香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 BEIJINGPROPERTIES (HOLDINGS) LIMITED 北京建设（控股）有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：925） 须予披露交 易： 认购MILLENMINVENTURESINC.股份及认购凭证 及 出售BELLOMONTELIMITED 於二零一七年一月二十七日（联交所交易时段後），BICL（本公司之全资附属公司） 与MillenMin及该等投资者订立协议书。根 据协议书： (1) BICL已同意认购26,370,000股MillenMin股份，预期将以2,000,000美元（相等於 约港币15,518,000元）现金付款偿付； (2) BICL已同意认购83,329,162份认购凭证（可於出售交易完成後交换为83,329,162 股MillenMin股份 ），预 期 将 以6,319,997美 元（相等 於 约 港 币49,036,857元 ）现 金 付款偿 付； (3) MillenMin已同意向BICL授出优先购买权、董 事提名权、索 取章程权利及索取 资料权 利；及 (4) BICL已同意向MillenMin出售其於Bellomonte集团（於买卖协议完成後，将 持有合资公司之49%股权）之权益，代价为27,000,000美元（相等於约港币 209,493,000元），将由MillenMin透过发行及配发355,995,000股MillenMin股份偿 付。BICL有 权安排於北控置业香港及MillenMin之间直接进行上述Bellomonte 集团权益出售事项。 上述各项交易均须待若干先决条件达成或获豁免後，方 可完 成。 根据协议 书，本 集团将收购於MillenMin之权益及出售於Bellomonte集团之权 益。根 据上市规则第14.24条，百分比率将同时适用於收购及出售，而交易将参照收购或出 售当中较庞大者分类。由 於协议书项下之收购及出售所涉之一项或以上适用比率 （见上市规则）超过5%，但所有比率均低於25%，协议书项下之交易根据上市规则第 十四章分类为须予披露交易，须遵守上市规则之申报及公告规定，惟获豁免遵守股 东批准规 定。 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十七日（联交所交易时段後），BICL（本公司 之全资附属公司 ）及该等投资者与MillenMin订立协议 书。据董事作出一切合理查询 後所深知、尽 悉及确信，MillenMin及 该等投资 者（包括其最终实益拥有人 ）各 自均独 立於本公司及其关连人 士。 根据协议 书，订约各方协定： (1) BICL及该等投资者各自将与MillenMin订立一份认购协议，以按以下比例认购合 共37,630,000股认购股 份，作价每股认购股份0.10加元： 将认购之 MillenMin 认购人 股份数目 所得款项总额 （美元） BICL 26,370,000 2,000,000 该等投资者 11,260,000 854,000 总计 37,630,000 2,854,000 认购股份将以现金付款偿付（预期将以美元支付 ）。BICL将与MillenMin订立认购 协 议（普通股），认购协议（普通股）之主要条款载於下 文「认购协 议（普通股）」 一 节。 (2) BICL及该等投资者各自将与MillenMin订立一份认购协议，以按以下比例认购合 共309,399,162份认购凭证，作 价每份认购凭 证0.10加 元： 将认购之 认购人 认购凭证数目 所得款项总额 （美元） BICL 83,329,162 6,319,997 该等投资者 226,070,000 17,146,000 总计 309,399,162 23,465,997 每份认购凭证将於出售交易完成後交换 为 一 股 MillenMin股 份。BICL及 该 等 投 资 者将以现金付款偿付认购凭证价格（预期将以美元支付）。 BICL将与MillenMin订立认购协 议（认购凭证 ），认 购协 议（认购凭证 ）之 主要条 款载於下文「认 购协 议（认购凭证 ）」一节。 (3) 於根据认购协议（普通股 ）发行MillenMin股份之同 时，BICL及该等投资者各自 将与MillenMin订立一份投资者权利协议，投 资者权利协议之主要协定条款载於 下 文「投资者权利协 议」一节。 (4) BICL与MillenMin将订立有关出售BellomonteLimited之出售协议，出售协议之主 要条款载於下文「出 售BellomonteLimited」一 节。 (5)持有MillenMin股份之MillenMin董事及高级人员及MillenMin主要股东 (MillenAsiaResourceLimitedInc.)已 与 BICL订 立 支 持 协 议，以 投票赞成并支持交 易文件项下拟进行之交易。 (6) BICL同意以承兑票据形式向MillenMin贷款最多125,000加元，有关贷款不计息， 应由BICL於完成发行认购股份时或应要求支付，以 支付因交易文件而产生之成 本及MillenMin财务报表所载之未偿还负 债。 认购协 议（普通股） 订约 方： BICL（作为认购人）；及 MillenMin（作为发行人）。 认购之认购股份数 目： 26,370,000股MillenMin股份 每股认购股份认购 价： 0.1加元 总认购价： 2,637,000加 元（相等於2,000,000美元） 经相关订约各方协定之主要条款 认购股份 倘认购股份於认购协议（普通股）完成时发行及配发，则 BICL将 认 购 之认购股份将相 当於MillenMin经扩大已发行股本约49.1%。 认购价 总认购价2,640,000加元（相等於约2,000,000美元）将由BICL於认购协议完成後以现金 付款向MillenMin偿付（预期将以美元支付 ）。认购价为每股0.10加元，乃 经认购协议 订约各方公平磋商厘定，当 中已参照(i)以往向MillenMin现有股东进行配售时之认购 价；及(ii)与该等投资者相同之认购价。因此，董事认为，认购协议（普通股 ）之 认 购 价 及认购协议之条款属公平合 理，并符合本公司及股东整体之利益。 先决条件 向BICL提呈发售认购股份须待（其中包括）下列条件达成 後，方可完成： (a) 根据认购协 议（普通股）提交所有文件； (b) BICL支付总认购价； (c) MillenMin按多伦多创业交易所规定取得股东批准或同意，以就向BICL及该等投 资者提呈发售认购股份增设一名新控制人士（具有多伦多创业交易所赋予之涵 义 ）； (d) MillenMin已取得所有规定监管批准（包括但不限於加拿大 适 用 法 律 ），以 准 许 出 售认购股份； (e)（如适用 ）BICL已取得所有规定监管批 准，以准许购买认购股 份； (f) 提呈发售、发行、销售及交付认购股份根据适用证券法律获豁免遵守将发售章程 或类似文件存档之规 定； (g) MillenMin及BICL於认购协 议（普通股 ）中作出之陈述及保证於认购协 议（普通 股 ）完 成时属真实及正确； (h) 向该等投资者提呈发售认购股份同时完 成； (i) 提呈发售认购凭证同时完 成： (j) MillenMin与BICL就（透过Bellomonte Limited）出 售合资公司49%权益订立出售 协 议； (k) MillenMin与BICL订立投资者权利协议； (l) MillenMin向其任何关连人士作出或产生之所有未偿还贷款或债务已支付或偿 付； (m) MillenMin之营运资金亏绌不多於180,000加元（不包括协议书所载若干负债）； (n) 注销所有购买MillenMin股份之期权及认股权 证； (o) 持有MillenMin股份之MillenAsiaResourceInc.及MillenMin董事及高级人员已各 自与BICL订立支持协 议，以投票赞成并支持提呈发售认购股份及认购凭证以及 出售交 易；及 (p) YunkaiCai先生及由BICL决定之任何其他MillenMin董事及高级人员各自已提交 其辞呈。 完成 认购协 议（普通股 ）预期将於二零一七年三月十日或MillenMin可能决定之任何其他 较早或较後日期完 成。 转售限制 认购股份於限制期内受买卖限制。认购股份亦可能须以托管或汇集协议（如多伦多创 业交易所有所规定 ）进 行。 认购协 议（认购凭证） 订约 方： BICL（作为认购人）；及 MillenMin（作为发行人）。 认购之认购凭证数 目： 83,329,162份认购凭证 每份认购凭证之认购价： 0.10加元 总认购价： 8,332,916加元 （相等於6,319,997美元） 经相关订约各方协定之主要条款 MillenMin股份之自动交换 於托管发还条件（描述见下文）达成後，各份认购凭证将会自动交换为一股MillenMin 股份，而 无需有关认购凭证持有人作出任何进一步行动（及无需支付进一步代价）。 托管发还条件 於认购凭证发行完成後，提呈发售之所得款项将交由托管代理持有（所得款项及其赚 取之利息（如有 ）於 本 公布内称为「托管基金」）。托管代理将於以下条件（「托管发还 条件」）达 成後，向 MillenMin发还托管基金： (a) 出售交易截止之所有先决条件已经达 成，惟已获MillenMin单方面酌情豁免之该 等条件除外； (b) 将从认购凭证交换之MillenMin股份已获批准於多伦多创业交易所上 市； (c) 已就出售交易取得一切规定之监管、股 东及第三方批 准（如有 ）； (d) MillenMin不得违反或无力履行其於认购协议（认购凭证）项下之契诺或责任；及 (e) MillenMin已向托管代理交付发还通 知。 倘托管发还条件并无於二零一七年八月三十一日（除非已按照认购凭证之条款押後） 下午五时正（多伦多时间）前达成，则认购凭证将会注销，而托管基金将支付予BICL。 认购价 总认购价8,330,000加元（相等於约6,320,000美元）预期将由BICL於二零一七年三月十 日或MillenMin决定之任何其他较早或较後日期以现金偿 付。 认购价为每股0.10加元，乃 经 认购协议订约各方公平磋商厘定，当 中 已参照(i)以往向 MillenMin现有股东进行配售时之认购价；及(ii)与该等投资者相同之认购价。因此，董 事认为，认购协议（认购凭 证 ）之 认购价及认购协议（认购凭证 ）之 条款属公平合理， 并符合本公司及股东整体之利益。 先决条件 向BICL提呈发售认购凭证须待（其中包括）以下条件达成 後，方可完成： (a) 根据认购协 议（认购凭证 ）交 付所有文 件； (b) BICL支付购买 价； (c) MillenMin按多伦多创业交易所规定取得股东批准或同意，以就向BICL及该等投 资者提呈发售309,399,162份认购凭证增设一名新控制人 士（具有多伦多创业交 易所赋予之涵义 ）； (d) MillenMin已取得所有规定监管批准，以 准许出售认购凭证； (e)（如适用）BICL已 取得所有规定监管批准，以 准许购买认购凭证； (f) 提呈发售、发行、销售及交付认购凭证根据适用证券法律获豁免遵守将发售章程 或类似文件存档之规 定； (g) MillenMin及BICL於认购协 议（认购凭证 ）中 作出之陈述及保证於认购协议（认 购凭证 ）完 成时属真实及正确； (h) 向该等投资者提呈发售认购凭证同时完 成； (i) 提呈发售认购股份同时完 成； (j) MillenMin与BICL已订立出售协议； (k) MillenMin及BICL已订立投资者权利协 议； (l) MillenMin向其任何关连人士作出或产生之所有未偿还贷款或债务已支付或偿 付； (m) MillenMin之营运资金亏绌不多於180,000加元（不包括协议书所载若干负债）； (n) 注销所有购买MillenMin股份之期权及认股权 证； (o) 持有MillenMin股份之MillenAsiaResourceInc.及MillenMin董事及高级人员已各 自与BICL订立支持协 议，以投票赞成并支持提呈发售认购股份及认购凭证以及 出售交 易；及 (p) YunkaiCai先生及由BICL决定之任何其他MillenMin董事及高级人员各自已提交 其辞呈。 完成 认购协 议（认购凭证 ）将 於二零一七年三月十日或MillenMin可能决定之任何其他较 早或较後日期完成。 转售限制 认购凭证及根据认购凭证可发行之MillenMin股份於限制期内受买卖限制。认 购凭证 及与认购凭证相关之MillenMin股份亦可能须以托管或汇集协议（如多伦多创业交易 所有所规定）进行。 投资者权利协议 主要条款 投资者权利协议将由MillenMin及BICL於认购协议（普通股 ）完 成 时 订立，载有（其中 包括 ）以 下权 利： 优先购买权 倘MillenMin建议就股本融资发行股本证券，MillenMin应按相同条款向BICL提呈发售 该等证券，使BICL可维持BICL及其联属人士於MillenMin已发行股本拥有之MillenMin 股份百分 比，惟须遵守多伦多创业交易所或MillenMin股份於该关键时间上市之任何 交易所之任何规定批准。 董事提名权 於MillenMin董事会人数增至最少六 人（MillenMin将尽商业上合理之努力，於 紧随其 下届股东周年大会举 行 後（或二零一七年十二月三十一日或之前 ），将 其董事会人数 增加至最少六人）後，只要BICL根据投资者权利协议作为投资者之权利仍然有效，则 BICL应有权指定一定数目之人士出任MillenMin董事会之董事，而董事人数厘定如下 （以较多者为准）： (a) 将(i)BICL之百分比乘以(ii)不时组成董事会之董事人数以厘定董事人数，乘积会 调减至最接近之完整董事人数；及 (b) 四名董 事。 此後，於认购协议（普通股 ）完 成 时，MillenMin之 董事将由经BICL批准之被提名人替 代。 其他权利 BICL亦将根据投资者权利协议拥有索取章程权利及索取资料权 利。 出售BELLOMONTELIMITED 背景 兹提述本公司日期为二零一六年八月十六日及二零一六年八月二十三日之公 布，内 容有关收购合资公司49%股权及向合资公司资本供款。该交易有待股东於本公司股东 特别大会上以普通决议案方式批 准。 出售协议之主要条款 BICL与 MillenMin将 订 立 出 售 协 议，以 向 MillenMin出 售BellomonteLimited全部已发行 股本及法团股东贷 款。出售协议之主要条款载列如 下。 将出售之资产 将根据出售协议出售之资产包括BellomonteLimited之全部已发行股本（即待售股份） 及法团股东贷款。待股东批准及於买卖协议完成後，於合资公司之49%股权将成为 BICL（透过BellomonteLimited持有）之主要资产。合资公司乃一间由古巴部长会议执 行委员会批准之股份有限公 司，目标为於古巴开发及营运一间高尔夫度假村中 心。 代价 待售股份及法团股东贷款之总代价协定为27,000,000美元（相等於约港币209,493,000 元）（可 在 进 行 替 代 出 售 交 易 之 情 况 下 调 整 ），将 於 完 成 後 透 过 发 行 及 配 发355,995,000 股代价股份偿付，作价每股代价股份0.10加元（相等於每股代价股份约0.07584美元）。 认购股份之发行价为每股0.10加元，乃经BICL与MillenMin公平磋商厘定，当中已参 照(i)以往向MillenMin现有股东进行配售时之认购价；及 (ii)与 该 等投资者相同之认购 价。 先决条件 完成须待下列条件 於（其中包括 ）出 售协议截止时间前达成 後，方可作实： 有利MillenMin之条 件： 只有（其中包 括 ）下 列各项先决条件於出售协议截止时间之时或之前全面达成（各项 先决条件均可给予MillenMin专属利益，只有MillenMin方可以书面豁免任何该等先决 条件之全部或部分 ），MillenMin方 有责任完成出售协 议： (a) 於出售协议截止时间： (i) 出售协议或其项下订明之完成文件所载之BICL各项陈述及保证於所有重大 方面应为真 实、完整及准 确； (ii) 由BICL於出售协议截止时间前完成之一切责任、协议及契诺应已由BICL履 行或完 成；及 (iii) BICL应已向MillenMin交付一份由BICL签署、日期为出售协议截止日期之 证 书； (b) 不应存在由任何政府部门或任何其他人士提起针对BICL或MillenMin之任何待 决法律程序，以寻求限制、重大修改出售协议拟进行之交易或使之失效，亦无任 何将会禁止、重 大修改或限制该等交易之有效命 令； (c) MillenMin应已接获出售协议所订明BICL根据出售协议须向MillenMin交付之截 止文件，而 MillenMin及其法律顾问在合理行事之情况下满意有关形式及内容； (d) 并无发生有关BellomonteLimited或合资公司之重大不利影 响； (e) MillenMin将会接获由开曼群岛法律顾问发出之法律意见，确 认出售协议规定之 有关事宜在形式及内容上均符合多伦多创业交易所规定之要求； (f) MillenMin将会接获由古巴法律顾问发出之法律意 见，确 认出售协议规定之有关 事宜在形式及内容上均符合多伦多创业交易所规定之要求； (g) 除非BICL交付书面通知表示有意完成替代出售交易向MillenMin出售Bellomonte Limited股份，否则BICL将会根据买卖协议完成收购BellomonteLimited全部已发 行股本； (h) 除非BICL交付书面通知表示有意完成替代出售交易向MillenMin出售Bellomonte Limited股 份，否则BICL将向Bellomonte Limited提供24,000,000美元作为股东贷 款，以 向合资公司注 资（「法团股东贷款」）； (i) 古巴政府将会批准北京北控置业向BellomonteLimited转让合资公司之49%权益， 惟倘北京北控置业订立信托或类似协议，以信托方式持有该权益，以待古巴政府 发出所需批 准，则此先决条件可被视为已达 成； (j) MillenMin将接获BellomonteLimited之财务报 表； (k) MillenMin将对其完成之尽职审查查询感到满 意； (l) BICL将会完成认购协议（普通股 ）及 认购协议（认购凭证）； (m) 就向BICL及该等投资者发行约309,399,162份认购凭证向MillenMin发放资金之所 有条件将已达成（可与出售协议截止同时达成）； (n) MillenMin将会接获多伦多创业交易所批准出售协议及其项下拟进行之交 易； (o) MillenMin将会取得多伦多创业交易所要求之所有必要股东批 准，以取得多伦多 创业交易所之批 准；及 (p) MillenMin将完成任何额外必要交易，以 达成上文(n)段所载批 准；及 (q) 本公司将取得上市规则项下所有所需批 准（如有 ），以 进行出售协议项下交 易。 倘上述任何一项条件并无於二零一七年八月三十一日或之前达 成，且不获MillenMin 豁免，则 MillenMin有权透过向BICL发出书面通知，终 止出售协 议。 有利BICL之 条 件： 只有（其中包 括 ）下 列各项先决条件於出售协议截止时间之时或之前全面达成（各项 先决条件均可给予BICL专属利 益，而 BICL可 以书面豁免任何该等先决条件之全部或 部分 ），BICL方有责任完成出售协议： (a) 於出售协议截止时间： (i) 出售协议或其项下订明之完成文件所载之MillenMin各项陈述及保证於所有 重大方面应为真 实、完整及准 确； (ii) 由MillenMin於出售协议截止时间前完成之一切责任、协议及契诺应已由 MillenMin履行或完 成；及 (iii) MillenMin应已向BICL交付一份由 MillenMin签 署、日期为出售协议截止日 期之证 书； (b) 不应存在由任何政府部门或任何其他人士提起针对BICL或MillenMin之任何待 决法律程序，以寻求限制或重大修改出售协议拟进行之交易或使之失效，亦无任 何将会禁止、重 大修改或限制该等交易之有效命 令； (c) BICL应已接获出售协议所订明MillenMin根据出售协议须向BICL交付之截止文 件，而 BICL及 其法律顾问在合理行事之情况下满意有关形式及内 容； (d) 并无发生有关MillenMin之重大不利影响； (e) BICL将会 接 获：(i)由加拿大法律顾问发出之法律意见，确 认MillenMin之法团存 续地位及其他 事 宜；及 (ii)由 转 让 代理 向 MillenMin发 出 之 证 明，确认MillenMin之 发行在外股 本； (f) 除非BICL交付书面通知表示有意完成替代出售交易向MillenMin出售Bellomonte Limited股份，否则BICL将根据买卖协议完成收购BellomonteLimited全部已发行 股 本； (g) MillenMin将会完成与BICL及该等投资者订立之认购协 议（普通股）及认购协议 （认购凭证 ）； (h) 就向BICL及该等投资者发行约309,399,162份认购凭证向MillenMin发放资金之所 有条件将告达成（可与出售协议截止同时达成）； (i) MillenMin将会接获多伦多创业交易所批准出售协议及其项下拟进行之交 易； (j) BICL将完成一切必要额外交 易，以符合上文(i)段所载批 准；及 (k) 本公司将取得上市规则项下所有所需批 准（如有 ），以 进行出售协议项下交 易。 倘 上 述 任 何 一 项 条 件 并 无 於 二 零 一 七 年 八 月 三 十 一 日 达 成，且 不 获 BICL豁 免，则 BICL有权透过向MillenMin发出书面通 知，终止出售协议。 替代出售交易 当买卖协议终止而BICL决定不根据买卖协议收购待售股份时，BICL将有权选择促使 由MillenMin按下列基准收购待售股份（「替代出售交易」）。替代出售交易包括下列各 项： (a) BICL将不会垫付法团股东贷 款。 (b) BICL将会认购355,995,000股MillenMin股份，作价合共27,000,000美元（相等於约 港币209,493,000元）。 (c) MillenMin将直接向北控置业香港收购待售股 份，作价3,000,000美 元。 (d) MillenMin将向Bellomonte Limited垫付一笔24,000,000美元之股东贷款，使 BellomonteLimited可支付向合资公司出资的资金。 从财务角度看，替 代出售交易下经修订方法之最终结果将与原出售交易下方法之最 终结果相 同。 认购股 份、认 购凭证及代价股份 於出售交易或替代出售交易完成後，本集团将持有465,694,162股MillenMin股份（相 当於MillenMin已发行股本约64.76%），当中包括： (i) 26,370,000股认购股份； (ii) 以83,329,162份认购凭证交换之83,329,162股MillenMin股 份；及 (iii) 355,995,000股代价股份或（倘BICL决定进行替代出售交易）355,995,000股 MillenMin股 份。 本集团於MILLENMIN之持股量 下表显示(i)於紧随根据认购协议（普通股）向BICL发行认 购 股 份 後；及 (ii)於 紧 随 根 据 认购协议（认购凭证 ）交 换 MillenMin股 份 及 出售协议完成时发行代价股份後，本集团 於MillenMin之持股百分 比： 本集团於 发行在外之本集团持有之 MillenMin MillenMin MillenMin 之概约持股 事件 股份总数 股份数目 百分比 於本公布日期 16,100,000 �C �C 於根据认购协议（普通股）发行认购股份後 53,730,000 26,370,000 49.08 於根据认购协议（认购凭证）以认购凭证 交换MillenMin股份连同於出售交易或 替代出售交易完成时发行代价股份後 719,124,162 465,694,162 64.76 BellomonteLimited及合资公司於出售协议完成及自动交换认购凭证为MillenMin股份 後之股权架构将如 下： 本公司 100% BICL 64.76% MillenMin 100% BellomonteLimited CubagolfS.A. 49% 51% 合资公司 有关BELLOMONTE集团之资料 Bellomonte Limited为一间於二零一六年七月在开曼群岛注册成立之公司，其 主要资 产为於合资公司之49%股权。Bellomonte Limited於合资公司之49%股权目前由北京 北控置业以信托形式为Bellomonte Limited持 有。北京北控置业为北京控股集团有限 公司（本公司之控股股东 ）之全资附属公司。於获得古巴政府批准北京北控置业向 Bellomonte Limited转让於合资公司之49%股权後，预期北京北控置业以Bellomonte Limited为受益人发出之信托声明将被注 销，而Bellomonte Limited届时将在法律上及 实益持有合资公司 之49%股 权。 Bellomonte Limited於二零一六年七月新注册成立。除收购合资公司49%股权外， BellomonteLimited并无产生任何重大溢利及亏损项 目。根据管理账目，Bellomonte集 团於二零一六年六月三十日之未经审核资产净值约为2,954,615美 元（相等於约港币 23,045,997元）。应占亏损约45,385美元主要为起初注册成立时产生之开支。 MILLENMIN之资料 MillenMin为一间於多伦多创业交易所上市之公司，之 前主要从事於加拿大收 购、勘 探及开发矿产，目 前并无重大业 务。 根据MillenMin之最近期公布财务资 料，下表载列按照国际财务报告准则编制之截至 二零一五年二月二十八日及二零一六年二月二十八日止两个财政年度各年之财务资 料概 要： 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二月二十八日 二月二十八日 止年度 止年度 千加元 千加元 收入 �C �C 毛利 �C �C 除税前亏损净额 95 303 除税後亏损净额 95 303 资产总值 64 91 负债总额 104 35 资产净值�u（负债净额） (40) 56 於二零一六年十一月三十日，根据MillenMin最近期发表之报 告，未经审核综合负债 净额约为61,474加元。 收购认购股份、认购凭证及代价股份以及出售BELLOMONTELIMITED 之财务影响 於本公布日期，BellomonteLimited仍为北控置业香港之全资附属公司。倘向北控置业 香港收购Bellomonte Limited一事完 成，则Bellomonte Limited为本公司之间接全资附 属公 司。BellomonteLimited之业绩及财务状况与本公司之财务报表综合入账。 於认购协 议（普通股）完成 时，本公司将持有MillenMin 49.08%股 权。MillenMin之 投 资将分类为「於联营公司之权益」，并於本公司财务报表中以权益会计法入 账。於出 售交易或替代出售交易以及认购协议（认购凭证）完成後，本公司将持有MillenMin 64.76%股权。MillenMin之投资将分类为「於附属公司之投资」，而MillenMin之业绩及 财务状况将於认购协 议（认购凭证 ）以 及出售交易或替代出售交易完成後，与 本公司 之财务报表综合入 账。 於紧随出售交易及认购协议（认购凭证）完成 後，本公司於BellomonteLimited之实际 权益将由100%减 至64.76%。监 於本公司将持有MillenMin64.76%股权，而 Bellomonte Limited将成为MillenMin之全资附属公司，Bellomonte Limited将仍为本公司之附属 公司。因此，於出售交易完成後，Bellomonte Limited之财务业绩及财务状况将继续 与本公司之财务报表综合入 账。由於出售Bellomonte Limited不会导致本公司丧失对 BellomonteLimited之控制权，故出售BellomonteLimited将会入账列作股权交易，且不 会於损益表确认任何收益或亏损。 倘BICL决定不根据买卖协议收购待售股份，则替代出售交易将取代出售交易。於 紧随替代出售交易及认购协议（认购凭证）完成後，本公司於MillenMin之股权将由 49.08%增 至64.76%，而Bellomonte Limited将成为MillenMin之全资附属公司。因 此， BellomonteLimited之财务业绩及财务状况将与本公司之财务报表综合入账。 订立交易文件之理由及带来之裨益 本集团之主要业务为投资、发展及经营物流、商业、住 宅及工业地产，以及提供物流 服务，包 括租赁仓储设施及提供相关管理服务。 自贸易禁运半个世纪後，美国与古巴於二零一五年七月二十日正式恢复外交关系，人 们普遍认为该变化将会为外国投资者创造可观的商机，而电讯业以及旅游业将最先 受益。目前，捷蓝航空(JetBlueAirways)已开通纽约到哈瓦那的直航航班服务，嘉年华 集团 (CarnivalCorp)也即将开通由美国迈阿密到哈瓦那的邮轮旅游服 务。根据美国旅 行社协会统 计，如果美国政府一旦开放对古巴的休闲旅游，每年将有200万美国人会 前往古巴。古 巴 目前尚缺乏高品质的酒店。该 地盘位於古巴首都哈 瓦 那，距离市中心 26公里，占地约3,362,200平方米（包括土地使用权为期50年之2,392,200平方米及属永 久业权之970,000平方米），订约各方计划於其上发展及经营一间高尔夫度假村中心， 当中将设有多间用於出租之酒店及高尔夫度假村，以 及用於出售之高档住宅及商业 物业。 连同该等投资者认购新MillenMin股份，以及注入Bellomonte集团或进一步认购 新MillenMin股份以让MillenMin直接向北控置业香港收购待售股份，乃旨在确保 Bellomonte集团建立独立上市集团之形象，并将提供独立集资平台。有关平台将让 Bellomonte集团透过MillenMin直接进入资本市场为其古巴项目进行股本及�u或债务 融资，而毋须倚赖本公司，继而为MillenMin及本集团各自之股东提供更佳回报。监於 上述 因 素，董事认为认购 协 议（普通股）、认购协议（认购凭证 ）及 出售协议对本公司 有利，符合股东整体之利益，且 认购协 议（普通股 ）、认购协议（认购凭证）及出售协 议之条款属公平合理之正常商务条款。 上市规则之涵义 根据协议 书，本集团将收购於MillenMin之权益及出售於Bellomonte Limited之权 益。 根据上市规则第14.24条，百分比率将同时适用於收购及出售，而 交易将参照收购或 出售当中较庞大者分 类。由於协议书项下之收购及出售所涉之一项或以上适用比率 （见上市规则 ）超过5%，但所有比率均低於25%，协议书项下之交易根据上市规则第 十四章分类为须予披露交易，须遵守上市规则之申报及公告规定，惟获豁免遵守股东 批准规定。 释义 於本公布 内，除非文义另有所指，否 则下列词汇具有以下相应涵 义： 「替代出售交易」 指 本公布「替代出售交易」一段所述MillenMin收购待售股 份之替代交易 「北京北控置业」 指 北京北控置业有限责任公司，一间於中华人民共和国注 册成立之有限责任公司 「BellomonteLimited」指 BellomonteLimited，一间於开曼群岛注册成立之公司， 於根据出售协议被出售前，为本公司之间接全资附属公 司，主要从事投资控股 「Bellomonte集团」 指 BellomonteLimited及合资公司 「北控置业香港」 指北控置业（香港 ）有限公 司，一间於英属处女群岛注册 成立之公司，为北京北控置业之全资附属公司，亦为 BellomonteLimited现时唯一股东 「BICL」 指 Bellomonte Investments Company Limited，一间於开曼 群岛注册成立之公司，为 本 公司之全资附属公司，主 要 从事投资控股 「董事会」 指董事会 「加元」 指加拿大元，加 拿大法定货币 「本公司」 指北京建设（控股 ）有限公 司，一间於百慕达注册成立之 有限公司，其 股份在联交所主板上市 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「代价股份」 指 355,995,000股MillenMin股份，将以BICL之名义发行， 作为MillenMin收购待售股份之代价 「法团股东贷款」 指一笔将由BICL向Bellomonte Limited垫付之24,000,000 美 元 贷 款，使 BellomonteLimited可支付向合资公司出资 的资金 「古巴」 指古巴共和国 「董事」 指本公司董 事（包括独立非执行董事） 「股本融资」 指发行及出售股本证券以直接或间接换取现金或现金等 价物，不包括於雇员股票期权获行使时发行股本证券， 或就提呈发售认购凭证发行认购凭证及相关MillenMin 股份 「股本证券」 指 MillenMin股份或可转换或可行使或可交换为MillenMin 股份之证 券，包括但不限於可转换债务证券 「托管代理」 指将由MillenMin委任之公 司，负责以托管方式持有收购 认购凭证之认购价 「托管发还条件」 指 「认购协议（认 购 凭 证 ）」一 节「托 管 发 还 条 件」分 节 所 载 之条件 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港币元」 指港币 元，香港法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「该等投资者」 指已签订协议书并同意认购若干数目之认购股份及认购 凭证之四间公 司（BICL除 外） 「投资者权利协议」 指 BICL（作为投资者 ）与 MillenMin（作为法团 ）将 订立之 投资者权利协议 「合资公司」 指 BellomonteS.A.，一 间於古巴注册成立之公司 「协议书」 指 MillenMin、BICL及该等投资者於二零一七年一月二十七 日就交易订立之具约束力协议书 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「MillenMin」 指 MillenMin Ventures Inc.，一间於加拿大注册成立之公 司，其股份於多伦多创业交易所上市 「MillenMin股份」 指 MillenMin股本中之普通股 「限制期」 指认购股份及认购凭证分派日期後四个月零一日期间 「买卖协议」 指 BICL（作为买方）与北控置业香港（作为卖方）於二零 一六年八月十六日订立之买卖协议（经由同一批订约方 於二零一六年八月二十三日订立之补充协议补充） 「待售股份」 指 3,000,001股Bellomonte Limited每股面值1美元之普通 股，相当於BellomonteLimited全部已发行股本 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购协 议（普通股）」指 BICL（作为认购人 ）与 MillenMin（作为发行人）将订立 之认购协 议，以配发及发行26,370,000股认购股份 「认购协议 指 BICL（作为认购人 ）与 MillenMin（作为发行人）将订立 （认购凭证 ）」 之认购协 议，以认购83,329,162份认购凭证 「认购凭证」 指赋予其持有人按一换一基准交换MillenMin股份之权 利，於若干事件发生後会自动行使 「认购股份」 指由BICL及该等投资者根据四份认购协议认购之 37,630,000股MillenMin股份 「交易文件」 指协议书、认购协议（普通股 ）、认购协议（认购凭证）、 投资者权利协议、出售协议及根据上述文件拟订立之任 何其他文件 「出售协议」 指 BICL（作为卖方）与MillenMin（作为买方）将订立之买 卖 协 议，以 买 卖 BellomonteLimited全部已发行股本及法 团股东贷款 「出售交易」 指根据出售协议出售待售股份及其项下拟进行之交易 「美元」 指美元，美 利坚合众国之法定货币 「%」 指百分比 承董事会命 北京建设（控股）有限公司 公司秘书 郑静富 香港，二 零一七年一月二十七日 就本公布而言，所有以加元及美元计值之款项已按汇率1.00加元兑0.7584美元、1.00美 元兑港币7.759元及1.00加元兑港币5.9225元分别兑换为美元及�u或港币（仅 供 参 考 ）， 惟并不表示任何加元、美 元 及 港币款项可以或应可以於相关日期按上述汇率或任何 其他汇 率 兑 换。 於本公布日期，执行董事为钱旭先生、胡野碧先生、李书平先生、赵建锁先生、萧健伟 先生、遇鲁宁先生、洪任毅先生、尹利湛先生、董麒麟先生及李长锋先生；而独立非执 行董事为葛根祥先 生、朱武祥 先 生、陈进 思 先 生、宋 立 水 先生及陈旭翔先 生。