香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 有关 资本化股东贷款 及 认购盛洋投资（控股）有限公司可换股优先股之 须予披露交易 董事局宣布，於二零一七年一月二十七日（交易时段後），认购人（本公司的间 接全资附属公司）与盛洋订立资本化及认购协议，据此，盛洋已有条件地同意 发行，及认购人已有条件地同意认购最多597,230,534股新可换股优先股，方式 为资本化截至完成日期的股东贷款及其相关应计利息。认购价为每股可换股优 先股3.0港元，而於行使可换股优先股附带的兑换权後将予发行的每股普通股的 兑换价为3.0港元。 由於根据资本化及认购协议认购可换股优先股的最高百分比率超过5%但低於 25%，根据上市规则第14章，资本化及认购协议项下拟进行的交易构成本公司 的须予披露交易。 资本化及认购协议 董事局宣布，於二零一七年一月二十七日（交易时段後），认购人（本公司的间接 全资附属公司）与盛洋订立资本化及认购协议，据此，盛洋已有条件地同意发 行，及认购人已有条件地同意认购最多597,230,534股新可换股优先股，方式为资 本化截至完成日期的股东贷款及其相关应计利息。资本化及认购协议之主要条款 载列如下： �C 1�C 日期�U 二零一七年一月二十七日 订约方�U (a)盛洋，为本公司间接非全资附属公司（作为发行 人）；及 (b)认购人。 标的事宜： 待下文所述先决条件达成後，盛洋将向认购人配发及 发行最多597,230,534股新可换股优先股，认购价为每 股可换股优先股3.0港元。 认购人就认购可换股优先股应付的代价将以资本化截 至完成日期本金额为1,782,763,350港元的股东贷款及 其相关应计利息的方式悉数偿付。 根据资本化及认购协议可能发行的最高可换股优先股 数目乃经参考股东贷款於完成日期的尚未偿还本金额 总额约1,782,763,350港元及截至截止日期其相关应计 利息约8,928,251港元而厘定。 盛洋於完成日期根据资本化及认购协议将予配发及发 行的实际可换股优先股数目须相当於截至完成日期股 东贷款及其相关应计利息的总额除以认购价（凑整至 最接近可换股优先股的完整数目）。 认购价： 每股可换股优先股3.0港元，乃经盛洋与认购人经考 虑普通股的现行市价、每股普通股的资产净值及盛洋 集团的长远业务前景及发展後公平磋商达致。 �C 2�C 先决条件： 资本化及认购协议须待截止日期（或盛洋与认购人可 能协定的有关较後日期）前发生以下事项，方告完 成： (a)根据上市规则获准於盛洋股东大会上以投票表决 方式投票批准资本化及认购协议及据此拟进行的 交易（包括但不限於发行可换股优先股及兑换相 关可换股优先股後发行兑换股份）的盛洋股东通 过普通决议案； (b)联交所上市委员会批准或同意批准兑换可换股优 先股後将予发行的所有兑换股份上市及买卖，而 该上市及批准维持十足效力及作用且於其後不会 被撤销；及 (c)自香港相关政府或监管机构（包括联交所）取得及 达成盛洋有关资本化及认购协议及据此拟进行的 交易的所有其他必需豁免、同意及批准（倘需 要）。 倘资本化及认购协议的先决条件於截止日期或盛洋及 认购人可能同意的较後日期前未达成，资本化及认购 协议将不再有任何效力及作用，且认购人及盛洋有关 资本化及认购协议的全部权利及责任将予解除，惟任 何先前违反者除外。 �C 3�C 完成： 完成认购可换股优先股将於资本化及认购协议的先决 条件达成後第五个营业日（或盛洋与认购人可能协定 的有关其他日期及时间）进行。 可换股优先股的条款 可换股优先股与现有可换股优先股属相同类别，并在所有方面包括有关股本、股 息及投票的权利相互及与现有可换股优先股享有同等地位。可换股优先股的主要 条款载列如下： 兑换权： 受限於下文所规定有关兑换权的限制，任何可换股优 先股股东可於紧随可换股优先股发行日期起计五年期 间结束後首个营业日下午三时正（香港时间）起任何时 间行使可换股优先股的全部或部份兑换权（任何部份 兑换须为500,000股可换股优先股或其完整倍数，及相 关可换股优先股的总涉及金额不得少於1,500,000港 元）。 由可换股优先股发行日期起计五年期间内不得兑换可 换股优先股。 兑换价： 行使可换股优先股附带的兑换权後将发行每股普通股 的初步兑换价为3.0港元。 兑换价将可就普通股拆细或合并，或根据任何红股发 行发行新普通股而作出调整。任何随後兑换适用的兑 换价在拆细或红股发行的情况下应按比例下调，或在 合并的情况下应按比例上调。 �C 4�C 除上文所规定者外，概不会因盛洋股本任何其他变动 而对兑换价作出调整（包括但不限於任何以股代息或 其他分派、供股及其他股份发行、认购的选择权或任 何其他可兑换为普通股的证券）。 为免生疑，兑换股东兑换可换股优先股为兑换股份毋 须支付任何额外款额，惟兑换产生的税项及印花税、 发行及登记徵费（如有）除外。 股息： 每股可换股优先股将赋予可换股优先股股东权利，可 自盛洋合法可供分派且盛洋董事局议决将予分派的溢 利中收取非累计浮动优先股息（「股息」），按涉及金额 以下文确定之浮动年利率计算，就收入而言与可换股 优先股享有同等地位的其他股份享有同等地位，但优 先於盛洋股本中不时已发行的任何其他类别股份（包 括普通股）： (a)就二零一四年十二月三十一日後各年的一月一日 至六月三十日期间（各为「首六个月期间」），按相 等於香港政府发行的10年期政府债券（或倘在相 关时间并无有关债券，则为盛洋可能全权酌情决 定於相关时间拥有与香港政府类似信贷评级的其 他政府机构发行的其他类似10年期债务工具） （「相关债务工具」）的年化到期收息率的年利率计 算，有关年利率乃根据彭博（或倘彭博在相关时 间并无该相关债务工具的利率，则为盛洋可能全 权酌情厘定的其他知名组织、企业或机构（「其他 企业」））在首六个月期间的首个营业日上午十一 时正（香港时间）所报或登载者厘定；及 �C 5�C (b)就二零一四年十二月三十一日後各年的七月一日 至十二月三十一日期间（各为「第二个六个月期 间」），按相等於彭博（或倘彭博在相关时间并无 登载该相关债务工具的利率，则为其他企业）在 第二个六个月期间的首个营业日上午十一时正 （香港时间）登载的相关债务工具年化到期收息率 的年利率计算。 除上文所述者外，可换股优先股并无赋予可换股优先 股股东任何进一步或其他权利分享盛洋的溢利。 既定年度（「相关年度」）的股息须(a)仅在盛洋有合法可 用作分派的溢利（就此目的而言，计及在任何时间或 就收入而言就与可换股优先股享有同等地位的任何其 他股份作出的任何其他派付或分派）以证明派付相关 年度的股息属合理时，方可宣派及派付，及(b)在以 下情况减少或予以剔除： (i)倘盛洋集团於相关年度的经审核综合除税後纯利 （「经审核年度溢利」）少於可换股优先股於相关年 度产生的股息总额，则就每股可换股优先股於相 关年度应付的股息须按比例减少，减幅为在有关 减少後，相关年度的所有可换股优先股股息总额 相等於经审核年度溢利的金额（就此目的而言， 倘上述两个数字的差额少於100,000港元，则被视 为相等）；及 (ii)倘盛洋集团於相关年度录得经审核综合亏损（除 税後），盛洋概不会宣派及派付相关年度的可换 股优先股股息。 �C 6�C 倘并无於相关年度派付股息，或诚如上文所规定，相 关年度的股息金额减少或予以剔除，则并无派付的股 息及�u或如此而减少的股息金额须予剔除及不会结 转。 尽管有上文的任何规定，盛洋董事局可选择不就任何 相关年度派付任何股息，而不论(a)盛洋是否有充足可 供分派溢利以派付相关年度或其他期间的股息， 或(b)经审核年度溢利是否超过相关年度可换股优先 股应计的股息总额。於厘定盛洋应否派付股息时，盛 洋董事局将考虑（其中包括）盛洋集团的盈利能力、现 金流需求及可供动用现金资源（包括银行结余及现金 以及短期银行存款），并参考本公司向盛洋集团提供 的支持。倘盛洋选择不就任何相关年度派付股息，相 关年度的未派付股息将予以剔除及不结转。 �C 7�C 兑换股份： 於每次兑换时将予发行的兑换股份数目按根据兑换通 知将予兑换的可换股优先股的总涉及金额除以兑换日 期适用的兑换价而厘定，惟因兑换产生的普通股碎股 概不得获配发。根据初步兑换价3.0港元计算，每股 可换股优先股将兑换为一股兑换股份，因此，悉数兑 换可换股优先股後可发行最多597,230,534股兑换股 份，(a)占盛洋於本公告日期已发行普通股约 132.43%；(b)盛洋经悉数兑换可换股优先股後配发及 发行兑换股份扩大的已发行普通股约56.98%；及(c) 占盛洋经悉数兑换所有现有可换股优先股後配发及发 行兑换股份及普通股（假设盛洋已发行股本并无其他 变动）所扩大的已发行普通股约25.43%。 相关兑换股份将入账列为缴足且於所有方面与当时已 发行的普通股享有同等地位，惟该等股份并无赋予持 有人权利，可於盛洋股东名册就该兑换更新的相关日 期（「登记日期」）之前享有就普通股宣派、派付或作出 的任何股息或其他分派，前提是倘任何有关普通股的 股息或分派的记录日期在登记日期之後，惟该记录日 期乃有关盛洋就任何截至登记日期止前的财政期间作 出的任何分派，则该等兑换股份的持有人将无权收取 该等分派。 �C 8�C 兑换限制： 倘出现下列情况，则不得兑换： (a)倘行使兑换权後，触发收购守则规则26项下行使 有关兑换权的可换股优先股股东及其一致行动人 士有关盛洋证券的强制性收购要约责任；或 (b)紧随该兑换後，普通股的公众持股量低於上市规 则项下订明或联交所所规定的最低公众持股量规 定。 资本： 在清盘时或其他情况下（但非兑换）退还资本而言，可 换股优先股将赋予可换股优先股股东权利於退还资产 时优先於盛洋股本中任何其他类别股份，以彼此之间 享有同等地位的方式获支付相等於可换股优先股的总 涉及金额及任何应计但未支付之股息。可换股优先股 将不会赋予其持有人进一步或其他权利分享盛洋资 产。 不可赎回： 盛洋不可赎回全部可换股优先股，及可换股优先股股 东无权要求盛洋赎回任何可换股优先股。 投票： 可换股优先股股东（以彼等身份）将不得出席盛洋会议 或於会上投票，除非提呈决议案以更改可换股优先股 股东的权利或将盛洋清盘。 上市： 概不会申请可换股优先股於联交所或任何其他证券交 易所上市及买卖。 �C 9�C 可转让性： 所有可换股优先股均可转让，惟任何可换股优先股拟 转让予盛洋关连人士（转让可换股优先股股东的联系 人除外）除外，该转让须遵照上市规则项下的规定 及�u或联交所施行的规定（如有）。 盛洋作出的承诺： 在并无可换股优先股股东的事先同意下，盛洋在可换 股优先股发行日期起计五年期间内任何时间不得按每 股普通股低於每股普通股应占盛洋当时综合资产净值 的价格发行或同意发行任何新普通股（不论为现金或 为收购资产），就此而言，该价格须按(a)盛洋於盛洋 最近期刊发综合财务报表（不论是年度、中期或其他 期间）的编制日期（「相关日期」）的综合资产净值除 以(b)於相关日期的已发行普通股总数予以确定，前 提是上述限制不适用於： (a)行使兑换可换股优先股为普通股的兑换权後发行 普通股；或 (b)根据任何以盛洋集团雇员的福利而采纳的盛洋购 股权计划授出购股权，或於行使已授出购股权後 发行新普通股。 �C 10�C 股东贷款 根据盛洋（作为借款人）及认购人（作为贷款人）订立之贷款协议，认购人向盛洋提 供股东贷款，尚未偿还本金额总额包括(i)本金额最多为1,000,000,000港元之贷款 （「贷款A」）；(ii)本金额最多为100,000,000美元之贷款（「贷款B」）；及(iii)本金额最多 为125,000,000美元之贷款（「贷款C」）。股东贷款之详情载列如下： 於资本化及 认购协议日期 到期日 利率 尚未偿还本金额 贷款A 二零二五年八月六日 每年2.04% 1,000,000,000港元 贷款B 二零一七年二月十六日 每年2.04% 35,598,365美元 （附注） （相等於约 276,095,576港元） 贷款C 二零一八年十二月六日 每年1.90% 125,000,000美元 （相等於约 969,481,250港元） 总额 2,245,576,826港元 附注：盛洋及认购人拟於二零一七年二月十六日（其到期日）延续贷款B。 即将根据资本化及认购协议资本化的股东贷款1,782,763,350港元为贷款A（即 1,000,000,000港元）及贷款B（即276,095,576港元）的全部尚未偿还本金总额以及贷 款C的部份尚未偿还本金额约506,667,774港元（占贷款C的尚未偿还本金总额约 52%）的总和。 将予资本化的股东贷款乃基於盛洋及认购人公平磋商，并已考虑（其中包括）结欠 认购人的相关贷款利率及盛洋集团可用以於短期内偿还贷款的内部资源厘定。 �C 11�C 有关盛洋集团的资料 盛洋为於香港注册成立的有限公司，其普通股於联交所主板上市。盛洋的主要业 务活动为投资控股，及盛洋集团的主要业务为基金平台投资、物业投资、基金投 资以及证券及其他投资业务。盛洋为本公司的间接非全资附属公司。 本集团及认购人的资料 本公司为根据香港法律注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市。本公司 的主要业务为投资控股。本集团为中国具领先地位的房地产开发商之一，在主要 经济区拥有发展项目，积极实践本集团「沿海、沿江」的全国性战略布局。本集团 主要业务由住宅开发业务、不动产开发投资业务、客户服务业业务及房地产金融 业务的四元业务格局组成。住宅开发业务和不动产开发投资业务为中、高端住宅 项目的开发与建设、高端写字楼、商业物业的开发与持有经营。 认购人为於英属处女群岛注册成立的公司，并为本公司的间接全资附属公司。认 购人主要从事投资控股。认购人为盛洋的控股股东并拥有312,504,625股普通股的 直接权益，占盛洋於本公告日期已发行普通股约69.29%。 发行可换股优先股的理由及裨益 透过提供强大的资本基础，本公司支持盛洋集团发掘多个投资机会，包括投资於 基金投资及�u或新投资种类、投放更多专注力於海外市场，以及参与更多本集团 的非核心业务。 经考虑盛洋集团的财务状况在发行可换股优先股後将有所增强，董事预期盛洋集 团於未来可能集资的相关整体资金成本将较低，而透过将盛洋集团的财务业绩及 状况综合入账，本公司的综合财务状况长远而言将受惠。 基於上述者，董事（包括独立非执行董事）认为资本化及认购协议的条款属公平合 理，并按一般商业条款订立，而根据资本化及认购协议项下拟进行的交易符合本 公司及其股东的整体利益。 �C12�C 上市规则的涵义 由於根据资本化及认购协议认购可换股优先股的最高百分比率超过5%但低於 25%，根据上市规则第14章，资本化及认购协议项下拟进行的交易构成本公司的 须予披露交易。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载的涵义： 「联系人」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事局」 指本公司董事局 「营业日」 指香港的银行於其正常营业时间整段期间开门营业的 日子（不包括星期六） 「资本化及 指本公司与认购人於二零一七年一月二十七日订立的 认购协议」 有条件资本化及认购协议，内容有关根据资本化及 认购协议之条款资本化股东贷款及相关应计利息 「本公司」 指远洋集团控股有限公司，一家於香港注册成立的有 限公司，其股份於联交所主板上市（股份代号： 03377） 「完成日期」 指资本化及认购协议完成的日期 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词的涵义 「兑换日期」 指紧随发出相关可换股优先股证书及交付兑换通知， 并随附可换股优先股的兑换条款项下规定的其他文 件（倘必要）的日期後的营业日中午十二时正 �C 13�C 「兑换价」 指行使兑换权後将发行每股普通股的价格3.0港元（可 予调整） 「兑换权」 指兑换任何可换股优先股为普通股的权利 「兑换股份」 指行使兑换权後将予发行的普通股 「可换股优先股」 指认购人根据资本化及认购协议将认购盛洋股本中的 无投票权可换股优先股 「可换股优先股股东」指於盛洋须存置的股东名册中登记作为可换股优先股 的持有人或联名持有人的人士 「兑换股东」 指可换股优先股股东，其全部或部份可换股优先股获 或已获兑换 「董事」 指本公司董事 「现有可换股优先股」指於资本化及认购协议日期已发行的盛洋可换股优先 股 「盛洋」 指盛洋投资（控股）有限公司，於香港注册成立的有限 公司，其普通股於联交所主板上市（股份代号： 174） 「盛洋集团」 指盛洋及其附属公司 「盛洋股东」 指普通股的持有人 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「上市规则」 指香港联合交易有限公司证券上市规则 「截止日期」 指二零一七年四月三十日 「普通股」 指盛洋股本中的普通股 �C 14�C 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「涉及金额」 指 3.0港元，即首次发行每股可换股优先股之价格 「股东贷款」 指於完成日期盛洋欠付认购人的尚未偿还本金总额约 1,782,763,350港元 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购人」 指盛美管理有限公司，於英属处女群岛注册成立的公 司，并为远洋集团的间接全资附属公司 「认购价」 指认购人根据资本化及认购协议应支付的发行价每股 可换股优先股3.0港元 「收购守则」 指不时生效及经修订的香港收购及合并守则 「港元」 指香港法定货币港元 「美国」 指美利坚合众国 「美元」 指美国法定货币美元 「%」 指百分比 於本公告内已使用1美元兑7.75585港元的汇率，仅供说明用途。概不表示任何美 元或港元金额可能已於或可按上述汇率或任何其他汇率兑换，甚至可予兑换。 承董事局命 远洋集团控股有限公司 公司秘书 锺启昌 香港，二零一七年二月二日 �C 15�C 於本公告日期，本公司董事包括： 执行董事： 非执行董事： 独立非执行董事： 李明先生 赵立军先生 曾庆麟先生 李虎先生 姚大锋先生 韩小京先生 王叶毅先生 方军先生 王志峰先生 沈培英先生 上官清女士 孙文德先生 温海成先生 靳庆军先生 李洪波先生 �C 16�C