香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：506） 公开出售於公开出售公司权益 的潜在出售事项 与附属公司层面之关连人士 有关收购目标公司股权的 主要交易及关连交易 本公司之财务顾问 兹提述本公司日期分别为2016年2月10日及2016年8月23日之公告。 开始公开出售 董事会宣布，有关潜在出售事项的初步讯息披露已於截至本公告日期不少於20个工作日前 在北京产权交易所网站作出，且本公司已决定根据第32号令项下的规定进行公开出售，并於2016年11月17日在北京产权交易所网站刊发正式披露。 –1– 非公开出售总合同及主要附属合同 董事会宣布，於2016年11月17日，中粮可口可乐（本公司拥有65%之附属公司）、可口可乐公 司及太古订立非公开出售总合同，据此，其已有条件同意(i)中粮可口可乐将促使中粮可口可乐买方购买，而太古将促使太古卖方出售太古－中粮可口可乐出售股权，(ii)中粮可口可乐将促使中粮可口可乐买方购买，而可口可乐公司将促使各可口可乐公司－中粮可口可乐卖方出售相关可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权，及(iii)太古将购买及促使其附属公司购买，而可口可乐公司将促使其若干附属公司出售可口可乐公司－太古目标公司相关股权。非公开出售交易为互为条件。 根据非公开出售总合同之条款，各目标公司及可口可乐公司（或可口可乐公司之相关附属公 司）将於交割时或之前订立新装瓶厂合同，据此，目标公司将获授权於中国若干地区生产、装瓶、销售和分销若干可口可乐饮料，自交割日期起计初步为期五年（可根据新装瓶厂合同之条款予以续期）。 为促进目标公司业务顺利过渡至非公开出售交易的买方，目标公司、中粮可口可乐买方及过渡服务供应商将於交割时根据非公开出售总合同所载的概括性原则（包括有关范围和价格）就有关该目标公司的每项相关非公开出售交易订立过渡服务协议。非公开出售总合同所载之有关过渡服务协议的概括性原则，当中包括服务费计费方式、服务期限、知识产权以及不可抗力事件的范围及影响。 上市规则之涵义 由於可口可乐公司为上市规则项下本公司附属公司层面之关连人士，故根据上市规则第14A章，根据非公开出售总合同及非公开出售产权转让合同收购可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权构成本公司一项关连交易，任何目标公司（ 将於交割後成为本集团之成员公司）及可口可乐公司或其任何联系人於交割时签订之过渡服务协议及新装瓶厂合同项下的交易将构成本公司之持续关连交易。 –2– 由於(i)董事会已批准非公开出售总合同及非公开出售产权转让合同以及其项下拟进行之交易；及(ii)独立非执行董事已确认，非公开出售总合同及非公开出售产权转让合同之条款以及其项下拟进行之收购可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权属公平合理，符合一般商业条款以及本公司及其股东之整体利益，故根据上市规则第14A.101条，非公开出售总合同连同非公开出售产权转让合同及其项下拟进行之收购可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。 由於并无涉及交易价值，因此根据上市规则第14A.76(1)条，新装瓶厂合同项下交易将构成本集团之最低豁免水平交易，故获全面豁免遵守上市规则第14A章项下之股东批准、年度审阅及全部披露规定。 目标公司根据过渡服务协议就过渡服务向可口可乐公司或其任何联系人（作为过渡服务供 应商）支付的服务费将仅於交割後订立过渡服务协议时方会厘定。於订立过渡服务协议及厘定服务费的建议年度上限後，本公司将遵照上市规则的任何适用规定。 由於收购事项适用之一项或多项相关百分比率经合并计算超过25%但低於100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司一项主要交易及非公开出售总合同连同非公开出售产权转让合同以及收购事项须遵守申报、公告及股东批准之规定。 根据本公告所载之保留代价，潜在出售事项适用之一项或多项相关百分比率经合并计算超过25%但低於75%，故根据上市规则第14章，潜在出售事项（倘落实）将构成本公司一项主要交易并须遵守申报、公告及股东批准之规定。 –3– 股东书面批准 根据上市规则第14.44条，倘(1)本公司将召开股东大会以批准收购事项及潜在出售事项，概无股东须放弃投票；及(2)已自一名股东或一组紧密联系之股东（该等股东合共持有附带权利出席该股东大会并可於会上投票批准收购事项及潜在出售事项之本公司已发行股本之50%以上）取得股东书面批准，则收购事项及潜在出售事项之股东批准可透过股东书面批准发出，以取代举行股东大会。 董事会宣布，本公司於2016年11月17日自中国食品（ 控股）有限公司（持有本公司2,072,688,331 股股份，相当於本公司於本公告日期已发行股本之约74.10%）取得批准收购事项、潜在出售 事项、交易合同及其项下拟进行之其他交易之股东书面批准，以取代举行股东大会。 由於上市规则第14.44条所载之条件已获达成，故根据上市规则第14.44条将不会召开股东大会以取得收购事项、潜在出售事项、交易合同及其项下拟进行之其他交易之股东批准。 寄发通函 一份载有（其中包括）上市规则所规定有关收购事项、潜在出售事项、非公开出售总合同及 公开出售产权转让总合同以及其项下拟进行之其他交易之资料的通函将根据上市规则寄发予股东。 根据上市规则第14.41(a)条，本公司须於本公告刊发後15个营业日 内（ 即2016年12月8日或之 前）向股东寄发通函。由於收购事项须待潜在出售事项落实後方可作实，故本公司将於通函内载入有关潜在出售事项（倘落实）之资料，包括但不限於本集团反映收购事项及潜在出售事项之未经审核备考财务资料。本公司仅可於公开出售完成（订立有关潜在出售事项之正式合 同（ 如 有）时）後，方 可 编 制 有 关 资 料。此 外，本 公 司 亦 需 额 外 时 间 落 实 将 载 入 通 函 之 财 务及其他资料。本公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。受限於联交所批准该豁免，向股东寄发通函之时间预计将延迟至2016年12月30日或之前。本公司将於适当时候另行作出公布。 –4– 由於交割须待若干先决条件获达成（ 或倘适用，豁免）後，方可作实，故收购事项未必一定会进行。刊发本公告并不表示非公开出售总合同或任何交易合同项下交易将会完成。於本公告 日期，本公司或其任何附属公司概无就潜在出售事项订立任何具法律约束力之合同且概不保证任何有关潜在出售事项之正式交易将会落实。由於收购事项及潜在出售事项未必一定会进行，故股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 绪言 兹提述本公司日期分别为2016年2月10日及2016年8月23日之公告。 董事会宣布，有关潜在出售事项的初步讯息披露已於截至本公告日期不少於20个工作日前在北京产权交易所网站作出，且本公司已决定根据第32号令项下的规定进行公开出售，并於2016年11月17日在北京产权交易所网站刊发正式披露。 董事会进一步宣布，於2016年11月17日，中粮可口可乐（本公司拥有65%之附属公司）、可口可 乐公司及太古订立非公开出售总合同，据此，其已有条件同意(i)中粮可口可乐将促使中粮可口可乐买方购买，而太古将促使太古卖方出售太古－中粮可口可乐出售股权，(ii)中粮可口可乐将促使中粮可口可乐买方购买，而可口可乐公司将促使各可口可乐公司－中粮可口可乐卖方出售相关可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权，及(iii)太古将购买及促使其附属公司购买，而可口可乐公司将促使其若干附属公司出售可口可乐公司－太古目标公司相关股权。非公开出售交易为互为条件。 –5– 开始有关潜在出售事项的公开出售 有关潜在出售事项的初步讯息披露已於截至本公告日期不少於20个工作日前在北京产权交易所网站作出，且本公司已决定根据第32号令项下的规定按不低於下表所载之保留代价的代价进行公开出售，该代价乃根据有关公开出售公司与可资比较公司相比之财务及业务表现以及未来发展潜力厘定（包括但不限於各公开出售公司除利息、税项、折旧及摊销前盈利之若干倍数）： 卖方（各自为「公开出售卖方」） 公开出售公司（各自为「公开出售公司」） 公开出售权益 保留代价 （附注1） 概约人民币百万元 1. 中粮饮料海南（ 香港）有限公司 海南中粮可口可乐饮料有限公司 62.5% 190 2. 中粮可口可乐饮料（ 中国）投资有限公司 海南中粮可口可乐饮料有限公司 37.5% 114 3. 中粮饮料（江西）有限公司 中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 100% 368 4. 中粮可口可乐饮料（ 中国）投资有限公司 湛江中粮可口可乐饮料有限公司 100% 353 5. 中粮饮料（南京）有限公司 江苏太古可口可乐饮料有限公司 20% 133 6. 中粮饮料（杭州）有限公司 浙江太古可口可乐饮料有限公司 20% 336 7. 中粮饮料（广州）有限公司 广东太古可口可乐有限公司 19% 379 –6– 卖方（各自为「公开出售卖方」） 公开出售公司（各自为「公开出售公司」） 公开出售权益 保留代价 （附注1） 概约人民币百万元 8. 中粮饮料（广州）有限公司 广东太古可口可乐惠州有限公司 7.6% 24 9. 中粮饮料（杭州）有限公司 温州太古可口可乐饮料有限公司 7.15% 18 10. 中粮饮料有限公司 上海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部 14% 207 （附注2） 附注1：出售公开出售权益的保留代价总额约为人民币21.22亿元。 附注2：上海申美饮料食品有限公司是一家合作经营企业。中粮饮料有限公司根据相关合作经营合同（ 经修订） 按照其对该合作经营企业可口可乐装瓶部14%的出资比例享有权益。 正式披露於2016年11月17日在北京产权交易所网站刊发。公开出售将自2016年11月18日起持续进行20个工作日。作为公开出售的转让条件之一，所有公开出售权益将整体出售予同一买方。 有关公开出售的进一步详情，请参阅北京产权交易所网站(http://www.cbex.com.cn)上可供查阅的正式披露全文。 於公开出售过程完成时，中粮可口可乐及本公司将与成功买方（如有）订立公开出售产权转让 总合同，及各公开出售卖方将各自与成功买方（如有）订立公开出售产权转让合同及公开出售 附属合同，以进行公开出售产权转让总合同项下拟进行的各项公开出售交易。公开出售产权转让总合同、公开出售产权转让合同及公开出售附属合同的格式已在北京产权交易所备案，任何有意投标者可於根据正式披露提交相关文件及支付若干数额诚意金後查阅该等文件。 –7– 公开出售产权转让总合同的主要条款概述如下： 日期： 确认成功买方後三个营业日内 订约方： (1) 中粮可口可乐，本公司拥有65%之附属公司； (2) 本公司；及 (3) 成功买方。 买卖公开出售权益 根据公开出售产权转让总合同、公开出售产权转让合同及公开出售附属合同的条款及条件，各公开出售卖方将出售，而成功买方将购买作为整体出售的所有公开出售权益。 买卖公开出售权益的最终代价将於公开出售过程中厘定，并载列於公开出售产权转让总合同及公开出售产权转让合同。成功买方须在公开出售产权转让总合同签订前向北京产权交易所的按金账户支付相当於各公开出售公司的最终代价20%的按金，及最终代价的余下结余将根据公开出售产权转让总合同的条款支付予北京产权交易所的账户。公开出售公司的最终代价将根据公开出售产权转让总合同的条款於交割时自北京产权交易所的按金账户及账户支付予卖方。 公开出售产权转让总合同项下潜在出售事项交割之先决条件 公开出售产权转让总合同项下潜在出售事项之交割须待（其中包括）以下条件达成後，方可作 实： (i) 已根据中国反垄断法就潜在出售事项通过反垄断审查，并且在交割时依然保持完全有效； –8– (ii) 就潜在出售事项相关的商务部的批准（包括但不限於就潜在出售事项项下股权转让出具 的批准证书）及该等转让在商务部的备案（ 若商务部或工商局如此要求，则在商务部或工商局要求的范围内）以及(a)在公开出售产权转让总合同签订後生效的任何法律下或(b)在 公开出售产权转让总合同签订後任何法律、或对法律的解释、应用或执行的变更所不时要求的任何其他批准或备案，已经获得并且在交割时依然保持完全有效； (iii) 就潜在出售事项相关的出售股权转让（以及根据潜在出售事项条款各公开出售公司的法 定代表人和董事的变更）的工商局注册登记，以及(a)在公开出售产权转让总合同签订後生效的任何法律下或(b)在公开出售产权转让总合同签订後任何法律、法律的解释、应用或 执行的变更所不时要求的任何其他相关的机构的注册登记，以及与潜在出售事项（以及根据潜在出售事项条款各公开出售公司的法定代表人和董事的变更）相关的各目标公司 的营业执照变更，已经完成或（视情况而定）已经获得并且在交割时依然完全有效； (iv) 潜在出售事项已按照上市规则获得股东的批准； (v) 不存在公开出售产权转让总合同项下的若干公开出售交易中的任何保证人就相关目标公 司违反交割前业务经营的任何义务，除非(a)已就该等违反作出了令该等交易中的买方合理满意的补救及(b)该等违反未曾并且不会对该目标公司集团整体的业务、营运业绩或财务状况产生任何重大不利影响； (vi) 不存在违反与公开出售产权转让总合同项下若干公开出售交易相关的任何商业保证或公 开出售产权转让总合同项下的若干保证，而该事项已经或将会对相关目标公司集团整体的业务、经营成果或财务状况产生任何重大不利影响； (vii) 不存在违反与任何公开出售交易相关的任何基本保证（不包括公开出售产权转让总合同 项下的若干保证）； –9– (viii)在公开出售产权转让总合同签署之日後及在潜在出售事项交割之前未有发生任何对相关 目标公司整体已经或将会产生重大不利影响的事实或情况；及 (ix) 不存在违反买方根据公开出售交易之有关条款於任何公开出售交易中提供的任何保证。 倘任何条件并未於公开出售最後期限下午五时正或之前达成（或根据公开出售产权转让总合 同获豁免），则无过失方可将公开出售最後期限延後最多20个营业日。 截至本公告日期，除上文(iv)所载条件外，上述所有其他条件仍未达成。 各公开出售卖方及成功买方将於公开出售产权转让总合同签订日期就各项公开出售交易订立公开出售产权转让合同及公开出售附属合同。 公开出售产权转让总合同项下潜在出售事项之交割 公开出售产权转让总合同、公开出售产权转让合同及公开出售附属合同项下潜在出售事项将於上文(i)至(iii)所载公开出售产权转让总合同项下交易当时的最後一项先决条件获达成当日所在月份最後一日後的第10个营业日（或公开出售产权转让总合同之订约方可能同意之有关其他日期）交割。 於公开出售产权转让总合同项下潜在出售事项交割後，海南中粮可口可乐饮料有限公司、中粮可口可乐饮料（江西）有限公司及湛江中粮可口可乐饮料有限公司各自将不再为本公司之附属公司。 为促进有关公开出售公司业务顺利过渡至成功买方，各有关公开出售公司、成功买方及过渡服务供应商将於潜在出售事项交割时根据公开出售产权转让总合同所载的概括性原则（包括有关范围和价格）就各公开出售公司订立过渡服务协议。 –10– 潜在出售事项将产生的预期未经审核收益约为人民币16.3亿元，其乃公开出售之保留代价与(1)公开出售公司之中的海南中粮可口可乐饮料有限公司、中粮可口可乐饮料（ 江西）有限公司及湛江中粮可口可乐饮料有限公司於2016年7月1日之经审核资产净值；(2)本集团关於海南中粮可口可乐饮料有限公司和湛江中粮可口可乐饮料有限公司於2016年6月30日之未经审核商誉账面值；以及(3)本集团於余下公开出售公司於2016年6月30日之未经审核投资账面值之差额。 潜在出售事项预期可产生的未经审核收益已扣除潜在出售事项的预期交易费用、税项以及换算海外业务产生的汇兑差额，有关金额於损益表中确认为潜在出售事项产生的结果，以及可归属於中粮可口可乐非控股权益的部份。 本集团入账的潜在出售事项实际收益须待审核，并於潜在出售事项交割後予以重估。 本集团计划将潜在出售事项之所得款项净额主要用於支付收购事项之代价。 於本公告日期，本公司或其任何附属公司尚未就潜在出售事项订立具约束力合同，亦无法保证有关潜在出售事项之任何正式交易将会落实。本公司将於适当时候根据上市规则及╱或证券及期货条例第XIVA部之规定就潜在出售事项刊发进一步公告。 由於本公司未必一定会就潜在出售事项订立具约束力合同，而即使决定订立有关合同，潜在出售事项因各种原因亦未必一定会完成，故本公司股东及潜在投资者於买卖本公司之证券时务请审慎行事。 非公开出售总合同 非公开出售总合同之主要条款概述如下： 日期： 2016年11月17日 订约方： (1) 中粮可口可乐，本公司拥有65%权益之附属公司； (2) 太古；及 (3) 可口可乐公司。 –11– 太古－中粮可口可乐交易 太古已有条件同意促使太古卖方出售，而中粮可口可乐已有条件同意促使中粮可口可乐买方购买太古－中粮可口可乐出售股权，基本代价约为人民币4.87亿元。 可口可乐公司－中粮可口可乐交易 可口可乐公司已有条件同意促使各可口可乐公司－中粮可口可乐卖方出售，而中粮可口可乐已有条件同意促使中粮可口可乐买方购买各可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权，基本代价载於下表彼等各自名称相对位置： 可口可乐公司－ 卖方（各自为「可口可乐公司－ 目标公司（各自为「可口可乐公司－ 中粮可口可乐 中粮可口可乐卖方」） 中粮可口可乐目标公司」） 出售股权 基本代价 概约人民币百万元 1. 可口可乐中国实业（ 重庆）有限公司 可口可乐（重庆）饮料有限公司 100% 0 2. 可口可乐中国实业（ 哈尔滨）有限公司 可口可乐（黑龙江）饮料有限公司 93% 500 3. 可口可乐中国实业（ 黑龙江）有限公司 可口可乐（黑龙江）饮料有限公司 7% 38 4. 可口可乐中国实业（ 吉林）有限公司 可口可乐（吉林）饮料有限公司 100% 387 5. 可口可乐中国实业（ 大连）有限公司 可口可乐辽宁（ 中）饮料有限公司 100% 230 6. 可口可乐中国实业（ 渖阳）有限公司 可口可乐辽宁（ 北）饮料有限公司 93.75% 533 7. 可口可乐中国实业（ 成都）有限公司 可口可乐（四川）饮料有限公司 82.4% 643 8. 可口可乐中国实业（ 四川）有限公司 可口可乐（四川）饮料有限公司 6.9% 54 –12– 可口可乐公司－ 卖方（各自为「可口可乐公司－ 目标公司（各自为「可口可乐公司－ 中粮可口可乐 中粮可口可乐卖方」） 中粮可口可乐目标公司」） 出售股权 基本代价 概约人民币百万元 9. 可口可乐中国实业（ 太原）有限公司 可口可乐（山西）饮料有限公司 60% 111 10. 可口可乐中国实业（ 山西）有限公司 可口可乐（山西）饮料有限公司 15% 28 11. 可口可乐中国实业（ 大连）有限公司 可口可乐辽宁（ 南）饮料有限公司 60% 376 收购事项之基本代价总额约为人民币33.87亿元，乃由中粮可口可乐与太古及中粮可口可乐与可口可乐公司各自分别经公平磋商并考虑（ 包括其他）目标公司与可资比较公司相比之财务及业务表现及未来发展潜力而厘定（包括但不限於各目标公司於除利息、税项、折旧及摊销前盈利之若干倍数）。有关基本代价须待参考各目标公司於交割日期之现金结余净额及营运资金水平就惯常交割账目作出调整。经於交割日期对各目标公司之各估计现金结余净额及估计营运资金水平之真诚估计作调整後之基本代价须由中粮可口可乐买方於交割日期以现金支付。 中粮可口可乐买方就收购事项应付之总代价将以出售公开出售权益将予收取之代价、银行借款及内部资金拨付。 可口可乐公司－太古交易 可口可乐公司已有条件同意促使其若干附属公司出售，而太古已有条件同意购买及促使其附属公司购买可口可乐公司－太古目标公司之若干权益，有关基本代价将参考各可口可乐公司－太古目标公司於交割日期之现金结余净额及营运资金水平就惯常交割账目作出调整。 –13– 非公开出售交易之先决条件 交割须待（其中包括）以下条件获达成後方可落实： (i) 太古或太古可能指定的人士成为公开出售之成功中标者且各潜在出售事项在所有方面成 为无条件； (ii) 已根据中国反垄断法就非公开出售交易及潜在出售事项通过反垄断审查，并且在交割时 依然保持完全有效； (iii) 就非公开出售交易及潜在出售事项相关的商务部的批准（包括但不限於就非公开出售交 易及潜在出售事项项下股权转让出具的批准证书）及该等转让在商务部的备案（若商务部 或工商局如此要求，则在商务部或工商局要求的范围内）以及(a)在非公开出售总合同签订後生效的任何法律下或(b)在公开非公开出售总合同签订後任何法律、或对法律的解释、应用或执行的变更所不时要求的任何其他批准或备案，已经获得并且在交割时依然保持完全有效； (iv) 就非公开出售交易及潜在出售事项相关的出售股权转让（以及根据非公开出售交易及潜 在出售事项条款各目标公司、各可口可乐公司–太古目标公司及各公开出售公司的法定代表人和董事的变更）的工商局注册登记，以及(a)在非公开出售总合同签订後生效的任何法 律下或(b)在非公开出售总合同签订後任何法律、法律的解释、应用或执行的变更所不时要求的任何其他相关的机构的注册登记，以及各目标公司、各可口可乐公司–太古目标公 司及各公开出售公司（以及根据非公开出售交易及潜在出售事项条款各目标公司、各可口可乐公司－太古目标公司及各公开出售公司的法定代表人和董事的变更）的营业执照，已 经完成或（视情况而定）已经获得并且在交割时依然完全有效； (v) 非公开出售交易及潜在出售事项已按照上市规则获得股东的批准； –14– (vi) 不存在非公开出售总合同项下的任何非公开出售交易中的任何保证人就目标公司集团违 反交割前业务经营的任何义务，除非(a)已就该等违反作出了令该等交易中的买方满意的补救或(b)该等违反未曾并且将不会对相关目标公司整体的业务、营运业绩或财务状况产生任何重大不利影响； (vii) 不存在违反与任何非公开出售交易有关的任何商业保证，而该事项已经或将会对相关目 标公司整体的业务、经营成果或财务状况产生任何重大不利影响； (viii)不存在违反与有关任何非公开出售交易有关之任何基本保证； (ix) 於非公开出售总合同签署之日後及在交割之前未有发生任何对相关目标公司整体已经或 将会产生重大不利影响的事实或情况；及 (x) 不存在违反任何非公开出售交易之买方根据非公开出售交易之相关条款作出之任何保 证。 倘於非公开出售最後期限下午五时正或之前，有任何条件未获达成（或根据非公开出售总合同 获豁免），则无过错方可将非公开出售最後期限延後最多20个营业日。 於本公告日期，除上文第(v)项所载条件外，上述所有其他条件尚待达成。 相关订约方将於交割前订立（包括其他合同）非公开出售产权转让合同及经修订细则以及合资 经营合同。 –15– 交割 交割将於上述(i)至(iv)项所载非公开出售总合同项下交易的最後一项先决条件应获达成之日起计10个营业日当日（或非公开出售总合同之订约方可能协定的有关其他日期）落实，惟须(a)於该日每项先决条件已经满足（或根据非公开出售总合同获豁免）及(b)该日应为潜在交易事项交割发生的日子。 於交割後，各目标公司将成为本公司之附属公司。 新装瓶厂合同 根据非公开出售总合同之条款，各目标公司及可口可乐公司（或可口可乐公司之相关附属公 司）将於交割时订立新装瓶厂合同，据此，目标公司将获授权於中国若干地区生产、装瓶、销售和分销若干可口可乐饮料，自交割日期起计初步为期五年（可根据新装瓶厂合同之条款予以续期）。 新装瓶厂合同之主要条款概述如下： 独有权 可口可乐公司从事生产和销售（其中包括）可口可乐浓缩液，而可口可乐浓缩液的配方是可口 可乐公司的工业机密，及浓缩液乃用於生产可口可乐饮料。可口可乐公司将向目标公司授权以指定容器生产和包装可口可乐饮料并在其各自的地区分销和销售可口可乐饮料。除新装瓶厂合同所载的特定情况外，可口可乐公司将不会授权第三方在目标公司的地区生产、包装、分销或销售可口可乐饮料。可口可乐公司将保留权利（其中包括）生产和包装或授权第三方在目标公司的地区内生产和包装新装瓶厂合同所指定的可口可乐饮料，在该目标公司以外的地区销售。 供应浓缩液 可口可乐公司或其授权供应商将供应目标公司一切所需的浓缩液。可口可乐公司以其不时全权酌情决定的价格向目标公司销售浓缩液。 包装 目标公司的任何容器、箱盒及其他包装物料和标签，均应向可口可乐公司批准的制造商购买。 –16– 商标授权 可口可乐公司是用作标识可口可乐公司的饮料商标的拥有人。可口可乐公司将授权目标公司於其各自的授权地区内，在生产、包装、分销和销售可口可乐公司的饮料的过程中使用有关商标。目标公司将无须为使用该等商标支付许可费或使用费。 定价 在各个有关地区适用法律允许的情况下，可口可乐公司将保留权利制定和修改最高价格（目标 公司可按照此最高价格以经批准的容器向批发商和零售商销售饮料）和饮料的最高零售价，并以书面方式通知目标公司。 年期 各新装瓶厂合同将自交割日期起计初步为期五年（可根据新装瓶厂合同之条款予以续期）。 终止 除新装瓶厂合同内其他终止条款外，倘新装瓶厂合同的任何一方未有遵守其条款，则另一方有权向违约方发出书面通知，倘违约方於60日通知期内未能纠正其违约事宜，则另一方可终止新装瓶厂合同。 非公开出售交易之过渡服务协议 为促进目标公司业务顺利过渡至非公开出售交易的买方，目标公司、中粮可口可乐买方及过渡服务供应商将於交割时根据非公开出售总合同所载的概括性原则（包括有关范围和价格）就有关该目标公司的每项相关非公开出售交易订立过渡服务协议。非公开出售总合同所载之有关过渡服务协议的概括性原则，当中包括服务费计费方式、服务期限、知识产权以及不可抗力事件的范围及影响。 目标公司的资料 各目标公司均为於中国注册成立的有限公司。各目标公司的主要业务为饮料装瓶生产、销售及分销。 –17– 太古－中粮可口可乐目标公司 太古－中粮可口可乐目标公司於2015年12月31日之未经审核资产净值约为人民币2.22亿元。截至2014年及2015年12月31日止两个年度各年除税前、後的未经审核溢利如下： 截至12月31日止年度 2015年 2014年 （人民币千元）（人民币千元） （未经审核）（未经审核） 除税前溢利净额 22,211 32,812 除税後溢利净额 16,265 24,229 附注：上述太古－中粮可口可乐目标公司的未经审核财务资料乃根据适用的香港财务报告准则编制。 可口可乐公司－中粮可口可乐目标公司 可口可乐公司－中粮可口可乐目标公司於2015年12月31日的未经审核合并资产净值约为人民 币13.5亿元。截至2014年及2015年12月31日止两个年度各年除税前、後的未经审核合并溢利如 下： 截至12月31日止年度 2015年 2014年 （人民币千元）（人民币千元） （未经审核）（未经审核） 除税前溢利净额 158,610 136,981 除税後溢利净额 110,537 86,393 附注： 上述可口可乐公司－中粮可口可乐目标公司的未经审核合并财务资料乃根据适用的香港财务报告准则 编制。 根据可口可乐公司的记录，可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权的初始收购或投资成本总额约为人民币11.07亿元（根据可口可乐公司－中粮可口可乐目标公司的注册资本计算得出）。 –18– 公开出售公司的资料 各公开出售公司均为於中国注册成立的有限公司。各公开出售公司的主要业务为饮料装瓶生产、销售及分销。 下表载列各公开出售公司於截至2014年及2015年12月31日止两个财政年度的财务资料，乃基於各公开出售公司根据适用的企业会计准则编制的经审核财务报表呈列： 於2015年 公开出售公司 截至2014年12月31日止年度 截至2015年12月31日止年度 12月31日 除税前 除税後 除税前 除税後 溢利净额 溢利净额 溢利净额 溢利净额 资产净值 人民币千元（ 经审核） 1. 海南中粮可口可乐饮料有限公司 1,042 684 6,034 4,310 70,302 2. 中粮可口可乐饮料（江西）有限公司 (5,431) (5,431) 15,888 11,763 46,332 3. 湛江中粮可口可乐饮料有限公司 (3,321) (2,596) 21,923 15,956 52,497 4. 江苏太古可口可乐饮料有限公司 77,531 57,018 68,942 50,930 189,414 5. 浙江太古可口可乐饮料有限公司 180,046 138,135 154,546 118,200 275,041 6. 广东太古可口可乐有限公司 123,880 83,215 134,598 104,066 650,056 7. 广东太古可口可乐惠州有限公司 40,735 30,544 43,565 32,947 75,011 8. 温州太古可口可乐饮料有限公司 23,982 18,183 18,072 13,386 84,953 9. 上海申美饮料食品有限公司可口可乐装瓶部 89,292 83,305 124,769 84,930 894,711 –19– 订约方的资料 本公司为一家於百慕达注册成立的投资控股公司。透过其附属公司及联营公司，主要从事酒 类、饮料、小包装食用油及其他消费食品业务。 中粮可口可乐为一家於香港注册成立的公司，由本公司及可口可乐公司共同创立，其中本公司间接持有65%权益。中粮可口可乐从事饮料投资业务，截至本公告日期，该公司透过其附属公司在中国多个省份、地级市及区域拥有可口可乐产品的独家生产、营销及分销权利。 太古为一家於香港注册成立的投资控股公司，透过其附属公司主要从事非酒精类即饮饮料销售业务。该公司为太古股份之附属公司。太古股份为於香港注册成立并於联交所上市的投资控股公司，其附属公司、联营公司及合资公司从事物业、航空、饮料、海运服务及贸易及工业业务。 可口可乐公司为於美国德拉华州（Delaware）注册成立的公司，总部位於美国乔治亚州亚特兰 大，其股份於纽约证券交易所上市。可口可乐公司是全球最大的饮料企业之一，生产非酒精类饮料浓缩液及糖浆，并在全球销售超过500种饮料品牌。 於本公告日期，就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，太古、太古卖方及经修订细则及合资经营合同（本集团任何成员公司将在交割後成为订约方）的交易方（可口可乐公司及其联系人除外）以及彼等各自的最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士的第三方。 於本公告日期，可口可乐公司间接持有中粮可口可乐已发行股本之35%。因此，根据上市规则，可口可乐公司为本公司在附属公司层面的关连人士。 –20– 潜在出售事项及收购事项的理由及裨益 非酒精类即饮饮料在中国为一个庞大市场，销量增长令人瞩目，其人均消费量相对低於已发展市场。於过去数年，亦存在明显的产品优质化趋势，为提升产品定价创造了机会。董事认为，收购事项及潜在出售事项能为扩大本公司饮料业务，扩张覆盖区域并创造规模经济效益及在把握中国饮料市场良好的长期增长趋势提供重要机会。收购事项及潜在出售事项亦反映本公司在中国长期发展可口可乐饮料装瓶业务的决心，预期收购事项及潜在出售事项增加本公司与可口可乐公司的合作机会，进一步加深此重要的战略夥伴关系。於交割及潜在出售事项完成後，本公司之可口可乐饮料装瓶集团将覆盖约50%中国人口，成为中国最大的饮料装瓶公司之一，并作为可口可乐体系中的主要装瓶公司。（交易合同项下建议交易完成前後之特许经营区域的简图如下）。建议交易（於本公司休闲食品业务於2016年5月31日完成出售後）为本公司专注於扩张其核心业务的整体策略之一部分。 交易合同项下建议交易完成前後之特许经营区域 р р 潈 д巳 д 潈 惸 惸 晿 晿 潈 1 惸 晿 З2 φ 1.р♁♁ 2.♁⒑♁ –21– 凭藉极度精简、更为合理且相邻近的中国可口可乐装瓶特许经营区域，收购事项及潜在出售事项将有助於本公司实现成本协同效益、提升产能利用率、精简若干业务及节省分销及运输成本。交割後，本公司亦将可大幅增加其气水的产能，并为日後产量增长打下基础。 本公司的高级管理团队拥有良好的往绩记录及执行能力，并可望促进将予收购的新地域的顺利过渡及整合。 作为潜在出售事项的一部份，本公司将出售於若干装瓶业务的少数股权投资，且该出售预计可为股东带来可观的投资回报。潜在出售事项的所得款项将主要用於结算收购事项的代价。将资本策略性重新调配至拥有强劲增长潜力并由本集团直接控制的业务预期将为股东提升回报。 董事（包括独立非执行董事）认为，各交易合同的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，并 由相关订约各方经公平磋商後按正常商业条款订立，符合本公司及股东的整体利益。 概无董事於任何交易合同及其项下拟进行的交易中拥有重大权益，因此，并无董事放弃就相关董事决议案投票。 上市规则之涵义 由於可口可乐公司为上市规则项下本公司附属公司层面之关连人士，故根据上市规则第14A 章，根据非公开出售总合同及非公开出售产权转让合同收购可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权构成本公司一项关连交易，而任何目标公司（将於交割後成为本集团之成员公司）及可口可乐公司或其任何联系人将於交割时签订之过渡服务协议及新装瓶厂合同项下的交易将构成本公司之持续关连交易。 –22– 由於(i)董事会已批准非公开出售总合同及非公开出售产权转让合同以及其项下拟进行之交易；及(ii)独立非执行董事已确认，非公开出售总合同及非公开出售产权转让合同之条款以及其项下拟进行之收购可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权属公平合理，符合一般商业条款以及本公司及其股东之整体利益，故根据上市规则第14A.101条，非公开出售总合同连同非公开出售产权转让合同及其项下拟进行之收购可口可乐公司－中粮可口可乐出售股权须遵守申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准之规定。 由於并无涉及交易价值，因此根据上市规则第14A.76(1)条，新装瓶厂合同项下交易将构成本集团之最低豁免水平交易，故获全面豁免遵守上市规则第14A章项下之股东批准、年度审阅及全部披露规定。 目标公司根据过渡服务协议就过渡服务向可口可乐公司或其任何联系人（ 作为过渡服务供应商）支付的服务费将仅於交割後订立过渡服务协议时方会厘定。於订立过渡服务协议及厘定服务费的建议年度上限後，本公司将遵照上市规则的任何适用规定。 由於收购事项适用之一项或多项相关百分比率经合并计算超过25%但低於100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司一项主要交易及非公开出售总合同连同非公开出售产权转让合同以及收购事项须遵守申报、公告及股东批准之规定。 根据本公告所载之保留代价，潜在出售事项适用之一项或多项相关百分比率经合并计算超过25%但低於75%，故根据上市规则第14章，潜在出售事项（倘落实）将构成本公司一项主要交易并须遵守申报、公告及股东批准之规定。 –23– 股东书面批准 根据上市规则第14.44条，倘(1)本公司将召开股东大会以批准收购事项及潜在出售事项，概无 股东须放弃投票；及(2)已自一名股东或一组紧密联系之股东（该等股东合共持有附带权利出 席该股东大会并可於会上投票批准收购事项及潜在出售事项之本公司已发行股本之50%以上）取得股东书面批准，则收购事项及潜在出售事项之股东批准可透过股东书面批准发出，以取代举行股东大会。 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於收购事项及潜在出售事项中拥有任何重大权益且倘本公司将召开股东大会以批准收购事项及潜在出售事项，概无股东须放弃投票。 董事会宣布，本公司於2016年11月17日自中国食品（控 股）有 限 公 司（ 持 有 本 公 司2,072,688,331 股股份，相当於本公司於本公告日期已发行股本之约74.10%）取得批准收购事项、潜在出售事 项、交易合同及其项下拟进行之其他交易之股东书面批准，以取代举行股东大会。 由於上市规则第14.44条所载之条件已获达成，故根据上市规则第14.44条将不会召开股东大会以取得收购事项、潜在出售事项、交易合同及其项下拟进行之其他交易之股东批准。 寄发通函 一份载有（其中包括）上市规则所规定有关收购事项、潜在出售事项、非公开出售总合同及公 开出售产权转让总合同以及其项下拟进行之其他交易之资料的通函将根据上市规则寄发予股东。 –24– 根据上市规则第14.41(a)条，本公司须於本公告刊发後15个营业日内（即2016年12月8日或之前） 向股东寄发通函。由於收购事项须待潜在出售事项落实後方可作实，故本公司将於通函内载入 有关潜在出售事项（倘落实）之资料，包括但不限於本集团反映收购事项及潜在出售事项之未 经审核备考财务资料。本公司仅可於公开出售完成（订立有关潜在出售事项之正式合同（如有）时）後，方可编制有关资料。此外，本公司亦需额外时间落实将载入通函之财务及其他资料。本 公司将向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条。受限於联交所批准该豁免，向股东寄发通函之时间预计将延迟至2016年12月30日或之前。本公司将於适当时候另行作出公布。 由於交割须待若干先决条件获达成（或倘适用，豁免）後，方可作实，故收购事项未必一定会进 行。刊发本公告并不表示非公开出售总合同或任何交易合同项下交易将会完成。於本公告日 期，本公司或其任何附属公司概无就潜在出售事项订立任何具法律约束力之合同且概不保证任何有关潜在出售事项之正式交易将会落实。由於收购事项及潜在出售事项未必一定会进行，故股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 中粮可口可乐买方拟议收购太古－中粮可口可乐出售股权及可 口可乐公司－中粮可口可乐出售股权 「工商局」 指 中国国家工商行政管理总局或其地方相应的地方机构 「经修订细则及 指 将於交割前订立之(i)各目标公司之经修订细则，及(ii)（倘适用） 合资经营合同」 各目标公司之经修订合资经营合同，若该目标公司将於紧随交割 後拥有两名或多名股东 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 –25– 「董事会」 指 董事会 「交割」 指 根据非公开出售总合同之条款及条件完成非公开出售交易 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「中粮可口可乐」 指 中粮可口可乐饮料有限公司，一家於香港注册成立之有限公司 「中粮可口可乐买方」指 中粮可口可乐 饮 料（ 中国）投资有限公司，一家於中国注册成立 之公司，为中粮可口可乐之全资附属公司 「本公司」 指 ChinaFoodsLimited（中国食品有限公司），一家於百慕达注册成 立的有限责任公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「正式披露」 指 向公众正式披露有关公开出售的资料 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「可口可乐公司」 指 可口可乐公司，一家根据美国特拉华州法律注册成立之公司，总 部位於美国乔治亚州亚特兰大市，其股份於纽约证券交易所上市 「可口可乐公司－中粮指 具有本公告「非公开出售总合同－可口可乐公司－中粮可口可乐 可口可乐出售股权」 交易」章节中表格所赋予的涵义 「可口可乐公司－ 指 具有本公告「非公开出售总合同－可口可乐公司－中粮可口可乐 中粮可口可乐卖方」 交易」章节中表格所赋予的涵义 「可口可乐公司－中粮指 具有本公告「非公开出售总合同－可口可乐公司－中粮可口可乐 可口可乐目标公司」 交易」章节中表格所赋予的涵义 –26– 「可口可乐公司－ 指 可口可乐（广西）饮料有限公司、可口可乐（云南）饮料有限公司、 太古目标公司」 可口可乐（湖北）饮料有限公司及上海申美饮料食品有限公司可 口可乐装瓶部，以上公司均於中国注册成立 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「商务部」 指 中国商务部或其相应的其地方职能机构 「新装瓶厂合同」 指 目标公司与可口可乐公司（或可口可乐公司之相关附属公司）将 於交割时订立已协定的新装瓶厂合同，据此，目标公司将获授权 於中国若干地区生产、灌装、销售及分销若干可口可乐饮料 「第32号令」 指 《企业国有资产交易监督管理办法》（ 国务院国资委财政部令第 32号） 「非公开出售产权 指 卖方与买方於各相关非公开出售交易中将订立的产权转让合同 转让合同」 及相关附属合同，内容有关买卖相关目标公司的股权以落实非公 开出售总合同拟进行之非公开出售交易 「非公开出售最後期限」指 2018年5月31日或非公开出售总合同订约方可能书面同意之较後 日期 「非公开出售总合同」指 中粮可口可乐、可口可乐公司及太古就非公开出售交易之条款及 条件订立之日期为2016年11月17日的总合同 –27– 「非公开出售交易」 指 非公开出售总合同拟进行之非公开出售交易（ 如本公告中「非公 开出售总合 同－太 古－中 粮可口可乐交 易」、「非 公开出售总合 同－可口可乐公司－中粮可口可乐交易」及「非公开出售总合同－ 可口可乐公司－太古交易」等章节所述） 「潜在出售事项」 指 公开出售卖方透过公开出售潜在出售公开出售权益 「中国」 指 中华人民共和国 「公开出售」 指 根据中国有关出售国有资产之相关法律及法规通过北京产权交 易所公开出售公开出售权益 「公开出售公司」 指 具有本公告「开始有关潜在出售事项的公开出售」章节中表格所 赋予的涵义 「公开出售产权转让 指 公开出售卖方与成功买方於各公开出售交易中将订立的产权转 合同」 让合同，内容有关买卖相关公开出售公司的权益以落实公开出售 产权转让总合同拟进行之公开出售交易 「公开出售产权转让 指 中粮可口可乐、本公司及成功买方就买卖全部作为整体的公开出 总合同」 售权益之条款及条件将订立之总合同 「公开出售权益」 指 具有本公告「开始有关潜在出售事项的公开出售」章节中表格所 赋予的涵义 「公开出售最後期限」指 即2018年5月31日或公开出售产权转让总合同订约方可能书面协 定之较後日期 –28– 「公开出售卖方」 指 具有本公告「开始有关潜在出售事项的公开出售」章节中表格所 赋予的涵义 「公开出售附属合同」指 公开出售卖方与成功买方於各公开出售交易中将订立的附属合 同，内容有关买卖相关公开出售公司的权益以落实公开出售产权 转让总合同拟进行之公开出售交易 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指 证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「成功买方」 指 公开出售的中标者 「太古」 指 太古饮料控股有限公司，一家於香港注册成立之公司，并由太古 股份全资拥有，其主要业务为投资控股（如文义所指包括其全资 附属公司） 「太古－中粮可口可乐指 太古－中粮可口可乐目标公司之全部股权 出售股权」 「太古－中粮可口可乐指 陕西太古可口可乐饮料有限公司，一家於中国注册成立之公司 目标公司」 「太古股份」 指 太古股份有限公司，一家於香港注册成立并於联交所上市的投资 控股公司，其附属公司、联营公司及合资公司从事物业、航空、饮 料、海运服务及贸易及工业业务 「太古卖方」 指 太古中萃发展有限公司，一家於中国注册成立之公司，为太古之 附属公司 –29– 「目标公司」 指 太古－中粮可口可乐目标公司及可口可乐公司－中粮可口可乐目 标公司 「交易合同」 指 本集团任何成员公司为其中一方的非公开出售总合同、非公开出 售产权转让合同、公开出售产权转让总合同、公开出售产权转让 合同、公开出售附属合同、经修订合资经营合同、过渡服务协议 及新装瓶厂合同 「过渡服务协议」 指 目标公司、中粮可口可乐买方及过渡服务提供商於交割时於各相 关非公开出售交易中就该目标公司将订立之过渡服务协议 承董事会命 中国食品有限公司 董事总经理 江国金 北京，2016年11月17日 於本公告日期，董事会成员包括：马建平先生为董事会主席及非执行董事；江国金先生、吴飞先生及周晨光先生为执行董事；王之盈先生为非执行董事；以及祈立德先生(Mr.StephenEdwardClark)、包逸秋先生(Mr.PaulKennethEtchells)、李鸿钧先生及袁天凡先生为独立非执行董事。 –30–