香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任。 本公告仅供参考，不拟亦并非构成在任何司法管辖区任何购买或认购要约人或中铝矿业任何证券的要约或购 买或认购要约人或中铝矿业任何证券的邀请或成为其中一部分，或不拟亦并非构成任何表决或批准的招揽， 而且不应在与适用法律相抵触的情况下於任何司法管辖区出售、发行或转让任何中铝矿业证券。 Aluminum Corporationof Chinalco Mining China Overseas Holdings Limited Corporation International （中铝海外控股有限公司） （中铝矿业国际） （根据香港法例注册成立之有限公司） （根据开曼群岛法例注册成立之有限公司） （股份代号：3668） 联合公告 (1)要约人透过协议计划方式（根据《公司法》第86条） 建议私有化中铝矿业 及 (2)建议撤销中铝矿业股份的上市地位 寄发计划文件 要约人的财务顾问 寄发计划文件 计划文件连同中铝矿业将於2017年3月3日（星期五）举行的法院会议及股东特别大会各自 的通告以及相关代表委任表格已於2017年2月3日（星期五）寄发予中铝矿业股东。 �C1�C 中铝矿业独立董事委员会之推荐建议 计划文件载有（其中包括）(i)百德能证券有限公司（即中铝矿业独立财务顾问）之函件，内 容有关就计划、该建议、现货销售机制及协议大纲项下拟进行之建议股权转让向中铝矿 业独立董事委员会提供其意见；及(ii)中铝矿业独立董事委员会函件，当中载有其(a)就计 划、该建议及协议大纲项下拟进行之建议股权转让向中铝矿业独立股东作出的推荐建议 及(b)就现货销售机制向中铝矿业无利益冲突股东作出的推荐建议。中铝矿业股东务请仔 细阅读及谨慎考虑中铝矿业独立董事委员会函件及中铝矿业独立财务顾问函件，分别载 有中铝矿业独立董事委员会及中铝矿业独立财务顾问就计划、该建议、现货销售机制及 协议大纲项下拟进行之建议股权转让的推荐建议及建议。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定中铝矿业独立股东是否有权出席法院会议并於会上投票，以及中铝矿业股东是否 有权出席股东特别大会并於会上投票，中铝矿业将在2017年2月28日（星期二）至2017年3 月3日（星期五（）首尾两日包括在内）暂停办理中铝矿业股份过户登记手续，而於该期间 将不会办理中铝矿业股份转让。 计划及该建议的条件 中铝矿业股东及潜在投资者请注意，实施计划及该建议须待计划文件所详述之条件获达 成或豁免（如适用）後，方可作实，因此，该建议未必一定实行及计划未必一定生效。假 设条件获达成（或如适用，获全部或部分豁免），预期计划将於2017年3月13日（星期一） （开曼群岛时间）或前後生效。条件之详情载於计划文件。所有条件将须於最後截止日期 （或要约人与中铝矿业可能协定，或於适用情况下按大法院可能指示且在所有情况下按执 行人员允许的较後日期）或之前获达成或豁免（如适用）方可作实，否则计划及该建议将 不会进行或失效（视情况而定）。有关计划及该建议的时间表如有任何改动，将在必要时 另行作出进一步公告。 中铝矿业股东及潜在投资者於买卖中铝矿业证券时务请谨慎行事。如任何人士对应采取 之行动有任何疑问，应谘询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。 �C2�C 兹提述(i)中铝矿业国际（「中铝矿业」）与中铝海外控股有限公司（「要约人」）於2016年9月23 日刊发的联合公告，内容有关（其中包括）要约人根据《公司法》第86条透过协议计划方式建 议将中铝矿业私有化；及(ii)中铝矿业与要约人於2016年10月14日、2016年11月25日及2016 年12月30日就有关延迟寄发中铝矿业及要约人之综合计划文件（「计划文件」）的联合公告。 除文义另有界定外，本公告所用词汇与计划文件所界定者具有相同涵义。 寄发计划文件 计划文件连同中铝矿业将於2017年3月3日（星期五）举行的法院会议及股东特别大会各自的 通告以及相关代表委任表格已於2017年2月3日（星期五）寄发予中铝矿业股东。 计划文件载有（其中包括）有关计划、该建议、现货销售机制及协议大纲项下拟进行之建议 股权转让之进一步详情、预期时间表、《公司法》要求的计划注释备忘录、有关中铝矿业及 要约人的一般资料、中铝矿业董事会函件、中铝矿业独立董事委员会函件、中铝矿业独立 财务顾问函件、法院会议通告及股东特别大会通告。 中铝矿业独立董事委员会之推荐建议 由中铝矿业董事会成立的中铝矿业独立董事委员会，由中铝矿业全体独立非执行董事（即 Scott McKee Hand先生、Ronald Ashley Hall先生、黎日光先生及Francisco Augusto Baertl Montori先生）组成，以(i)就计划、该建议及协议大纲项下拟进行之建议股权转让的条款是 否公平合理及如何投票向中铝矿业独立股东提供推荐建议；及(ii)就现货销售机制的条款是 否公平合理及如何投票向中铝矿业无利益冲突股东提供推荐建议。 百德能证券有限公司已获委任为中铝矿业独立财务顾问（经中铝矿业独立董事委员会批 准），以就计划、该建议、现货销售机制及协议大纲项下拟进行之建议股权转让向中铝矿业 独立董事委员会提供建议。 计划文件载有（其中包括）(i)百德能证券有限公司（即中铝矿业独立财务顾问）之函件，内容 有关就计划、该建议、现货销售机制及协议大纲项下拟进行之建议股权转让向中铝矿业独 立董事委员会提供其意见；及(ii)中铝矿业独立董事委员会函件，当中载有其(a)就计划、该 �C3�C 建议及协议大纲项下拟进行之建议股权转让向中铝矿业独立股东作出的推荐建议及(b)就现 货销售机制向中铝矿业无利益冲突股东作出的推荐建议。 中铝矿业股东务请仔细阅读及谨慎考虑中铝矿业独立董事委员会函件及中铝矿业独立财务 顾问函件，分别载有中铝矿业独立董事委员会及中铝矿业独立财务顾问就计划、该建议、 现货销售机制及协议大纲项下拟进行之建议股权转让的推荐建议及建议。 法院会议及股东特别大会 法院会议及股东特别大会计划分别於2017年3月3日（星期五）上午十时正及上午十时三十分 （或紧随法院会议结束或休会後）假座香港金钟道八十八号太古广场港丽酒店七楼宝宏厅举 行。根据大法院的指示，法院会议将予举行，藉以考虑及酌情通过批准计划（不论有否修 订）的决议案。股东特别大会将予举行，藉以(i)由中铝矿业股东考虑及酌情通过藉注销计 划股份以批准削减中铝矿业已发行股本的特别决议案；(ii)由中铝矿业股东考虑及酌情通过 即时还原中铝矿业已发行股本至注销计划股份之前的金额并将上述注销计划股份产生的储 备用於按面值缴足相等於因计划注销计划股份数目向要约人发行入账列作缴足的新中铝矿 业股份的普通决议案；(iii)由中铝矿业无利益冲突股东考虑及酌情通过批准现货销售机制的 普通决议案；及(iv)由中铝矿业独立股东考虑及酌情通过批准协议大纲项下拟进行之建议股 权转让的普通决议案。 法院会议及股东特别大会通告亦载於计划文件。 中铝矿业及要约人将根据《收购守则》规则第19.1条（如适用）及相关上市规则的规定就法院 会议及股东特别大会的结果刊发公告。 暂停办理股份过户登记手续 为厘定中铝矿业独立股东是否有权出席法院会议并於会上投票，以及中铝矿业股东是否有 权出席股东特别大会并於会上投票，中铝矿业将在2017年2月28日（星期二）至2017年3月3 日（星期五（）首尾两日包括在内）暂停办理中铝矿业股份过户登记手续，而於该期间将不会 办理中铝矿业转让。为符合资格在法院会议及股东特别大会上投票表决，所有过户文件连 同有关股票，须於2017年2月27日（星期一）下午四时三十分（香港时间）前交回中铝矿业的 香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17楼1712�C1716号�m。 �C4�C 该建议及计划的条件 中铝矿业股东及潜在投资者请注意，实施计划及该建议须待计划文件所详述之条件获达成 或豁免（如适用）後，方可作实，因此，该建议未必一定实行及计划未必一定生效。假设条 件获达成（或如适用，获全部或部分豁免），预期计划将於2017年3月13日（星期一（）开曼群 岛时间）或前後生效。条件详情载於计划文件。 所有条件将须於最後截止日期（或要约人与中铝矿业可能协定，或於适用情况下按大法院 可能指示且在所有情况下按执行人员允许的较後日期）或之前获达成或豁免（如适用）方可 作实，否则计划及该建议将不会进行或失效。有关计划及该建议的时间表如有任何改动， 将在必要时另行作出进一步公告。 预期时间表 香港时间 （除另有说明外） 计划文件的寄发日期...............................2017年2月3日（星期五） 递交中铝矿业股份过户文件以符合资格出席法院会议及 股东特别大会并於会上投票的截止时间................ 2017年2月27日（星期一） 下午四时三十分 中铝矿业暂停办理过户登记手续以确定 中铝矿业独立股东出席法院会议及於会上表决的权利及 中铝矿业股东出席股东特别大会及 於会上表决的权利（ 附注1）........................2017年2月28日（星期二）至 2017年3月3日（星期五） （首尾两日包括在内） 递交法院会议代表委任表格的截止时间（ 附注2） ..............2017年3月1日（星期三） 上午十时正 （或於法院会议上直接交予主席） 递交股东特别大会代表委任表格的截止时间（ 附注2 ）...........2017年3月1日（星期三） 上午十时三十分 会议记录日期....................................2017年3月3日（星期五） �C5�C 法院会议（ 附注3） ..................................2017年3月3日（星期五） 上午十时正 股东特别大会（ 附注3 ）...............................2017年3月3日（星期五） 上午十时三十分 （或紧随法院会议结束或休会後） 於联交所及中铝矿业网站公布法院会议及 股东特别大会结果...............................2017年3月3日（星期五） 预期中铝矿业股份在联交所买卖的最後日期................2017年3月6日（星期一） 下午四时正 提交中铝矿业股份过户文件以根据计划 享有有关权利资格的截止时间.......................2017年3月9日（星期四） 下午四时三十分 暂停办理中铝矿业股份过户登记手续 以厘定根据计划享有有关权利的资格（ 附注4） ..........自2017年3月10日（星期五）起 呈请批准计划及确认削减股本而召开的大法院聆讯.......... 2017年3月10日（星期五） （开曼群岛时间） 公布批准计划及确认削减股本而召开的 大法院聆讯的结果、预期生效日期及 预期撤销中铝矿业股份於联交所上市地位日期............ 2017年3月13日（星期一） 下午一时正前 计划记录日期................................... 2017年3月13日（星期一） 生效日期（ 附注5） ................................. 2017年3月13日（星期一） （开曼群岛时间） 公布生效日期及撤销中铝矿业股份 於联交所的上市地位............................. 2017年3月14日（星期二） 上午八时三十分之前 �C6�C 预期撤销中铝矿业股份於联交所上市地位生效（ 附注6）........ 2017年3月15日（星期三） 下午四时正 寄发计划现金付款支票的截止日期..................... 2017年3月22日（星期三） 务请中铝矿业股东注意，上述时间表可予调整。倘出现任何变动，将另行刊发公告。 附注： (1)中铝矿业将於该期间内暂停办理股份过户登记手续，以厘定中铝矿业独立股东是否有权出席法院会议并 於会上投票及中铝矿业股东是否有权出席股东特别大会并於会上投票。该暂停股份过户登记期间并非为 厘定计划项下所享的权利。 (2)代表委任表格须尽快且无论如何不得迟於上述时间及日期送交中铝矿业的香港股份过户登记处香港中央 证券登记有限公司的办事处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。倘粉红色代表委任表 格并非按上述方式提交，亦可於法院会议上提交予法院会议主席，法院会议主席将全权酌情决定是否接 纳粉红色代表委任表格。适用於法院会议的粉红色代表委任表格及适用於股东特别大会的白色代表委任 表格必须不迟於上述截止时间及日期送交，方为有效。填妥及交回法院会议或股东特别大会的代表委任 表格後，中铝矿业独立股东及中铝矿业股东仍可亲身出席有关会议并於会上投票。在此情况下，交回的 代表委任表格将视作已遭撤回。 (3)法院会议及股东特别大会将在上述指定的时间和日期假座香港金钟道八十八号太古广场港丽酒店七楼宝 宏厅举行。详细资料请参阅载列於计划文件附录六的法院会议通告及载列於计划文件附录七的股东特别 大会通告。 (4)中铝矿业将於该期间暂停办理股份过户登记手续，以确定符合资格享有计划的权利之计划股东。 (5)计划将在计划文件注释备忘录「4.计划及该建议的条件」一段所载的所有条件达成或获豁免後（如适用）时 生效。 (6)倘该建议成为无条件及计划生效，预期将於2017年3月15日（星期三）下午四时正後撤销中铝矿业股份於 联交所的上市地位。 �C7�C 警告： 中铝矿业股东及潜在投资者应知悉，实施该建议及计划须待条件获达成或豁免（如适用） 後，方可作实，因此，该建议未必一定实行及计划未必一定生效。因此，中铝矿业股东及 潜在投资者於买卖中铝矿业证券时务请谨慎行事。如任何人士对应采取之行动有任何疑 问，应谘询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师或其他专业顾问。 承董事会命 承董事会命 中铝海外控股有限公司 中铝矿业国际 董事 董事长 葛红林 刘建平 香港，2017年2月3日 於本公告日期，要约人的董事为葛红林先生、刘才明先生、王军先生、蔡纯先生及于红卫女士。 要约人的董事对本公告所载资料（有关中铝矿业集团者除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一 切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告内所发表的意见（中铝矿业集团所发表者除外）乃经审慎周详考虑 後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告内任何陈述有所误导。 於本公告日期，中铝的董事为葛红林先生、余德辉先生、张富生先生、孙又奇先生、张晓鲁女士、赵小刚先 生及袁力先生。中铝的董事对本公告所载资料（有关中铝矿业集团者除外）的准确性承担全部责任，并在作出 一切合理查询後确认，就彼等所深知，本公告内所发表的意见（中铝矿业集团所发表者除外）乃经审慎周详考 虑後始行作出，且本公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告内任何陈述（有关中铝矿业集团者除外）有所误 导。 於本公告日期，中铝矿业的执行董事为刘跃伟先生及高立东先生，中铝矿业的非执行董事为刘建平先生（董 事长）、栾书伟先生、刘洪均博士及汪东波博士，及中铝矿业的独立非执行董事为Scott McKee Hand先生、 RonaldAshley Hall先生、黎日光先生及FranciscoAugustoBaertl Montori先生。 中铝矿业的董事对本公告所载有关中铝矿业集团的资料的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合 理查询後确认，就彼等所深知，本公告内由中铝矿业集团所发表的意见乃经审慎周详考虑後始行作出，且本 公告并无遗漏任何其他事实，致使本公告内任何陈述有所误导。 �C8�C