香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。 QUAM LIMITED 泛海控股国际金融发展有限公司 华富国际控股有限公司* （於英属处女群岛注册成立之有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：952） 联合公告 (I)寄发关於 由大华继显（香港）有限公司及海通国际证券有限公司代表 泛海控股国际金融发展有限公司 提出之无条件强制性现金要约 以收购华富国际控股有限公司之全部已发行股份及全部未行使认股权证 及注销全部未行使购股权 （泛海控股国际金融发展有限公司及其一致行动人士已拥有 或同意将予收购者除外）之 综合文件；及 (II)董事之辞任及委任； (III)主席及副主席之变更； (IV)授权代表之变更；及 (V)执行委员会、薪酬委员会及审核委员会组成之变更 泛海控股国际金融发展有限公司之 联席财务顾问 华富国际控股有限公司之财务顾问 �C1�C 寄发综合文件 综合文件载有（其中包括）：(i)该等要约之详情（包括预期时间表）；(ii)大华继显及海通国际证券函件；(iii)董事会函件；(iv)独立董事委员会的推荐建议函件；及(v)独立财务顾问就该等要约致独立董事委员会之意见函件，连同接纳表格，已於二零一七年二月二日寄发予独立股东、独立购股权持有人及独立认股权证持有人。预期时间表载於本联合公告下文。 独立股东、独立认股权证持有人及独立购股权持有人务请细阅综合文件及接纳表格，包括就该等要约独立董事委员会提出之推荐建议及独立财务顾问提出之意见後，方就是否接纳该等要约作出决定。 股东、认股权证持有人、购股权持有人及�u或本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。要约人及本公司提醒彼等各自的联系人有关收购守则项下的买卖限制，并披露彼等获准对本公司任何证券进行的买卖（如有）。 董事之辞任及委任 於二零一七年一月二十六日，要约人及本公司共同宣布，独立非执行董事杨俊文先生及戴兆孚先生将辞去彼等职务，自二零一七年二月二十三日（即截止日期）起生效。 董事会欣然宣布，自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起， (i) 韩晓生先生、张博先生、刘洪伟先生及张喜芳先生已获委任为执行董事； (ii) 刘冰先生、冯鹤年先生及赵晓夏先生已获委任为非执行董事；及 (iii)卢华基先生、孔爱国先生、贺学会先生及黄亚钧先生已获委任为独立非执行董 事。 本公司主席及副主席变更 董事会欣然宣布，自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起， (i) 韩晓生先生已获委任为本公司主席； (ii) 张博先生已获委任为本公司副主席； (iii)包利华已辞任本公司主席职务及已获重新指派为本公司副主席； �C2�C (iv)林建兴已辞任本公司副主席职务；及 (v) 魏永达已辞任本公司副主席职务。 本公司授权代表变更 自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起，包利华将不再担任根据上市规则第3.05条之本公司授权代表，而韩晓生先生已获委任接替其职位。 本公司执行委员会、薪酬委员会及审核委员会组成之变更 董事会欣然宣布，自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起， (i)卢华基先生、孔爱国先生、贺学会先生及黄亚钧先生已获委任为审核委员会成 员，而卢华基先生已获委任为审核委员会主席； (ii) 孔爱国先生、贺学会先生及黄亚钧先生已获委任为薪酬委员会成员，而孔爱国先 生已获委任为薪酬委员会主席； (iii)韩晓生先生、张博先生、刘洪伟先生及张喜芳先生已获委任为执行委员会成员， 而韩晓生先生已获委任为执行委员会主席； (iv)包利华将不再担任执行委员会主席； (v) 杨俊文先生将不再担任审核委员会主席；及 (vi)戴兆孚先生将不再担任薪酬委员会主席。 由二零一七年二月二十三日（即截止日期）起： (i) 陈子亮先生将不再担任审核委员会成员； (ii) 杨俊文先生将不再担任审核委员会成员及薪酬委员会成员；及 (iii)戴兆孚先生将不再担任薪酬委员会成员及审核委员会成员。 兹提述(i)华富国际控股有限公司（「本公司」）及泛海控股国际金融发展有限公司（「要约 人」）於二零一六年十一月二日发布之联合公告，内容有关（其中包括）买卖本公司股份及 �C3�C 可能无条件强制性现金要约之协议；(ii)本公司及要约人於二零一七年一月二十六日刊发之联合公告，内容关於完成买卖协议、无条件强制性现金要约及本公司董事会组成之建议变更；及(iii)本公司与要约人於二零一七年二月二日就该等要约联合刊发之综合文件（「综合文件」）。除非文义另有所指，本联合公告所用之词汇与综合文件所界定者具相同涵义。 寄发综合文件 综合文件载有（其中包括）：(i)该等要约之详情（包括预期时间表）；(ii)大华继显及海通国际证券函件；(iii)董事会函件；(iv)独立董事委员会的推荐建议函件；及(v)独立财务顾问就该等要约致独立董事委员会之意见函件，连同接纳表格，已於二零一七年二月二日寄发予独立股东、独立购股权持有人及独立认股权证持有人。 预期时间表 以下预期时间表仅供说明，并可予更改。要约人及本公司如对时间表作出任何改动，将进一步刊发公告。所有时间及日期均为香港时间及日期。 事项 时间及日期 综合文件及随附之接纳表格寄发日期（附注1）......... 二零一七年二月二日（星期四） 开放接纳该等要约（附注2） ..................... 二零一七年二月二日（星期四） 该等要约之最後接纳时间及日期（附注2、4、5及6）..二零一七年二月二十三日（星期四） 下午四时正 截止日期（附注2）.........................二零一七年二月二十三日（星期四） 於联交所网站公布该等要约之结果（附注2）.......二零一七年二月二十三日（星期四） 下午七时正前 就於该等要约最後接纳时间或之前所接获有效接纳汇寄 股款之最後日期（附注3及6）................... 二零一七年三月六日（星期一） 附注： (1) 该等要约（於所有方面为无条件）乃於二零一七年二月二日（星期四）（即综合文件日期）作出，并於该 日及自该日起直至截止日期为止可供接纳。 (2) 除非要约人根据收购守则修订或延长该等要约，否则该等要约之最後接纳时间为截止日期下午四时 正。根据收购守则，要约人有权延长该等要约至其根据收购守则厘定（或由执行人员根据收购守则 批 准）之 有关日期。本公司将与要约人共同於截止日期下午七时正前透过联交所网站刊发一份公 �C4�C 告，载列该等要约之结果及该等要约有否被修订或延长或届满。倘要约人决定延长该等要约，则该公告将列明该等要约之下一个截止日期或该等要约将可供接纳直至进一步通知为止。於後一种情况下，该等要约截止前，须向尚未接纳该等要约之独立股东、独立认股权证持有人及独立购股权持有人发出最少14日书面通知。 (3) 就根据股份要约�u认股权证要约�u购股权要约所交回要约股份�u认股权证�u购股权应付现金代价 （在扣除接纳股份要约或认股权证要约之卖方从价印花税後）之股款，将以平邮方式尽快寄发予接纳要约之独立股东�u独立认股权证持有人�u独立购股权持有人，惟於任何情况下均须於股份过户登记处（倘为股份要约及认股权证要约）或本公司之公司秘书（倘为购股权要约）接获该等要约全部正式填妥之接纳表格及要约股份、认股权证或购股权（视乎情况而定）的相关所有权文件使该等要约项下有关接纳属完整及有效当日起计七个营业日内寄发，邮误风险概由彼等承担。详情请参阅综合文件附录一「该等要约之交收」一段。 (4) 该等要约之接纳为不可撤销及不得被撤回，惟综合文件附录一「撤回权利」一段所载之情况除外。 (5) 於中央结算系统以投资者户口持有人身份直接持有要约股份或透过经纪或托管商参与者间接持有要 约股份之要约股份实益拥有人，应留意按照中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则就给予中央结算系统指示之时间规定（载於综合文件附录一）。 (6) 倘於接纳该等要约之最後时间及日期及就有效接纳寄发该等要约项下应付股款金额之最後日期，在 香港本地时间中午十二时正至下午四时正之间任何时间，八号或以上热带气旋警告讯号或「黑色」暴雨警告讯号正在生效，则接纳该等要约之最後时间及就有效接纳而寄发根据该等要约应付股款的最後日期将会有变。接纳该等要约及寄发股款之最後时间及日期将顺延至下一个於上午九时正至下午四时正期间任何时间并无任何该等警告讯号正生效之营业日下午四时正。 除上文所述者外，倘接纳该等要约及寄发股款之最後时间并无於上文所示日期及时间发生，则上述其他日期可能会受影响。要约人及本公司将於切实可行情况下尽快以公告方式知会独立股东、独立认股权证持有人及独立购股权持有人有关预期时间表的任何变动。 重要提示 独立股东、独立认股权证持有人及独立购股权持有人务请细阅综合文件及接纳表格，包括就该等要约独立董事委员会提出之推荐建议及独立财务顾问提出之意见後，方就是否接纳该等要约作出决定。 股东、认股权证持有人、购股权持有人及�u或本公司潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。要约人及本公司提醒彼等各自的联系人有关收购守则项下的买卖限制，并披露彼等获准对本公司任何证券进行的买卖（如有）。 �C5�C 董事之辞任及委任 於二零一七年一月二十六日，要约人及本公司联合宣布，独立非执行董事杨俊文先生及戴兆孚先生将辞去彼等职务，自二零一七年二月二十三日（即截至日期）起生效。 杨俊文先生及戴兆孚先生各自已确认彼与董事会之间并无意见分歧，概无有关彼辞任之事宜须提请股东、认股权证持有人及购股权持有人垂注。 董事会谨藉此机会感谢杨俊文先生及戴兆孚先生於各自之任期内对本公司之贡献。 董事会欣然宣布，自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起， (i) 韩晓生先生、张博先生、刘洪伟先生及张喜芳先生已获委任为执行董事； (ii) 刘冰先生、冯鹤年先生及赵晓夏先生已获委任为非执行董事；及 (iii)卢华基先生、孔爱国先生、贺学会先生及黄亚钧先生已获委任为独立非执行董事。 各新任董事的履历详情载列如下： 1. 韩晓生先生 韩晓生先生，59岁，现为中泛控股有限公司（其股份於联交所上市（股份代号：715）） 执行董事、主席兼总裁、提名委员会之主席及薪酬委员会之成员。彼亦现为中国泛海控股集团有限公司之执行董事及执行副总裁，以及泛海控股股份有限公司执行董事兼总裁。 韩晓生先生於一九九六年七月获得中国人民大学经济学硕士学位。韩晓生先生为中国高级会计师。 韩晓生先生已就担任执行董事与本公司订立服务合约，为期三年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。韩晓生先生同意并确认在服务合约下的董事任期内，无权收取任何董事袍金或花红，作为服务的薪酬。 �C6�C 2. 张博先生 张博先生，43岁，现为中国泛海控股集团有限公司董事、泛海控股股份有限公司董 事、中国民生信托有限公司董事兼总裁。彼曾任中国民生银行太原分行风险管理部副总经理、公司银行营销委员会秘书长兼公司银行部总经理、中国民生银行总行公司业务集中经营改革小组成员、公司银行部融资理财处负责人、中国民生银行长沙 分行筹备组副组长、民生金融租赁股份有限公司党委委员、风险总监、副总裁兼飞机租赁事业部总裁。 张博先生於二零零六年十一月获得武汉大学工商管理硕士学位，目前正在复旦大学攻读西方经济学博士学位。 张博先生已就担任执行董事与本公司订立服务合约，为期三年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之 公司细则条文，轮席退任及重选。张博先生同意并确认在服务合约下的董事任期内，无权收取任何董事袍金或花红，作为服务的薪酬。 3. 刘洪伟先生 刘洪伟先生，50岁，现为中泛控股有限公司（其股份於联交所上市（股份代号：715））执行董事、泛海控股股份有限公司之监事、民生控股股份有限公司（其股份於深圳证 券交易所上市（股份代号：000416））之董事、中国泛海国际投资有限公司之董事及 CuDECO Limited（其股份於澳洲证券交易所上市（股份代号：CDU））之非执行董事。 刘洪伟先生於一九八九年七月获得大连海洋大学（前称大连水产学院）工程学学士学位及於二零零六年四月获得纽西兰梅西大学管理学硕士学位。 刘洪伟先生已就担任执行董事与本公司订立服务合约，为期三年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。刘洪伟先生同意并确认在服务合约下的董事任期内，无权收取任何董事袍金或花红，作为服务的薪酬。 �C7�C 4. 张喜芳先生 张喜芳先生，44岁，现为泛海控股股份有限公司副总裁及泛海股权投资管理有限公司董事兼总裁。彼曾任国家电网公司金融资产管理部运行处处长和金融资产管理部副主任、国网资产管理有限公司副总经理、国网英大国际控股集团有限公司副总经理、英大泰和财产保险股份有限公司总经理及英大保险资产管理有限公司董事长。 张喜芳先生於一九九八年九月至二零零零年八月在首都经贸大学学习会计研究生课程，并於二零零九年一月获得清华大学工商管理硕士学位。 张喜芳先生已就担任执行董事与本公司订立服务合约，为期三年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。张喜芳先生同意并确认在服务合约下的董事任期内，无权收取任何董事袍金或花红，作为服务的薪酬。 5. 刘冰先生 刘冰先生，59岁，现为中国泛海控股集团有限公司之董事、副总裁及风险控制总 监、泛海控股股份有限公司及民生控股股份有限公司（其股份於深圳证券交易所上市（股份代号：000416））之监事会副主席。 刘冰先生於一九八九年八月获得美国圣心大学工商管理硕士学位。 刘冰先生已就担任非执行董事与本公司订立委任函，为期一年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之 公司细则条文，轮席退任及重选。刘冰先生同意并确认在委任函下的董事任期内，无权收取任何董事袍金或花红，作为服务的薪酬。 �C8�C 6. 冯鹤年先生 冯鹤年先生，54岁，现为中国泛海控股集团有限公司董事及副总裁、民生证券股份 有限公司董事长及党委书记。彼曾任山东证监局局长兼党委书记、中国证券监督管理委员会法律部副主任、非上市公众公司部主任、创业板发行监管部主任。 冯鹤年先生於一九八九年七月获得中国政法大学经济法硕士学位。 冯鹤年先生已就担任非执行董事与本公司订立委任函，为期一年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。冯鹤年先生同意并确认在委任函下的董事任期内，无权收取任何董事袍金或花红，作为服务的薪酬。 7. 赵晓夏先生 赵晓夏先生，53岁，现为泛海控股股份有限公司董事及副总裁。彼曾任中国人民保 险总公司国际业务部襄理、驻伦敦联络处代表、华泰保险代理和谘询服务公司董事及总经理、金盛人寿保险有限公司董事及执行副总裁、美国纽约人寿（国际）保险公司高级副总裁、海尔纽约人寿保险有限公司总裁及首席执行官、亚洲资本控股集团公司高级副总裁、ACR再保险集团北亚区执行副总裁及中国区负责人。 赵晓夏先生於一九八五年获得北京大学法学学士学位。 赵晓夏先生已就担任非执行董事与本公司订立委任函，为期一年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。赵晓夏先生同意并确认在委任函下的董事任期内，无权收取任何董事袍金或花红，作为服务的薪酬。 �C9�C 8. 卢华基先生 卢华基先生，45岁，现为若干股份於联交所上市之公众公司之独立非执行董事，包 括中泛控股有限公司（股份代号：715）、顺泰控股集团有限公司（股份代号：1335）、新兴光学集团控股有限公司（股份代号：125）、中国忠旺控股有限公司（股份代号：1333）及新明中国控股有限公司（股份代号：2699）。彼亦担任信永中和（香港）会计师事务所有限公司之管理合夥人，并为香港独立非执行董事协会创会常务副会长及理事。彼曾任北方矿业股份有限公司（股份代号：1333）之独立非执行董事。 卢华基先生於一九九三年十一月获得香港大学工商管理学士学位及於二零零零年十一月获得香港理工大学专业会计硕士学位。彼为香港注册会计师、香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会资深会员及英格兰及威尔士特许会计师协会会员。 卢华基先生已就担任独立非执行董事与本公司订立委任函，为期一年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。卢华基先生有权收取每年200,000港元的固定董事袍金。 9. 孔爱国先生 孔爱国先生，49岁，现为泛海控股股份有限公司独立董事和复旦大学管理学院教授及博士生导师。一九八九年七月至一九九二年八月彼於无锡721厂担任助理工程师。 孔爱国先生於一九九六年十二月获得复旦大学博士学位。 孔爱国先生已就担任独立非执行董事与本公司订立委任函，为期一年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。孔爱国先生有权收取每年200,000港元的固定董事袍金。 �C10�C 10. 贺学会先生 贺学会先生，45岁，现为上海对外经贸大学金融学院教授、上海市金融学会常务理 事、上海自贸试验区分账核算业务风险审慎合格评估工作机制专家委员会成员。二零一二年十二月至二零一六年九月任上海对外经贸大学金融学院院长。二零零九年五月至二零一二年八月任上海国家会计学院教授。二零零三年九月至二零零九年四月任湖南大学金融学院副院长。二零零一年五月至二零零二年一月任上海金新金融工程研究院高级研究员。 贺学会先生於二零零九年九月获得湖南财经学院（现湖南大学）金融系硕士学位。彼於二零零三年十二月获得复旦大学经济学博士学位。 贺学会先生已就担任独立非执行董事与本公司订立委任函，为期一年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。贺学会先生有权收取每年200,000港元的固定董事袍金。 11. 黄亚钧先生 黄亚钧先生，64岁，现为复旦大学世界经济系主任及复旦大学证券研究所所长。彼 亦为东海证券股份有限公司独立董事、上海紫江企业集团股份有限公司（其股份於上海证券交易所上市（股份代号：600210））独立董事、上海中信资讯发展股份有限公司（其股份於上海证券交易所上市（股份代号：300469））独立董事、山西榆次农商行股份有限公司独立董事。一九九二年七月至二零零零年十二月任复旦大学经济学院副院长及院长以及二零零零年十二月至二零零六年七月任澳门大学副校长。 黄亚钧先生於一九八五年获得复旦大学经济学硕士学位，於一九九二年获得西弗吉尼亚大学经济学博士学位。 黄亚钧先生已就担任独立非执行董事与本公司订立委任函，为期一年，由二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起计，於任期届满後可重续，惟须遵守本公司之公司细则条文，轮席退任及重选。黄亚钧先生有权收取每年200,000港元的固定董事袍金。 �C11�C 除上文披露者外，於本公告日期，概无董事(i)於过往三年内担任香港或海外之任何公众上市公司之任何董事职务；及(ii)与本公司任何董事、高级管理层、主要或控股股东有任何关系。 於本公告日期，就香港法例第571章证券及期货条例第XV部而言，概无新任董事於本公司证券拥有或被视为拥有任何权益。 各新任董事已确认，概无有关彼等获委任的其他资料须根据上市规则第13.51(2)条(h) 至(v)分段予以披露，以及并无其他事项须提请股东垂注。 董事会藉此机会欢迎韩晓生先生、张博先生、刘洪伟先生、张喜芳先生、刘冰先生、冯 鹤年先生、赵晓夏先生、卢华基先生、孔爱国先生、贺学会先生及黄亚钧先生加入成为董事会新成员。 本公司主席及副主席之变更 董事会欣然宣布，自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起， (i) 韩晓生先生已获委任为本公司主席； (ii) 张博先生已获委任为本公司副主席； (iii)包利华已辞任本公司主席职务及已获重新指派为本公司副主席； (iv)林建兴已辞任本公司副主席职务；及 (v) 魏永达已辞任本公司副主席职务。 本公司授权代表之变更 自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起，包利华将不再担任根据上市规则第3.05条本公司之授权代表，而韩晓生先生已获委任接替其职位。 �C12�C 本公司执行委员会、薪酬委员会及审核委员会组成之变更 董事会欣然宣布，自二零一七年二月三日（即寄发综合文件後的营业日）起， (i) 卢华基先生、孔爱国先生、贺学会先生及黄亚钧先生已获委任为本公司审核委员会 （「审核委员会」）成员，而卢华基先生已获委任为审核委员会主席； (ii)孔爱国先生、贺学会先生及黄亚钧先生已获委任为本公司薪酬委员会（「薪酬委员 会」）成员，而孔爱国先生已获委任为薪酬委员会主席； (iii)韩晓生先生、张博先生、刘洪伟先生及张喜芳先生已获委任为本公司执行委员会 （「执行委员会」）成员，而韩晓生先生已获委任为执行委员会主席； (iv)包利华将不再担任执行委员会主席； (v) 杨俊文先生将不再担任审核委员会主席；及 (vi)戴兆孚先生将不再担任薪酬委员会主席。 由二零一七年二月二十三日（即截止日期）起： (i) 陈子亮先生将不再担任审核委员会成员； (ii) 杨俊文先生将不再担任审核委员会成员及薪酬委员会成员；及 (iii)戴兆孚先生将不再担任薪酬委员会成员及审核委员会成员。 承董事会命 承董事会命 泛海控股国际金融发展有限公司 华富国际控股有限公司 董事 主席 韩晓生 包利华 香港，二零一七年二月二日 於本联合公告日期，董事会包括执行董事包利华先生、林建兴先生及魏永达先生；以及独立非执行董事杨俊文先生、陈子亮先生及戴兆孚先生。 於本联合公告日期，要约人之董事会包括韩晓生先生、刘国升先生及郑东先生。 �C13�C 董事愿就本联合公告所载资料（除有关要约人之任何资料外）之准确性共同及各别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认就彼等所知，本联合公告所表达之意见（除要约人或要约人之任何董事所表达之意见外）乃经审慎周详考虑後作出，本联合公告并无遗漏其他事实，以致本联合公告所载任何陈述产生误导。 要约人之董事愿就本联合公告所载资料（除有关本集团之任何资料外）之准确性共同及各别地承担全部责任，并在作出一切合理查询後确认就彼等所知，本联合公告所表达之意见（除本公司或任何董事所表达之意见外）乃经审慎周详考虑後作出，本联合公告并无遗漏其他事实，以致本联合公告所载任何陈述产生误导。 * 仅供识别 �C14�C