此 乃 重 要 通 函 请 即 处 理 *仅供识别 阁下如对本章程任何方面或 阁下应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商或注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之自动系统集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将供股文件交予买主或承让人或 经手买卖或转让之银行经理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 各份供股文件之副本连同本章程附录三 「 14.送呈公司注册处处长之文件」一段所述之文件，已按照公司 （ 清 盘及杂项条文）条例第342C条之规定，向香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香 港公司注册处处长对任何供股文件之内容概不负责。 买 卖 未 缴 股 款 及 缴 足 股 款 之 供 股 股 份 可 於 香 港 结 算 设 立 及 营 运 之 中 央 结 算 系 统 进 行 交 收。 阁 下 应 谘 询 阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问有关该等交收安 排之详情，以及有关该等安排对 阁下之权利与权益可能构成之影响。 待 未 缴 股 款 及 缴 足 股 款 之 供 股 股 份 获 准 於 联 交 所 上 市 及 买 卖，且 符 合 香 港 结 算 之 股 份 收 纳 规 定 後，未 缴 股款及缴足股款之供股股份将获香港结算接纳为合资格证券，由供股股份各自在联交所开始买卖日期或 香港结算厘定之有关其他日期起，可在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易 日进行的交易之交收须於其後第二个交易日在中央结算系统内进行。所有在中央结算系统内进行之活动 均受不时有效之中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规限。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对任何供股文件之内容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示 概 不 就 因 任 何 供 股 文 件 全 部 或 任 何 部 分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 AUTOMATED SYSTEMS HOLDINGS LIMITED 自 动 系 统 集 团 有 限 公 司 * （ 於百慕达注册成立之有限公司） （ 股份代号：771） 按每股供股股份1.10港元进行供股 以发行 175,394,450股 每股面值0.10港元之供股股份 基准为於记录日期每持有两股现有股份获发一股供股股份 供股之财务顾问 供股之包销商 本封面页所用词汇与本章程所界定者具有相同涵义。 接 纳 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 时 间 为 二 零 一 七 年 二 月 十 七 日 （ 星 期 五）下 午 四 时 正。供 股 股 份 之 接 纳 及 付 款 或转让手续，以及额外供股股份之申请及付款之手续载於本章程第13至16页。 有关供股之包销协议载有若干条文，列明倘若发生若干事故 （ 包括不可抗力事故），包销商据此有权向本公 司发出书面通知而终止包销协议。此等事故载於本章程第 7页 「 终止包销协议」一节。 务 请 股 东 留 意，现 有 股 份 已 经 自 二 零 一 七 年 一 月 二 十 日 （ 星 期 五）起 按 除 权 基 准 买 卖。供 股 股 份 将 於 二 零 一七年二月七日 （ 星期二）至二零一七年二月十四日 （ 星期二）（ 包括首尾两天）按未缴股款之形式买卖。倘若 在最後终止时间之前，包销商终止包销协议，或本章程所载 「 供股之条件」一段所载之任何其他供股条件未 能获达成或未获豁免 （ 如适用），则不会进行供股。 拟於供股之各项条件获达成当日之前及在包销商终止包销协议之权力失效的日期之前买卖股份之任何人 士，将 相 应 承 担 供 股 可 能 不 会 成 为 无 条 件 及 可 能 不 会 进 行 之 风 险。拟 出 售 或 购 入 股 份 之 任 何 股 东 或 其 他 人士如对其本身的立场有任何疑问，应谘询本身之专业顾问。 香港，二零一七年二月三日 目 录 �C i �C 页次 英国投资者注意事项.......................................................................................................... ii 预期时间表 ............................................................................................................................ 1 释义.......................................................................................................................................... 3 终止包销协议........................................................................................................................ 7 董事会函件 ............................................................................................................................ 8 附录一 － 本集团之财务资料.................................................................................. 25 附录二 － 本集团之未经审核备考财务资料 ...................................................... 28 附录三 － 一般资料 .................................................................................................... 33 英 国 投 资 者 注 意 事 项 �C ii �C 居住或位於英国的股东 概 无 供 股 文 件 已 呈 交 至 英 国 金 融 市 场 行 为 监 管 局 批 准。并 无 亦 不 拟 就 供 股 刊发经批准供股章程 （ 定义见经修订之 《 二零零零年金融服务及市场法》（ 「 金融服 务及市场法」）第 85(1)条）。因此，本供股章程所述未缴股款供股股份及缴足股款供 股 股 份 未 必 且 不 会 根 据 金 融 服 务 及 市 场 法 第85(1)条 提 呈 予 英 国 公 众 人 士，惟 金 融 服务及 市场法 第86(1)条适 用的 情 况除 外。於 英 国接 纳 供 股股 份 的 任 何 股东 (包 括实益拥有人)则会被视为表示及保证其不会代表其他英国人士接纳该等供股股 份。 供股文件并非金融服务及市场法第 21(1)条适用之金融推广，原因为 《 二零零 零 年 金 融 服 务 及 市 场 法 （ 金 融 推 广）二 零 零 五 年 法 令》第43条 就 与 法 团 股 本 中 股 份 有关之传达 （ 由法团向其成员传达）删除对金融推广之限制。 欧洲经济区 （ 「 欧洲经济区」）投资者 实 行 欧 盟 指 令 2003/71/EC （ 及 其 任 何 修 订，包 括 指 令2010/73/EU所 作 出 者）（ 「 供 股章程指令」）的欧洲经济区各成员国 （ 「 相关成员国」）自各自实施供股章程指令生 效 当 日 （ 「 相 关 实 施 日 期」）起 （ 包 括 该 日），未 经 相 关 成 员 国 主 管 机 关 或 另 一 相 关 成 员国 （ 如适当）（ 全部根据供股章程指令）批准并知会该相关成员国主管机关刊发有 关股份、未缴股款供股股份及缴足股款供股股份的供股章程前，概不得根据供股 向 该 相 关 成 员 国 之 公 众 人 士 提 呈 或 准 备 任 何 股 份、未 缴 股 款 供 股 股 份 及 缴 足 股 款供股股份；惟自相关实施日期 （ 包括该日）起，可在下列供股章程指令豁免情况 下 随 时 於 该 相 关 成 员 国 向 公 众 人 士 提 呈 股 份、未 缴 股 款 供 股 股 份 及 缴 足 股 款 供 股股份，倘於相关成员国： (a) 向属合资格投资者 （ 定义见供股章程指令）的任何法人提呈上述发售； (b) 向相关成员国少於 150名自然人或法人 （ 供股章程指令界定的合资格投 资者除外）提呈上述发售；或 (c) 属於供股章程指令第 3(2)条的任何其他情况， 英 国 投 资 者 注 意 事 项 �C iii �C 惟 倘 提 呈 股 份、未 缴 股 款 供 股 股 份 及 缴 足 股 款 供 股 股 份 会 导 致 本 公 司 或 包 销商须根据供股章程指令第3条或於该相关成员国实施供股章程指令采取之任何 措施刊发供股章程，则不可提呈相关股份、未缴股款供股股份及缴足股款供股股 份。 就 此 而 言，在 任 何 相 关 成 员 国 就 任 何 股 份、未 缴 股 款 供 股 股 份 及 缴 足 股 款 供股股份 「 向公众人士提呈股份、未缴股款供股股份及缴足股款供股股份」是指以 任 何 形 式 及 方 式 传 达 有 关 将 予 提 呈 供 股 与 股 份、未 缴 股 款 供 股 股 份 及 缴 足 股 款 供股股份之条款之充份资料，以便让投资者决定是否认购或购买任何股份、未缴 股款供股股份及缴足股款供股股份，原因是在相关成员国内，上述各项或会因该 成员国就施行供股章程指令采取之任何措施而有所不同。 预 期 时 间 表 �C 1 �C 供股之预期时间表载列如下： 二零一七年 事项 （ 香港时间） 买卖未缴股款供股股份之首日 ........................................二月七日 （ 星期二）上午九时正 拆细未缴股款供股股份之最後时间 ......................二月九日 （ 星期四）下午四时三十分 买卖未缴股款供股股份之最後日期 ...........................二月十四日 （ 星期二）下午四时正 接纳供股股份及付款以及申请额外 供股股份之最後时间...................................................二月十七日 （ 星期五）下午四时正 供股成为无条件之最後时间....................................二月二十一日 （ 星期二）下午四时正 公布供股之接纳及额外申请之结果 .............................................二月二十四日 （ 星期五） 寄发有关未获接纳或部分未获接纳额外 申请额外供股股份之退款支票 ....................................二月二十七日 （ 星期一）或之前 寄发缴足股款供股股份之股票 ........................................二月二十七日 （ 星期一）或之前 开始买卖缴足股款供股股份....................................二月二十八日 （ 星期二）上午九时正 本 章 程 所 列 明 之 日 期 或 截 止 日 期 仅 供 说 明 用 途，并 可 由 本 公 司 与 包 销 商 协 议更改。预期时间表若有任何後续改动，将会在适当时刊发公告或通知股东。 恶 劣 天 气 对 接 纳 供 股 股 份 及 付 款 以 及 申 请 额 外 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 时 间之影响 倘 於 下 文 所 述 之 时 间 内 发 出 八 号 或 以 上 热 带 气 旋 警 告 信 号 或 「 黑 色」暴 雨 警 告 信 号，则 接 纳 供 股 股 份 及 付 款 以 及 申 请 额 外 供 股 股 份 及 付 款 之 最 後 时 间 将 不 会按上文所列的时间发生： (i) 倘於最後接纳时限在香港任何本地时间中午十二时正之前生效，并於 中午十二时正之後除下。接纳供股股份及付款以及申请额外供股股份 及付款之最後时间将顺延至同一营业日下午五时正；或 预 期 时 间 表 �C 2 �C (ii) 倘 於 最 後 接 纳 时 限 在 香 港 任 何 本 地 时 间 中 午 十 二 时 正 至 下 午 四 时 正 内生效。接纳供股股份及付款以及申请额外供股股份及付款之最後时 间 将 重 订 为 下 一 个 营 业 日 （ 泛 指 上 午 九 时 正 至 下 午 四 时 正 之 内 任 何 时 间在香港均无悬挂该等警告信号之日）下午四时正。 倘接纳供股股份及付款以及申请额外供股股份及付款之最後时间未能在最 後接纳时限发生，则本节所述之各个日期或会受到影响。本公司将因应有关情况 於实际可行情况下尽快刊发公告。 释 义 �C 3 �C 於本章程内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「 收购事项」 指 以 合 并 方 式 按 现 金 代 价118,000,000美 元 收 购Grid Dynamics International, Inc.，一 间 於 美 国 加 州 注 册 成立之有限公司，从事提供电子资讯科技解决方 案，其详情载於本公司日期为二零一六年十二月 十九日之公告 「 该公告」 指 本公司日期为二零一七年一月十二日之公告，内 容有关 （ 其中包括）供股 「 联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「 董事会」 指 董事会 「 营业日」 指 香 港 银 行 开 门 营 业 之 日 子 （ 星 期 六 或 星 期 日 或 於 上 午 九 时 正 至 下 午 四 时 正 之 间 任 何 时 间 於 香 港 悬挂八号或以上热带气旋警告信号或 「 黑色」暴雨 警告信号之任何日子除外） 「 中央结算系统」 指 香港结算设立及营运之中央结算及交收系统 「 紧密联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「 承诺股东」 指 华 胜 天 成 科 技 （ 香 港）有 限 公 司，於 最 後 实 际 可 行 日期拥有 229,672,295股股份之权益 「 公司 （ 清盘及杂项条文） 指 香 港 法 例 第 32章 公 司 （ 清 盘 及 杂 项 条 文） 条 例 条例」 （ 经不时修订或补充） 「 本公司」 指 自动系统集团有限公司，一间於百慕达注册成立 之 获 豁 免 有 限 公 司，其 股 份 於 联 交 所 主 板 上 市 （ 股份代号：771） 「 关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「 董事」 指 本公司董事 释 义 �C 4 �C 「 额外申请表格」 指 供 有 意 就 供 股 而 申 请 额 外 供 股 股 份 之 合 资 格 股 东采用之申请表格 「 本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「 港元」 指 港元，香港之法定货币 「 香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「 香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「 不可撤回承诺」 指 由 承 诺 股 东 以 本 公 司 及 包 销 商 为 受 益 人 所 发 出 日期为二零一七年一月十二日之不可撤回承诺 「 最後交易日」 指 二 零 一 七 年 一 月 十 二 日 （ 星 期 四），即 股 份 於 紧 接 该公告日期 （ 包括当日）前之最後交易日 「 最後接纳时限」 指 二 零 一 七 年 二 月 十 七 日 （ 星 期 五） 下 午 四 时 正 （ 或 本 公 司 与 包 销 商 可 能 协 定 之 较 後 时 间），即 接 纳 供股股份之最後时间 「 最後实际可行日期」 指 二零一七年一月二十七日，即本章程付印前为确 定本章程所载若干资料之最後实际可行日期 「 最後终止时间」 指 二 零 一 七 年 二 月 二 十 一 日 （ 星 期 二）下 午 四 时 正， 即包销商可终止包销协议之最後时间 「 上市规则」 指 联交所证券上市规则 （ 经不时修订） 「 不合资格股东」 指 董事会经作出查询後认为，鉴於有关地区法例之 法 律 限 制 或 当 地 相 关 海 外 监 管 机 构 或 证 券 交 易 所之规定，不向彼等提呈供股属必要或权宜之海 外股东 （ 如有） 「 海外股东」 指 於 记 录 日 期 在 本 公 司 股 东 名 册 所 示 地 址 於 香 港 境外之股东 释 义 �C 5 �C 「 暂定配额通知书」 指 建 议 向 合 资 格 股 东 发 出 有 关 供 股 之 暂 定 配 额 通 知书 「 配售事项」 指 建 议 配 售 本 金 总 额 最 多 为350,000,000港 元 之 可 换 股债券，其详情载於本公司日期为二零一七年一 月十二日之公告内 「 章程寄发日期」 指 二零一七年二月三日 （ 星期五）或本公司与包销商 可能协定之其他日期，即向股东寄发本章程之日 期 「 合资格股东」 指 於 记 录 日 期 名 列 本 公 司 股 东 名 册 之 股 东 （ 不 包 括 不合资格股东），彼等有权参与供股 「 记录日期」 指 二零一七年一月二十七日 （ 星期五）或本公司及包 销商可能协定之其他日期，即厘定参与供股之权 利当日 「 过户登记处」 指 本 公 司 之 香 港 股 份 过 户 登 记 分 处 卓 佳 登 捷 时 有 限 公 司，地 址 为 香 港 皇 后 大 道 东183号 合 和 中 心 22楼 「 供股」 指 本公司建议根据发行条款及条件，按於记录日期 每 持 有 两(2)股 现 有 股 份 获 发 一 (1)股 供 股 股 份 之 基准，以供股方式向合资格股东或向未缴股款供 股股份持有人，按认购价发 行供股股份 「 供股文件」 指 本章程、暂定配额通知书及额外申请表格 「 供股股份」 指 本 公 司 根 据 供 股 将 向 合 资 格 股 东 配 发 及 发 行 以 供认购之175,394,450股新股份 「 股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「 购股权」 指 本 公 司 根 据 於 二 零 零 二 年 八 月 八 日 采 纳 之 购 股 权计划授出之购股权，该等购股权赋予其持有人 权 利 按 根 据 购 股 权 计 划 规 则 所 厘 定 之 行 使 价 认 购股份 释 义 �C 6 �C 「 股东」 指 已发行股份持有人 「 特定事件」 指 於 寄 发 供 股 文 件 之 前 或 於 最 後 接 纳 时 限 或 之 前 本 公 司 得 悉 之 任 何 事 宜 或 事 件，导 致 任 何 声 明 或 保 证 倘 於 紧 随 有 关 事 宜 或 事 件 发 生 後 重 新 作 出，将於任何重大方面属於或可能变成失实或不 准 确，或 导 致 供 股 文 件 所 载 任 何 陈 述 （ 不 论 事 实 或 意 见）倘 於 紧 随 有 关 事 宜 或 事 件 发 生 後 刊 发 将 於任何重大方面属於失实、不准确或为误导 「 联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「 认购价」 指 每股供股股份1.10港元之认购价 「 包销商」 指 广 发 证 券 （ 香 港）经 纪 有 限 公 司，一 间 根 据 香 港 法 例 第 571章 证 券 及 期 货 条 例 可 从 事 第1类 （ 证 券 交 易）及 第4类 （ 就 证 券 提 供 意 见）受 规 管 活 动 之 持 牌 法团，根据包销协议为包销商 「 包销协议」 指 本 公 司 及 包 销 商 就 供 股 所 订 立 日 期 为 二 零 一 七 年一月十二日之包销协议 「 包销股份」 指 包 销 商 根 据 包 销 协 议 之 条 款 包 销 之 合 共 20,558,303股 供 股 股 份 （ 根 据 不 可 撤 回 承 诺 将 予 承 购之该等供股股份除外） 「 %」 指 百分比 终 止 包 销 协 议 �C 7 �C 包销商保留权利於最後终止时间前随时向本公司发出书面通知终止包销协 议所载安排，倘 : (a) 发 生 以 下 事 项，令 包 销 商 合 理 认 为 可 能 对 本 集 团 整 体 业 务、财 务 或 经 营状况或前景构成重大不利影响；或令本公司或包销商进行供股变得 不宜或不明智； (i) 颁布任何新法例或法规或现行法例或法规 （ 或其司法诠释）出现任 何改动； (ii) 任 何 本 地、国 家 或 国 际 发 生 政 治、军 事、财 政、经 济、货 币 或 其 他 性 质 （ 不 论 是 否 有 别 於 上 述 任 何 情 况 或 性 质 属 本 地、国 家 或 国 际间爆发敌对或冲突升级或武装冲突足以影响本地证券市场）之 事件或变动 （ 不论属於包销协议日期之前及�u或之後发生或持续 发生之一连串事件或变动一部分与否）；或 (iii) 香港之市况出现任何重大不利变动或同时出现各种情况 （ 包括但 不限於暂停於联交所买卖证券或就买卖证券施加重大限制）； (b) 本 公 司 作 出 任 何 违 反 或 忽 略 其 根 据 包 销 协 议 明 文 规 定 其 须 承 担 之 任 何重大责任或承诺； (c) 包销 商接获通知，或以其他方式得知本公司於包销协议内作出之任何 声明或保证於作出时属或 （ 於重新作出时）将属失实或不准确；或 (d) 当出现或包销商得悉任何特定事件後，本公司未能及时按包销商可能 要求之方式 （ 及有关内容 （ 如适用））刊发任何公告或通函 （ 於寄发供股文 件後），以防止本公司证券出现虚假市场。 於 根 据 包 销 协 议 发 出 终 止 通 知 後，包 销 商 於 包 销 协 议 项 下 的 一 切 责 任 即 告 终 止 及 完 结，任 何 一 方 一 概 不 得 就 包 销 协 议 所 产 生 或 与 包 销 协 议 有 关 的 任 何 事 项 或 事 宜 向 任 何 其 地 方 提 出 任 何 申 索，惟 本 公 司 仍 有 责 任 向 包 销 商 支 付 包 销 协 议项下之任何费用及支出 （ 包销佣金除外）以及赔偿。倘包销商行使有关权利，则 供股将不会进行。 倘 包 销 商 终 止 包 销 协 议，供 股 将 不 会 进 行。倘 包 销 协 议 因 此 终 止，本 公 司 将作出进一步公告。 董 事 会 函 件 �C 8 �C AUTOMATED SYSTEMS HOLDINGS LIMITED 自 动 系 统 集 团 有 限 公 司 * （ 於百慕达注册成立之有限公司） （ 股份代号：771） 执行董事： 注册办事处： 王维航先生 Canon’s Court 王粤鸥先生 （ 行政总裁） 22 Victoria Street Hamilton HM12 非执行董事： Bermuda 李伟先生 （ 主席） 崔勇先生 香港总办事处及 主要营业地点： 独立非执行董事： 香港 潘欣荣先生 新界 邓建新先生 沙田 叶芳女士 安心街 11号 华顺广场15楼 敬启者： 按每股供股股份1.10港元进行供股 以发行 175,394,450股每股面值0.10港元之供股股份 基准为於记录日期 每持有两股现有股份获发一股供股股份 绪言 兹提述该公告，内容有关 （ 其中包括）供股。於二零一七年一月十二日，董事 会 宣 布 本 公 司 建 议 按 认 购 价 每 股 供 股 股 份1.10港 元 发 行 不 少 於175,394,450股 供 股 股 份 （ 假 设 於 记 录 日 期 或 之 前 并 无 尚 未 行 使 购 股 权 将 获 行 使）及 不 多 於175,652,950 股供股股份 （ 假设於记录日期或之前尚未行使购股权将获悉数行使），以筹集所得 款 项 总 额 约 192,934,000港 元 至 约193,218,000港 元，基 准 为 於 记 录 日 期 每 持 有 两(2) 股现有股份获发一(1)股供股股份。供股不适用於不合资格股东 （ 如有）。 本 供 股 章 程 为 股 东 提 供 有 关 供 股、本 集 团 若 干 财 务 资 料 及 其 他 一 般 资 料 之 进一步详情。 *仅供识别 董 事 会 函 件 �C 9 �C 供股 发行统计数字 供股之基准： 於 记 录 日 期 每 持 有 两(2)股 现 有 股 份 获 发 一(1)股 供股股份 认购价： 每股供股股份 1.10港元 於最後实际可行日期之 350,788,900股股份 已发行股份数目： 供股股份数目： 175,394,450股供股股份 於完成供股时之 526,183,350股股份 已发行股份数目： 将予筹集金额： 约 192,934,000港元 （ 扣除开支前） 额外申请权： 合资格股东可申请超逾其暂定配额之供股股份 於 最 後 实 际 可 行 日 期，本 公 司 有517,000份 尚 未 行 使 购 股 权，其 中396,000份 尚 未 行 使 购 股 权 可 於 二 零 一 三 年 三 月 十 九 日 至 二 零 二 二 年 三 月 十 八 日 期 间 行 使，及121,000份 尚 未 行 使 购 股 权 可 於 二 零 一 三 年 五 月 二 日 至 二 零 二 二 年 五 月 一 日期间行使。由於进行供股，购股权行使价或会调整。本公司将尽快指示本公司 核 数 师 审 阅 及 核 证 任 何 调 整 的 基 准。本 公 司 将 於 适 当 情 况 下 就 有 关 调 整 另 行 刊 发公告。 除上述者外，於最後实际可行日期，本公司并无任何衍生工具、购股权、认 股权证及换股权或可转换或兑换为股份之其他类似权利。 建议根据供股条款暂定配发之未缴股款供股股份占本公司於最後实际可行 日期现有已发行股本之50%，另占本公司紧随供股完成後之经扩大已发行股本约 33.3%。 董 事 会 函 件 �C 10 �C 合资格股东 为 符 合 资 格 参 与 供 股，股 东 须 於 记 录 日 期 登 记 成 为 本 公 司 股 东，及 非 属 不 合资格股东。 全数承购供股项下比例配额之合资格股东於本公司的权益将不会遭受任何 摊薄。倘合资格股东并未全数承购其於供股项下之任何配额，则其於本公司之股 权将会按比例被摊薄。 暂定配发基准 暂定配发基准将为合资格股东於记录日期每持有两(2)股现有股份获发一(1) 股未缴股款供股股份。 合 资 格 股 东 申 请 全 部 或 任 何 部 分 暂 定 配 额 时，应 於 最 後 接 纳 时 限 或 之 前， 将 填 妥 之 暂 定 配 额 通 知 书 及 就 所 申 请 供 股 股 份 应 付 之 股 款 所 提 供 之 支 票 或 银 行 本票一并递交过户登记处。 海外股东之权利 供股文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券法例登记或存置。 根 据 本 公 司 股 东 名 册，於 记 录 日 期 一 名 海 外 股 东 之 登 记 地 址 为 英 国，其 持 有 2,200股 股 份。董 事 经 对 有 关 向 位 於 英 国 的 海 外 股 东 提 呈 供 股 之 可 行 性 之 法 律 要 求 作 出 合 理 查 询 後 认 为，有 必 要 及 适 宜 向 位 於 英 国 的 海 外 股 东 提 呈 供 股，因 此，该海外股东将属於合资格股东，及概无任何不合资格股东。 董 事 会 函 件 �C 11 �C 本公司并无於香港境外任何地区或司法权区就准许提呈发售供股股份或派 发本供股章程或任何暂定配额通知书或额外申请表格而采取任何行动。因此，於 香 港 境 外 任 何 地 区 或 司 法 权 区 接 获 本 供 股 章 程 之 副 本 及 �u或 暂 定 配 额 通 知 书 及 额 外 申 请 表 格 之 任 何 人 士 不 可 将 其 视 作 申 请 认 购 供 股 股 份 或 额 外 供 股 股 份 之 要 约 或 邀 请，除 非 於 有 关 司 法 权 区 内 可 毋 须 遵 守 任 何 登 记 手 续 或 其 他 法 律 或 监 管 规 定 即 可 合 法 提 出 要 约 或 邀 请 则 作 别 论。在 香 港 境 外 接 获 本 供 股 章 程 之 印 本 或 任 何 暂 定 配 额 通 知 书 或 额 外 申 请 表 格 之 任 何 人 士 （ 包 括 （ 但 不 限 於）代 名 人、代 理 及 受 托 人，亦 包 括 合 资 格 股 东 之 最 终 实 益 拥 有 人）如 欲 承 购 供 股 股 份 或 申 请 额 外 供股股份，须自行遵守所有有关地区之法律及法规，包括取得任何有关政府或其 他同意，以遵守该地区或司法权区可能规定之任何其他正式手续，以及在该地区 或司法权区支付就此所需缴付之任何税项、关税及其他款项。本公司将不会负责 核实任何有关居民於有关地区或司法权区之法律资格，因此，倘本公司因任何有 关 居 民 未 有 遵 从 有 关 地 区 或 司 法 权 区 之 相 关 法 例 而 蒙 受 任 何 损 失 或 损 害，该 居 民 须 负 责 就 此 向 本 公 司 作 出 赔 偿。倘 本 公 司 全 权 酌 情 认 为 向 任 何 有 关 居 民 发 行 未 缴 股 款 供 股 股 份 或 缴 足 股 款 供 股 股 份 乃 不 符 合 有 关 地 区 或 司 法 权 区 之 相 关 法 例，则 本 公 司 并 无 义 务 向 任 何 该 等 居 民 发 行 未 缴 股 款 供 股 股 份 或 缴 足 股 款 供 股 股 份。任 何 人 士 就 此 作 出 接 纳 行 动 将 会 被 视 作 构 成 该 人 士 向 本 公 司 作 出 声 明 及 保证，表示其已经遵守有关的当地法例及法规。为免产生疑虑，香港结算及香港 中央结算 （ 代理人）有限公司均无作出上述声明或保证，亦不会受任何上述声明或 保证所规限。 阁下如对本身之有关立场有任何疑问，请谘询 阁下之专业顾问。 董 事 会 函 件 �C 12 �C 认购价 供 股 股 份 之 认 购 价 为 每 股 供 股 股 份 1.10港 元，须 於 合 资 格 股 东 根 据 供 股 接 纳 有 关 供 股 暂 定 配 额 或 申 请 认 购 额 外 供 股 股 份 或 未 缴 股 款 供 股 股 份 承 让 人 认 购 供股股份时缴足。 认购价较： (a) 股 份 於 最 後 交 易 日 於 联 交 所 所 报 之 收 市 价 每 股1.900港 元 折 让 约 42.11%； (b) 股 份 於 最 後 交 易 日 於 联 交 所 所 报 之 收 市 价 计 算 之 理 论 除 权 价 约 每 股 1.633港元折让约 32.65%； (c) 股份於截至最後交易日 （ 包括该日）止五个连续交易日於联交所所报之 平均收市价约每股1.620港元折让约32.10%； (d) 股份於截至最後交易日 （ 包括该日）止三十个连续交易日於联交所所报 之平均收市价约每股1.395港元折让约21.17%； (e) 股份於截至最後交易日 （ 包括该日）止六十个连续交易日於联交所所报 之平均收市价约每股1.328港元折让约 17.15%；及 (f) 股 份 於 最 後 实 际 可 行 日 期 於 联 交 所 所 报 之 收 市 价 每 股 1.330港 元 折 让 约 17.29%。 认购价由董事经参考本公司之目标筹资金额及股份於现行市况下的市价後 厘定。为使供股更具吸引力，香港上市发行人普遍采用供股方式以市场折让价发 行新股份。董事认为，为提高供股吸引力，所建议之认购价较股份现行市价之折 让 诚 属 合 适。每 位 合 资 格 股 东 有 权 按 於 记 录 日 期 其 持 有 之 本 公 司 股 权 比 例 以 相 同价格认购供股股份。 有 权 承 购 供 股 股 份 但 并 无 进 行 承 购 之 合 资 格 股 东 应 注 意，彼 等 於 本 公 司 之 股 权 将 於 供 股 完 成 後 遭 致 摊 薄。该 等 不 根 据 供 股 进 行 认 购 之 合 资 格 股 东 之 股 权 之可能最高摊薄影响为约33.33%。 董 事 会 函 件 �C 13 �C 尽 管 供 股 对 股 东 之 股 权 权 益 具 有 潜 在 摊 薄 影 响，惟 董 事 认 为 经 计 及 下 列 因 素後，供股之条款及架构属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益：(i)无意 承 购 供 股 项 下 彼 等 之 暂 定 配 额 之 合 资 格 股 东 可 於 市 场 上 出 售 未 缴 股 款 供 股 权， 而 有 意 透 过 供 股 增 加 彼 等 於 本 公 司 股 权 之 合 资 格 股 东 可 於 市 场 上 及 �u或 透 过 额 外 供 股 股 份 申 请 表 格 购 入 额 外 未 缴 股 款 供 股 权；(ii)选 择 悉 数 接 纳 彼 等 之 暂 定 配 额之合资格股东可於供股後维持彼等各自於本公司之现有股权权益；及(iii)供股 给 予 合 资 格 股 东 按 比 例 认 购 彼 等 之 供 股 股 份 之 机 会，藉 以 按 较 股 份 过 往 市 价 相 对为低之价格维持彼等各自於本公司之现有股权权益。 供 股 股 份 之 相 关 暂 定 配 额 获 悉 数 接 纳 後 每 股 供 股 股 份 之 净 价 格 （ 即 认 购 价 减供股所产生之成本及开支）将约为1.079港元。 供股股份之地位 供 股 股 份 於 配 发、发 行 及 缴 足 时 将 与 配 发 缴 足 股 款 供 股 股 份 当 日 之 当 时 现 有 已 发 行 股 份 享 有 同 等 权 益。有 关 供 股 股 份 之 持 有 人 将 有 权 收 取 配 发 及 发 行 供 股股份日期後所宣派之所有日後股息及分派。 供股股份之碎股 本 公 司 将 不 会 暂 定 配 发 未 缴 股 款 供 股 股 份 之 碎 股。供 股 股 份 之 所 有 碎 股 将 予以汇集，而汇集碎股所得之所有未缴股款供股股份将於市场上出售，而若可取 得 溢 价 （ 扣除 费用），所得款 项净 额 将拨 归 本公 司 所 有。供股 股 份 之任 何 未 售 出 碎 股将可供额外申请认购。 接纳及付款或转让手续 本 供 股 章 程 随 附 暂 定 配 额 通 知 书，赋 予 合 资 格 股 东 权 利 认 购 暂 定 配 额 通 知 书 所 示 数 目 之 供 股 股 份。倘 合 资 格 股 东 有 意 接 纳 暂 定 配 额 通 知 书 所 列 明 彼 等 获 暂 定 配 发 之 全 部 供 股 股 份，则 彼 等 须 按 暂 定 配 额 通 知 书 印 列 之 指 示，最 迟 於 二 零 一 七 年 二 月 十 七 日 （ 星 期 五）下 午 四 时 正 前 将 暂 定 配 额 通 知 书 连 同 就 接 纳 有 关 股份应付之全部股款交回过户登记处，地址为香港皇后大道东 183号合和中心22 楼。所有股款必须以港元支付。有关支票须由香港持牌银行之账户开出，而银行 本票则须由香港持牌银行开立，注明抬头人为 「 Automated Systems Holdings Limited �C Provisional Allotment Account」，并以 「 只准入抬头人账户」划线方式开出。 董 事 会 函 件 �C 14 �C 谨 请 注 意，除 非 原 承 配 人 或 任 何 已 有 效 承 让 权 利 之 人 士 於 二 零 一 七 年 二 月 十 七 日 （ 星 期 五）下 午 四 时 正 前 将 已 填 妥 之 暂 定 配 额 通 知 书 连 同 适 当 股 款 交 回 过 户 登 记 处，否 则 有 关 暂 定 配 额 及 其 项 下 一 切 权 利 及 配 额 将 被 视 作 放 弃 并 将 予 以 取消，而有关供股股份将可供合资格股东以额外供股股份申请表格额外申请。本 公 司 或 会 全 权 酌 情 将 并 未 遵 照 有 关 指 示 填 妥 的 暂 定 配 额 通 知 书 视 作 有 效，且 对 交回暂定配额通知书的人士或其代表具有约束力。 合 资 格 股 东 如 欲 仅 接 纳 根 据 暂 定 配 额 通 知 书 获 暂 定 配 发 之 部 分 暂 定 配 额 及 �u或 转 让 其 根 据 暂 定 配 额 通 知 书 获 暂 定 配 发 可 认 购 供 股 股 份 之 部 分 权 利，或 将 彼 等 权 利 转 让 予 多 於 一 名 人 士，则 原 暂 定 配 额 通 知 书 须 最 迟 於 二 零 一 七 年 二 月九日 （ 星期四）下午四时三十分前交回及送达过户登记处以供注销，而过户登记 处将注销原暂定配额通知书，并按所需金额发出新暂定配额通知书，新暂定配额 通 知 书 将 於 交 回 原 暂 定 配 额 通 知 书 後 第 二 个 营 业 日 上 午 九 时 正 後 在 过 户登 记 处 可供领取。 暂定配额通知书载有关於合资格股东接纳及�u或转让全部或部分供股股份 暂 定 配 额 应 遵 从 之 手 续 之 进 一 步 资 料。随 同 已 填 妥 之 暂 定 配 额 通 知 书 交 回 之 所 有 支 票 及 银 行 本 票 将 於 收 到 後 随 即 兑 现，而 有 关 股 款 所 得 之 一 切 利 息 将 拨 归 本 公司所有。填妥并交回暂定配额通知书，即表示申请人向本公司保证及声明，已 经 或 将 会 妥 为 遵 守 香 港 以 外 所 有 相 关 司 法 权 区 有 关 暂 定 配 额 通 知 书 及 任 何 接 纳 暂定配额通知书之一切登记、法律及监管规定。为免产生疑虑，香港结算及香港 中央结算 （ 代理人）有限公司均无作出上述声明或保证，亦不会受任何上述声明或 保 证 所 规 限。合 资 格 股 东 或 任 何 获 提 名 之 承 让 人 填 妥 及 交 回 暂 定 配 额 通 知 书 连 同支票或银行本票後，将构成申请人之一项保证，表示该支票或银行本票将於首 次过户时兑现。在不影响本公司其他有关权利之情况下，倘随附支票及�u或银行 本票於首次过户时未能兑现，则本公司有权拒绝受理任何暂定配额通知书，而在 此 情 况 下，有 关 之 暂 定 配 额 及其 项 下 一 切 权 利 及 配 额 将 被 视 作 放 弃 并 将 予 以 取 消。 倘本公司认为接纳任何供股股份申请会违反任何司法权区之适用证券法例 或其他法例或规例，则本公司有权拒绝受理任何供股股份申请。 倘 包 销 商 行 使 权 利 终 止 包 销 协 议，或 倘 供 股 条 件 未 能 达 成 或 获 豁 免 （ 如 适 用），则 就获 接纳之供 股股 份已收 取之 款 额，将 於 二零 一七 年 二月 二 十七 日 （ 星 期 一）或 之 前 以 支 票 （ 不 计 利 息）退 还 予 合 资 格 股 东 或 已 有 效 承 让 未 缴 股 款 供 股 股 份 之其他人士或 （ 如属联名接纳人）名列首位之人士，有关支票将以平邮方式寄往彼 等各自之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 董 事 会 函 件 �C 15 �C 申请额外供股股份并缴付股款 合资格股东可采用额外申请方式申请认购已暂定配发但不获接纳之任何供 股股份及因汇集零碎配额而产生但并未售出之任何供股股份。 任 何 合 资 格 股 东 如 欲 申 请 认 购 任 何 额 外 供 股 股 份，必 须 按 照 随 附 之 额 外 申 请 表 格 之 指 示 填 妥 及 签 署 额 外 申 请 表 格，连 同 就 申 请 认 购 额 外 供 股 股 份 之 应 缴 独 立 股 款，不 迟 於 二 零 一 七 年 二 月 十 七 日 （ 星 期 五）下 午 四 时 正 前 交 回 过 户 登 记 处，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。所有股款须以港元支付，而支票 或银行本票须以香港之银行户口开出，注明抬头人为 「 Automated Systems Holdings Limited �C Excess Application Account」，并以 「 只准入抬头人账户」划线方式开出。 董事将酌情根据各项申请所申请之额外供股股份数目按比例分配额外供股 股 份。惟 将 不 会 参 考 以 暂 定 配 额 通 知 书 申 请 认 购 之 供 股 股 份 或 合 资 格 股 东 所 持 有之现有股份数目。概无为将碎股补足至完整买卖单位而给予优先处理。任何额 外供股股份的申请均无意滥用机制。 由 代 名 人 代 为 持 有 （ 或 在 中 央 结 算 系 统 持 有）股 份 之 股 东 务 请 注 意，董 事 会 将依据本公司股东名册视该代名人 （ 包括香港中央结算 （ 代理人）有限公司）为一名 单一股东。因此，该等股东务须注意，本公司不会向相关实益拥有人个别作出上 述分配额外供股股份之有关安排。 向 合 资 格 股 东 配 发 之 额 外 供 股 股 份 将 於 二 零 一 七 年 二 月 二 十 四 日 （ 星 期 五） 或相近日期公布。倘并无向合资格股东分配额外供股股份，则於申请时已缴之款 项 预 期 将 於 二 零 一 七 年 二 月 二 十 七 日 （ 星 期 一）或 之 前 全 数 退 还 予 有 关 的 合 资 格 股东。倘合资格股东获分配之额外供股股份数目少於其申请之数目，则申请之余 款亦预期将於二零一七年二月二十七日 （ 星期一）或之前退还予彼等。 所 有 支 票 及 银 行 本 票 将 会 於 收 讫 後 立 即 过 户，而 该 等 款 项 所 赚 取 之 所 有 利 息 （ 如有）将全数拨归本公司所有。填妥并交回额外申请表格，即表示申请人向本 公 司 保 证 及 声 明，已 经 或 将 会 妥 为 遵 守 所 有 相 关 司 法 权 区 内 有 关 额 外 申 请 表 格 及接纳额外申请表格之一切登记、法律及监管规定。为免产生疑虑，香港结算及 香港中央结算 （ 代理人）有限公司均无作出上述声明或保证，亦不会受任何上述声 明或保证所规限。 填妥并交回额外申请表格连同缴付所申请额外供股股份股款之支票或银行 本票，即表示申请人保证该支票或银行本票将於首次过户时兑现。在不影响本公 司 其 他 权 利 之 情 况 下，倘 填 妥 之 额 外 申 请 表 格 随 附 之 任 何 支 票 或 银 行 本 票 於 首 次过户时未能兑现，该额外申请表格将不获受理。 董 事 会 函 件 �C 16 �C 额外申请表格仅供获寄有关表格之人士使用，且不得转让。所有文件 （ 包括 应付款项之支票或银行本票）将按於记录日期本公司股东名册所示彼等各自之登 记地址以平邮方式寄予应得人士，邮误风险概由收件人自行承担。 倘 包 销 商 行 使 权 利 终 止 包 销 协 议，或 倘 供 股 条 件 未 能 达 成 或 获 豁 免 （ 如 适 用），则 就 额 外 供 股 股 份 之 相 关 申 请 已 收 取 之 款 额，将 於 二 零 一 七 年 二 月 二 十 七 日 （ 星 期 一）或 之 前 以 支 票 （ 不 计 利 息）退 还 予 申 请 人 或 （ 如 属 联 名 申 请 人）名 列 首 位 之人士，有关支票将以平邮方式寄往其各自有关之登记地址，邮误风险概由彼等 自行承担。 供股之股票及退款支票 待 达 成 供 股 之 条 件 後，预 期 所 有 缴 足 股 款 供 股 股 份 之 股 票 将 於 二 零 一 七 年 二月二十七日 （ 星期一）前邮寄予已接纳及申请认购 （ 如适用）供股股份并已缴付股 款之股东之登记地址，邮误风险概由彼等自行承担。 申请人将就本身获发行之全部缴足股款供股股份收取一张股票。 预 计 缴 足 股 款 之 供 股 股 份 将 於 二 零 一 七 年 二 月 二 十八 日 （ 星 期 二）上 午 九 时 正开始买卖。 申请上市 本公司已向联交所上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款供股股份上市 及买卖。未缴股款供股股份之每手买卖单位将与股份相同，即每手2,000股股份。 股 份 概 无 於 联 交 所 以 外 的 任 何 其 他 证 券 交 易 所 上 市 或 买 卖，或 目 前 并 无 寻 求或建议寻求股份於联交所以外的任何其他证券交易所上市或买卖。 於未缴股款及缴足股款供股股份获准於联交所上市及买卖并符合香港结算 之 股 份 收 纳 规 定 後，未 缴 股 款 及 缴 足 股 款 供 股 股 份 将 获 香 港 结 算 接 纳 为 合 资 格 证 券，自 未 缴 股 款 及 缴 足 股 款 供 股 股 份 开 始 买 卖 之 日 或 香 港 结 算 可 能 厘 定 之 有 关其他日期起，可在中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任 何交易日进行之交易，须於其後第二个交收日於中央结算系统内交收。在中央结 算 系 统 内 进 行 之 一 切 活 动 均 须 根 据 不 时 有 效 之 中 央 结 算 系 统 一 般 规 则 及 中 央 结 算系统运作程序规则进行。 未 缴 股 款 及 缴 足 股 款 供 股 股 份 之 任 何 买 卖，将 须 支 付 香 港 印 花 税、联 交 所 交易费、交易徵费、投资者补偿徵费或任何其他适用费用及支出。 董 事 会 函 件 �C 17 �C 供股之条件 供股须待下列条件获达成後，方可作实： (a) 於 不 迟 於 紧 接 章 程 寄 发 日 期 前 之 营 业 日 下 午 五 时 正 遵 从 上 市 规 则 及 公司 （ 清盘及杂项条文）条例规定，将各份供股文件副本 （ 连同须附上之 全部其他文件）分别送交联交所及向香港公司注册处处长登记； (b) 本公司遵守履行包销协议项下所有承诺及责任； (c) 於章程寄发日期向合资格股东寄发供股文件以及将印有 「 仅供参考」的 供股章程副本寄发予不合资格股东； (d) 联 交 所 上 市 委 员 会 於 不 迟 於 买 卖 未 缴 股 款 及 缴 足 股 款 供 股 股 份 首 日 批 准 或 同 意 批 准 （ 受 配 发 规 限）供 股 股 份 上 市 及 买 卖，且 并 无 撤 销 有 关 上市及买卖； (e) 承诺股东全面履行不可撤回承诺； (f) 包 销 商 於 包 销 协 议 项 下 之 责 任 成 为 无 条 件 且 包 销 协 议 并 无 根 据 其 条 款而被终止； (g) 分 包 销 商 遵 守 及 履 行 包 销 商 与 任 何 分 包 销 商 所 订 立 或 将 予 订 立 之 分 包销协议项下所有承诺及责任，且分包销协议并无根据其条款而被终 止； (h) 本公司根据 包销协议作出之保证仍属真实及准确； (i) 发 行 供 股 股 份 及 包 销 商 於 包 销 协 议 项 下 之 包 销 责 任 并 无 遭 香 港 或 百 慕达任何立法机关、行政机关或监管机构或机关於包销协议日期後颁 布之任何成文法、颁令、规例、指令或法规禁止； (j) 已 就 供 股 及 发 行 供 股 股 份 获 得 所 有 必 要 批 准、许 可、豁 免、同 意 及 所 有授权 （ 如需要）； 董 事 会 函 件 �C 18 �C (k) 以包销商信纳之方式及内容将包销协议所载文件送交包销商； (l) 直 至 最 後 终 止 时 间 （ 包 括 当 时）的 任 何 时 间，股 份 一 直 於 联 交 所 上 市， 而股份现时的上市地位未被撤回，或股份并无连续暂停买卖超过 10个 交 易 日 （ 待 核 准 该 公 告 而 作 出 之 任 何 中 断 或 暂 停 除 外），且 於 最 後 终 止 时 间 前 联 交 所 并 无 表 示 可 能 撤 回 或 反 对 有 关 上 市 （ 或 将 会 或 可 能 附 带 条 件），包 括 但 不 限 於 因 供 股 或 与 包 销 协 议 条 款 有 关 或 基 於 任 何 其 他 理由而引致者； 并 且 因 此，倘 上 述 条 件 未 能 於 最 後 终 止 时 间 （ 除 非 相 关 条 件 有 所 规 定）（ 或 本 公 司 与包销商可能书面协定之较後日期）之前达成或获包销商豁免 （ 惟第 (a)、(c)、(d)、 (e)及(i)项 条 件 不 可 获 豁 免），包 销 协 议 订 约 各 方 之 所 有 责 任 及 负 债 即 告 终 止 及 完 结，任何一 方不得向 另一 方提 出 任 何 申索 （ 惟 任 何 先 前违 反 者 除外），惟 本 公 司 仍 须 向 包 销 商 支 付 包 销 协 议 （ 将 维 持 十 足 效 力 及 作 用）所 订 明 之 该 等 费 用 及 开 支 （ 包 销佣金除外）。 於 最 後 实 际 可 行 日 期，上 文 所 载 条 件 均 未 达 成，而 就 本 公 司 所 知，并 无 任 何事宜会导致任何相关条件不能达成。 不可撤回承诺 於最後实际可行日期，承诺股东於合共229,672,295股股份中拥有权益，该等 股份约占本公司现有已发行股本之65.5%。 承 诺 股 东 已 不 可 撤 回 地 向 本 公 司 及 包 销 商 承 诺 （ 其 中 包 括）：(i)自 该 公 告 日 期 起 直 至 记 录 日 期 营 业 时 间 结 束 时 止，其 股 份 仍 将 登 记 於 相 同 名 下；(ii)其 将 根 据 供 股 之 条 款 悉 数 认 购 或 促 使 认 购 其 於 供 股 项 下 之 配 额，并 就 其 获 暂 定 配 发 之 所有供股股份向本公司交回接纳书及缴足股款；(iii)其将不会及将促使其所控制 之 公 司 将 不 会 於 紧 随 签 订 包 销 协 议 後 至 包 销 协 议 成 为 无 条 件 之 日 期 或 之 前 之 期 间出售或转让其实益拥有之任何股份之实益权益；(iv)其将以额外申请之方式申 董 事 会 函 件 �C 19 �C 请 或 促 使 申 请 40,000,000股 供 股 股 份，并 向 本 公 司 提 交40,000,000股 额 外 供 股 股 份 之 申 请 表 及 缴 足 股 款；及(v)其 将 接 纳 或 促 使 接 纳 所 有 申 请 之 额 外 供 股 股 份 或 任 何向其配发之较少数目额外供股股份。 因 此，根 据 供 股，承 诺 股 东 将 可 获 发 最 多 154,836,147股 供 股 股 份 （ 假 设 其 申 请 之 40,000,000股 额 外 供 股 股 份 将 获 悉 数 满 足）。为 免 存 疑，任 何 向 承 诺 股 东 配 发 之 额 外 供 股 股 份 将 按 承 诺 股 东 所 申 请 之 额 外 供 股 股 份 数 目 占 股 东 申 请 额 外 供 股 股份总数目之比例配发。 包销协议 日期： 二零一七年一月十二日 （ 交易时段後） 发行人： 本公司 包销商： 广发证券 （ 香港）经纪有限公司 包销股份数目： 20,558,303股供股股份，即供股项下之供股股份总 数，惟不计及承诺股东根据其不可撤回承诺将予 认购之 154,836,147股供股股份 （ 即供股股份之最大 总数） 佣金： 本公司应向包销商支付2,550,000港元之佣金 包 销 协议 之 条 款 （ 包 括 佣 金 率）乃 由 本 公 司 及 包 销 商 经 参 考 近 期 全 球 经 济 环 境及股市波动後公平磋商厘定。董事会认为包销协议之条款 （ 包括佣金率）就本公 司及股东而言属公平合理。 包销商 据 董 事 经 作 出 一 切 合 理 查 询 後 所 深 知、尽 悉 及 确 信，於 最 後 实 际 可 行 日 期，包销商独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连。 终止包销协议 包销商保留权利於最後终止时间前随时向本公司发出书面通知终止包销协 议所载安排，倘 : 董 事 会 函 件 �C 20 �C (a) 发 生 以 下 事 项，令 包 销 商 合 理 认 为 可 能 对 本 集 团 整 体 业 务、财 务 或 经 营状况或前景构成重大不利影响；或令本公司或包销商进行供股变得 不宜或不明智； (i) 颁布任何新法例或法规或现行法例或法规 （ 或其司法诠释）出现任 何改动； (ii) 任 何 本 地、国 家 或 国 际 发 生 政 治、军 事、财 政、经 济、货 币 或 其 他 性 质 （ 不 论 是 否 有 别 於 上 述 任 何 情 况 或 性 质 属 本 地、国 家 或 国 际间爆发敌对或冲突升级或武装冲突足以影响本地证券市场）之 事件或变动 （ 不论属於包销协议日期之前及�u或之後发生或持续 发生之一连串事件或变动一部分与否）；或 (iii) 香港之市况出现任何重大不利变动或同时出现各种情况 （ 包括但 不限於暂停於联交所买卖证券或就买卖证券施加重大限制）； (b) 本 公 司 作 出 任 何 违 反 或 忽 略 其 根 据 包 销 协 议 明 文 规 定 其 须 承 担 之 任 何重大责任或承诺； (c) 包销商接获通知，或以其他方式得知本公司於包销协议内作出之任何 声明或保证於作出时属或 （ 於 重新作出时）将属失实或不准确；或 (d) 当出现或包销商得悉任何特定事件後，本公司未能及时按包销商可能 要求之方式 （ 及有关内容 （ 如适用））刊发任何公告或通函 （ 於寄发供股文 件後），以防止本公司证券出现虚假市场。 於 根 据 包 销 协 议 发 出 终 止 通 知 後，包 销 商 於 包 销 协 议 项 下 的 一 切 责 任 即 告 终 止 及 完 结，任 何 一 方 一 概 不 得 就 包 销 协 议 所 产 生 或 与 包 销 协 议 有 关 的 任 何 事 项 或 事 宜 向 任 何 其 他 方 提 出 任 何 申 索，惟 本 公 司 仍 有 责 任 向 包 销 商 支 付 包 销 协 议项下之任何费用及支出 （ 包销佣金除外）以及赔偿。倘包销商行使有关权利，则 供股将不会进行。 倘 包 销 商 终 止 包 销 协 议，供 股 将 不 会 进 行。倘 包 销 协 议 因 此 终 止，本 公 司 将作出进一步公告。 董 事 会 函 件 �C 21 �C 於过去十二个月本公司之集资活动 除 下 文 所 披 露 者 外，於 紧 接 最 後 实 际 可 行 日 期 前 十 二 个 月 内，本 公 司 概 无 进行任何集资活动。 公告日期 事件 所得款项净额 （ 概约） 所公布之所得款项拟定用途 所得款项 实际用途 二零一七年一 月十二日 配售可换 股债券 约345,968,000 港元 1. 约90%用於拨付收购事项。 由於收购事项须待若干条 件 （ 详情载於本公司日期为 二零一六年十二月十九日 之公告内）获达成後方告完 成，倘收购事项之完成并 无落实，则该部分之所得 款项净额或会用於拨付本 公司可能进行之任何日後 收购；及 2. 约 10%用作本集团之一般 营运资金。 将按拟定 用途使用 进行供股之理由及所得款项用途 供股之所得款项净额於扣除开支後估计约为189,170,000港元。 供股之所得款项净额拟用於下列用途： (i) 约 90%用於拨付收购事项。由於收购事项须待若干条件 （ 详情载於本公 司 日 期 为 二 零 一 六 年 十 二 月 十 九 日 之 公 告）获 达 成 後 方 告 完 成，倘 收 购事项之完成并无落实，则该部分之所得款项净额拟用於拨付本公司 可 能 进 行 之 任 何 日 後 收 购。於 该 公 告 日 期，本 公 司 尚 未 识 别 该 收 购 之 任何特定目标及本公司将密切监控本集团业务及市场之潜在发展；及 (ii) 约 10%用 作 本 集 团 之 一 般 营 运 资 金，该 等 营 运 资 金 将 用 於 （ 其 中 包 括） 偿还银行借贷及改善本集团香港业务之流动资金。 因此，董事认为供股符合本集团及股东之整体利益。 董 事 会 函 件 �C 22 �C 买卖股份及供股股份之风险警告 股 东 及 本 公 司 潜 在 投 资 者 务 请 注 意，供 股 须 待 （ 其 中 包 括）包 销 协 议 成 为 无 条 件 及 包 销 商 并 无 根 据 协 议 条 款 终 止 包 销 协 议 （ 其 概 要 载 於 上 文 「 终 止 包 销 协 议」 分段）後，方可作实。因此，供股未必会进行。 股 份 已 自 二 零 一 七 年 一 月 二 十 日 （ 星 期 五）起 以 除 权 基 准 买 卖。未 缴 股 款 供 股股份预期将於二零一七年二月七日 （ 星期二）至二零一七年二月十四日 （ 星期二） （ 包括首尾两日）期间买卖。有意转让、出售或购买股份及�u或未缴股款供股股份 之任何股东或其他人士於买卖股份及�u或未缴股款供股股份时务请审慎行事。 任 何 人 士 如 对 其 状 况 或 任 何 将 采 取 之 行 动 有 任 何 疑 问，务 请 谘 询 其 自 身 之 专业顾问。於截至供股所有条件获达成日期 （ 及包销商终止包销协议之权利终止 日期）买卖股份或未缴股款供股股份之任何股东或其他人士将因此承担供股未必 成为无条件或未必进行之风险。 股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 董 事 会 函 件 �C 23 �C 本公司之股权架构 以下载列本公司於 (i)最後实际可行日期；(ii)紧随供股完成後 （ 假设供股股份 获悉数接纳）；(iii)紧随供股完成後 （ 假设概无合资格股东 （ 作出不可撤回承诺之承 诺股东除外）接纳供股股份）之股权架构。 紧随供股完成後 （ 假设概无合资格股东 （ 作出不可撤回承诺 之承诺股东除外） 紧随供股完成後 接纳供股股份） 股东名称 於最後实际可行日期 （ 假设供股股份获悉数接纳） （ 附注2） 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 承诺股东 华胜天成科技 （ 香港） 229,672,295 65.5 344,508,442 65.5 384,508,442 73.1 有限公司 （ 附注1） 包销商 �C �C �C �C 20,558,303 3.9 其他公众股东 121,116,605 34.5 181,674,908 34.5 121,116,605 23.0 总计 350,788,900 100.0 526,183,350 100.0 526,183,350 100.0 附注 1：该等股份由华胜天成科技 （ 香港）有限公司 （ 为北京华胜天成科技股份有限公司之全资 附属公司）直接持有。 附注 2：华胜天成科技 （ 香港）有限公司持有之股份数目乃假设其为唯一作出额外申请之股东， 且其所额外申请之40,000,000股供股股份将获悉数满足。 谨 请 股 东 及 公 众 投 资 者 注 意，上 述 股 权 变 动 仅 供 说 明 之 用，而 本 公 司 於 供 股完成後之实际股权架构变动受多项因素 （ 包括供股接纳之结果）所规限。 董 事 会 函 件 �C 24 �C 税项 合资格股东如对持有或出售或买卖未缴股款及缴足股款之供股股份之税务 影 响 有 任 何 疑 问，务 请 谘 询 彼 等 之 专 业 顾 问。务 请 注 意，本 公 司、其 董 事 或 参 与 供 股 之 任 何 其 他 人 士 概 不 对 供 股 股 份 持 有 人 因 购 买、持 有 或 出 售 或 买 卖 未 缴 股 款及缴足股款之供股股份而产生之任何税务影响或负债承担任何责任。 上市规则之涵义 由於供股将增加本公司於紧接该公告日期前十二个月期间内之已发行股本 及市值不超过50%，故供股毋须股东批准。 其他资料 谨请 阁下垂注本供股章程附录所载之其他资料。 此 致 合资格股东 台照 承董事会命 自动系统集团有限公司 执行董事兼行政总裁 王粤鸥 谨启 香港，二零一七年二月三日 附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料 �C 25 �C 1. 财务资料概要 本 集 团 截 至 二 零 一 三 年、二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 个 年 度 之 已 刊 发 经 审 核 综 合 财 务 报 表 於 本 公 司 截 至 二 零 一 三 年、二 零 一 四 年 及 二 零 一 五 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 个 年 度 之 年 报 中 披 露。上 述 本 公 司 年 报 可 於 联 交 所网址 (http://www.hkex.com.hk)及本公司网址(http://www.asl.com.hk)查阅。 下文所载乃本公司年报链接： (a) 本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0415/LTN201404151094.pdf (b) 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0415/LTN20150415769.pdf (c) 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0413/LTN20160413634.pdf (d) 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0913/LTN20160913320_C.pdf 2. 债务声明 银行借贷 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 （ 即 就 本 债 务 声 明 之 最 後 实 际 可 行 日 期），本 集 团 有 银 行 借 贷 10,000,000港 元 （ 无 担 保），由 本 集 团 之 租 赁 土 地 及 楼 宇 作 抵 押。於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，已 抵 押 以 获 得 本 集 团 银 行 借 贷 之租赁土地及楼宇之账面值约为107,250,000港元。 或然负债 於二零一六年十二月三十一日，银行代表本集团给予客户作为合约抵 押 之 履 约 保 证 约 为62,628,000港 元。於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 团 之 受 限 制 银 行 存 款 约487,000港 元 以 及 账 面 值 约107,250,000港 元 之 租 赁 土 地 及楼宇已用作履约保证之抵押。 承担 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 团 已 订 约 但 未 拨 备 之 物 业、厂 房 及设备之资本承担约为132,000港元。 附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料 �C 26 �C 免责声明 除 供 股 章 程 本 节 所 述 者 及 日 常 业 务 过 程 中 集 团 内 负 债 及 一 般 应 付 贸 易 款 项 外，於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 营 业 结 束 时，本 集 团 并 无 任 何 已 发 行 及 尚 未 偿 还 或 已 授 权 或 以 其 他 方 式 增 设 但 未 发 行 之 债 务 证 券、贷 款 或 任 何 定 期 贷 款 （ 有 抵 押、无 抵 押、有 担 保 或 其 他 方 式）、任 何 其 他 借 贷 或 属 借 贷 性 质 之 债 务，包 括 银 行 透 支 及 任 何 承 兑 负 债 （ 一 般 贸 易 票 据 除 外）或 其 他 类 似 债 务、承 兑 信 贷、债 券、按 揭、抵 押、融 资 租 赁 或 租 购 承 担、担 保 或 其 他重大或然负债。 3. 营运资金 董 事 经 审 慎 周 详 考 虑 并 经 计 及 供 股 之 估 计 所 得 款 项 净 额、其 现 时 可 用 财 务 资源 （ 包括内部产生之营运资金及可用银行融资）後认为，本集团将具备充足营运 资金应付其自本供股章程日期起计至少未来十二个月之营运。 4. 重大不利变动 董事确认，自二零一五年十二月三十一日 （ 即本集团最近期刊发之经审核综 合 财 务 报 表 之 编 制 日 期）起 直 至 最 後 实 际 可 行 日 期 （ 包 括 该 日），本 集 团 之 财 务 或 贸易状况或前景并无任何重大不利变动。 5. 本集团之财务及贸易前景 本 集 团 目 前 主 要 专 注 於 五 大 解 决 方 案 及 服 务 范 畴，即 基 础 设 施、安 全、数 据智能、移动及云计算，并向主要位於香港及澳门、中国内地、泰国、台湾、新加 坡及马来西亚等其他地点之各行各业客户交付一站式全面资讯科技 （ 「 资讯科技」） 服务，主要业务包括系统整合、保养支援、管理服务及应用开发。 本 集 团 於 二 零 一 六 年 贯 彻 其 发 展 方 针，继 续 重 点 关 注 五 大 解 决 方 案 及 服 务 范 畴，并 取 得 良 好 进 展。在 管 理 服 务 业 务 方 面，成 绩 尤 其 令 人 鼓 舞。随 着 本 港 以 及 大 中 华 地 区 之 公 私 营 机 构 对 提 升 自 身 业 务 经 营 效 率 的 需 求 增 加，本 集 团 成 功 引 入 「 顾 客 导 向」概 念，提 供 多 年 期 的 资 讯 科 技 管 理 服 务 予 多 间 以 本 地 为 基 础 的 企 业，该 等 企 业 将 其 资 讯 科 技 支 援 及 管 理 从 内 部 资 讯 科 技 部 门 外 判 予 第 三 方 负 责，大大增加企业自身业务的灵活度，更能藉着由本集团所作出的服务承诺进一 步提升其支援服务水平及涵盖范围。 附 录 一 本 集 团 之 财 务 资 料 �C 27 �C 鉴 於 近 期 市 场 趋 势，新 一 代 的 第 三 平 台 技 术 兴 起 并 快 速 发 展，传 统 资 讯 科 技 企 业 及 应 用 架 构 已 不 能 再 满 足 现 今 企 业 对 数 码 技 术 的 需 求。为 达 致 数 码 转 型 的目的，越来越多企业寻求使用第三平台技术开发关键性业务应用，藉此削减成 本、简化运作流程及提高业务灵活性。为此本集团作出重要决定，透过是次收购 事项扩展本集团业务，把握需求转移至第三平台技术所带来的商机。 展 望 未 来，本 集 团 将 不 断 致 力 透 过 把 握 创 新 科 技 发 展 和 抓 紧 本 集 团 发 展 新 机遇，巩固其在资讯科技行业的领导地位以及发挥其优势。 附 录 二 本 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C 28 �C 1. 本集团之未经审核备考财务资料 本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值表 本集团之未经审核备考经调整综合有形资产净值表 （ 「 未经审核备考财 务资料」）乃由董事根据上市规则第4.29条编制，以说明供股对本集团综合有 形资产净值之影响，犹如供股已於二零一六年六月三十日完成。 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 乃 根 据 摘 自 本 公 司 截 至 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日止六个月之已刊发中期报告之於二零一六年六月三十日本公司股本持有 人 应 占 本 集 团 之 未 经 审 核 综 合 有 形 资 产 净 值 编 制，并 已 作 出 调 整 以 反 映 供 股之影响。 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 仅 为 说 明 用 途 而 编 制，而 鉴 於 其 假 设 性 质，其 未必能真实反映於结算日期或任何未来日期於供股後本公司股本持有人应 占本集团之综合有形资产净值。 於二零一六年 紧随供股 六月三十日 完成後本公司 紧随供股 本公司股本 股本持有人 於二零一六年 完成後 持有人应占 应占本集团之 六月三十日 本集团每股股份 本集团之 供股之 未经审核备考 本集团每股股份 未经审核备考 未经审核综合 估计所得 经调整综合 未经审核综合 经调整综合 有形资产净值 款项净额 有形资产净值 有形资产净值 有形资产净值 千港元 千港元 千港元 （ 附注 1） （ 附注 2） （ 附注3） （ 附注4） 根据将予发行之 175,394,450股供股 每股股份 每股股份 股份计算 703,281 189,243 892,524 2.00港元 1.70港元 附注： (1) 於二零一六年六月三十日本公司股本持有人应占本集团之未经审核综合有形资 产净值乃根据摘自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之已刊发中期报 告之二零一六年六月三十日本公司股本持有人应占本集团之未经审核综合资产 净值约704,796,000港元并经扣除二零一六年六月三十日之无形资产约1,515,000港 元後计算。 附 录 二 本 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C 29 �C (2) 供股之估计所得款项净额乃按於记录日期每持有本公司两股现有股份获发一股 供股股份之基准以认购价每股供股股份 1.10港元发行之175,394,450股供股股份计 算，经扣除本公司将产生之估计包销佣金及其他相关开支约3,764,000港元。 (3) 用於计算於二零一六年六月三十日之本集团每股未经审核综合有形资产净值之 股份数目乃根据於二零一六年六月三十日之 350,788,900股已发行股份计算。 (4) 用於计算紧随供股完成後本集团每股股份未经审核备考经调整综合有形资产净 值 之 股 份 数 目 乃 根 据526,183,350股 股 份 计 算，当 中 包 括 於 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日之350,788,900股已发行股份及於供股完成时假设将予发行之175,394,450股供股 股份。 (5) 除上文所披露者外，概无作出任何调整以反映本集团於二零一六年六月三十日 後取得的任何营运业绩或进行的其他交易。 附 录 二 本 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C 30 �C 2. 独立申报会计师有关未经审核备考财务资料之编制之核证报告 以下为致同 （ 香港）会计师事务所有限公司 （ 香港执业会计师）就本集团未经审 考财务资料发出之报告全文，以供载入本供股章程内。 致：自动系统集团有限公司之董事 吾 等 已 完 成 吾 等 之 核 证 工 作，以 就 董 事 所 编 制 自 动 系 统 集 团 有 限 公 司 （ 「 贵公司」）及其附属公司 （ 统称 「 贵集团」）的未经审核备考财务资料作出报 告，仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括由 贵公司就 贵公司之建 议 供 股 所 刊 发 日 期 为 二 零 一 七 年 二 月 三 日 的 供 股 章 程 （ 「 供 股 章 程」）第28页 至 第29页 所 载 之 於 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 贵 集 团 未 经 审 核 备 考 经 调 整 综 合有形资产净值表及有关附注 （ 「 未经审核备考财务资料」）。董事编制未经审 核备考财务资料所依据的适用准则载於供股章程第28页至第 29页。 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 由 董 事 编 制，以 说 明 建 议 供 股 对 贵 集 团 於 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 财 务 状 况 的 影 响，犹 如 建 议 供 股 已 於 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 进 行。作 为 此 过 程 的 一 部 分，有 关 贵 集 团 财 务 状 况 的 资 料 乃 由 董 事 摘 录 自 贵 集 团 截 至 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 止 六 个 月 的 未 经 审 核 简 明 综 合财务报表，有关该报表的审阅报告已刊发。 董事就未经审核备考财务资料之责任 董 事 负 责 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 （ 「 上 市 规 则」）第 4.29段及参考香港会计师公会 （ 「 香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号 （ 「 会 计 指 引 第 7号」）「 编 制 备 考 财 务 资 料 以 载 入 投 资 通 函 内」，编 制 未 经 审 核 备 考 财务资料。 吾等之独立性及质素控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布的 「 职业会计师道德守则」中对独立性 及 其 他 道 德 的 要 求，有 关 要 求 基 於 诚 信、客 观、专 业 胜 任 能 力 和 应 有 的 审 慎、保密及专业行为的基本原则而制定。 附 录 二 本 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C 31 �C 本所应用香港会计师公会所颁布香港质素控制准则第1号 「 企业进行财 务报表之审核及审阅之质素控制，及其他核证及相关服务工作」并据此维持 一 个 全 面 的 质 素 控 制 系 统，包 括 关 於 遵 守 操 守 规 定、专 业 标 准 以 及 适 用 法 律与监管规定的成文政策及程序。 申报会计师之责任 根 据 上 市 规 则 第 4.29(7)段 的 规 定，吾 等 的 责 任 乃 就 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 发 表 意 见，并 向 阁 下 汇 报。对 於 吾 等 过 往 就 编 制 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 所 采 用 任 何 财 务 资 料 发 表 的 任 何 报 告，除 於 报 告 发 出 当 日 对 该 等 报 告 收件人负有责任外，吾等概不承担任何责任。 吾 等 根 据 香 港 会 计 师 公 会 颁 布 的 香 港 核 证 委 聘 准 则 第 3420号 「 就 编 制 载入供股章程的备考财务资料作出报告的核证委聘」进行受委聘工作。此准 则 规 定 申 报 会 计 师 规 划 及 执 行 程 序，从 而 合 理 确 定 董 事 有 否 根 据 上 市 规 则 第4.29段及参照香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财 务资料。 就是项委聘工作而 言，吾等并无责任更新或重新发出有关编制未经审 核 备 考 财 务 资 料 所 采 用 任 何 过 往 财 务 资 料 的 任 何 报 告 或 意 见，吾 等 亦 无 於 受委聘工作过程中对编制未经审核备考财务资料所采用的财务资料进行审 核或审阅。 本 供 股 章 程 所 载 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 仅 旨 在 说 明 重 大 事 件 或 交 易 对 贵 集 团 未 经 调 整 财 务 资 料 的 影 响，犹 如 事 件 或 交 易 已 於 选 定 作 说 明 用 途 的 较 早 日 期 发 生 或 进 行。因 此，吾 等 概 不 保 证 二 零 一 六 年 六 月 三 十 日 的 建议供股的实际结果将一如所呈列者。 报 告 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 是 否 已 按 照 适 用 准 则 妥 为 编 制 的 合 理 核 证 工 作 涉 及 执 行 多 项 程 序，旨 在 评 估 董 事 於 编 制 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 时 采 用 的 适 用 准 则 有 否 提 供 合 理 基 准 以 呈 列 事 件 或 交 易 直 接 造 成 的 重 大 影 响，并就下列各项取得充分适当的凭证： 附 录 二 本 集 团 之 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 �C 32 �C 相关备考调整是否适当反映该等准则；及 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 有 否 反 映 未 经 调 整 财 务 资 料 已 妥 为 应 用 该 等 调整。 所 选 定 程 序 取 决 於 申 报 会 计 师 的 判 断，当 中 考 虑 到 申 报 会 计 师 对 贵 集 团 性 质 的 理 解、编 制 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 所 涉 及 事 件 或 交 易，以 及 其 他相关委聘工作情况。 委聘工作亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈列方式。 吾等相信，吾等所获凭证充分且恰当，可为吾等的意见提供基准。 意见 吾等认为： (a) 未经审核备考财务资料乃由 贵公司董事按所述基准妥为编制； (b) 有关基准与 贵集团的会计政策贯彻一致；及 (c) 就 根 据 上 市 规 则 第4.29(1)段 所 披 露 的 未 经 审 核 备 考 财 务 资 料 而 言，有 关调整实属恰当。 致同 （ 香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔 轩尼诗道28号 12楼 邵子杰 执业证书编号 : P04834 谨启 二零一七年二月三日 附 录 三 一 般 资 料 �C 33 �C 1. 责任声明 本 供 股 章 程 之 内 容 乃 遵 照 上 市 规 则 之 规 定 而 提 供 有 关 本 公 司 之 资 料。董 事 愿 对 本 供 股 章 程 共 同 及 个 别 地 承 担 全 部 责 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 询 後 确 认，就彼等深知及尽信，本供股章程所载资料在各重大方面均为准确及完整，且 无 误 导 成 份 或 欺 诈 成 份，及 并 无 遗 漏 其 他 事 实 会 致 令 本 供 股 章 程 所 载 任 何 陈 述 产生误导。 2. 股本及购股权 (a) 股本 本 公 司 於 最 後 实 际 可 行 日 期 及 紧 随 供 股 完 成 後 之 法 定 及 已 发 行 股 本 预期如下： (a) 於最後实际可行日期： 法定股本 港元 600,000,000股 股份 60,000,000.00 已发行及缴足股本 350,788,900股 股份 35,078,890.00 (b) 紧随供股完成後： 法定股本 港元 600,000,000股 股份 60,000,000.00 根据供股将予配发及发行之供股股份 175,394,450股 股份 17,539,445.00 紧随供股完成後之已发行股份 526,183,350股 股份 （ 假设於供股完成前後 52,618,335.00 并无配发及发行其他股份 （ 供股股份除外）） 附 录 三 一 般 资 料 �C 34 �C (b) 购股权 於最後实际可行日期，尚未行使购股权之详情载列如下： 於最後实际可行 授出购股权 购股权 购股权 日期之尚未行使 参与者 日期 行使期 行使价 购股权数目 港元 其他雇员 二零一二年三月十九日 二零一三年三月十九日至 0.99 396,000 二零二二年三月十八日 二零一二年五月二日 二零一三年五月二日至 1.02 121,000 二零二二年五月一日 除第2(b)段所披露者外，於最後实际可行日期，本公司概无任何其他可影响 股份之购股权、认股权证或其他可换股证券或权利，而本集团任何成员公司之股 本亦无设置购股权，或同意有条件或无条件设置购股权。 除 於 本 供 股 章 程 所 披 露 者 外，於 最 後 实 际 可 行 日 期，本 公 司 或 本 集 团 任 何 成 员 公 司 之 股 份 或 借 贷 股 本 并 无 附 有 （ 或 已 有 条 件 或 无 条 件 同 意 附 有）任 何 购 股 权，亦 无 已 发 行 或 已 授 出 或 已 有 条 件 或 无 条 件 同 意 将 予 发 行 或 授 出 任 何 对 股 份 能造成影响之认股权证或换股权。 於最後实际可行日期，概无未来股息安排获放弃或同意放弃。 附 录 三 一 般 资 料 �C 35 �C 3. 权益披露 (a) 董事及最高行政人员 於最後实际可行日期，董事及本公司最高行政人员於本公司及其任何 相 联 法 团 （ 定 义 见 证 券 及 期 货 条 例 第XV部）之 股 份、相 关 股 份 及 债 券 拥 有(a) 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第 XV部 第 7及 8分 部 须 知 会 本 公 司 及 联 交 所 之 权 益 及 淡 仓 （ 包 括 根 据 证 券 及 期 货 条 例 之 该 等 条 文 被 假 设 或 视 为 拥 有 之 权 益 及 淡 仓）；或(b)根 据 证 券 及 期 货 条 例 第352条 本 公 司 须 予 备 存 之 登 记 册 所 记 录 之 权 益 及 淡 仓；或 (c)根 据 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 （ 「 标 准 守 则」）须知会本公司及联交所之权益及淡仓 （ 「 董事之股份及相关股份之权益」） 如下： (i) 股份 个人 家族 公司 股权概约 公司名称 董事 权益 权益 权益 其他 总计 百分比 % 北京华胜天成 王维航 91,913,216 �C �C �C 91,913,216 8.32 科技股份 李伟 240,520 �C �C �C 240,520 0.02 有限公司 （ 「 华胜天成」） (ii) 相关股份 个人 家族 公司 股权概约 公司名称 董事 权益 权益 权益 其他 总计 百分比 % 华胜天成 李伟 196,0001 �C �C �C 196,000 0.02 崔勇 245,0001 �C �C �C 245,000 0.02 附注： 1. 根 据 华 胜 天 成 第 二 期 股 权 激 励 计 划，华 胜 天 成 限 制 性 股 票 於 解 锁 条 件 满 足 後 可 解 除 锁 定 并 於 上 海 证 券 交 易 所 买 卖。有 关 详 情 已 披 露 於 华 胜 天 成 日期为二零一五年五月二十七日及二零一五年七月十四日之公告内。 除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 实 际 可 行 日 期，概 无 董 事 及 本 公 司 最 高 行 政人员於股份及相关股份中拥有任何董事权益。 附 录 三 一 般 资 料 �C 36 �C (b) 主要股东於本公司之权益 於 最 後 实 际 可 行 日 期，就 董 事 及 本 公 司 最 高 行 政 人 员 所 知，以 下 人 士 （ 并 非 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 员）於 本 公 司 之 股 份 或 相 关 股 份 中 拥 有 根 据 证 券 及 期 货 条 例 第XV部 第2及 第3分 部 须 向 本 公 司 及 联 交 所 披 露 或 根 据 证 券及期货条例第336条须予备存之登记册登记之权益或淡仓： 所持本公司之普通股数目 占已发行 股东名称 性质 直接权益 被视为权益 股本之 百分比 （ 附注2） 承诺股东 好仓 384,508,442 �C 109.61 华胜天成 （ 附注1） 好仓 �C 384,508,442 109.61 附注： 1. 华胜天成於承诺股东全部已发行股本中拥有权益，故被视作於承诺股东拥有权 益之384,508,442股股份中拥有权益。 2. 该百分比计算乃与350,788,900股股份 （ 即本公司截至最後实际可行日期的已发行 股份）有关。 除 上 文 所 述 者 外，於 最 後 实 际 可 行 日 期，据 董 事 所 知，并 无 任 何 董 事 或本公司最高行政人员以外的人士於本公司之股份或相关股份中拥有根据 证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓。 4. 董事之服务合约 於 最 後 实 际 可 行 日 期，概 无 董 事 或 候 任 董 事 与 本 集 团 任 何 成 员 公 司 订 有 任 何现有或建议服务合约 （ 於一年内届满或可由本公司於一年内终止而毋须支付赔 偿 （ 法定赔偿除外）之合约除外）。 5. 董事於合约或安排之权益 於 最 後 实 际 可 行 日 期，概 无 董 事 於 最 後 实 际 可 行 日 期 仍 存 续，且 对 本 集 团 业务而言属重大之合约或安排中拥有重大权益。 附 录 三 一 般 资 料 �C 37 �C 6. 董事於竞争业务之权益 於 最 後 实 际 可 行 日 期，以 下 董 事 被 认 为 直 接 或 间 接 於 与 本 集 团 业 务 构 成 竞 争或可能与本集团业务构成竞争之业务中拥有权益，其详情载列如下： 董事姓名 被认为与 本集团业务 构成或可能构成竞争 之实体名称 被认为与 本集团业务 构成或可能构成竞争之 实体之业务描述 董事於该等实 体之权益性质 王维航 华胜天成 资讯科技产品服务、应用 程式软件开发、增值分 销及系统整合 董事长、总裁 及董事 承诺股东 华胜天成驻香港窗口公 司，主要向华胜天成之 客户於中国及香港提供 行政支援 唯一董事 华胜天成之若干附属 公司 相关资讯科技 董事 王粤鸥 广州石竹计算机软件 有限公司 （ 华胜天成 之附属公司） 相关资讯科技 董事 李伟 华胜天成 资讯科技产品服务、应用 程式软件开发、增值分 销及系统整合 董事 华胜天成之若干附属 公司 相关资讯科技 董事 由 於 董 事 会 独 立 於 上 述 公 司 之 董 事 会 及 以 上 董 事 概 无 控 制 董 事 会，本 集 团 可独立於上述公司之业务以公平磋商形式开展其业务。 除 上 文 披 露 者 外，各 董 事 确 认，於 最 後 实 际 可 行 日 期，彼 及 彼 之 紧 密 联 系 人士概无於直接或间接与本集团业务构成或可能构成竞争之业务 （ 本集团业务除 外）中拥有任何其他权益。 附 录 三 一 般 资 料 �C 38 �C 7. 专家 以下为提供本供股章程所载意见或建议之专家之资格： 名称 资格 致同 （ 香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 於 最 後 实 际 可 行 日 期，致 同 （ 香 港）会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 概 无 直 接 或 间 接 於 本 集 团 任 何 成 员 公 司 任 何 证 券 中 拥 有 权 益，或 拥 有 可 认 购 或 提 名 他 人 认 购 本 集团任何成员公司证券之任何权利 （ 不论是否可依法强制执行），或於自二零一五 年十二月三十一日 （ 即本公司及其附属公司最近期刊发之经审核综合财务报表编 制 日 期）以 来 本 集 团 任 何 成 员 公 司 已 收 购、出 售 或 租 赁 或 拟 收 购、出 售 或 租 赁 之 任何资产中，拥有任何直接或间接权益。 致 同 （ 香 港）会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 就 刊 发 本 供 股 章 程 发 出 书 面 同 意 书， 同意以本供股章程所载形式及涵义转载其函件 报告及�u或其意见概要 （ 视情况 而定），并引述其名称，且迄今并无撤回该书面同意书。 8. 诉讼 於 最 後 实 际 可 行 日 期，本 集 团 之 成 员 公 司 概 无 牵 涉 任 何 重 大 诉 讼 或 仲 裁， 且 据 董 事 所 知，本 集 团 之 任 何 成 员 公 司 亦 无 尚 未 了 结 或 面 临 威 胁 之 重 大 诉 讼 或 索偿。 9. 重大合约 以下为本集团於紧接最後实际可行日期前两年内订立之重大或可能属重大 之合约 （ 并非於日常业务过程中订立之合约）： 本公司、GDD International Holding Company （ 「 买方」）及 GDD International Merger Company （ 「 合并附属公司」）所订立日期为二零一六年十二月十六 日 之 合 并 协 议 及 计 划，内 容 有 关Grid Dynamics International, Inc（ .「 目 标 公 司」）与 合 并 附 属 公 司 合 并，致 使 目 标 公 司 成 为 存 续 法 团，并 由 买 方 （ 本 公司之间接全资附属公司）全资拥有； 附 录 三 一 般 资 料 �C 39 �C 本 公 司 （ 作 为 发 行 人）与 广 发 证 券 （ 香 港）经 纪 有 限 公 司 （ 作 为 配 售 代 理） （ 「 配 售 代 理」） 所 订 立 日 期 为 二 零 一 七 年 一 月 十 二 日 之 有 条 件 配 售 协 议，据 此，配 售 代 理 已 有 条 件 同 意 尽 其 最 大 努 力 促 使 承 配 人 按 每 股 换 股 股 份 初 始 换 股 价 1.20港 元 （ 可 予 调 整）（ 「 换 股 价」） 认 购 本 金 总 额 最 多 350,000,000港元之可换股债券 （ 於发行日期起计第三周年到期且附带可 按换股价转换之换股权）；及 包销协议。 10. 公司资料及供股各方 注册办事处 Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 香港总办事处及主要营业地点 香港 新界 沙田 安心街 11号 华顺广场 15楼 主要股份过户登记处 Estera Management (Bermuda) Limited Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM12 Bermuda 香港股份过户登记分处 卓佳登捷时有限公司 香港 皇后大道东 183号 合和中心 22楼 法定代表 王粤鸥先生 颜伟兴先生，HKICPA，CPA(Aust.) 公司秘书 颜伟兴先生，HKICPA，CPA(Aust.) 供股包销商 广发证券 （ 香港）经纪有限公司 香港 德辅道中189号 李宝椿大厦 29-30楼 附 录 三 一 般 资 料 �C 40 �C 本公司有关供股之法律顾问 （ 有关香港法例） 众达国际法律事务所 香港 皇后大道中 15号 置地广场公爵大厦 31楼 （ 有关百慕达法例） Appleby 香港 中环 康乐广场 1号 怡和大厦 2206-2219室 核数师 致同 （ 香港）会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 湾仔轩尼诗道 28号 12楼 主要来往银行 香港上海�蠓嵋�行有限公司 香港 皇后大道中 1号 11. 董事及高级管理人员 (A) 履历详情 执行董事 王 维 航 先 生，现 年 五 十 岁，自 二 零 零 九 年 起 出 任 本 公 司 董 事，并 於二零一四年五月由非执行董事调任为执行董事。王先生现为华胜天 成 之 董 事 长 兼 总 裁 及 董 事，并 为 承 诺 股 东 之 唯 一 董 事。承 诺 股 东 乃 华 胜 天 成 之 全 资 拥 有 附 属 公 司 及 本 公 司 於 上 海 证 券 交 易 所 上 市 之 最 终 控 股 公 司。於 调 任 为 华 胜 天 成 之 董 事 长 兼 总 裁 前，王 先 生 为 华 胜 天 成 之总经理及华胜天成第一届董事会副董事长兼总经理。王先生持有中 华 人 民 共 和 国 （ 「 中 国」）清 华 大 学 颁 发 之 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士 学 位，以及中国浙江大学信息与电子工程学系颁发之半导件器件与微电 子技术硕士学位。王先生於二零零九年获中国软件行业协会颁发中国 软件产业杰出企业家及中国软件产业功�烊宋铩１艘囔抖�零一一年获 颁发 「 中国品牌创新杰出人物奖」。 附 录 三 一 般 资 料 �C 41 �C 王粤鸥先生，现年四十二岁，分别自二零一六年九月及二零一五 年九月起出任本公司之行政总裁及执行董事。王先生於二零一一年加 盟 本 集 团 及 曾 为 本 集 团 财 务 总 经 理、财 务 总 监 及 联 席 公 司 秘 书。彼 现 时 为 本 公 司 若 干 附 属 公 司 及 一 间 联 营 公 司 之 董 事 （ 即i-Sprint Innovations Pte Ltd之董事），以及为华胜天成之附属公司石竹软件有限公司之财务 总监及董事。王先生曾为广州衡纬科技有限公司之财务总监及董事会 秘 书，以 及 纬 创 软 件 股 份 有 限 公 司 之 中 国 区 财 务 经 理。王 先 生 持 有 暨 南大学颁发之国际会计学士学位、英国威尔斯大学颁发之工商管理硕 士学位，以及中国清华大学研究院颁发之高级管理人员工商管理硕士 学位。 非执行董事 李伟先生，现年五十二岁，自二零一五年九月获委任为本公司董 事会主席及非执行董事。彼自二零一四年三月获委任为华胜天成之董 事。李 先 生 现 为 华 胜 天 成 若 干 附 属 公 司 之 董 事。彼 於 中 国 曾 任 金 陵 科 技学院讲师、上海证券交易所上市公司华泰证券股份有限公司 （ 前名： 江苏省证券公司）（ 股份代号：601688.SH）之全资附属公司江苏东方证券 经 纪 公 司 经 理、南 京 伟 中 科 技 实 业 有 限 公 司 总 经 理、深 圳 证 券 交 易 所 上 市 之 公 司 北 海 银 河 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 （ 股 份 代 号：000806.SZ）之 全资附属公司南宁银河南方软件有限公司总经理、中国风险投资研究 院 华 东 代 表 处 主 任 及 中 国 普 天 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 国 际 事 业 本 部 上海业务部总经理。李先生持有中国华东师范大学颁发之学士学位、 南京师范大学颁发之硕士学位，以及中国长江商学院颁发之高级管理 人员工商管理硕士学位。 崔勇先生，现年四十九岁，自二零一五年九月出任本公司非执行 董 事。彼 於 二 零 零 五 年 三 月 加 盟 华 胜 天 成。彼 分 别 自 二 零 零 八 年 十 月 及二零一五年一月起获委任为华胜天成副总裁及系统信息产品 （ 板块） 部 门 总 经 理。崔 先 生 於 华 胜 天 成 任 职 期 间，曾 担 任 多 个 部 门 总 经 理， 其 中 包 括 电 讯 行 业、存 储 增 值 事 业 部 及 系 统 产 品 事 业 部。崔 先 生 持 有 北京大学光华管理学院颁发之高级管理人员工商管理硕士学位。 附 录 三 一 般 资 料 �C 42 �C 独立非执行董事 潘欣荣先生，现年六十二岁，自二零一五年九月出任本公司独立 非执行董事。彼曾於二零零四年至二零零七年在香港联合交易所有限 公司主板上市公司中石化冠德控股有限公司 （ 股份代号：00934）担任执 行 董 事 兼 副 主 席 及 於 二 零 零 六 年 至 二 零 一 四 年 於 石 化 盈 科 信 息 技 术 有限责任公司担任首席执行官职位。潘先生亦曾於中国石油化工股份 有 限 公 司 （ 「 中 国 石 化」）、中 国 石 油 化 工 集 团 公 司、中 国 东 联 石 化 集 团 有 限 责 任 公 司 及 中 国 石 化 安 庆 分 公 司 （ 前 名：中 国 石 化 安 庆 石 油 化 工 总 厂）等 多 间 公 司 出 任 财 务 职 位。潘 先 生 毕 业 於 中 国 华 中 科 技 大 学 数 量经济专业。潘先生於二零一一年获中国石油和化工行业两化融合颁 发 「 杰出管理奖」及於二零一四年获颁发中国石化科学技术进步奖一等 奖。 邓建新先生，现年五十二岁，自二零一五年九月出任本公司独立 非 执 行 董 事。彼 现 为 深 圳 市 卓 元 道 成 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长、全 国 中小企业股份转让系统 （ 新三板）上市公司苏州园林营造产业股份有限 公 司 （ 股 份 代 号：833209.OC）董 事、山 东 宝 力 生 物 质 能 源 股 份 有 限 公 司 董 事 及 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 股 份 代 号： 002103.SZ）独 立 董 事。邓 先 生 曾 任 北 京 昆 吾 九 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 合 夥 人、德 勤 会 计 师 事 务 所 （ 「 德 勤」）合 夥 人 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会第七届及第八届股票发行审核委员会专职委员。邓先生於德勤主要 负 责 企 业 上 市 的 主 持 及 审 核，并 负 责 并 购 服 务。邓 先 生 持 有 中 南 财 经 政 法 大 学 会 计 系 学 士 学 位 及 硕 士 学 位 及 长 江 商 学 院 颁 发 之 高 级 管 理 人员工商管理硕士学位。 叶 芳 女 士，现 年 三 十 七 岁，自 二 零 一 五 年 十 一 月 出 任 本 公 司 独 立 非 执 行 董 事。彼 自 二 零 零 九 年 加 入 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 （ 「 锦 天 城」），现 为 锦 天 城 高 级 合 夥 人。此 外，彼 为 中 国 （ 上 海）自 由 贸 易 试 验 区 管理委员会保税区管理局兼职法律顾问。叶女士曾任上海市嘉创润华 律师事务所顾问及中国浦东干部学院教师。叶女士持有中国华东政法 大 学 法 学 学士 学 位、中 国 清 华 大 学 法 学 硕 士 学 位、美 利 坚 合 众 国 （ 「 美 国」）夏威夷大学William S. Richardson法学院法学硕士学位及中国华东政 法大学法学博士学位。叶女士为中国执业律师及美国夏威夷州律师协 会国际部荣誉会员。 附 录 三 一 般 资 料 �C 43 �C 高层管理人员及公司秘书 颜伟兴先生，现年四十五岁，自二零一六年九月起出任本公司公 司秘书及财务总经理。颜先生於二零零九年加盟本公司及出任本公司 一间附属公司之财务总经理。彼亦自二零一四年九月至二零一六年八 月出任本公司之联席公司秘书。颜先生持有澳洲新英格兰大学之财务 管 理 学 士 学 位 （ 主 修 会 计 学），彼 亦 为 香 港 会 计 师 公 会 注 册 会 计 师 及 澳 洲会计师公会执业会计师。 (B) 营业地址 全 体 董 事 及 本 公 司 公 司 秘 书 之 营 业 地 址 与 本 公 司 於 香 港 之 主 要 营 业 地址相同，地址为香港新界沙田安心街11号华顺广场15楼。 12. 其他事项 各供股文件均备有中英文版本，如有任何歧义，概以英文版本为准。 本公司概无创办人股份、管理人员股份或递延股份。 13. 开支 有 关 供 股 之 开 支 （ 包 括 包 销 佣 金、印 刷、注 册、翻 译、法 律 及 会 计 费 用）估 计 约为3,764,000港元，将由本公司支付。 14. 送呈公司注册处处长之文件 供股文件，连同其随附之本附录 「 专家」一段所述之同意书之副本，已根据公 司 （ 清盘及杂项条文）条例第 342C条之规定送呈香港公司注册处处长登记。 15. 约束力 供股文件以及此等文件所载之任何要约或申请之所有接纳事项均受香港法 例规管及按其诠释。倘根据任何此等文件提出申请，则有关文件将具有效力，令 所 有 有 关 人 士 须 受 公 司 （ 清 盘 及 杂 项 条 文）条 例 第 44A及44B条 之 所 有 适 用 条 文 （ 罚 则条文除外）约束。 附 录 三 一 般 资 料 �C 44 �C 16. 备查文件 下 列 文 件 之 副 本 将 於 本 供 股 章 程 日 期 起 十 四 日 期 间 任 何 工 作 日 （ 公 众 假 期 除 外）之 一 般 营 业 时 间 （ 上 午 九 时 正 至 下 午 五 时 正），在 本 公 司 於 香 港 之 主 要 营 业 地点 （ 地址为香港新界沙田安心街11号华顺广场15楼）於一般营业时间可供查阅： (a) 本公司之组织章程大纲及细则； (b) 本公司截至二零一五年十二月三十一日止三个年度之年报； (c) 载於本供股章程附录二由致同 （ 香港）会计师事务所有限公司发出之有 关本集团未经审核备考财务资料之函件； (d) 本附录 「 重大合约」一段所述之重大合约； (e) 本附录 「 专家」一段所述之同意书； (f) 供股文件；及 (g) 不可撤回承诺。