二零一六年十一月二十一日 此乃要件 请即处理 本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第4 页至第10 页。独立董事委员会函件载於本通函第11 页，当中载有其 致独立股东的推荐建议。独立财务顾问函件载於本通函第12页至第21页，当中载有其就建议 授出经更新一般授权致独立董事委员会及独立股东的意见。 本公司谨订於二零一六年十二月六日（星期二）上午十时三十分假座香港皇后大道中99 号中环 中心45 楼4501–02 室及12–13 室举行股东特别大会，召开大会的通告载於本通函第EGM-1 页至第 EGM-3页。 本通函随附股东特别大会适用的代表委任表格。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按随附的代表委任表格上所印列的指示填妥表格，并 尽早将其交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道 东183 号合和中心22 楼，且该表格无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间 48 小时前交回。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何 续会，并於会上投票。 阁下如对本通函的任何方面或应采纳的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易 商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有本公司股份，应立即将本通函及随附的代表委任表格送交 买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商， 以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 CHINA FIRST CAPITAL GROUP LIMITED 中国首控集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1269） 建议更新现有一般授权 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 目 录 页次 释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 独立财务顾问函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 股东特别大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 – 1 – 释 义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载涵义： 「二零一五年股东 特别大会」 指於二零一五年十二月八日举行的本公司股东特 别大会 「二零一五年配售」指本公司於二零一五年十二月十日公告根据二零 一五年股东特别大会授出的一般授权配售新股 份 「二零一六年股东 周年大会」 指於二零一六年六月八日举行的本公司股东周年 大会 「二零一六年代价 发行」 指本公司於二零一六年五月十日公告根据二零 一六年股东特别大会授出的一般授权发行新股 份 「二零一六年股东 特别大会」 指於二零一六年四月七日举行的本公司股东特别 大会 「二零一六年配售」指本公司於二零一六年九月六日公告根据现有一 般授权配售新股份 「该公告」指日期为二零一六年十一月三日关於建议更新现 有一般授权的本公司公告 「联系人」指具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事会」指董事会 「本公司」指中国首控集团有限公司，於开曼群岛注册成立的 有限公司，其已发行股份於联交所上市 「控股股东」指具有上市规则所赋予的相同涵义 「董事」指本公司董事（包括独立非执行董事） – 2 – 释 义 「股东特别大会」指将於二零一六年十二月六日（星期二）上午十时 三十分假座香港皇后大道中99号中环中心45 楼 4501–02室及12–13室举行的本公司股东特别大会， 以供独立股东考虑及酌情批准经更新一般授权 「现有一般授权」指股东於二零一六年股东周年大会上通过决议案 授予董事的一般授权，以配发、发行及处置不超 过本公司於二零一六年股东周年大会日期已发 行股本20%的新股份 「本集团」指本公司及其附属公司 「香港」指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的本公司独立董事 委员会，以就建议授出经更新一般授权向独立股 东提供意见 「独立财务顾问」指阿仕特朗资本管理有限公司，获允许进行证券及 期货条例（香港法例第571 章）项下第1 类（证券交 易）、第2 类（期货合约交易）、第6 类（就机构融资 提供意见）及第9 类（提供资产管理）受规管活动的 持牌法团，并获委任为本公司独立财务顾问，以 就建议授出经更新一般授权向独立董事委员会 及独立股东提供意见 「独立股东」指除任何控股股东及彼等各自的联系人（或倘并无 控股股东，则任何董事（不包括独立非执行董事）） 以及本公司主要行政人员及彼等各自的联系人 以外的股东 「最後实际可行日期」指二零一六年十一月十七日，即本通函付印前就确 定本通函所载若干资料而言的最後实际可行日 期 「上市规则」指联交所证券上市规则 – 3 – 释 义 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「经更新一般授权」指建议於股东特别大会上授出的新一般授权，以授 权董事配发、发行及处置不超过本公司於通过相 关决议案日期的已发行股本20%的新股份 「股份」指本公司股本中每股面值0.10 港元的普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「港元」指香港当前的法定货币港元 「%」指百分比 – 4 – 董事会函件 CHINA FIRST CAPITAL GROUP LIMITED 中国首控集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1269） 执行董事： Wilson Sea 先生（主席） 赵志军先生（行政总裁） 唐铭阳先生 闫海亭先生 李丹女士 非执行董事： 李华先生 独立非执行董事： 朱健宏先生 李志强先生 陈刚先生 注册办事处： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点： 香港 皇后大道中99 号 中环中心 45 楼4501–02 及12–13 室 敬启者： 建议更新现有一般授权 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述该公告，内容有关建议更新现有一般授权。本通函旨在向 阁下提供 (i) 有关建议授出经更新一般授权的资料；(ii) 独立董事委员会就建议授出经更新 一般授权致独立股东的推荐建议；(iii) 独立财务顾问就建议授出经更新一般授权 致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(iv) 股东特别大会通告。 – 5 – 董事会函件 现有一般授权 於二零一六年股东周年大会上，股东批准（其中包括）授出一般授权，授权董 事配发、发行及处置不超过132,710,400 股新股份，即本公司於二零一六年股东周 年大会当日已发行股本663,552,000 股股份的20%。 兹提述日期分别为二零一六年九月六日及二零一六年九月二十一日的本公 司公告，内容有关根据现有一般授权配售新股份。於二零一六年九月二十一日完 成有关配售新股份後，本公司已动用约99.99% 的现有一般授权。 建议更新现有一般授权 本公司将召开股东特别大会，并於会上向独立股东提呈一项普通决议案， 以供获授经更新一般授权的董事配发、发行及处置不超过本公司在有关普通决 议案於股东特别大会获通过当日已发行股本20%的新股份。 待独立股东批准经更新一般授权後，并假设於股东特别大会当日或之前， 本公司概无发行及╱或购回其他股份，於股东特别大会当日已发行股份将为 796,250,000股股份，即根据经更新一般授权，董事将获授权配发、发行及处置最 多159,250,000 股新股份，占於最後实际可行日期已发行股份的20%。 经更新一般授权（倘获授出）将於下列时间（以最早发生者为准）届满：(i) 下届 本公司股东周年大会结束时；(ii) 本公司章程细则或任何适用的开曼群岛法例及 法规规定须举行下届本公司股东周年大会之期限届满时；或(iii) 股东於股东大会 上通过普通决议案撤销或修订有关批准经更新一般授权的决议案所载的权限当日。 进行经更新一般授权的理由 本公司为一家投资控股公司。於二零一四年以前，本集团主要从事汽车零 部件业务，自二零一四年底开始，本集团开始涉足若干新业务，包括资产管理服 务、金融信贷服务、证券经纪服务及出国金融服务等。於二零一六年，本集团继 续朝着业务多元化的方向迈进，加大对上述业务的投放，并开展教育投资业务。 根据上市规则，倘本公司欲於下届股东周年大会授出新一般授权之前发行 新股份或任何股本挂鈎证券，则本公司须作出公告、刊发通函并於股东特别大会 上寻求股东批准。该等程序可能阻碍本公司任何潜在集资活动、投资及╱或收购 计划的进度。於欠缺经更新一般授权的情况下，本公司将不能及时发行新股份或 – 6 – 董事会函件 其他股本挂鈎证券。於最後实际可行日期，本公司尚未就根据经更新一般授权发 行新股份制定任何具体集资计划。然而，董事会认为，於股东特别大会与下届股 东周年大会期间，本公司维持发行新股份或其他股本挂鈎证券的灵活性，符合本 公司及股东的整体利益。 经更新一般授权可为本公司提供必要的灵活性，以应付有关未来业务发展 及╱或投资决定（包括但不限於任何潜在收购事项）所产生的任何可能的资金需要 和支付方式。 诚如下文题为「涉及动用二零一五年股东特别大会授出的一般授权、二零 一六年股东特别大会授出的一般授权及现有一般授权的股本集资活动」一段所披 露，二零一五年配售及二零一六年配售筹得的大部分款项已按拟定用途动用，尚 未动用所得款项余额约21 百万港元将按拟定用途动用。因此，本集团需要取得财 务灵活性，以发展及扩展业务。 经考虑(a)於最後实际可行日期，本公司已动用约99.99%的现有一般授权；及 (b)经更新一般授权将授权董事根据经更新上限发行新股份，并为本公司提供弹 性及实力，以及时把握可能出现的任何适当集资或商机，董事认为授出经更新一 般授权符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会拟於股东特别大会寻求独立 股东批准更新现有一般授权。 其他融资方案 除透过根据经更新一般授权（倘向董事授出）发行新股份进行股本融资外， 於计及本集团当时的财务状况、资本架构及集资成本以及当前市况後，本公司亦 将在适当时候考虑其他融资方案（例如债务融资、供股及╱或公开发售等），以满 足本集团的财务需求。 然而，债务融资（如银行借款）可能会为本集团带来利息负担，且须经过冗长 的尽职审查及磋商。此外，本集团取得银行借款的能力通常取决於本集团的盈利 能力、财务状况及当前市况。鉴於本集团已公布的财务报告中所披露的财务业绩 及状况，本公司认为本集团难以按合理利率取得银行借款。 相对於透过根据经更新一般授权发行新股份（将可让本公司及时及於需要 时透过指定股份数目增加资本）的股本融资，供股或公开发售通常需要花大量时 间及成本，方能完成。而且，供股及公开发售将使本公司产生包销佣金。 – 7 – 董事会函件 经考虑(i) 建议授出经更新一般授权将为本公司提供额外融资方案，以便於 任何集资或潜在投资机遇涌现时能够及时把握；(ii) 以经更新一般授权进行股本 融资相较以供股或公开发售的方式集资较为节省金钱及时间；及(iii) 本公司维持 其灵活性，以为日後业务发展拣选最佳的融资方法实属合理，故本公司认为，建 议授出经更新一般授权符合本公司及股东的整体利益。 涉及动用二零一五年股东特别大会授出的一般授权、二零一六年股东特别大会 授出的一般授权及现有一般授权的股本集资活动 除下文所载股本集资活动外，紧接最後实际可行日期前十二个月，本公 司概无进行任何其他涉及动用二零一五年股东特别大会授出的一般授权、二零 一六年股东特别大会授出的一般授权或现有一般授权的股本集资活动。 公告日期集资活动 估计所得 款项净额 所得款项 的拟定用途 於最後实际可行 日期所得款项的 实际用途 二零一五年 十二月十日 以每股配售股 份2.00港元的 配售价配售 92,160,000股新 股份 约182.0 百万 港元 将用於本集团的一 般营运资金及╱ 或拨付可能出现 的业务或投资机 会 (i) 175.0百万港元已 用於认购日期为二 零一五年十二月 二十九日的本公司 公告所披露的国联 金融控股集团有限 公司35%的股份； 及 (ii) 约7.0 百万港元已用 於本集团的一般营 运资金。 二零一六年 五月十日 以每股代价股 份3.60港元的 发行价发行 110,592,000 股 新股份 约398.1 百万 港元 将用於支付日期为 二零一六年四月 十七日的本公司 公告所披露的购 买锦丰控股有限 公司股份及股东 贷款的部分代价。 约398.1 百万港元已用於 支付日期为二零一六 年四月十七日的本公 司公告所披露的购买 锦丰控股有限公司股 份及股东贷款的部分 代价。 – 8 – 董事会函件 公告日期集资活动 估计所得 款项净额 所得款项 的拟定用途 於最後实际可行 日期所得款项的 实际用途 二零一六年 九月六日 以每股配售股 份6.00港元的 配售价配售 132,698,000 股 新股份 约790 百万 港元 (i) 约200百万港 元将用於拨付 开发本集团的 金融服务业 务， 包括资产 管理服务、金 融信贷服务、 证券经纪服务 及出国金融服 务等； (ii) 约500百万港 元将用於透过 投资及收购发 展本集团的教 育投资业务； 及 (iii) 约90百万港元 将用作本集团 的一般营运资 金。 (i) 约260百万港元已 用於拨付开发本 集团的金融服务 业务，包括资产管 理服务、金融信贷 服务、证券经纪服 务及出国金融服务 等； (ii) 约468百万港元已 用於透过投资及收 购发展本集团的教 育投资业务；及 (iii) 约41百万港元已用 作本集团的一般营 运资金。 尚未动用的所得款项余 额已存入银行并将按 拟定用途动用。 – 9 – 董事会函件 上市规则涵义 由於本公司将於本公司下届股东周年大会前向股东提呈授出经更新一般授 权，故根据上市规则，该建议须待独立股东於股东特别大会上以普通决议案的方 式批准後，方可作实。根据上市规则第13.36(4) 条，任何控股股东及彼等的联系人 （或倘并无控股股东，则董事（独立非执行董事除外））以及本公司主要行政人员及 彼等各自的联系人须就赞成批准授出经更新一般授权的决议案放弃表决权。 於最後实际可行日期，就董事所深知、全悉及确信，本公司并无控股股东。 於最後实际可行日期，(i) Wilson Sea 先生间接持有102,104,000 股股份（占本公司已 发行股本总额约12.82%）；及(ii) 唐铭阳先生间接持有160,872,000 股股份（占本公司 已发行股本总额约20.20%）。於最後实际可行日期，赵志军先生、闫海亭先生、李 丹女士及李华先生概无持有任何股份。因此，执行董事Wilson Sea先生及唐铭阳 先生联同彼等各自的联系人须於股东特别大会上就赞成授出经更新一般授权的 普通决议案放弃表决权。倘任何董事（独立非执行董事除外）於股东特别大会日期 持有任何股份，该董事连同其联系人须於股东特别大会上就赞成授出经更新一 般授权的普通决议案放弃表决权。 股东特别大会 本公司谨订於二零一六年十二月六日（星期二）上午十时三十分假座香港皇 后大道中99 号中环中心45 楼4501–02 室及12–13 室举行股东特别大会，召开大会的 通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-3页。 由全体独立非执行董事（即朱健宏先生、李志强先生及陈刚先生）组成的独 立董事委员会已告成立，以就建议授出经更新一般授权向独立股东提供意见。独 立财务顾问已获委任，以就建议授出经更新一般授权向独立董事委员会及独立 股东提供意见。 无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按随附的代表委任表格上所印列 的指示填妥表格，并尽早将其交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登 记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，且该表格无论如何最 迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上 投票。 – 10 – 董事会函件 推荐建议 谨请 阁下垂注(i)本通函第11页所载的独立董事委员会函件，当中载有其 就建议授出经更新一般授权致独立股东的推荐建议；及(ii)本通函第12页至第21 页所载的独立财务顾问函件，当中载有其就建议授出经更新一般授权及其於达 致其意见时所考虑的主要因素致独立董事委员会及独立股东的意见。 董事（包括独立非执行董事）认为，授出经更新一般授权属公平合理，并符合 本公司及股东的整体利益。董事（包括独立非执行董事）建议独立股东投票赞成将 於股东特别大会上提呈批准授出经更新一般授权的决议案。 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事 愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确 认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导 或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，足以令致本通函所载任何陈述或本通函 产生误导。 此 致 列位股东 台照 承董事会命 中国首控集团有限公司 主席兼执行董事 Wilson Sea 二零一六年十一月二十一日 – 11 – 独立董事委员会函件 CHINA FIRST CAPITAL GROUP LIMITED 中国首控集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1269） 敬启者： 建议更新现有一般授权 吾等获委任为独立董事委员会成员，以就建议授出经更新一般授权向独立 股东提供意见，详情载列於本公司日期为二零一六年十一月二十一日之通函（「通 函」），而本函件为其中一部分。除文义另有所指外，本函件中所用的词汇与通函 所界定者具有相同涵义。 吾等谨请 阁下垂注通函第4 页至第10 页所载的董事会函件以及通函第12 页 至第21页所载的独立财务顾问函件，当中载有其就建议授出经更新一般授权向 吾等及独立股东提供的意见。 经考虑董事会函件中进行经更新一般授权的理由以及独立财务顾问致独立 董事委员会及独立股东函件中就此发表的主要因素、原因及意见後，吾等认为， 授出经更新一般授权就独立股东而言属公平合理，而授出经更新一般授权符合 本公司及股东的整体利益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会提呈的决议案，以批 准授出经更新一般授权。 此 致 列位独立股东 台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事 朱健宏先生李志强先生陈刚先生 谨启 二零一六年十一月二十一日 – 12 – 独立财务顾问函件 香港金钟夏悫道18 号 海富中心1 座27 楼2704 室 敬启者： 建议更新现有一般授权 绪言 兹提述吾等获聘为独立财务顾问，以就中国首控集团有限公司（「贵公司」） 於二零一六年六月八日举行的股东周年大会（「二零一六年股东周年大会」）上就 建议更新其股东（「股东」）赋予 贵公司董事的现有一般授权，以配发、发行及处 置不超过132,710,400股股份（相当於 贵公司於二零一六年股东周年大会当日全 部已发行股本663,552,000股股份的20%），向 贵公司的独立董事委员会（「独立董 事委员会」）及独立股东（「独立股东」）作出推荐建议。建议授出经更新一般授权的 详情载於 贵公司日期为二零一六年十一月三日的公告（「该公告」）及向股东发出 日期为二零一六年十一月二十一日的通函（「通函」，本函件为其中一部分）第4 页 至第10 页所载的董事会函件（「董事会函件」）中披露。除文义另有指明外，本函件 所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 贵公司将举行股东特别大会，以考虑及酌情通过一项普通决议案以批准经 更新一般授权。由於授出经更新一般授权乃於下届 贵公司股东周年大会前向股 东提呈，根据上市规则，此建议须待独立股东於股东特别大会上以普通决议案的 方式批准後，方可作实。根据上市规则第13.36(4) 条，任何控股股东及彼等的联系 人（或倘并无控股股东，则董事（不包括独立非执行董事）以及 贵公司主要行政人 员及彼等各自的联系人须就赞成批准建议授出经更新一般授权的决议案放弃表 决权。 – 13 – 独立财务顾问函件 於最後实际可行日期，就董事所深知、确信及全悉， 贵公司并无控股股东。 於最後实际可行日期，(i)Wilson Sea 先生间接持有102,104,000 股股份（相当於 贵公 司已发行股本总额约12.82%）；及(ii) 唐铭阳先生间接持有160,872,000 股股份（相当 於 贵公司已发行股本总额约20.20%）。於最後实际可行日期，赵志军先生、闫海 亭先生、李丹女士及李华先生各人并无持有任何股份。因此，执行董事Wilson Sea 先生及唐铭阳先生连同彼等各自的联系人须於股东特别大会上就赞成批准授出 经更新一般授权的普通决议案放弃表决权。倘任何董事（独立非执行董事除外）於 股东特别大会日期持有任何股份，该董事连同其联系人须於股东特别大会上就 赞成批准授出经更新一般授权的普通决议案放弃表决权。 由全体独立非执行董事（即朱健宏先生、李志强先生及陈刚先生）组成的独 立董事委员会已告成立，以就建议授出经更新一般授权是否公平合理及是否符 合 贵公司及股东的整体利益，向独立股东提供意见，并就有关事宜向独立股东 作出推荐建议。吾等（阿仕特朗资本管理有限公司）已获委任为独立财务顾问，以 就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 吾等的意见基准 在达致吾等的意见及推荐建议时，吾等已审阅（其中包括）该公告、通函、 贵 公司就二零一六年配售所刊发日期为二零一六年九月六日及二零一六年九 月二十一日的公告（「二零一六年配售公告」）、 贵公司截至二零一五年十二月 三十一日止财政年度的年报（「二零一五年年报」）及 贵公司截至二零一六年六月 三十日止六个月的中期报告（「二零一六年中期报告」）。吾等亦审阅 贵公司管理 层（「管理层」）所提供关於 贵集团营运、财务状况及前景的若干资料。吾等亦已(i) 考虑吾等认为有关的其他资料、分析及市场数据；及(ii)就建议授出经更新一般 授权及 贵集团业务及未来前景与管理层进行口头讨论。吾等已假设该等资料及 声明以及向吾等作出的任何陈述，於本函件日期在所有重大方面均属真实、准确 及完整，而吾等加以倚赖以达致吾等意见。 全体董事共同及个别地对该公告及通函中所提供关於 贵公司的资料负全 责，且经作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及确信，该公告及通函所载资 料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份，而该公告及通函并无 遗漏其他事宜，致令本函件或该公告及通函所载任何声明产生误导。吾等认为吾 等已履行所有必须步骤，令吾等就建议授出经更新一般授权的理由达致知情意见， 并为吾等倚赖所获提供的资料提供合理证明，以及为吾等的意见提供合理基础。 吾等并无理由怀疑董事或管理层隐瞒任何重大资料，或有关资料属误导、不真实 – 14 – 独立财务顾问函件 或不准确。然而，吾等并无为本项工作就 贵集团的业务或事务或未来前景进行 任何独立的详细调查或审核。吾等的意见纯粹基於最後实际可行日期当时的财务、 经济、市场及其他状况，以及吾等获提供的资料而达致。本函件旨在向独立董事 委员会及独立股东提供资料，纯粹供彼等考虑建议授出经更新一般授权。除载入 通函外，未经吾等事先书面同意，不得引述或提述本函件全部或任何部分内容， 亦不得将本函件用作任何其他用途。 独立性声明 於最後实际可行日期，阿仕特朗资本管理有限公司与 贵公司并无可合理 地被视为与阿仕特朗资本管理有限公司独立性相关的任何关系或权益。於过往 两年，除有关(i) 更新於二零一五年六月九日举行的 贵公司股东周年大会上授予 董事的一般授权（详情载於 贵公司日期为二零一五年十一月二十日的通函）；及 (ii) 更新於二零一五年股东特别大会上授予董事的一般授权（详情载於 贵公司日 期为二零一六年三月十八日的通函）的另外两项独立财务顾问委聘外， 贵集团与 阿仕特朗资本管理有限公司之间概无其他委聘事项。因此，吾等认为，就阿仕特 朗资本管理有限公司担任有关建议授出经更新一般授权的独立财务顾问而言， 过往及现时的委聘不会产生任何冲突。除就本次委聘作为独立财务顾问已付或 应付吾等的一般专业费用外，不存在任何吾等将向 贵公司收取任何费用或利益 的安排。 所考虑主要因素及理由 於达致吾等有关建议授出经更新一般授权的意见时，吾等已考虑以下主要 因素及理由： 1. 建议授出经更新一般授权的背景及理由 贵公司为一家投资控股公司。於二零一四年以前， 贵集团主要从事汽 车零部件业务。自二零一四年底开始， 贵集团决定涉足若干新业务，包括 资产管理服务、金融信贷服务、证券经纪服务及出国金融服务等。於二零 一六年， 贵集团继续朝着业务多元化的方向迈进，加大对上述业务的投放， 并开展教育投资业务。 於二零一六年六月八日举行的二零一六年股东周年大会，股东批准（其 中包括）现有一般授权，其授权董事发行不超过132,710,400 股新股份，即 贵 公司於二零一六年股东周年大会日期已发行股本663,552,000 股股份的20%。 由於进行二零一六年配售（即根据现有一般授权配售132,698,000 股新股份）， 於二零一六年九月二十一日， 贵公司已动用现有一般授权约99.99%（有关 – 15 – 独立财务顾问函件 详情载於二零一六年配售公告），因此，现有一般授权项下只有12,400股股 份可予进一步发行及配发，相当於最後实际可行日期 贵公司已发行股本 约0.0016%。 管理层预期 贵公司下届股东周年大会将於二零一七年六月举行，即 最後实际可行日期後约七个月。倘 贵公司欲於 贵公司下届股东周年大会 授出新一般授权之前发行新股份或任何股本挂鈎证券，则 贵公司须作出 公告、刊发通函并於股东特别大会上寻求股东批准，有关过程被认为冗长， 因此可能阻碍任何潜在集资活动或投资或收购计划的进度。吾等认为，於 欠缺经更新一般授权的情况下， 贵公司缺乏适时发行新股份或其他股本挂 鈎证券的灵活弹性。如下文「涉及动用二零一五年股东特别大会授出的一般 授权、二零一六年股东特别大会授出的一般授权及现有一般授权的股本集 资活动」一段所披露，二零一五年配售及二零一六年配售所得款项大部分已 按拟定用途使用。其余约21百万港元未动用所得款项将被按拟定用途使用。 因此，对 贵公司而言，保有 贵集团业务发展及扩展所需的财务灵活性尤 为重要。 诚如董事会函件所披露，经考虑(i) 於最後实际可行日期， 贵公司已动 用约99.99% 的现有一般授权；及(ii) 经更新一般授权将授权董事根据经更新 上限发行新股份，并为 贵公司提供弹性及实力，以及时把握可能出现的任 何适当集资或商机，董事认为建议授出经更新一般授权符合 贵公司及股 东的整体利益。 吾等已与管理层就 贵集团业务及发展计划进行讨论，并注意到自二 零一四年底开始， 贵集团开始涉足若干新业务，而 贵集团的业务转型已 於二零一六上半年取得重大进展。 贵集团将继续朝着业务多元化的方向 迈进，加大对金融服务业务的投放，并开展教育投资业务。 贵集团希望透 过优化业务组合，以教育项目投资为业务主体，通过多元化金融服务业务 单位的配合，在市场上迅速壮大，提升盈利能力，为 贵集团带来长期而稳 定的现金流，为股东和合作夥伴创造可观的投资回报。 管理层进一步告知吾等， 贵集团将拓展自身多元化的金融服务业务， 巩固其全牌照金融机构的优势，以发展投资银行业务，为高净值客户及 贵 集团资产管理及证券业务机构投资者提供更全方位的投融资服务。除香港 法例第571 章证券及期货条例（「证券及期货条例」）项下第1 类（证券交易）、第 4 类（就证券提供意见）及第9 类（提供资产管理）受规管活动牌照外， 贵集团 – 16 – 独立财务顾问函件 亦已於二零一六年十月透过其全资附属公司取得从事证券及期货条例第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动的牌照。董事会预期，新牌照将为 贵 集团奠下基石，以便日後进一步拓展并购活动及上市财务顾问服务。 业务多元化方面， 贵集团於二零一六年进军教育领域。於二零一六 年四月十五日， 贵公司宣布收购锦丰控股有限公司全部股权（「锦丰收购事 项」），其主要於中国从事私募投资基金管理、股权投资、证券投资以及提 供投资管理及谘询服务，总代价为532 百万港元。於二零一六年六月二十七 日， 贵公司就收购成实外教育有限公司（联交所主板上市公司，股份代号： 1565）已发行股本总额约3.43% 订立购买协议，总代价为402.8 百万港元，该公 司主要於中国从事提供私人教育服务。於二零一六年八月二十四日， 贵集 团订立交易协议及结构性合约以收购昆明艺术职业学院（一间培养包括音乐、 演艺、传媒及设计等各种学生的职业学院）的70%股权，总代价金额及注资 额为人民币210 百万元。 鉴於并购市场不断转变，吾等认为维持灵活的筹资实力对 贵集团不 可或缺，以便迅速作出决定，并在投资机会出现时在较短时间内筹集资金。 倘手头上备有一般授权， 贵集团就适时高效地支付╱偿付投资机会代价将 有更多选择，例如可在金融市场进行股本集资活动以筹备现金；或通过发 行股权或可换股证券向交易对手方偿付代价。此外，股权融资被视为 贵公 司财务资源的重要渠道，因为其不会对 贵集团产生任何利息支付责任。因 此，吾等认为，经更新一般授权会为 贵公司提供必要的灵活弹性，以满足 日後业务发展及╱或投资决定的任何可能资金需求或偿付方法，且建议经 更新一般授权符合 贵公司及股东的整体利益。 此外，吾等已审阅 贵公司的财务资料。於二零一六年六月三十日， 贵 集团的流动资产净额由二零一五年十二月三十一日约人民币123.3 百万元显 着减少约63.6% 至约人民币44.9 百万元。於二零一六年六月三十日， 贵集团 银行及现金结余约为人民币170.5 百万元，一年内到期之短期借贷则约为人 民币553.3百万元。鉴於上述，管理层须审慎监察其流动资金及现金状况以 偿还或重续其短期银行借贷。管理层亦认为，筹集额外营运资金以便於未 来12 个月内可能偿还短期银行借贷就 贵集团而言属明智之举。 – 17 – 独立财务顾问函件 经考虑以下各项：(i)现有一般授权已全面动用；(ii)预期建议授出新 一般授权的 贵公司下届股东周年大会将於二零一七年六月举行，即最後 实际可行日期後约七个月；(iii) 贵集团积极探索潜在投资或收购机会；及 (iv) 贵集团目前的流动资金及现金状况，特别是约人民币553.3 百万元的短 期借款将於一年内到期，吾等认同管理层的意见，认为建议授出经更新一 般授权有助提高 贵集团未来业务发展及扩展所需的财务灵活性，符合 贵 公司及股东整体利益。於最後实际可行日期，吾等注意到， 贵公司并无考 虑或磋商任何集资活动， 贵公司亦无任何即时计划动用经更新一般授权， 发行新股份及╱或 贵公司可换股证券以换取现金及╱或作为代价及╱或偿 付任何收购。 2. 涉及动用二零一五年股东特别大会授出的一般授权、二零一六年股东 特别大会授出的一般授权及现有一般授权的股本集资活动 下表概述 贵公司於紧接最後实际可行日期前过去十二个月的股本集 资活动： 公告日期集资活动 估计所得 款项净额 建议所得 款项用途 於最後实际可行日期 的实际款项用途 二零一五年 十二月十日 以每股配售股份 2.00 港元的配售价 配售92,160,000 股新 股份（即二零一五年 配售） 约182.0 百万港元 将用於 贵集团的一般 营运资金及╱或拨付 可能出现的业务或 投资机会 (i) 175.0 百万港元已 用於认购日期为 二零一五年十二月 二十九日的 贵公 司公告所披露的国 联金融控股集团有 限公司35%的股份； 及 (ii) 约7.0 百万港元已用 於 贵集团的一般 营运资金。 – 18 – 独立财务顾问函件 公告日期集资活动 估计所得 款项净额 建议所得 款项用途 於最後实际可行日期 的实际款项用途 二零一六年 五月十日 以每股代价股份 3.60 港元的发行价 发行110,592,000 股新 股份（即二零一六年 代价发行） 约398.1 百万港元 按 贵公司日期为二零 一六年四月十七日的 公告所披露，用作偿 付部分锦丰收购事项 代价 约398.1 百万港元已按 贵公司日期为二零 一六年四月十七日的 公告所披露，用作偿付 部分锦丰收购事项代 价。 二零一六年 九月六日 以每股配售股份 6.00 港元的配售价 配售132,698,000 股新 股份（即二零一六年 配售） 约790.0 百万港元 (i) 约200 百万港元 将用於拨付开 发 贵集团的金 融服务业务，包 括资产管理服 务、金融信贷服 务、证券经纪服 务及出国金融服 务等； (ii) 约500 百万港元将 用於透过投资及 收购发展 贵集 团的教育投资业 务；及 (iii) 约90 百万港元将 用作 贵集团的 一般营运资金。 (i) 约260 百万港元已 用於拨付开发 贵 集团的金融服务 业务，包括资产管 理服务、金融信贷 服务、证券经纪服 务及出国金融服务 等； (ii) 约468 百万港元已 用於透过投资及收 购发展 贵集团的 教育投资业务；及 (iii) 约41 百万港元已用 作 贵集团的一般 营运资金。 尚未动用的所得款项余 额已存入银行并将按 拟定用途动用。 – 19 – 独立财务顾问函件 除上文所载股本集资活动外， 贵公司於紧接最後实际可行日期前 十二个月概无进行涉及动用二零一五年股东特别大会授出的一般授权、二 零一六年股东特别大会授出的一般授权或现有一般授权的任何其他股本集 资活动。诚如董事会函件所述，於最後实际可行日期， 贵公司并未就透过 根据经更新一般授权发行新股份筹集资金制订任何具体计划。 3. 其他融资替代方案 除透过根据经更新一般授权（倘向董事授出）发行新股份进行股本融资 外，管理层告知吾等，於计及 贵集团当时的财务状况、资本架构及集资成 本以及当前市况後， 贵公司亦将在适当时候考虑其他融资方案（例如债务 融资、供股及╱或公开发售等），以满足 贵集团的财务需求。 然而，银行借款等债务融资可能会为 贵集团带来利息负担，且须经 过冗长的尽职审查及磋商。此外， 贵集团取得银行借款的能力通常取决 於 贵集团的盈利能力、财务状况及当时的市况。鉴於已刊发财务报告所披 露的 贵集团财务表现及状况， 贵公司认为， 贵集团可能难以按合理利率 取得银行借款。至於供股及公开发售，尽管供股及公开发售将按权益比例 向股东提呈而不会对 贵公司现时股权造成摊薄影响，惟相对於透过根据 一般授权发行新股份（将可让 贵公司迅速及於需要时透过指定股份数目增 加资本）的股本融资，供股或公开发售通常需要花大量时间及成本，方能完 成。此外，供股及公开发售的成功大大取决於当时的市场状况及气氛。 鉴於上文所述，连同以下各项：(i)建议授出经更新一般授权将为 贵 公司提供额外融资方案，以便於任何集资或潜在投资机遇涌现时能够迅速 把握；(ii) 透过一般授权进行股本融资相较以供股或公开发售的方式集资较 为节省金钱及时间；及(iii) 贵公司维持其灵活性，以为日後业务发展拣选最 佳的融资方法实属合理，故吾等认为，建议授出经更新一般授权符合 贵公 司及股东整体利益。 – 20 – 独立财务顾问函件 4. 独立股东股权的潜在摊薄 下表载列 贵公司(i) 於最後实际可行日期；及(ii) 全面动用经更新一般 授权後的股权架构，乃假设於最後实际可行日期起至股东特别大会日期止 期间将不会发行及╱或购回股份： 於最後实际可行日期全面动用经更新一般授权後 股份% 股份% 创越控股有限公司（附注1） 160,872,000 20.20 160,872,000 16.84 Wealth Max Holdings Limited（附注2） 102,104,000 12.82 102,104,000 10.68 新正发展有限公司（附注3） 92,274,400 11.59 92,274,400 9.66 公众股东440,999,600 55.39 440,999,600 46.15 可能根据经更新一般授权 发行的股份 – – 159,250,000 16.6 7 总计796,250,000 100.00 955,500,000 100.00 附注： 1. 创越控股有限公司由Shenmane.D Co., Limited拥有100%的权益， Shenmane.D Co., Limited 由Golden Cloud Co., Limited全资拥有， 而Golden Cloud Co., Limited 则由执行董事唐铭阳先生全资拥有。 2. Wealth Max Holdings Limited 由Wilson Sea 先生拥有100%的权益。Wilson Sea 先生为 贵公司主席兼执行董事。 3. 新正发展有限公司由王婧焱女士拥有100%的权益。 如上表所示，假设 贵公司於最後实际可行日期起至股东特别大会 日期期间并无发行及╱或购回股份，於全面动用经更新一般授权後可发行 159,250,000 股新股份，相当於 贵公司於股东特别大会日期全部已发行股本 的20%。现有公众股东的总持股量将由最後实际可行日期约55.39% 减少至全 – 21 – 独立财务顾问函件 面动用经更新一般授权後约46.15%（假设根据经更新一般授权将予发行的新 股份概不会向任何现有股东发行）。根据经更新一般授权发行新股份对现有 公众股东产生的潜在摊薄影响最大将约为16.67%。 考虑到(i) 经更新一般授权将提供一项替代方案，以增加可能根据经更 新一般授权集资的股本金额；(ii) 经更新一般授权为 贵集团提供更大灵活 性及更多融资选择，以供未来业务发展所需及於机会涌现时用作其他未来 潜在投资；及(iii) 假设根据经更新一般授权将予发行的新股份概不会发行向 任何现有股东发行，则於动用任何经更新一般授权後，全体股东的股权权 益将按彼等各自的股权比例减少，吾等认为对现有公众股东股权的潜在摊 薄属合理。 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为，就 贵公司及独立股东而言，建议 授出经更新一般授权乃公平合理，且符合 贵公司及股东的整体利益。因此，吾 等建议独立股东及推荐独立董事委员会向独立股东建议，投票赞成将於股东特 别大会上提呈批准建议授出经更新一般授权的普通决议案。 此 致 中国首控集团有限公司 独立董事委员会及 列位独立股东 台照 代表 阿仕特朗资本管理有限公司 董事总经理董事 关振义麦少敏 谨启 二零一六年十一月二十一日 附注： 关振义先生自二零零六年起一直担任证券及期货条例下第6 类（就机构融资提供 意见）受规管活动的负责人员，并曾参与及完成多项独立财务顾问交易。 麦少敏女士自二零一二年起一直担任证券及期货条例下第6 类（就机构融资提供 意见）受规管活动的负责人员，并曾参与及完成多项独立财务顾问交易。 – EGM-1 – 股东特别大会通告 CHINA FIRST CAPITAL GROUP LIMITED 中国首控集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1269） 股东特别大会通告 兹通告中国首控集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一六年十二月六日（星 期二）上午十时三十分假座香港皇后大道中99号中环中心45 楼4501–02室及12–13 室举行股东特别大会（「大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案： 普通决议案 「动议 (a) 在本决议案(c)分段的规限下，根据香港联合交易所有限公司（「联交所」） 证券上市规则（「上市规则」）（经不时修订），谨此一般性及无条件地批 准本公司董事（「董事」）於有关期间（定义见下文）内行使本公司全部权 力以配发、发行及处置本公司的额外股份（「股份」），并订立或授出可 能须行使有关权力的建议、协议及购股权，包括认购股份的认股权证； (b) 本决议案(a)分段的批准将授权董事於有关期间内订立或授出可能须 於有关期间终结後行使有关权力的建议、协议及购股权； (c) 董事根据本决议案(a)分段的批准所配发或有条件或无条件同意将予 配发（不论是否依据购股权或其他方式）及发行的股份总数（惟根据以 下事项而配发者除外：(i) 供股（定义见下文）；或(ii) 根据本公司所发行 任何认股权证或任何可转换为股份的证券的条款行使认购权或转换 权时发行的任何股份；或(iii)行使根据本公司购股权计划项下所授出 的任何购股权；或(iv) 根据本公司的公司章程大纲及细则（「章程细则」） 就配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息而实行之任何以股代 息或类似安排）不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股本的 20%，而上述批准亦须以此为限；及 – EGM-2 – 股东特别大会通告 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者最早发生者为止的 期间： (i) 下届本公司股东周年大会结束时； (ii) 章程细则或任何适用的开曼群岛法例及法规规定须举行下届本 公司股东周年大会之期限届满时；或 (iii) 本公司股东（「股东」）於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本 决议案所载的权限当日。 「供股」乃指於董事指定的期间内，向於指定记录日期名列股东名册的 股份或任何类别股份持有人，按彼等当时持有该等股份或类别股份的 比例，提呈股份或提呈或发行附有权利可认购股份的本公司认股权证、 购股权或其他证券（惟董事有权就零碎配额或於考虑根据适用於本公 司的任何地区的法律或其任何认可监管机构或任何证券交易所的规例 下之任何限制或责任後，作出董事可能认为必需或权宜的例外或其他 安排）。」 承董事会命 中国首控集团有限公司 主席兼执行董事 Wilson Sea 香港，二零一六年十一月二十一日 附注： (1) 凡有资格出席大会并可於会上投票的任何股东均有权委派另一名人士作为其受委 代表出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表出席同 一大会。受委代表毋须为股东。 (2) 代表委任表格连同经签署的授权书（如有）或其他授权文件（如有）或该等经签署证明 的授权书或授权文件副本，须不迟於大会或其任何续会指定举行时间前48 小时送达 本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东 183 号合和中心22 楼，方为有效。 (3) 股东交回代表委任表格後，仍可亲身出席所召开的大会并於会上投票，而在此情况 下，代表委任表格将被视作已撤销论。 – EGM-3 – 股东特别大会通告 (4) 倘属任何股份的联名登记持有人，其中任何一名联名登记持有人均可亲身或由受委 代表就有关股份於大会上投票，犹如彼为有关股份的唯一有权投票者；惟倘超过一 名该等联名登记持有人出席大会，则只有排名首位的股东亲身或由受委代表的投票 方获接纳，而其他联名登记持有人的投票将不获接纳。就此而言，排名先後次序按 联名持有股份於股东名册的排名次序而定。 (5) 於本通告日期，本公司执行董事为Wilson Sea 先生、赵志军先生、唐铭阳先生、闫海 亭先生及李丹女士；本公司非执行董事为李华先生；本公司独立非执行董事为朱健 宏先生、李志强先生及陈刚先生。