YuTakInternationalHoldingsLimited 御德国际控股有限公司 （前称为香港珠宝控股有限公司） （於百慕达注册成立之有限公司） 股份代号：8048 2016第三季度业绩报告 1 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 香港联合交易所有限公司（「联交所」）创业板（「创业板」）市场之特色创业板的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资於该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑後方作出投资决定。创业板之较高风险及其他特色，表示创业板较适合专业及其他老练投资者。 由於创业板上市公司新兴的性质所然，在创业板买卖之证券可能会较於联交所主板买卖的证券承受较大之市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本报告乃遵照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）的规定而提供有关香港珠宝控股有限公司（「本公司」）之资料。本公司之董事（「董事」）愿就本报告所载资料共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成份，本报告无遗漏任何其他事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 御德国际控股有限公司 2 第三季度业绩报告 二零一六年 截至二零一六年九月三十日止之第三季度业绩 本公司董事谨此呈报本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月之未经审核综合业绩（「财务报表」），连同与二零一五年同期之比较数字如下： 简明综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年九月三十日止三个月及九个月 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日 截至九月三十日 止三个月 止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 收入 3 27,573 27,524 76,465 124,921 其他收益 928 2,024 2,695 8,201 存货变动 (1,195) (4,117) (4,154) 19,214 购买货品 (5,631) (912) (11,405) (44,763) 专业费用 (6,793) (4,678) (13,877) (12,788) 雇员福利开支 (20,465) (18,501) (62,216) (90,989) 折旧及摊销 (620) (1,165) (1,599) (3,433) 其他开支 (3,645) (5,139) (15,723) (24,975) 财务费用 4 – (93) (176) (279) 应占一间联营公司之税後业绩 (782) (2,746) (1,045) (3,668) 失去对一间附属公司之控制权 – – – (258) 扣除所得税前亏损 (10,630) (7,803) (31,035) (28,817) 所得税开支 5 (44) (22) (313) (148) 期内亏损 (10,674) (7,825) (31,348) (28,965) 期内其他全面收益，已扣除税项 换算海外业务财务报表的汇兑 亏损 (589) (4,246) (578) (4,246) 期内全面亏损总额 (11,263) (12,071) (31,926) (33,211) 3 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 （未经审核） （未经审核） 截至九月三十日 截至九月三十日 止三个月 止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 附注 千港元 千港元 千港元 千港元 应占期内亏损︰ 本公司拥有人 (9,907) (7,445) (28,447) (26,269) 非控股权益 (767) (380) (2,901) (2,696) (10,674) (7,825) (31,348) (28,965) 应占全面亏损总额︰ 本公司拥有人 (10,500) (11,453) (29,029) (30,277) 非控股权益 (763) (618) (2,897) (2,934) (11,263) (12,071) (31,926) (33,211) 本公司拥有人期内应占每股亏损 －基本及摊薄（港仙） 6 (0.83)仙 (0.63)仙 (2.39)仙 (2.21)仙 御德国际控股有限公司 4 第三季度业绩报告 二零一六年 财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止九个月 1. 一般资料 御德国际控股有限公司（「本公司」）乃一间於百慕达注册成立之获豁免有限公司，其注 册办事处地址为ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda及其主要营业地点为香港。本公司股份在香港联合交易所有限公司创业板（「创业板」）上市。 本公司为一间投资控股公司。其主要附属公司从事企业软件开发、销售及实施，提供系统集成、专业服务及应用软件服务供应商服务，设计及销售黄金珠宝产品，以及投资控股。本集团之营运基地为香港及中华人民共和国（「中国」）。 2. 编制基准 本财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则（「香港财务报告准则」，包括所有适用之个别香港财务报告准则、香港会计准则及诠释）编制。财务报表包括香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则（「创业板上市规则」）之适用披露规定。本集团所采纳之会计政策与截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务报表所采纳者一致。 财务报表乃按历史成本基准编制，惟分类作可供出售金融资产及按公允价值计入损益表之金融资产的金融工具，则按公允价值呈列。 5 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 3. 收入及营业额 期内已确认来自本集团主要业务之外部客户之收入如下︰ 截至九月三十日 截至九月三十日 止三个月 止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 黄金珠宝产品销售 2,555 5,146 11,818 21,665 企业软件产品 11,909 11,627 31,519 66,324 系统集成 4,106 – 5,095 5,053 专业服务 9,003 10,751 28,033 31,879 总收入 27,573 27,524 76,465 124,921 4. 财务费用 截至九月三十日 截至九月三十日 止三个月 止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 利息支出： 其他利息支出 （须於五年内悉数偿还） – 93 176 279 – 93 176 279 御德国际控股有限公司 6 第三季度业绩报告 二零一六年 5. 所得税开支 由於本集团旗下公司於有关期间产生税项亏损，或有关期间之估计应课税溢利已与过往年度结转之未冲销税项亏损全数对销，故本财务报表并无为香港利得税作出拨备。 海外溢利之税项根据有关期间估计应课税溢利按本集团经营业务的国家的现行税率计算。 截至九月三十日 截至九月三十日 止三个月 止九个月 二零一六年 二零一五年 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 千港元 千港元 即期税项 －海外 期内税项 (44) (22) (313) (148) 所得税开支总额 (44) (22) (313) (148) 6. 每股亏损 截至二零一六年九月三十日止九个月，每股基本及摊薄亏损乃按本公司拥有人应占亏 损28,447,000港元（二零一五年︰26,269,000港元）及1,188,460,000股（二零一五年︰1,188,460,000股）期内已发行普通股股份之加权平均数目计算。 由於截至二零一六年及二零一五年九月三十日止九个月期间内并无潜在可摊薄之普通股，故每股摊薄亏损相等於每股基本亏损。 7 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 储备 截至二零一六年及二零一五年九月三十日止期间内之储备变动如下：－ 股份溢价 外汇储备 累计亏损 总额 千港元 千港元 千港元 千港元 於二零一六年一月一日 220,438 1,326 (214,988) 6,776 期内亏损 – – (28,447) (28,447) 其他全面亏损 换算海外业务财务报表 的汇兑亏损 – (582) – (582) 期内全面亏损总额 – (582) (28,447) (29,029) 於二零一六年九月三十日 220,438 744 (243,435) (22,253) 於二零一五年一月一日 220,438 6,418 (186,521) 40,335 期内亏损 – – (26,269) (26,269) 其他全面亏损 换算海外业务财务报表 的汇兑亏损 – (4,008) – (4,008) 期内全面亏损总额 – (4,008) (26,269) (30,277) 於二零一五年九月三十日 220,438 2,410 (212,790) 10,058 御德国际控股有限公司 8 第三季度业绩报告 二零一六年 中期股息 董事并不建议就截至二零一六年九月三十日止九个月派发中期股息（截至二零一五年九月三十日止九个月︰无）。 业务回顾 截至二零一六年九月三十日止九个月，本公司拥有人应占本集团之亏损为 28,447,000港元（二零一五年：亏损26,269,000港元）。 截至二零一六年九月三十日止九个月内，本集团录得营业额76,465,000港元，较去年同期之124,921,000港元减少39%。 黄金珠宝产品销售减少45%至11,818,000港元（二零一五年：21,665,000港元）。 资讯科技业务方面，企业软件产品的销售额下降52%至31,519,000港元（二零一 五年：66,324,000港元），而系统集成业务收入维持在5,095,000港元（二零一五 年：5,053,000港元）。专业服务业务下降12%至28,033,000港元（二零一五年： 31,879,000港元）。 未来展望 中国及本地经济增长放缓，对本集团的资讯科技产品及服务业务依旧造成一定冲 击，而管理层则持审慎乐观态度，继续致力开发市场和提高业务的竞争力，减轻因行业对资讯科技专业人才的殷切需求带来的员工成本上涨压力。 另外，本集团将持续积极推动 香港珠宝品牌战略，在增强珠宝行业竞争力和拓 大市场占有率的同时，本公司管理层将秉承过去，继续对集团现有业务结构进行优化，同时会积极寻求新的业务发展和投资机会。 9 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 董事及主要行政人员於本公司之股份、相关股份及债券中持有之权益及淡仓 於二零一六年九月三十日，根据本公司遵照证券及期货条例（「证券及期货条例」）第352条规定存置之登记册所载，或根据创业板上市规则第5.46条给予本公司及联交所之通知，本公司董事及主要行政人员及彼等之联系人士於本公司及其相联法团之股份、相关股份或债券中持有之权益及淡仓如下： 於本公司每股面值0.10港元普通股之好仓 持有普通股数目 占本公司 由受控 已发行 董事姓名 实益拥有人 由家族持有 公司持有 总额 股本百分比 庄儒平先生 – – 312,606,140 312,606,140 26.30% （於二零一六年 （附注1） 二月十七日 获委任） 李霞女士 – – 312,606,140 312,606,140 26.30% （附注1） 陈寅先生 – – 110,303,827 110,303,827 9.28% （附注2） 御德国际控股有限公司 10 第三季度业绩报告 二零一六年 附注： (1) 该等股份由在英属处女群岛注册成立的华成有限公司持有，该公司由海通投资有限公 司及深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司（「深圳艺华」）分别持有25%及75%股权。深 圳市艺华珠宝首饰股份有限公司为於中国注册成立的公司，由庄儒平先生持有80%股权。由於华成有限公司由庄儒平先生通过持有深圳艺华股权所控制，故庄儒平先生被视为於华成有限公司持有之312,606,140股股份中拥有权益。海通投资有限公司为於英属处女群岛注册成立的有限公司，由李霞女士全资持有。由於华成有限公司由李霞女士通过持有海通投资有限公司股权及作为华成有限公司的唯一董事所控制，故李霞女士被视为於华成有限公司持有之312,606,140股股份中拥有权益。 (2) 该等股份由在英属处女群岛注册成立并由陈寅先生全资拥有之盛域有限公司持有。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，董事或彼等之联系人士概无於本公司或其任何相联法团之任何股份、相关股份或债券中拥有任何权益或淡仓。 11 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 主要股东 於二零一六年九月三十日，据本公司遵照证券及期货条例第336条存置之主要股东名册所载，下列股东已知会本公司於本公司已发行股本拥有之相关权益及淡仓。 占本公司 持有已发行 已发行股本 股东名称 附注 普通股数目 百分比 华成有限公司 1 312,606,140 26.30% 深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司 1 312,606,140 26.30% 海通投资有限公司 1 312,606,140 26.30% 李霞女士 1 312,606,140 26.30% 庄儒平先生 1 312,606,140 26.30% 汇原控股有限公司 2 91,034,166 7.65% 林迪先生 2 91,034,166 7.65% 长江和记实业有限公司 3 143,233,151 12.05% 盛域有限公司 4 110,303,827 9.28% 陈寅先生 4 110,303,827 9.28% AlpsMountainAgentLimited 3 71,969,151 6.06% 滙网集团有限公司 3 67,264,000 5.66% 附注： (1) 该等股份已於「董事及主要行政人员於本公司之股份、相关股份及债券中持有之权益及 淡仓」一段中披露为由受控公司持有之董事权益。 (2) 汇原控股有限公司为於英属处女群岛注册成立之公司，并由林迪先生全资拥有。因 此，林迪先生被视为於汇原控股有限公司拥有权益之91,034,166股股份中拥有权益。 御德国际控股有限公司 12 第三季度业绩报告 二零一六年 (3) 长江和记实业有限公司（「长和」）於AlpsMountainAgentLimited（「Alps」）及滙网集 团有限公司（「滙网」）拥有在其股东大会上行使或控制行使三分之一或以上投票权。因此，根据证券及期货条例长和被视为拥有本公司143,233,151股之股份权益，其中包括由Alps持有之71,969,151股股份及由滙网持有之67,264,000股股份。 (4) 盛域有限公司为於英属处女群岛注册成立之公司，并由陈寅先生全资拥有。因此，陈 寅先生被视为於盛域有限公司拥有权益之110,303,827股股份中拥有权益。 除上文所披露者外，并无任何人士知会本公司於二零一六年九月三十日持有本公司已发行股本之任何其他权益或淡仓。 企业管治常规守则 本公司致力设立良好之企业管治常规及程序。董事相信，可靠而合理之企业管治常规对本公司增长以及保障股东利益及本公司资产极为重要。本公司采纳之企业管治常规守则，乃参考创业板上市规则附录十五所载之企业管治守则的守则条文（「守则条文」）而采纳，以确保本集团业务活动及决策过程按照适当及审慎方式规范。於二零一六年九月三十日，本公司遵守创业板上市规则附录十五所载之企业管治守则。 13 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 根据守则条文第A.2.1条，主席与行政总裁之职能须分开，且不应由同一人士出 任。林迪先生（「林先生」）自二零一五年三月三十日起辞任本公司行政总裁（「行政总裁」），而於其辞任後，本公司当时之主席李霞女士（「李女士」）获委任为行政总裁。 董事会注意出现上述偏离守则条文第A.2.1条之情形，但监於本集团当时发展之迅 速，董事会认为在管理团队之协助下，由同一人士兼任主席及行政总裁将有助执行本集团业务策略及提高营运效率。此外，董事会内共有两名执行董事（包括李女士）及三名独立非执行董事，使股东及利益持分者权益可在董事会监督下获得充分及公平代表。 本公司已尽力另择合适及合资格人选担任行政总裁一职，以寻求重新遵守守则条文第A.2.1条。监於李女士於业内之经验，本公司认为由李女士继续担任行政总裁更为合适且符合本公司最佳利益。李女士於二零一六年二月十七日辞任董事会主席，而庄儒平先生於二零一六年二月十七日获委任为董事会主席。此乃符合守则条文第A.2.1条之要求，清晰区分董事会管理与本公司日常业务管理的不同职责，以确保权力和授权之平衡。 审核委员会 根据创业板上市规则第5.28条至5.29条之规定，本公司已於二零零零年八月十一日成立审核委员会，并以书面制定其职权范围。审核委员会成员现由三位独立非执行董事林天发先生、陆海娜女士及那昕女士所组成。林天发先生为审核委员会之主席。审核委员会之主要工作为（其中包括）检讨与监督本集团之财务报告流程、内部监控程序及风险管理系统。 御德国际控股有限公司 14 第三季度业绩报告 二零一六年 审核委员会已审阅本集团截至二零一六年九月三十日止六个月之未经审核综合业 绩，并认为有关报表已遵守适用之会计准则编制，并已作出充分披露。 薪酬委员会 薪酬委员会於二零零五年五月十日成立。 本公司成立薪酬委员会，并以书面制定其具体职权范围，清楚列明其职权及职责，职权范围将遵从守则条文第B.1.2条之规定。 薪酬委员会之成员现包括两名独立非执行董事林天发先生和那昕女士及一名执行董事李霞女士。林天发先生为薪酬委员会之主席。 提名委员会 提名委员会於二零一二年三月二十一日成立。 本公司成立提名委员会，并以书面制定其具体职权范围，清楚列明其职权及职责，职权范围将遵从守则条文第A.5.2条之规定。 提名委员会之成员现包括两名独立非执行董事林天发先生和那昕女士及一名执行董事李霞女士。林天发先生为提名委员会之主席。 15 御德国际控股有限公司 第三季度业绩报告 二零一六年 董事进行证券交易遵守守则 本公司已就董事进行之证券交易采纳一项条款不低於创业板上市规则第5.48至5.67条所载规定买卖准则之操守守则。经向全体董事作出特定查询後，本公司全体董事於截至二零一六年九月三十日止六个月期间一直遵守规定买卖准则，以及由本公司所采纳有关董事进行证券交易之操守守则。 董事於竞争性业务之权益 董事、管理层股东或彼等各自之联系人士（定义见创业板上市规则）概无於足以或可能与本集团业务构成重大竞争之业务拥有权益。 购买、出售或赎回本公司之上市证券 於九个月之回顾期间，本公司及其任何附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 承董事会命 御德国际控股有限公司 主席 庄儒平 香港，二零一六年十一月十一日 御德国际控股有限公司 16 第三季度业绩报告 二零一六年 於本报告日期，董事会成员如下： 庄儒平（执行董事） 李霞（执行董事） 陈寅（执行董事） 林天发（独立非执行董事） 陆海娜（独立非执行董事） 那昕（独立非执行董事）