香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Earthasia International Holdings Limited 泛亚环境国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6128） 须予披露交易 收购泰廊香港有限公司51%已发行股本 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月六日（交易时段後），本公司与卖方订立收购协 议，内容有关以现金代价人民币12,750,000元买卖待售股份（占目标公司已发行股本之51%）。 经作出一切合理查询後，据本公司董事所知、所悉及所信，卖方均为独立第三方。 上市规则涵义 由於一项相关适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司之一项须予披露交易，根据上市规则须遵守申报及公告之规定，但获豁免遵守股东批准之规定。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月六日（交易时段後），本公司与卖方订立收购协议，内容有关买卖待售股份（占目标公司已发行股本之51%）。 收购协议 收购协议之主要条款概述如下： 日期： 二零一七年二月六日（交易时段後） 订约方： (i) 买方：YummyHoldingsLimited，本公司的全资附属公司 (ii) 卖方：吴先生及吴夫人 经作出一切合理查询後，据董事所知、所悉及所信，卖方均为独立第三方。 标的事项 根据收购协议，卖方同意出售及本公司同意购买待售股份（即目标公司已发行股本之 51%）。 於本公告日期，目标公司正在中国成立外商独资企业。外商独资企业须在其成立之後订立营运协议及该协议。 代价 代价为人民币12,750,000元（相当於约14,406,225港元），将由本公司按以下方式向卖方支付： (i) 於收购协议签订及外商独资企业成立之日起的10个营业日内支付人民币2,550,000元 （相当於约2,881,245港元）； (ii) 於完成之日起的10个营业日内支付人民币7,012,500元（相当於约7,923,424港元）；及 (iii) 於完成後六个月起的10个营业日内支付人民币3,187,500元（相当於约3,601,556港 元）。 代价乃经本公司与卖方公平磋商并经参考下列各项後厘定：(i)目标公司之业务发展及未来前景；及(ii)保证溢利。代价将以本集团之内部资源拨付。 先决条件 完成须待若干条件达成或获豁 免（ 视情况而定）後，方可作实，该等条件包括（其中包 括）： (a) 董事会及股东（如相关）根据上市规则及所有适用法律批准收购协议及其项下拟进行 之交易； (b) 外商独资企业依法成立且其全部注册资本由目标公司拥有； (c) 根据中国法律依法生效的营运协议已由外商独资企业及中国公司订立； (d) 根据中国法律依法生效的该协议已由外商独资企业、卖方私人公司及中国公司订 立； (e) 本公司就收购协议及拟进行之交易（如相关）已获得联交所之批准； (f) 目标公司已偿还所有股东贷款（如有）； (g) 卖方作出之保证、担保及承诺於完成之日属真实准确，且卖方於完成日或之前已进 行或遵守该等保证、担保及承诺。 除上文第(a)及(e)项之条件外，买方可豁免任何或所有先决条件。倘先决条件未能於二零一七年五月三十一日或之前（或订约方以书面形式协定的其他日期）达成或获豁免，收购协议将不会生效，惟就任何先前违反收购协议条款的情况，任何一方须向其他方承担责任。在此情况下，卖方须退还自买方收取的任何代价。 完成 收购协议的完成将於所有先决条件达成或获本公司豁免之後的第三个营业日（或本公司与卖方协定的有关其他日期）落实。 於完成後，目标公司将成为本公司之非全资附属公司，且卖方将持有目标公司的余下49%股权。 卖方承诺彼等及彼等应促使卖方私人公司订立协议（其形式及内容须获买方全权酌情信纳）无偿将知识产权转让予目标公司或外商独资企业。 倘转让知识产权未於完成後的一年内（或买方与卖方可能协定的有关其他日期）完成，买方应有权解除收购协议。目标公司及�u或外商独资企业应获授权於自完成至知识产权按零代价转让予目标公司或外商独资企业期间使用知识产权。 溢利保证 根据收购协议，卖方向买方保证，目标公司於截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止三个财政年度各年之经审核除税後纯利将不少於人民币3,000,000元（相当於约3,389,700港元）。 倘於截至二零一九年十二月三十一日止任何相关财政年度未达到保证溢利，卖方须於相关财政年度的核数师报告发出後的10个营业日内向买方支付现金补偿（「补偿」）。补偿须根据下列公式计算： 25,000,000 = �C X X 51% 3,000,000 4,000,000 倘目标公司截至二零一九年十二月三十一日止三个财政年度任何一年的经审核除税後纯利超过人民币4,000,000元（相当於约4,519,600港元），买方须向卖方支付按下列公式计算的金额（「金额」）： 25,000,000 = �C X X 51% 4,000,000 4,000,000 附注：该数据的上限为人民币7,000,000元 选择权 卖方共同及单独不可撤销地向买方授出独家选择权，据此买方享有专有权购买目标公司余下的49%股权（或其中任何部分），代价按下列方式进行计算： 25,000,000 () 49% = X X X 4,000,000 5 附注：余下租期指有关泰式餐厅经营场所的租赁协议剩余的年份数。 优先购买权 卖方亦应以不超过人民币21,000,000元（相当於约23,727,900港元）的代价购买将出售予买方的Thai Gallery S.R.L.的全部股权。Thai Gallery S.R.L为一间於意大利注册成立的公司，并由卖方於意大利经营餐厅的家族全资拥有。 有关目标公司的资料 卖方於餐饮行业营运逾16年。於二零零零年，卖方成立泰式餐厅，现由中国公司（一间由卖方全资拥有的公司）持有。中国公司已取得经营泰式餐厅的相关牌照、批准及许可。泰式餐厅於二零一六年获网站上海沃会授予东南亚最佳餐厅奖（Reader’sPick）。 目标公司由卖方於二零一六年十一月二十三日注册成立，作为投资控股公司。於本公告日期，目标公司正在成立外商独资企业。外商独资企业须与中国公司订立营运协议，据此外商独资企业应向中国公司提供有关泰式餐厅的经营管理服务，而中国公司应向外商独资企业支付管理费用（相当於中国公司收入净额的90%）。营运协议的有效期为20年，而外商独资企业有权再续三年及其後可无限次的连续三年。 外商独资企业亦须与卖方私人公司及中国公司订立该协议，内容有关（其中包括）授予外商独资企业选择权购买中国公司的股权，代价为人民币1元或中国法律规定的最低价格。 卖方私人公司亦以外商独资企业为受益人抵押中国公司的全部注册资本，以确保履行卖方私人公司於该协议项下的义务及履行卖方於收购协议项下的义务。 以下载列摘录自目标公司自目标公司注册成立日期（二零一六年十一月二十三日）至二零一六年十二月三十一日止期间未经审核财务资料之主要财务资料概要： 自目标公司成立日期 （二零一六年十一月二十三日）至 二零一六年十二月三十一日 百万港元 未经审核 营业额 不适用 除税前溢利�u（亏损） － 除税後溢利�u（亏损） － 目标公司於其注册成立起期间并未开始任何业务，因此并未录得营业额。亏损净额指相关期间产生的管理费用。上述财务资料已根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则编制。 中国公司於二零一六年十二月三十一日之总资产及资产净额分别约为人民币5.7百万元及人民币1.2百万元。以下载列摘录自中国公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度未经审核管理账目之主要财务资料概要，而该等财务资料按照中国财政部颁布的公认会计原则编制。 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 人民币百万元 人民币百万元 未经审核 未经审核 营业额 12.5 6.9 除税前溢利�u（亏损） （0.7） （0.7） 除税後溢利�u（亏损） （0.7） （0.7） 进行收购事项的理由及裨益 本集团主要从事提供广泛的景观建筑服务，包括景观评估、规划、设计及其他相关谘询服务。 中国的消费行业快速发展。由於可支配收入增长，中国居民将在休闲及外出就餐方面作出更多消费。收购事项为打入消费行业提供机遇，而消费行业被视为中国经济的主要推动力。 董事认为收购事项可拓宽其收入来源及为股东带来更多回报。 收购协议之条款乃经本公司与卖方公平磋商厘定。董事认为收购协议之条款按一般商业条款订立及属公平合理，且收购事项符合本公司与其股东之整体利益。 上市规则涵义 由於一项适用之百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章，收购事项构成本公司一项须予披露交易，根据上市规则须遵守有关申报及公告之规定，但获豁免遵守股东批准之规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方建议收购目标公司51%的已发行股本 「收购协议」 指 日期为二零一七年二月六日的买卖协议，内容有关买 方建议收购目标公司51%的已发行股本 「该协议」 指 将由外商独资企业、卖方私人公司及中国公司订立的 协议 「金额」 指 倘目标公司截至二零一九年十二月三十一日止三个财 政年度任何一年之经审核除税後纯利超过人民币 4,000,000元（相当於约4,519,600港元），由买方向卖方 应支付的金额 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指香港及中国的银行开门营业的任何日子（不包括星期 六、星期日及香港公众假期） 「本公司」 指 泛亚环境国际控股有限公司，在开曼群岛注册成立的 获豁免有限公司，其已发行股份於联交所上市（股份代 号：6128） 「补偿」 指 倘根据收购协议不能达到保证溢利，卖方应向买方支 付的金额 「完成」 指 根据收购协议的条款完成收购事项 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司的董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证溢利」 指 卖方根据收购协议向本公司作出之保证，目标公司於 截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月 三十一日及二零一九年十二月三十一日止各财政年度 的除税後纯利人民币3,000,000元（相当於约3,389,700港 元） 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「知识产权」 指 由中国公司及泰式餐厅使用的知识产权（包括但不限於 泰廊及於中国或海外注册的「Thai Gallery」） 「独立第三方」 指 独立且与本公司及其关连人士无关连的一方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「吴先生」 指 吴国熙先生，吴夫人的配偶 「吴夫人」 指 陈淑芬女士，吴先生的配偶 「营运协议」 指 将由买方与中国公司订立的协议 「选择权」 指 卖方授予买方的独家选择权，以收购目标公司的余下 49%股权 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 「中国公司」 指 上海莫内餐饮有限公司，於中国成立的一间公司且由 卖方全资拥有 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「待售股份」 指 目标公司的510股股份，即目标公司已发行股本的51% 「股东」 指 已发行股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 泰廊香港有限公司，一间於香港注册成立的有限责任 公司且由卖方全资拥有 「泰式餐厅」 指 在中国上海供应泰式料理的餐厅，由中国公司拥有及 经营 「卖方」 指 吴先生及吴夫人 「卖方私人公司」 指 意嘉餐饮管理（上海）有限公司及上海桃悦餐饮管理有 限公司，均为於中国成立且由卖方全资拥有的公司及 为中国公司的注册股东 「外商独资企业」 指 将由目标公司於中国成立的一间公司 「%」 指 百分比 於本公告内，以人民币计值的金额已按人民币1.00元兑1.1299港元的汇率转换为港元，仅供说明用途。概不表示任何以港元及人民币计值的款项已按、可按任何上述汇率或任何其他汇率兑换或根本无法兑换。 承董事会命 泛亚环境国际控股有限公司 主席 刘兴达 香港，二零一七年二月六日 於本公告日期，执行董事为刘兴达先生、陈奕仁先生及田明先生；非执行董事为Michael JohnErickson先生、马力达先生及黄娅萍女士；及独立非执行董事为谈叶凤仙女士、黄宏泰先生及王云才先生。