香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 China Modern Dairy HoldingsLtd. 中国现代牧业控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1117） 盈利警告 本公告乃中国现代牧业控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第13.09(2)条及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部下内幕消息条文（定义见上市规则）而作出。本公司董事会（「董事会」）谨此知会本公司股东（「股东」）及潜在投资者，根据对本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度未经审核综合管理账目（「管理账目」）进行评估，预期截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团会录得不少於人民币6亿元（截至二零一六年六月三十日止六个月本公司权益持有人应占未经审核综合亏损净额：约人民币5.66亿元）的本公司权益持有人应占综合亏损净额（「盈利警告」），主要归因於： (i)由於受进口大包粉和复原乳的冲击和影响，二零一六年上半年原料奶市场形势 严峻及销售困难，部分原料奶被喷制成奶粉，因以市场价出售全部库存奶粉， 因而导致亏损； (ii)为应对激烈的品牌产品市场竞争及增加品牌产品市场份额，我们加大了市场和 销售费用投放力度；及 �C1�C (iii)本公司预期本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的公平值变动减乳牛 销售成本将录得非现金亏损，有关幅度预期显着高於二零一五年。主要原因是 二零一六年中国原料奶售价下跌以及为了应对原料奶的销售难题而控制我们的 奶牛数量。 本公告所载资料乃基於管理层经审阅管理账目後所作评估得出，而非基於本公司核 数师或估值师已经审核或审阅的任何财务数字或资料。本公司仍在编制其截至二零 一六年十二月三十一日止年度之经审核综合年度业绩。 收购及合并守则（「收购守则」）规则10 兹提述中国蒙牛乳业有限公司（「蒙牛」）与本公司所刊发日期为二零一七年一月四日之联合公告（「要约公告」），内容有关（其中包括）瑞士银行及星展亚洲融资有限公司 代表蒙牛提出可能有条件强制性现金要约收购本公司全部已发行股份（蒙牛及其一 致行动人士已拥有或同意收购之股份除外）以及注销本公司之所有尚未行使购股权（「要约」）。 随要约公告发布後，根据收购守则规则10，盈利警告构成盈利预测并须由本公司财 务顾问及其核数师或会计师呈报。盈利警告已由本公司核数师德勤关黄陈方会 计师行（「德勤」）及本公司独立财务顾问新百利融资有限公司（「新百利」）呈报。德勤 已呈报，就会计政策及计算方法而言，盈利警告已由董事会根据本公告所载的基准 妥为编制，及其呈列基准在所有重大方面按与本集团一般采纳、而且用於编制本集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表的会计政策贯彻一致。新百利信纳盈利警告是由董事会於审慎考虑後始行作出。 新百利及德勤出具的告慰函已向执行人员（定义见收购守则）提交，有关告慰函全文 载於本公告附录。 新百利及德勤各自同意其各自出现的形式及文义刊发本公告以转载其函件及引述其名称，且迄今并无撤回其同意。 �C2�C 谨慎性陈述 本公司股东及潜在投资者於依赖盈利警告以评估要约的优劣及�u或买卖任何本公司证券时务请审慎行事。本公司股东及潜在投资者务请在仔细阅读蒙牛与本公司即将刊发的综合文件後，方才作出关於要约的任何决定及�u或买卖任何本公司证券。 本公司董事共同及个别就载於本公告中资料的准确性承担全部责任，并经作出一切 合理查询後确认，就彼等所深知，本公告所表述意见乃经审慎周详考虑後得出，且 本公告并未遗漏任何其他事实，致使本公告中的声明具有误导性。 代表董事会 中国现代牧业控股有限公司 副主席、总裁兼执行董事 高丽娜女士 香港，二零一七年二月六日 截至本公告日期，执行董事为高丽娜女士及韩春林先生；非执行董事为于旭波先生、WOLHARDT JulianJuul先生、许志坚先生、张平先生及孙玉刚先生；而独立非执行董事为李胜利先生、李港卫先 生、康��先生及邹飞先生。 * 仅供识别 �C3�C 附录一－德勤关黄陈方会计师行出具的告慰函 敬启者： 中国现代牧业控股有限公司（「贵公司」） 截至二零一六年十二月三十一日止年度盈利预测 吾等兹引述 贵公司日期为二零一七年二月六日的公告所载由 贵公司董事作出有 关盈利警告的声明（「盈利警告声明」）如下： 「本公司董事会（「董事会」）谨此知会本公司股东（「股东」）及潜在投资者，根据对本 集团截至二零一六年十二月三十一日止年度未经审核综合管理账目（「管理账目」）进 行评估，预期截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团会录得不少於人民币6 亿元（截至二零一六年六月三十日止六个月本公司权益持有人应占未经审核综合亏 损净额：约人民币5.66亿元）的本公司权益持有人应占综合亏损净额」。 董事的责任 吾等获 贵公司董事告知，盈利警告声明乃根据贵公司董事对截至二零一六年 十二月三十一日止年度贵公司权益持有人应占综合亏损净额所作预测（「盈利预 测」）的初步评估作出，而盈利预测乃根据 贵公司及其附属公司（统称「贵集团」）截 至二零一六年十二月三十一日止年度未经审核综合管理账目编制。 贵公司董事须对盈利预测负全部责任。 吾等的独立性及质量控制 吾等已遵从香港会计师公会（「香港会计师公会」）所颁布「专业会计师道德守则」有关 独立性及其他专业操守的要求，该守则乃主要针对诚信、客观性、专业能力及尽责性、保密及专业行为等基本原则而订立。 �C4�C 本行奉行香港会计师公会所颁布香港标准的质量控制1「对进行审核及审阅财务报表 及其他核证及相关委聘服务的公司的质量控制」，并就此保持一套全面的质量控制 标准，包括已清楚订明的有关遵守操守要求、专业准则及适用法律与监管要求的政 策及程序。 申报会计师的责任 吾等的责任乃按照吾等的程序就盈利预测的会计政策及计算发表意见。 在履行吾等的委聘服务时，吾等已遵守香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报委 聘准则第500号「有关溢利预测、营运资金充足声明及债务声明的报告」，并经参考 香港核证委聘准则第3000号（经修订）「审核或审阅过往财务资料以外的核证委聘」。 根据该等准则，吾等须计划及执行吾等的工作，以合理确定就会计政策及计算而 言，贵公司董事有否按照董事采纳的基准编制盈利预测，以及盈利预测是否於所 有重大方面按与 贵集团一般采纳的会计政策一致的基准呈列。吾等的工作范围显 着地小於根据香港会计师公会所颁布香港审核准则进行的审核。因此，吾等并不发 表审核意见。 意见 吾等认为，就会计政策及计算方法而言，盈利预测乃按盈利警告声明所载由董事采 纳的基准妥为编制，及其呈列基准在所有重大方面与 贵集团一般采纳且用於编 制 贵集团截至二零一五年十二月三十一日年度的经审核综合财务报表的会计政策 贯彻一致。 此致 中华人民共和国 安徽省马鞍山市 经济技术开发区 中国现代牧业控股有限公司 董事会 台照 德勤关黄陈方会计师行 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月六日 �C5�C 附录二－新百利融资有限公司出具的告慰函 敬启者： 吾等兹引述中国现代牧业控股有限公司（「贵公司」，连同其附属公司统称「贵集团」）日期为二零一七年二月六日的公告（「盈利警告公告」）。除另有说明外，本函件所用词汇与盈利警告公告所界定者具有相同涵义。 吾等亦引述 贵公司董事会（「董事会」）於盈利警告公告内所作声明（「声明」），指出 根据对贵集团截至二零一六年十二月三十一日止年度未经审核综合管理账目所进 行评估，预期截至二零一六年十二月三十一日止年度 贵集团会录得不少於人民币 6亿元（截至二零一六年六月三十日止六个月 贵公司权益持有人应占未经审核综合 亏损净额：约人民币5.66亿元）的 贵公司权益持有人应占综合亏损净额（「盈利预 测」）。声明被视为收购守则下的盈利预测，故根据收购守则第10条须予呈报。 声明乃董事根据 贵集团截至二零一六年十二月三十一日止年度未经审核综合业绩 编制。 吾等已与 阁下讨论声明的编制基准。吾等亦已考虑 贵公司核数师德勤关黄陈 方会计师行向 阁下出具日期为二零一七年二月六日的函件（全文载於盈利警告公 告附录一），其中指出，就会计政策及计算方法而言，盈利预测乃根据声明所载由 董事采纳的基准妥为编制，及其呈列基准在所有重大方面与 贵集团一般采纳且用 於编制贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表的会 计政策贯彻一致。 �C6�C 基於以上所述，吾等信纳声明（董事就其负全责）乃经审慎考虑後始行作出。 此致 香港 上环 干诺道中130-136号 诚信大厦24楼2402室 中国现代牧业控股有限公司 董事会 台照 代表 新百利融资有限公司 主席 邵斌 谨启 二零一七年二月六日 �C7�C