本程序以英文制作，如若中英文版本出现差异或不一致，应以英文版本为准。 ROYALDELUXEHOLDINGSLIMITED 御佳控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3789） 薪酬委员会 职权范围 本公司（与其附属公司合称「本集团」）的薪酬委员会（「本委员会」）的职权范围是根据相关联合交易所有限公司证券上市规则（分别为「联交所」及「上市规则」）相关要求制订。 组成 1．本委员会乃本公司董事会（「董事会」）根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」）规定，经董事会通过决议案於本公司股份於联交所主板上市之日起正式成立。 成员 2．本委员会由本公司的董事会（「董事会」）委任不少於三名董事出任，本委员会成员（「成员」）须以本公司的独立非执行董事（「独立非执行董事」）占大多数。 3．本委员会的主席由董事会委任，并须由独立非执行董事出任。 4．根据以上第2条及第3条的规限，董事会可不时酌情更改本委员会的成员组合。 秘书 5．本委员会的秘书由本公司的公司秘书或由本委员会委任任何其他具备适当资格及经验之人士出任，负责保存完整的会议纪录。 会议次数及程序 6．每年举行的会议须至少一次。如本委员会的工作需要时，应该举行额外会议。 7．会议的法定人数为两名成员。 8．就批准向成员支付的薪酬的决议案而言，该成员须放弃投票及其出席不会被计入有关会议的法定人数之内。 9． 会议可以亲身出席、电话或视像会议之形式进行。 10．本委员会的决议案应当由本委员会成员的过半数通过。 11．所有本委员会成员共同签署之书面决议案与正式召开之委员会会议上通过之 决议案同样有效。 12．除本文另有规定外，本委员会的会议程序受组织章程细则的相关条文（不时 予以修订）规限。 权限 13．本委员会所有成员可取得本委员会的秘书之意见和协助，其职责是向委员会 负责，以确保本委员会程序及所有适用规则及规例均获得遵守。 14．本委员会应获提供充足资源以履行其职务。本委员会可向董事会提出合理要 求，寻求独立专业意见，费用由公司支付以协助本委员会履行其对本公司的职责。 15．本委员会已经获董事会授权在其职权范围内调查任何活动以及向任何本公司 及其附属公司的雇员（包括董事会成员）收集其职责范围内必须的任何信息。 职责 16．本委员会的主要职责为：- (a) 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度 的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议； (b) 因应董事会所订企业方针及目标，检讨及批准管理层的薪酬建议； (c) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。所述待遇包括非 金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）。 本委员会应就其他执行董事的薪酬建议谘询本公司主席及／或行政总裁 （如有）； (d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； (e) 厘定及建议薪酬应考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及 集团内其他职位的雇用条件； (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支 付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以 确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理及适当； (h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘订他自己的薪酬；及 (i) 根据上市规则就有关需要由股东批准的董事服务合同向本公司的股东提出 建议。 报告程序 17．本委员会应就其认为需要采取行动或加以改善的事宜向董事局汇报，并建议 应采取的步骤。 18．本委员会的完整会议纪录及书面决议等行政文件应由本委员会的秘书保管。 本委员会的秘书须於会议结束後的一段合理时间内向董事会全体成员发送本委员会的会议纪录初稿及最终稿，分别供成员发表意见及存档。书面决议经正式通过後应及时发送到全体成员供存档。 19．在本委员会会议後接着的下一次董事会会议中，本委员会的主席须向董事会 汇报本委员会的工作情况和建议（如有）。本委员会应至少每年一次向董事会呈交书面报告，汇报本委员会在该年度中的工作。 其他 20．本公司应在年报内按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情，并本委员会应在 香港交易所网站及本公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 21．任何对本职权范围之更改均须由董事会批准後始为有效。 －完－ 于2017年1月17日通过