本程序以英文制作，如若中英文版本出现差异或不一致，应以英文版本为准。 ROYALDELUXEHOLDINGSLIMITED 御佳控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3789） (「本公司」) 审核委员会 职权范围 审核委员会（「本委员会」）的职权范围是根据相关联合交易所有限公司证券上市规则（分别为「联交所」及「上市规则」）相关要求制订。 组成 1．本委员会乃本公司董事会（「董事」或「董事会」）根据本公司组织章程细则（「组织章程细则」）规定，於本公司股份於联交所主板上市之日起正式成立。 成员 2．本委员会由本公司的董事会委任不少於三名董事出任，本委员会成员须全部为本公司的非执行董事，过半数成员须由独立非执行董事（「独立非执行董事」） 出任，其中至少须有一名独立非执行董事具备上市规则第3.10(2)条规定的适当专业资格或适当的会计或相关的财务管理专长。 3．本委员会的主席由董事会委任，并须由独立非执行董事出任。 4．本公司现任的外聘审计师事务所的前合夥人在以下日期（概以较後者为准）起计一年内，不得出任为本委员会成员： (a)自其不再是该事务所的合夥人之日；或 (b) 不再持有该事务所中的任何财务权益之日。 5．董事会可不时酌情更改本委员会的成员组合。 秘书 6．本委员会的秘书由本公司的公司秘书或由本委员会委任任何其他具备适当资格及经验之人士出任，负责保存完整的会议纪录。 出席会议 7．除下述第9条之委员会会议外，本委员会成员应按本公司之外聘审计师或其他适当人士的不时邀请出席个别会议解答其就本公司审计提出的关注事宜。 会议次数及程序 8．委员会会议法定人数须为两名成员，而该两位成员须为独立非执行董事。 9．本委员会会议须於本公司每个财政年度开始前计划，且每年须举行不少於两次会议。本委员会至少须每年两次就审计工作及其他相关事项与外聘审计师开会。 10．本委员会亦至少须每年一次在本公司管理层不在场的情况下（本委员会邀请 出席除外）就审计费用或其他关注事项与外聘审计师开会。 11．本委员会亦须按其履行职责之需要举行会议。 12．会议可以亲身出席、电话或视像会议之形式进行。 13．本委员会的决议案须由过半数的本委员会成员通过。 14．所有本委员会成员共同签署之书面决议案与正式召开之委员会会议上通过之 决议案同样有效。 15．除本文另有规定外，本委员会的会议程序受组织章程细则的相关条文（不时 予以修订）规限。 权限 16．本委员会能直接接触董事会主席、财务总监（或承担相关职责但具有不同职 衔的任何人员）、外聘核数师及内部监控顾问以履行其职务。 17．本委员会成员可取得本委员会的秘书之意见和协助，以确保该委员会程序及 所有适用规则及规例均获得遵守。 18．本委员会应获提供充足资源以履行其职务。本委员会可向董事会提出合理要 求，寻求独立专业意见，费用由本公司支付以协助本委员会履行其对本公司的责任。 19．本委员会已经董事会授权： (a)在其职权范围内调查任何活动； (b)监督本公司的所有会计账目、账簿及记录； (c)向任何雇员收集其所需要的任何信息及所有雇员直接根据本委员会的需要 提供合作。 职责 20．本委员会的主要职责权限为：- 与外聘审计师之关系 (a) 主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、审批 外聘审计师的酬金及委聘条款，及处理任何涉及该审计师辞职或遭罢免的问题； (b) 根据适用标准检讨及监管外聘审计师的独立性和客观性，及审计程序的成 效。本委员会应在审计工作开始前先与外聘审计师商讨审计性质及范围及有关的申报责任； (c) 制订及执行委聘外聘审计师提供非审计服务的政策。就此目的而言，外聘 审计师应包括任何与负责审计的公司受共同控制、拥有或管理的实体或任何一名合理知悉所有相关资料的第三者将在合理的情况下认为那是（不管是本土或国际性的）负责审计的公司的一部分之任何实体。本委员会应向董事会汇报及提供建议任何须采取的行动或改善的事项； 审阅本公司的财务资料 (d) 监察本公司的财务报表、年报和帐目、半年度报告及（如拟刊印）季度报 告之稳健性，检讨当中载列有关财务申报的重大意见。本委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别集中以下事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何变更； (ii) 涉及重要判断的地方； (iii) 因审计而得出的重大调整； (iv) 企业持续经营的假设和任何保留意见； (v) 是否遵从会计准则；及 (vi) 是否遵从涉及财务申报的上市规则及法律规定； (e) 就上述(d)而言，委员会应与董事会及高级管理人员联系，本委员会须至少 每年与外聘审计师开会两次；及审议於该等报告和帐目中反映或需反映的任何重大或不寻常的事项，并审慎考虑本公司的合资格会计师、属下会计及财务汇报职员、监察主任或外聘审计师所提出的任何事宜； 监管本公司财务申报系统，风险管理及内部监控系统 (f) 监察本公司的财务控制，及除经独立的董事会风险委员会或者董事会自身 处理之外，监察上市发行人的风险管理及内部控制系统； (g) 与本公司管理层商讨风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行其职务， 设有有效的内部监控系统。商讨内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； (h) 主动进行或按董事会委派就关於风险管理及内部监控事宜的重要调查结果以及管理层对调查结果的回应进行研究； (i) 确保本公司的内部审核功能（如本公司设有）与外聘审计师的工作得到协 调，并须确保内部审核功能在本公司内部获得足够资源，享有适当地位，以及检讨和监督内部审计功能的成效； (j) 检讨集团的财务及会计政策与实务； (k) 检讨外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外聘审计师就会计 记录、财务帐目或监控系统而向管理层提出的任何重大提问以及管理层的回应； (l) 确保董事会就外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》中所提出的 事宜提供及时回应； (m) 在董事会背书之前检讨公司载於年度报告中的关於内部控制系统的声明； (n) 就中期及年度审计所产生的问题及保留意见（如有），与外聘审计师提出的任何事项进行讨论（必要时管理层需要避席）； (o) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注。本委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； (p) 担任本公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系； (q) 就本职权范围的事宜向董事会汇报；及 (r) 审议董事会不时确定或指定的其他主题，包括但不限於以下： a. 检讨本公司的内部控制及风险管理系统，包括银行账户管理的内部 控制以及按季度监察银行交易以便於察觉及防止不适当的银行活动 及交易； b. 按季度监察关於银行账户活动的报告，重大银行交易及所有电汇以 察觉不法行为； c. 及时向董事会汇报任何不法行为（如有）；及 d. 检讨由本公司内部审核部门不时做出的调查结果。 企业管治职能 (s) 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； (t) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展； (u) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； (v) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则；及 (w) 检讨本公司遵守《上市规则》附录十四的《企业管治守则》的情况及《企业管治报告》内的披露。 报告程序 21．本委员会应就其认为需要采取行动或加以改善的事宜向董事局汇报，并建议 应采取的步骤。 22．本委员会的完整会议纪录及书面决议等行政文件应由本委员会的秘书保管。 本委员会的秘书须於会议结束後的一段合理时间内向董事会全体成员发送本委员会的会议纪录初稿及最终稿，分别供成员发表意见及存档。书面决议经正式通过後应及时发送到全体成员供存档。 23．在本委员会会议後接着的下一次董事会会议中，本委员会的主席须向董事会 汇报本委员会的工作情况和建议（如有）。本委员会应至少每年一次向董事会呈交书面报告，汇报本委员会在该年度中的工作。 其他 24．本委员会应在香港交易所网站及本公司网站上公开其职权范围，解释其角色 及董事会转授予其的权力。 25．任何对本职权范围之更改均须由董事会批准後始为有效。 －完－ 于2017年1月17日通过