此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询　阁下之股票经纪或 其他持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之保发集团国际控股有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通 函送交买方或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券商、注册证券机构或其他 代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 PERFECTGROUPINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 保发集团国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3326） Pantone8021C 主要交易－ 成立合营公司 及 收购土地之土地使用权 2017年2月7日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件......................................................... 3 附录一－ 本集团之财务资料........................................ 11 附录二－ 估值报告............................................... 13 附录三－ 一般资料............................................... 18 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指保发集团国际控股有限公司，一家於开曼群岛 注册成立之公司，其股份於联交所上市 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指本公司之董事 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港之法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「投资项目合作协议」 指 PGCI与江门盈拓订立之投资项目合作协议，内 容有关成立合营公司 「江门盈拓」 指江门市盈拓地产策划有限公司，由谭伟潮先生 全资拥有之投资公司 「合营公司」 指 PGCI与江门盈拓根据投资项目合作协议於中国 将予成立之合营公司 「该土地」 指位於中国广东省佛山市顺德区伦教世龙工业区 佛山一环南延线以东、伦教大涌以南地块 「最後可行日期」 指 2017年2月1日，即本通函付印前确定其所载若干 资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「保发工厂」 指 本集团位於中国广东省东莞市之加工厂房 释义 「PGCI」 指 PerfectGroupChinaInvestment(HK)Limited，一 家於香港注册成立之公司，为本公司之全资附 属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指人民币，中国法定货币 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股 份 「股东」 指本公司之股东 「顺德公共资源交易中心」 指佛山市顺德区公共资源交易中心 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「该交易」 指就收购该土地之土地使用权成立合营公司 「美元」 指美元，美利坚合众国之法定货币 「%」 指百分比 於本通函内，仅供说明用途及除文义另有所指外，美 元乃按1兑7.75元之汇率兑 换为港元，而人民币乃按1兑1.13元之汇率兑换为港元。有关汇率并不表示任何金额 已经、可以或可能按该等汇率或任何其他汇率兑换。 董事会函件 PERFECTGROUPINTERNATIONALHOLDINGS LIMITED 保发集团国际控股有限公司 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：3326） Pantone8021C 执行董事： 注册办事处： 简健光先生（主席兼行政总裁） CricketSquare 石美珍女士 HutchinsDrive 锺志强先生 P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 非执行董事： CaymanIslands 朱健宏先生 总办事处： 独立非执行董事： 香港 范佐浩先生 九龙 李卓威先生 常悦道1号 黄炜强先生 恩浩国际中心26楼 敬启者： 主要交易－ 成立合营公司 及 收购土地之土地使用权 绪言 谨此提述本公司日期为2017年1月13日之公布，内容有关该交易。 本通函旨在向　阁下提 供（其 中包 括）根 据上市规则所规定有关该交易之详情。 董事会函件 成立合营公司 谨此提述本公司日期为2016年9月29日之公布，内容有关建议收购土地使用权之 谅解备忘录，及本公司日期为2016年11月28日之公布，内容有关更改所得款项用途。 PGCI与江门盈拓订立日期为2017年1月13日之投资项目合作协议，内容有关成立 合营公司。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，江门盈拓及江门盈拓之最终 实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。 投资项目合作协议及合营公司之主要特点包括下列各项： 主要业务 现时拟於取得相关中国政府机构之批准後，合营公司根据将予申请之商业牌照 所涉及之业务范畴将包括收购网上挂牌出让及持有该土地之土地使用权，以发展工 厂厂房及配套设施。合营公司将进行一项单一目的项目，有关项目於本公司日常及 正常业务过程中属收益性质。合营公司於截至今日尚未成立，惟合营公司之名称经 已备用。董事预期成立合营公司所需之时间为完成网上挂牌出让该土地之土地使用 权後约一个月，且就成立合营公司而言并无预见任何障碍。合营公司将会发展工厂 厂房及配套设施，以供保发工厂及本集团位於中国之总部使用。合营公司现拟於日 後可能暂时出租极少部份已建成但本集团未占用之工厂空间及�u或配套设施以避免 空置。截至今日，合营公司无意出售任何部份之已建成但本集团未占用之工厂空间 及�u或配套设施，惟董事不排除倘若合营公司需要额外营运资金则可能作出有关出售。 倘若合营公司暂时出租或出售部份已建成但本集团未占用之工厂空间及�u或配套设施，本公司将根据上市规则於适当时候另行发表公布。 资本承担 合营公司之总资本承担为30,000,000美元（相当於约233,000,000港元），当中 21,000,000美元（相当於约163,000,000港元）将由PGCI出资，余额9,000,000美元（相当 於约70,000,000港元）将由江门盈拓出资。总资本承担乃参考合营公司於该土地之土 地使用权招标时所投标之最高金额人民币110,000,000元（相当於约124,000,000港元） 及发展工厂厂房及配套设施以供保发工厂及本集团位於中国之总部使用相关之预期 支出约109,000,000港元而厘定。董事确认於截至今日为止，除上述30,000,000美元外， 合营公司并无额外资本承担。然而，PGCI及江门盈拓已同意於需要时增加总资本承担。 现时预期PGCI及江门盈拓将各自以彼等各自之内部资源为合营公司之资本承担提供 资金。 董事会函件 预期总资本承担将分两个阶段提供，载列如下： (a)最多人民币110,000,000元（详 情请参阅下文「该 土地之土地使用权之最高金 额」一段）将於签订该土地之转让合约起计180日内提供以支付该土地之土 地使用权之购买价；及 (b)余额将於签订该土地之转让合约起计两年内提供。 合营公司将由PGCI持有70%及江门盈拓持有30%。因此，合营公司将被视作本公 司之附属公司，其财务业绩将会与本集团之财务业绩综合入账。PGCI及江门盈拓将 按7：3之比例摊分合营公司之溢利，将主要来自出租工厂厂房及配套设施予本集团以 搬迁保发工厂及於中国成立本集团之总部，以及暂时出租部份已建成但本集团未占 用之工厂空间及�u或配套设施。 合营公司各方之角色 PGCI及江门盈拓将根据上述时间表作出资本承担。此外，江门盈拓将参与网上 挂牌出让。倘若成功投得该土地之土地使用权，合营公司将与顺德公共资源交易中 心订立转让合约，并将成为该土地之土地使用权之拥有人。 合营公司之代表 现计划合营公司之管理层应包括主席、两名董事及一名法人代表。PGCI将有权 指派合营公司之主席、一名董事及法人代表。江门盈拓将有权指派合营公司之另一 名董事。由於就持股量而言，PGCI将控制合营公司之董事会及拥有控制股权，最终 决策权归於PGCI。 终止 倘发生下列任何事件，投资项目合作协议将告终止： (a)投资项目合作协议及据此拟进行之交易未能根据上市规则之规定获股东批 准； (b)收购该土地之土地使用权之代价超过人民币110,000,000元；或 (c)收购该土地之土地使用权并无发生。 董事会函件 收购该土地之土地使用权 现计划合营公司将透过网上挂牌出让之方式收购该土地之土地使用权，乃由顺 德公共资源交易中心根据中国国家法例及法规於2017年2月5日至2017年2月15日（下 午 3时正）就销售该土地之土地使用权进行之公开招标。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，顺德公共资源交易中心为独 立於本公司及本公司关连人士之第三方。 有关该土地之资料 该土地占地100,370.99平方米，位於中国广东省佛山市顺德区伦教世龙工业区佛 山一环南延线以东、伦教大涌以南地块。该土地现时为空置。 该土地声称将作工业用途。根据佛山市顺德区建设用地规划条件，该土地之地 积比率不得超过3.0，而该土地之总楼面面积不得超过301,112.97平方米。该土地之建 筑物密度不得低於35%及不得超过45%，而绿化用地比率不得低於10%及不得超过 20%。高度限制为50米。该土地之土地使用权期限为五十年。 现计划将该土地约264,000平方米划拨予本集团用作其工厂厂房及该土地约 36,000平方米将划拨用作上述工厂厂房之配套设施如宿舍及饭堂。倘成功投得该土地 之土地使用权，合营公司将委任合资格设计师、建筑师及土木工程师就该土地进行 土地规划。 根据网上挂牌出让通知，该土地将发展成为厂房以发展珠宝、电子商贸及相关 产业（产业结构调整指导目录（ 2011年版本）（ 2013年修订）之「限制类」或「淘汰类」或 外商投资产业指导目 录（2015年 修订）之「限 制类」或「禁 止类」除外）。据 董事所深知， (a)该土地将按地盘空置基准并接驳所需公用服务出售；(B)该土地概无任何登记之产 权负担、留置权、抵押、按揭；及(c)该土地并无违反环境法规、查核、通知、未决诉 讼、违反法律或业权瑕疵。 董事会函件 该土地之土地使用权之最高金额 诚如本公司日期为2016年9月29日之公布所述，本集团已就收购该土地之土地使 用权支付可退回按金人民币25,000,000元（相当於约28,000,000港元），有关款项将於 完成网上挂牌出让该土地之土地使用权後退还予本集团。招标之初始价约为人民币 105,000,000元（相当於约119,000,000港元）。就该土地之土地使用权招标将作出之最 高投标额将为人民币110,000,000元（相当於约124,000,000港元）。董 事认为，经考虑该 土地之位置及潜在价值，以及本公司所委任之独立物业估值师所评估该土地於2016 年11月30日之初步估值为人民币115,000,000元，上述最高金额属公平合理。该土地之 估值报告已载於本通函附录二内。 於本通函日期并无提交竞投价。股东务请注意，就该土地之土地使用权将予提 交之最终竞投价将视 乎（其中包括）合营公司於招标日期对物业市场及前景之意见， 以及竞争对手於招标时所提交之竞投价。 现时预期，合营公司将以其内部资源为支付收购该土地之土地使用权之代价提 供资金。 倘成功投得该土地之土地使用权，合营公司将与顺德公共资源交易中心订立转 让合约，并将成为该土地之土地使用权之拥有人。收购该土地之土地使用权之全部 代价将於签订转让合约起计180日内支付，而该土地将於签订转让合约起计30日内交付。 倘若成功投得该土地之土地使用权，工厂厂房及配套设施之建筑工程拟将於三 个月内施工。预期有关建筑工程将於移交该土地起计36个月内竣工。 进行该交易之理由及好处 本集团之主要业务为设计、制造及出售主要镶嵌钻石之高端优质珠宝。诚 如本 公司日期为2016年9月29日 之公布所述，本集团现时之生产工作全部於保发工厂独家 进行。保发工厂之租赁协议为期3年，将於2018年5月届满。为促进本集团之未来发展，董事会拟将保发工厂搬迁至中国广东省内较永久之地方，而成立合营公司及收购该土地之土地使用权将为本集团提供机会重置保发工厂。监於本集团并不熟悉中国物业之建筑及发展，故董事认为，联同江门盈拓（其 由谭伟潮先生全资拥有，而谭伟潮先生於中国工业及商用物业建筑及发展方面积逾20年经 验）成立合营公司有助利用谭伟潮先生於中国之相关经验搬迁保发工厂。董事认为成立合营公司以收购该土地之土地使用权对本集团有利，原因如下： 董事会函件 (a)本集团一直经营珠宝业务，於管理发展工厂厂房及配套设施方面并无任何 经验。即使委任承建商兴建工厂厂房及配套设施，本集团仍缺乏专业知识 管理承建商及有关工厂厂房及配套设施之其後发展项目。此将会令本集团 业务承受高风险及不明朗因素。 (b)凭藉谭伟潮先生於建筑及发展中国工商物业之丰富经验，董事相信其对该 土地之设计及发展所提供之意见。 (c) 成立合营公司有助本集团与江门盈拓分摊资本承担。 (d) 本集团仍可继续持有对该土地发展项目的控制权，从而可为本集团带来最 大利益并分散风险。 董事会亦不断评估优质珠宝业之趋势及全球经济状况，以厘定最具效益及最有 效之方法调配集团资源。诚如本公司日期为2016年11月28日之公布所述，於更改本公 司股份於联交所上市之所得款项用途及收购该土地之土地使用权後，本集团於中国 之业务拟将包括制造、批发及零售优质珠宝，以及可能利用伦教镇珠宝产业链之大 量地方中小企业，包括设计师、制造商及供应商，成立珠宝电子商贸平台。 随着中国国内生产总值增长稳定及购买力增加，预期中国对奢侈 品（包 括高端优 质珠宝）之需求将会持续。该土地位於伦教镇，伦教镇以珠宝业闻名，具有「中国珠 宝玉石首饰特色产业基地」及「广东省珠宝首饰技术创新专业镇」之称誉。藉着结合本 公司及江门盈拓之股东於中国珠宝业之网络及资源，以及中国工业及商用物业之建 筑及发展，预期合营公司为本集团於中国珠宝市场之发展提供协同效益。 董事认为，该交易将不会对本集团申请上市时刊发之招股章程所载之主要业务 造成基本变动，原因如下： (a) 本集团继续从事珠宝业务作为其主要业务。收购该土地之土地使用权及相 关建筑项目旨在长远而言提供足够空间发展现有珠宝业务。尽管本集团现 时或未会全部占用该土地及将座落於其上之建筑物，预期本集团於日後将 动用所有空间作为其生产枢纽。 董事会函件 (b)合营公司现拟於日後可能暂时出租极少部份已建成但本集团未占用之工厂 空间及�u或配套设施以避免空置。截至今日，合营公司无意出售任何部份 之已建成但本集团未占用之工厂空间及�u或配套设施，惟董事不排除倘若 合营公司需要额外营运资金则可能作出有关出售。 (c)该交易属一次性项目，董事现无意於可见将来再进行类似交易。 监於上文所述并考虑到成立合营公司之成本和该交易可为本集团带来之利益， 董事相信，该交易之条款为一般商业条款，属公平合理，并符合本集团及股东之整体 利益。 有关PGCI、本集团及江门盈拓之资料 PGCI为一家於香港注册成立之公司，为本公司之全资附属公司。本集团之主要 业务为设计、制造及出售主要镶嵌钻石之高端优质珠宝。 江门盈拓为一家由谭伟潮先生全资拥有之投资公司，彼於中国工业及商用物业 建筑及发展方面积逾20年经验。 上市规则之涵义 由於该交易之其中一项适用百分比率超过25%但低於100%，根据上市规则第14 章，该交易构成本公司之主要交易，因此须遵守上市规则第14章有关公布、申报及股 东批准之规定。 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，倘本公司召开股东大会以批 准该交易，概无股东须放弃投票。本公司已根据上市规则第14.44条取得Immaculate Diamonds Limited之书面股东批准以代替举行股东特别大会以批准该交易， Immaculate Diamonds Limited为一名股东，於本通函日期持有本公司243,000,000股股 份，占投票权54%。 该交易可能造成之财务影响 於完成收购该土地之土地使用权後并假设有关收购乃以现金及银行结余支付， 本集团之非流动资产将会增加及流动资产将会减少。收购该土地之土地使用权如落 实进行将不会对本集团之资产净值造成影响。 董事会函件 预期本集团发展工厂厂房及配套设施以搬迁保发工厂、於中国设立总部及发展 中国市场将导致本集团之非流动资产增加、流动资产减少及�u或整体负债增加，惟 於完成兴建工厂厂房及配套设施後将为本集团之收益及溢利带来正面回报。 推荐建议 就上述原因而言，董事认为该交易之条款为一般商业条款，属公平合理，并符 合本集团及股东之整体利益。因此，倘若本公司召开股东特别大会以批准该交易，董 事推荐股东投票赞成有关决议案。 其他资料 亦请 阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 保发集团国际控股有限公司 主席 简健光 谨启 2017年2月7日 附录一 本集团之财务资料 1.财务资料 本集团於截至2013年及2014年12月31日止两个年度各年之经审核财务资料详情 已於本公司日期为2015年12月22日之招股章程（第I-1页至第I-50页）内 披露、本集团截 至2015年12月31日止年度之经审核财务资料已於本公司截至2015年12月31日止财政年 度之年 报（第56页至 第141页）内 披露及本集团截至2016年6月30日止六个月之未经审核 财务资料已於本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告（第18页至第44页）内 披 露，其以提述方式载入本通函。 上述本公司之招股章程、年报及中期报告载列於联交所之网页www.hkexnews.hk 及本公司之网页www.hkperjew.com.hk。 2.本集团之债务 於2016年12月31日营业时间结束时（即本通函付印前就债务声明之最後可行日 期），除集团内公司间负债及於日常业务过程中之正常贸易应付款项外，於2016年12 月31日，除一间机构提供以公司担保之无抵押发票融资贷款约2,365,000港元及谭伟潮 先生向本集团提供以用於就收购该土地之土地使用权支付可退回按金之无抵押及无 担保贷款人民 币25,000,000元（相当於约28,000,000港元）外，本集团并无任何已发行及 未偿还或已授权或以其他方式增设但未发行之债务证券、银行透支、贷款或其他类 似债务、承兑负债（除正常贸易票据外）或承兑信贷、债权证、按揭、抵押、租购承担、担保或重大或有负债。有关谭伟潮先生所提供之贷款将於完成网上挂牌出让该土地之土地使用权後退还予本集团，并於合营公司成立之前悉数偿还予谭伟潮先生。3.本集团之财政及贸易前景 本集团之主要业务为设计、制造及出售主要镶嵌钻石之高端优质珠宝。本 集团 之主要业务自2015年12月31日（即本集团最近期已刊发之经审核综合财务报表之编制 日 期）起 直至最後可行日期并无任何变动。 2015年之市场气氛持续疲弱，中东及欧洲市场对高端优质珠宝产品之需求减少， 而预期於2016年将继续会影响本集团之业务。为了面对有关挑战及令本集团业务重 上增长轨道，董事会决定重新调配本集团之资源以於日後发展中国市场，预期中国 市场对奢侈品（包括高端优质珠宝）之需求将会持续。预期发展中国市场可为本集团 带来额外收益及提升本集团之盈利能力。於透过从原先计划拟用於扩充中东及欧洲 高端市场、升级现有生产设施以及聘用及培训额外员工之未动用所得款项净额中， 重新分配约44,340,000港元用作於中国成立总部及开发中国市场而变更上市所得款项 用途後，本集团已将其重心放在中国市场。 附录一 本集团之财务资料 成立合营公司以及成功收购及发展该土地对本集团於中国设立总部及於中国建 立电子商贸平台以发展其业务而言至为关键。 4.营运资金 於最後可行日期，董事经作出周详审慎查询後认为，考虑到预计完成建议成立 合营公司及收购该土地之土地使用权、本集团现时可动用之内部财务资源及财务融 资以及本集团之现金及银行结余及其他借贷，本集团拥有足够可动用营运资金应付 本集团自本通函日期起计最少未来十二个月之所需。 5.重大不利变动 於最後可行日期，除本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告以及本公司 日期为2016年11月28日有关更改所得款项用途之公布所披露者外，董事并不知悉自 2015年12月31日（即本公司最近期已刊发之经审核账目之编制日期）起，本集团之财 务或贸易状况有任何重大不利变动。 附录二 估值报告 以下为独立物业估值师亚太资产评估及顾问有限公司就其对本集团拟将予收购 之该物业於2016年11月30日的估值所发出的估值报告全文，以供载入本文件。 亚太资产评估及顾问有限公司 香港德辅道中267-275号龙记大厦17楼07-08室 电话：(852)23570059 传真：(852)29510799 敬启者： 有关：位於中华人民共和国广东省佛山市顺德区伦教世龙工业区佛山一环南延线以东、 伦教大涌以南之一幅地 块（地 段编号：157061-001(3)（) 「该物 业」） 吾等谨遵照保发集团国际控股有限公司（「贵公司」）的指示，对　贵公司及�u或 其附属公司（以下统称「贵 集团」）拟将予收购位於中华人民共和 国（「中国」）的该物业 进行估值。吾等确认已进行视察，作出相关查询并取得吾等认为必需的进一步资料， 从而向　阁下提供吾等对该物业 於2016年11月30日（「估 值日」）的市场价值的意见，以 供载入　贵集团刊发的通函。 估值基准 吾等对该物业的估值乃吾等对其市场价值的意见，而吾等将之界定为「在自愿买 方与自愿卖方达成公平交易，经过适当市场推广，双方均具备相关知识，谨慎交易并 且没有受到胁迫的条件下，资产或负债在估价日预计可交换的金额」。 市场价值乃理解为并无考虑买卖（或交易）成本，亦无扣减任何有关税项或可能 税项的资产或负债的估值。 附录二 估值报告 吾等独立於贵集团，且吾等於估值时乃遵从国际估值标准委员会颁布 的《国 际 估值标准（2013）》及香港联合交易所有限公司证券上市规则第5章及应用指引第12项 所载的规定。 估值假设 吾等於估值时假设业主於公开市场上出售该物业，而并无得益於或受累於影响 该物业价值的任何递延条款合约、售後租回、合资经营、管理协定或任何类似安排。 吾等编制估值报告时并无就该物业的任何抵押、按揭或欠款或出售时可能产生 的任何开支或税项计提拨备。除另有说明外，吾等假设该物业并无附带可影响其价 值的产权负担、限制及繁重支销。 估值方法 对贵集团於中国将予收购以作未来发展之该物业进行估值时，由於相关地块 尚未进行相关批地手续及尚未取得相关土地出让合同及土地使用权证，因此吾等并 无对该物业赋予商业价值。 业权及假设 我们已获提供有关该物业的业权文件摘要副本。然而，吾等并未於中国有关政 府部门对该物业进行业权查册，且吾等亦无检查文件正本，以核实业权、产权负担或 吾等所获副本有否任何未显示之其後修订。对位於中国的该物业进行估值时，吾等 就该业的业权及及其他法律事项倚赖　贵集团中国法律顾问广东循理律师事务所所 提供的法律意见。 资料来源 吾等在相当程度上依赖由　贵集团提供的资料，且已接纳吾等获提供的有关规 划批文或法定通告、地役权、年期、土地及楼面面积及所有其他有关事项的意见。吾 等并无进行实地考察。估值报告所载的尺寸、量度及面积仅为约数。吾等已采取一切 合理审慎措施，包括核查提供予吾等的资料及作出相关查询。吾等并无理由怀疑　贵 集团提供予吾等的资料的真实性及准确性，而该等资料的真实性及准确性对吾等的 估值至关重要。吾等亦已获　贵集团告知提供予吾等的资料并无遗漏任何重大事实。 附录二 估值报告 实地视察 该物业的实地视察由曹浩梁先生(BBA)於2017年1月进行。吾等已视察该物业的 外貌，以及在可能情况下视察其内部。吾等并无视察该物业被覆盖、未暴露或无法进 入的部分，并假设该等部分乃处於合理状况。吾等并无进行详细测量以核实该物业 面积的正确性，但假设提交予吾等的业权文件所显示的面积为正确。所有文件及合 约仅作参考用途，而所有尺寸、量度及面积均为约数。 於视察过程中，吾等并无注意到任何严重缺陷。然而，吾等并无进行任何结构 测量，故无法呈报该物业是否无腐朽、虫蛀及任何其他结构缺陷。吾等并无对任何设 施进行测试。 责任范围 本估值报告乃基於一项理解出具：阁下於截至估值日所知悉有关该物业的一切 事宜已告知吾等，因该等事宜有可能对吾等的估值报告产生影响。吾等并无责任就 吾等评估完成日期後所发生的事件及出现的情况更新本估值报告，但将乐意於有需 要时讨论进一步的指示。 管理层确定事实 本估值报告的草拟本及吾等的计算已送呈　贵集团。　贵集团已审阅及口头向 吾等确认，本估值报告所列事实及计算於所有重大方面均属准确，且　贵集团并不知 悉有关吾等的委聘的任何尚未载入之重大事项。 货币 除另有指明外，於吾等的估值所列的全部货币金额均以人民币为单位。 随函附奉吾等的估值报告。 此致 香港 九龙 常悦道1号 恩浩国际中心26楼 保发集团国际控股有限公司 列位董事台照 代表 亚太资产评估及顾问有限公司 张家豪 MRICS,RPS(GP) 助理董事 谨启 2017年2月7日 附注：张家豪先生为产业测量组之注册专业测量师，於中国物业估值方面拥有逾12年经验。 附录二 估值报告 估值报告 贵集团拟将予收购位於中国以作未来发展之物业 於2016年11月30日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市场价值 中国广东省佛山市 该物业位於佛山市顺德区伦教世龙於估值日期， 无商业价值 顺德区伦教世龙工工业区。当地为一个新开发区，附 该物业为空置。 （参考附注4） 业区佛山一环南延 近有若干农村及工业大楼。 线以东、伦教大涌 以南一幅地块（地根据　贵集团提供之资料，该物业 段编号：157061-由一幅占地约100,370.99平方米之 001(3)) 地块组成。该物业将持作发展工厂 厂房及配套设施以供贵集团使 用。 据贵集团告知，彼等现时并无任 何计划出售该物业或更改其用途。 该物业将由2017年2月5日至2017年 2月15日透过网上挂牌出让方式公 开招标，因此相关地块尚未进行相 关批地手续及尚未取得相关土地出 让合同及土地使用权证。 附注： 1. 根据佛山市顺德区建设用地规划条件及　贵集团提供之其他资料，主要发展参数载列如下： 地址： 伦教世龙工业区佛山一环南延线以东、伦教大涌以南 地段编号： 157061-001(3) 地盘面积： 100,370.99平方米 用途： 工业用地(M1) 地积比率： 不少於1.0及不超过3.0 绿化用地比率： 不少於10%及不超过20% 建筑物密度： 不少於35%及不超过45% 高度限制： 不超过50米 土地使用期限： 自地块移交日期起计50年 停车场： 小型车辆：总建筑面积中每100平方米不少於0.4个泊车位 单车：总建筑面积中每100平方米不少於2.0个泊车位 附录二 估值报告 销售政策： 承授人须保留已建总建筑面积不少於30%作自用，并确保於2021年之前於 总建筑面积中不少於60,000平方米作自用 建筑承诺 该物业之建筑工程须自地块移交日期起计三年内全面完成 备注： 工业项目中行政办公室及宿舍设施之地盘面积及总建筑面积分别不得超过 7,025.97平方米及36,133.56平方米 2. 据 贵集团告知，该物业之估计发展成本约为109,000,000港元（相当於约人民 币96,000,000元**）。 3. 吾等已获贵集团之中国法律顾问就该物业出具之法律意见，其中包括： (i) 该物业乃采用网上挂牌出让方式出让，此方式符合中国法例所载之规定； (ii) 该物业并无任何按揭、查封、租赁或其他形式的产权负担； (iii) 承授人将於签订土地出让合同後取得该物业之土地使用权，并已悉数偿付相关土地补价及契税。 於取得土地使用权证後，承授人有权使用、转让（只有该物业之部份可於指定期间内转让）、租 赁（只有该物业之部分可於指定期间内租 赁）或 按揭全部或部份该物业； (iv) 根据PerfectGroupChinaInvestment(HK)Limited（「PGCI」，贵公司之全资附属公司）与江门市 盈拓地产策划有限公司（「江门盈拓」）订立之投资项目合作合约，PGCI及江门盈拓将成立一间 项目公司作为该物业之拥有人，倘若江门盈拓成功投得该物业，则负责经营相关地块。PGCI与 江门盈拓於项目公司之股权比例将为70%及30%。项目公司之损益将根据上述股权比例分配。 由於项目公司仍未成立，故尚未取得该物业营运之商业牌照； (v) 由於江门盈拓仍未就该物业中标，PGCI、江门盈拓或项目公司尚未就该物业取得土地使用权证； 及 (vi) 於2017年2月15日（「完成日 期」）完成网上挂牌出让後，成功中标者须於完成日期起计5个工作日 内与交易中心签订网上挂牌出让确认函件。成功中标者亦须於完成日期起计6个月内与当地国 有土地局签订土地出让合同，并於同日与地方发展中心签订投资协议函件。於取得土地出让合 同及支付所有批地费用及其他相关税项後，则可向地方国有土地局申请土地使用权证。 4. 吾等於进行估值时，由於相关地块尚未进行相关批地手续及尚未取得相关土地出让合同及土地使用权 证，因此吾等并无对该物业赋予商业价值。吾等亦已考虑该物业之部份可建总面积须保留作自用。作 为指示用途，假设已完成该物业之相关批地手续及悉数偿付一切土地补价及契税，以及该物业可根据 附 注1所载之发展参数发展，并且该物业可於市场上自由转让，该物业於估值日之市场价值为人民币 115,000,000元。 **港元乃按1元兑0.88元之汇率换算为人民币。 附录三 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本集团之资料，各董事愿就本通函共同及 个别承担全部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所 载资料在各重大方面均属准确完备，且无误导或欺诈成分；及本通函并无遗漏任何 其他事项，以致本通函任何声明或本通函产生误导。 2.本公司董事及主要行政人员於本公司或任何相关法团之股份、相关股份 及债权证中拥有之权益及�u或淡仓 董事及主要行政人员之权益 於最後可行日期，本公司各董事及主要行政人员於本公司或任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之股份或相关股份及债权证中，拥有根据证券及 期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证 券及期货条例有关条文被当作或视作拥有之权益及淡 仓）；或 须根据证券及期货 条例第352条记录於该条例所指登记册之权益及淡仓；或根据上市规则附录十上 市发行人之董事进行证券交易之标准守则规定须知会本公司及联交所之权益及 淡仓如下： 於股份之权益 占本公司已发行 股本权益之 董事 权益性质 股份数目 概约百分比 简健光先生 受控制法团权益 262,113,000(L) 58.25% （附注1） 锺志强先生 受控制法团权益 10,125,000(L) 2.25% （附注2） 「L」代表股份之好仓。 附录三 一般资料 附注： 1. 於该等262,113,000股股份中，243,000,000股由Immaculate DiamondsLimited持有及 19,113,000股由KingJewelLimited持有。由於ImmaculateDiamondsLimited及KingJewel Limited均由简健光先生直接全资拥有，根据证券及期货条例，简先生被视作於 ImmaculateDiamondsLimited所持有之243,000,000股股份及KingJewelLimited所持有之 19,113,000股股份中拥有权益。 2. 该等10,125,000股股份由ClassicEmerald Holdings Limited持有，而Classic Emerald HoldingsLimited由锺志强先生直接全资拥有。因此，根据证券及期货条例，锺先生被 视作於该 等10,125,000股股份中拥有权益。 3.根据证券及期货条例须予披露及主要股东之权益及�u或淡仓 於最後可行日期，就董事所深知，下列人 士（本公司董事或主要行政人员除外） 於本公司之股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须向本公 司披露之权益或淡仓，或於本集团任何其他成员公司直接或间接拥有已发行投票股 份10%或以上权益： 占本公司已发行 股本权益之 股东 权益性质 股份数目 概约百分比 ImmaculateDiamonds 实益拥有人 243,000,000(L) 54.00% Limited （附注1） ClassicSapphire 实益拥有人 33,750,000(L) 7.50% HoldingsLimited （附注2） 陈永森先生 受控制法团权益 33,750,000(L) 7.50% （附注3） ClassicAmber 实益拥有人 33,750,000(L) 7.50% HoldingsLimited 罗惠源 受控制法团权益 33,750,000(L) 7.50% （附注４） 「L」代表股份之好仓。 附录三 一般资料 附注： 1. 执行董事简健光先生亦为ImmaculateDiamondsLimited之唯一董事。 2. 执行董事简健光先生亦为ClassicSapphireHoldingsLimited之董事。 3. 该等33,750,000股股份由Classic SapphireHoldings Limited持有，而Classic Sapphire HoldingsLimited由陈永森先生直接全资拥有。因此，根据证券及期货条例，陈先生被 视作於该等33,750,000股股份中拥有权益。 4. 该等33,750,000股股份由ClassicAmberHoldingsLimited持有，而ClassicAmberHoldings Limited由罗惠源先生直接全资拥有。因此，根据证券及期货条例，罗先生被视作於该 等33,750,000股股份中拥有权益。 4.董事之服务合约 於最後可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立本集团不能於 一年内终止并毋须支付赔 偿（法 定赔偿除 外）之 服务合约或服务协议。 5.竞争权益 於最後可行日期，概无董事及彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）於任何 与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之业务（本集团业务除外）中拥有 权益。 6.董事於资产�u合约之权益及其他权益 於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本公司 最近期已刊发之经审核财务报表之编制日期）以 来所购买或出售或租赁，或本集团任 何成员公司拟购买或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後可行日期，概无於本通函日期仍然存续董事於其中拥有重大权益且对本 集团业务而言属重大之合约或安排。 7.诉讼 於最後可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或申索，且并无任何 尚未了结或威胁针对本集团任何成员公司之重大诉讼或申索。 附录三 一般资料 8.专家及同意 以下为本通函载有其意见及建议之专家之资格： 名称 资格 亚太资产评估及顾问有限公司 物业估值师 於最後可行日期，专家概无拥有本集团任何成员公司之任何股本权益，亦 无可 认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之权利（不论可依法强制执行与 否）。 专家已就刊发本通函连同就载於本通函所编制以所示形式及内容收录之专家声 明而发出同意书，且迄今并无撤回有关同意书。 於最後可行日期，专家概无於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本公司 最近期已刊发之经审核账目之编制日 期）以来所购买或出售或租赁，或本集团任何成 员公司拟购买或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 9.重大合约 除下文所披露者外，於紧接本通函日期前两年内，本集团成员公司概无订立任 何重大合约（并非於日常业务过程中订立之合 约）： (a)由保发珠宝有限公司、保发集团国际控 股（香港）有限公司及业务买卖协议 附表6所述人士於2015年6月26日签立的保发珠宝有限公司所经营业务的业 务买卖协议，内容有关转让保保发珠宝有限公司经营的珠宝业务以及所拥 有或持有作抵押及於上述珠宝业务中所用的资产及负债，代价为有关协议 第2.1条所载项目於该协议完成日期前三个营业日的账面值总额，即约 282.1百万港元； (b) 保发珠宝有限公司、保发集团国际控 股（香港）有限公司及保发工厂订立日 期为2015年7月3日的权益转让协议，内容有关保发珠宝有限公司向保发集 团国际控股（香 港）有限公司转让於保发工厂的权益，并将保发工厂的投资 者从保发珠宝有限公司转为保发集团国际控股（香港）有限公司； 附录三 一般资料 (c)简健光先生、陈永森先生、罗惠源先生、陈伟雄先生、锺健强先生、 Immaculate Diamonds Limited、Classic Sapphire Holdings Limited、Classic Amber Holdings Limited、Classic Ruby Holdings Limited、Classic Emerald Holdings Limited及本公司於2015年12月14日订立的重组契据，内容有关向 本公司转让保发集团国际控股有限公司全部已发行股本，代价由本公司透 过向Immaculate Diamonds Limited、Classic Sapphire Holdings Limited、 Classic AmberHoldings Limited、Classic Ruby Holdings Limited及Classic EmeraldHoldingsLimited分别配发及发行72股、10股、10股、5股及3股股份 支付； (d)保发珠宝、Immaculate Diamonds Limited、Classic Sapphire Holdings Limited、ClassicAmberHoldingsLimited、ClassicRubyHoldingsLimited、 Classic Emerald Holdings Limited及保发集团国际控股（香港）有限公司於 2015年12月14日签立的贷款转让契据，内容有关保发珠宝有限公司向 Immaculate Diamonds Limited、Classic Sapphire Holdings Limited、Classic Amber Holdings Limited、Classic Ruby Holdings Limited及Classic Emerald HoldingsLimited出让收取业务转让代价的利益； (e)简健光先生及Immaculate Diamonds Limited以本公 司（为 其本身及不时作为 其各附属公司的受托 人）为 受 益人订立日期为2015年12月14日的弥偿契据； (f)简健光先生及Immaculate Diamonds Limited以本公 司（为 其本身及不时作为 其各附属公司的受托人）为受益人订立日期为2015年12月14日的不竞争契据； (g)本公司、简健光先生、Immaculate Diamonds Limited及广发融资（香港）有 限公司订立日期为2015年12月21日的公开发售包销协议； (h)本公司、简健光先生、Immaculate Diamonds Limited及广发融资（香港）有 限公司订立日期为2015年12月29日的国际配售包销协议； (i)保发集团国际控股有限公司（一家於英属处女群岛注册成立之公司并为本 公司的全资附属公司）与佛山市顺德区伦教街道土地储备发展中心订立日 期为2016年9月29日的谅解备忘录，内容有关买卖该土地的土地使用权，据 此，本集团须支付可退回按金人民币25,000,000元（相当於约29,100,000港 元）；及 (j)投资项目合作协议。 附录三 一般资料 10.一般事项 (a)本公司之公司秘书为谭沛强先生，彼为英国特许会计师公会会员及香港会 计师公会执业会计师。 (b)本公司之注册办事处位於Cricket Square, HutchinsDrive, P.O. Box 2681, GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands。 (c) 本公司总办事处及主要营业地点位於香港九龙常悦道1号恩浩国际中心26楼。 (d)本公司之香港股份过户登记分处为联合证券登记有限公司，地址为香港北 角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。 (e) 本通函之中英本如有歧义，一概以英文本为准。 11.备查文件 下列文件副本於本通函日期起计十四日期间内任何工作 日（不包括公众假期）之 正常营业时间在香港九龙常悦道1号恩浩国际中心26楼可供查阅： (a)本公司之章程大纲及公司组织章程细则； (b)本附 录「重 大合 约」一 段所披露之重大合约； (c)本通函附录二所载亚太资产评估及顾问有限公司所编制日期为2017年2月7 日之估值报告； (d)本公司日期为2015年12月22日之招股章程、本公司截至2015年12月31日止 财政年度之年报及本公司截至2016年6月30日止六个月之中期报告；及 (e)本通函。