1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容所产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号�U 1681） (1)建议场外股份购回及 关连交易； (2)申请清洗豁免；及 (3)建议派发特别股息 本公司之财务顾问 法国巴黎证券（亚洲）有限公司 股份购回协议 於2017年2月6日，本公司与First Kind订立股份购回协议，据此，本公司同意收 购而First Kind同意出售146,140,200股股份，总代价为560,739,947.40港元，相 当於每股购回股份3.837港元。 股份购回协议须待以下事项後方可作实（其中包括） (a)执行人员批准清洗豁免及 股份购回且未撤回该批准；及(b)无利益关系股东於股东特别大会上批准(i)股份 购回协议及其项下拟进行之交易；及(ii)清洗豁免。股份购回将於股份购回协议 先决条件获达成後First Kind与本公司书面协定之最後截止日期前之日完成。 进行股份购回之理由及裨益以及厘定股份购回协议条款之基准，载於下文「股份 购回之理由及裨益」一节。 2 建议派发特别股息 待(1)无利益关系股东於股东特别大会上批准(i)股份购回协议及其项下拟进行之 交易；(ii)清洗豁免；及(iii)建议派发特别股息；及(2)完成股份购回协议後，董 事会建议於完成後在切实可行情况下尽快派发现金特别股息每股0.1港元（「 特别 股息」），合共约82,813,000港元（假设於本公告日期至派发特别股息之日期间之 已发行股份并无其他变动及不包括购回股份）。 由於董事会建议就厘定享有特别股息权益的股东之记录日期定於完成之後， First Kind将不会享有购回股份之特别股息。 监管规定 购回守则 股份购回构成购回守则项下本公司发起的场外股份购回。本公司将根据购回守 则规则2向执行人员申请批准股份购回。倘执行人员给予批准，一般将待（其中 包括）无利益关系股东亲身或受委代表出席就该等目的而举行之会议并投票，而 按股数投票所投之最少四分三票数批准股份购回後，方可作实。 收购守则 倘股东於本公司投票权比例因股份购回而增加，该增加将视为收购守则规则32 项下之收购投票权。於本公告日期，一致行动集团拥有446,913,078股股份中之 权益，相当於本公司已发行股本约45.87%。除上文所述外，一致行动集团概 无於任何现时持有投票权或股份权利中拥有权益。假设於本公告日期至完成期 间，一致行动集团之股权及本公司已发行股本并无变动，一致行动集团之持股 比例将於紧随完成後增至占本公司因股份购回之经削减已发行股本约53.97%。 在此情况下，一致行动集团可能因股份购回而有责任向一致行动集团尚未拥有 或同意收购之全部股份提出全面收购建议。将递交清洗豁免申请予执行人员。 倘执行人员批准清洗豁免，亦将待（其中包括）过半数无利益关系股东於股东特 别大会上以按股数投票表决方式批准後，方可作实。 上市规则 股份购回协议项下拟进行之股份购回构成上市规则项下本公司之关连交易（因 First Kind为本公司主要股东），因此须待无利益关系股东於股东特别大会上批准 後，方可作实。 3 投票 於本公告日期，First Kind拥有186,750,000股股份中之权益，相当於本公司已 发行股本总数约19.17%。一致行动集团合共持有446,913,078股股份，相当於本 公司已发行股本总数约45.87%。基於购回守则、收购守则及上市规则之规定， First Kind及其一致行动人士以及一致行动集团及其一致行动人士将於股东特别 大会上放弃投票。除上文所述外，概无其他股东须放弃就批准股份购回协议、 股份购回、清洗豁免及其项下拟进行交易之决议案投票。 一般事项 本公司将於2017年2月27日或之前向股东寄发一份通函，当中载有股份购回协议 及清洗豁免、建议派发特别股息、独立董事委员会就股份购回协议及清洗豁免 向无利益关系股东所提供之推荐意见、载有独立财务顾问向独立董事委员会提 供有关股份购回协议及清洗豁免之意见函件、股东特别大会通告及上市规则、 收购守则及购回守则所规定之其他资料之详情。 股份购回需待若干条件达成後方可完成，故据此拟进行之股份购回不一定进 行。本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 派发特别股息需待股份购回协议完成後方可作实。因此，特别股息不一定派 发。本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 股份购回协议 日期： 2017年2月6日 订约方： (i) 本公司 (ii) First Kind 董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，除作为本公司主要股东，非执行 董事林盛先生亦为Hony Capital之董事总经理及王顺龙先生亦为Hony Capital前任 董事总经理外，First Kind及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第 三方，且与彼等概无关连。 购回股份数目 146,140,200股股份，相当於本公告日期First Kind所拥有本公司已发行股份（即股 份）总数约15.0%，包括所有於完成日期或之後就购回股份所宣派、作出或支付之 任何股息或其他分派之权利。 4 代价 股份购回之总代价为560,739,947.40港元，相当於每股购回股份3.837港元，并以 现金支付。购回价乃经本公司与First Kind公平商业磋商，并参考於一段时期内股 份之价格变动及现时市况後厘定。 购回价较： (a) 股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股3.770港元溢价约1.78%； (b) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续30个交易日在联交所每日所报收市 价计算之平均收市价每股约3.825港元溢价约0.31%； (c) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续60个交易日在联交所每日所报收市 价计算之平均收市价每股约4.045港元折让约5.14%； (d) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续180个交易日在联交所每日所报收 市价计算之平均收市价每股约4.203港元折让约8.71%； (e) 股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续360个交易日在联交所每日所报收 市价计算之平均收市价每股约4.343港元折让约11.65%；及 (f) 於2016年6月30日股东应占之每股未经审核资产净值约1.889港元溢价约 103.12%。 First Kind每股购回股份之原平均购买成本约为1.55港元。 股份最高价及最低价 紧接最後交易日（包括该日）前六个月，股份於2016年9月2日在联交所所报之最 高收市价为5.00港元，而於2017年2月2日在联交所所报之最低收市价为3.71港元。 5 完成之条件 完成须待（其中包括）以下条件获达成後方可作实： (a) 执行人员批准且无撤回(i)清洗豁免；及(ii)购回守则规则2项下之股份购回； (b) 最少四分三之无利益关系股东於股东特别大会上按股数投票通过批准股份购 回之决议案； (c) 过半数无利益关系股东於股东特别大会上按股数投票通过批准清洗豁免之决 议案；及 (d) 本公司遵守上市规则之适用规定，包括遵守上市规则第14A章之规定、披露 规定及就股份购回获取无利益关系股东批准之规定。 First Kind或本公司一概不得豁免上述条件。倘以上之先决条件未能於最後截止日 期或之前获达成，否则股份购回协议将告作废并失效。 完成 完成将於股份购回协议项下之先决条件获达成後First Kind与本公司书面协定之最 後截止日期前之日落实。 股份购回资金 本公司将以自本公司之可用现金流、营运资金信贷及�u或外部融资以拨付股份购 回。根据公司法，本公司进行之任何股份购回仅可自本公司溢利、就此目的发行 新股份、本公司股份溢价账中拨付，或如获得其组织章程细则授权并受公司法所 规范，则以股本拨付。任何赎回或购买之款项超过须予购回股份之面值而应付之 溢价须从本公司之溢利或本公司之股份溢价账拨付，或倘获本公司组织章程细则 授权并受公司法条文所规范，则以股本拨付。本公司具备公司法规定之可用充裕 资金以落实股份购回。 建议派发特别股息 待(1)无利益关系股东於股东特别大会上批准(i)股份购回协议及其项下拟进行之 交易；(ii)清洗豁免；及(iii)建议派发特别股息；及(2)完成股份购回协议後，董事 会建议於完成後在切实可行情况下尽快派发现金特别股息每股0.1港元（「 特别股 息」），合共约82,813,000港元（假设於本公告日期至派发特别股息之日期间之已发 行股份并无其他变动及不包括购回股份）。 6 由於董事会建议就厘定享有特别股息权益的股东之记录日期定於完成之後，First Kind将不会享有购回股份之特别股息。 股份购回之理由及裨益 於考虑进行股份购回时，本公司已计及下列事项： (i) 股份购回乃本公司运用其财务资源以提高每股盈利之良机； (ii) 购回价处於紧接最後交易日（包括该日）止六个月之收市价范围3.71港元至 5.00港元内，并接近同期於2017年2月2日所报股份最低收市价3.71港元。购 回价较股份於紧接最後交易日（包括该日）前连续180个交易日在联交所每日 所报收市价计算之平均收市价每股约4.203港元折让约8.71%；及 (iii) 直至及包括最後交易日前24个月股份日均成交量约为每天1,260,000股股份， 仅相当於本公告日期已发行股份约0.13%。基於股份交投淡薄及购回股份数 量大，股份购回是本公司可以在不影响股份之正常股价及成交量之情况下购 回大批股份之良机。 监於上文所述，董事会（不包括独立非执行董事，亦为独立董事委员会成员，彼 等将於获得独立财务顾问之意见後方发表意见）相信，股份购回乃按正常商业条 款订立，属公平合理且符合本公司及股东之整体利益。 对本公司股权架构影响 下表载列本公司(i)於本公告日期；及(ii)紧随完成（假设一致行动集团及First Kind 之股权以及本公司由本公告日期至完成期间之已发行股本概无变动）後之股权架 构： 於本公告日期 紧随完成後 股份数目 概约百分比 (%) 股份数目 概约百分比 (%) 安先生及Central Success Developments Limited 204,765,817 21.02% 204,765,817 24.73% 黎女士及Double Grace International Limited 132,097,261 13.55% 132,097,261 15.95% Guidoz Limited 110,050,000 11.30% 110,050,000 13.29% 一致行动集团 （附注1） 446,913,078 45.87% 446,913,078 53.97% First Kind 186,750,000 19.17% 40,609,800 4.90% 其他股东 340,604,922 34.96% 340,604,922 41.13% 总计 974,268,000 100.00% 828,127,800 100.00% 7 附注： 1. 一致行动集团所持之446,913,078股股份中， (i) 196,200,000股股份由Central Success Developments Limited（由执行董事安先生直接 持有之公司）持有，8,565,817股股份由安先生直接持有； (ii) 126,232,000股股份由Double Grace International Limited（由执行董事黎女士直接持有 之公司）持有，5,865,261股股份由黎女士直接持有；及 (iii) 110,050,000股股份由Guidoz Limited（由杨先生直接拥有之公司）持有。 於本公告日期，安先生及黎女士分别持有本公司10,000,000份及10,000,000份购股 权（行使後将赋予彼等权利分别认购10,000,000股及10,000,000股股份）。除上文所 披露者外，概无一致行动集团或与其一致行动之人士拥有或控制或指示任何其他 投票权或对股份、购股权、衍生工具、认股权证、可转换为股份之其他证券或其 他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）之权利。 有关本公司之资料 本集团是在中国主要从事现代中成药及医用成像对比剂研究、制造及营销为一体 的药业集团。本集团坚持「以专为主，以普为辅」的产品策略；在专科药领域，尿 毒清颗粒和钆喷酸葡胺注射液已分别成为慢性肾病领域和核磁共振成像对比剂细 分领域的领导者。 截至2014年及2015年12月31日止两个年度，本集团之除税前经审核综合溢利分别 约为人民币264,159,000元及人民币314,782,000元。同期，本公司权益股东应占之 （除税後）经审核综合溢利分别约为人民币211,200,000元及人民币249,689,000元。 有关FIRST KIND之资料 First Kind由Hony Capital Fund III, L.P.全资拥有，以作为持有本公司约19.17%权 益之投资公司。 根据First Kind所确认，Hony Capital Fund III, L.P.为一家投资基金，於开曼群岛 成立为一家获豁免有限合夥公司。Hony Capital Fund III, L.P.主要从事於众多行业 的投资，包括国内的金融服务、消费行业、基础建设、医药及特许经营，以及轻 工业和重工业。Hony Capital Fund III, L.P.受其唯一普通合夥人Hony Capital Fund III GP, L.P.全资拥有，而Hony Capital Fund III GP, L.P.受其唯一普通合夥人Hony Capital Fund III GP Limited全资拥有。Hony Capital Fund III GP Limited由Hony Group Management Limited控制，而Hony Capital Management Limited则由Hony Managing Partners Limited（由Exponential Fortune Group Limited全资拥有）拥有 80.0%及由Right Lane Limited（由联想控股股份有限公司（股份代号：3396）全资 拥有）拥有20.0%。Exponential Fortune Group Limited由赵令欢先生拥有49%， 其余51%由两名独立於本公司且与本公司概无关连之第三方个人平均（各自持有 25.5%）拥有。 8 监管规定 购回守则 股份购回构成购回守则项下本公司发起的场外股份购回。本公司将根据购回守则 规则2向执行人员申请批准股份购回。倘执行人员给予批准，一般将待（其中包 括）无利益关系股东亲身或受委代表出席就该等目的而举行之会议并投票，而按 股数投票所投之最少四分三票数批准股份购回後，方可作实。 监於执行人员批准股份购回乃股份购回协议之条件，故此除非执行人员根据购回 守则规则2批准股份购回，否则本公司将不会进行至完成。然而，无法保证有关批 准将获授出，或股份购回协议之所有先决条件将获达成。 收购守则 申请清洗豁免 倘股东於本公司投票权比例因股份购回而增加，该增加将视为收购守则规则32项 下之收购投票权。於本公告日期，一致行动集团拥有446,913,078股股份中之权 益，相当於本公司已发行股本约45.87%。除上文所述外，一致行动集团概无於任 何现时持有投票权或股份权利。假设於本公告日期至完成期间，一致行动集团之 股权及本公司已发行股本并无变动，一致行动集团之持股比例将於紧随完成後增 至占本公司因股份购回之经削减已发行股本约53.97%。在此情况下，一致行动集 团可能因股份购回而有责任向一致行动集团尚未拥有或同意收购之全部股份提出 全面收购建议。将递交清洗豁免申请予执行人员。倘执行人员批准清洗豁免，亦 将待（其中包括）无利益关系股东於股东特别大会上以按股数投票表决方式批准 後，方可作实。 股份购回协议条件之一乃清洗豁免须获执行人员授出并於股东特别大会上获无利 益关系股东批准。倘清洗豁免不获执行人员授出或不获无利益关系股东批准，则 股份购回协议将不会成为无条件，且不能进行。 於本公告日期，本公司认为，股份购回不会导致须遵守其他适用规则或法例（包 括上市规则）之任何问题。倘於刊发本公告後出现有关问题，本公司将致力在可 行情况下尽快惟无论如何於寄发通函之前按有关当局信纳之方式解决有关事宜。 本公司知悉，倘股份购回不符合其他适用规则及法例，执行人员未必授出清洗豁 免。 9 其他安排 於本公告日期， (i) 除本公告「对本公司股权架构影响」一段所披露者外，概无一致行动集团或与 其一致行动之人士拥有或控制或指示任何投票权或对股份、购股权、衍生工 具、认股权证、可转换为股份之其他证券或其他相关证券（定义见收购守则 规则22注释4）之权利： (ii) 一致行动集团概无取得不可撤回承诺就批准股份购回协议及其项下拟进行交 易及�u或清洗豁免之决议案投赞成或反对票； (iii) 除安先生及黎女士分别持有本公司10,000,000份及10,000,000份购股权（行使 後将赋予彼等权利分别认购10,000,000股及10,000,000股股份），概无一致行 动集团任何成员公司订立有关本公司证券之尚未行使衍生工具； (iv) 概无就股份或就一致行动集团任何成员公司之股份作出（无论是否透过订立 购股权、弥偿保证或其他方式作出）任何对股份购回或清洗豁免而言可能属 重大之安排； (v) 概无订立其他协议或安排，据此，一致行动集团或一致行动集团任何成员公 司以订约方身份在该情况下可能会或可能不会援引或寻求援引其作为股份购 回协议或清洗豁免之先决条件或条件；及 (vi) 概无本公司相关证券（定义见收购守则规则22注释4）获一致行动集团借入或 借出。 上市规则 股份购回协议项下拟进行之股份购回构成上市规则项下本公司之关连交易（因 First Kind为本公司主要股东），因此须待无利益关系股东於股东特别大会上批准 後，方可作实。 安先生及黎女士（即一致行动集团之成员）、林盛先生（即非执行董事同时亦为 Hony Capital之董事总经理）及王顺龙先生（即Hony Capital前任董事总经理）已就 批准股份购回协议及建议派发特别股息之董事会决议案放弃投票。除上文所披露 者外，概无董事於股份购回协议及建议派发特别股息中拥有重大权益。 10 投票 於本公告日期，First Kind拥有186,750,000股股份中之权益，相当於本公司已发行 股本总数约19.17%。一致行动集团合共持有446,913,078股股份，相当於本公司已 发行股本总数约45.87%。基於购回守则、收购守则及上市规则的规定，First Kind 及其一致行动人士以及一致行动集团及其一致行动人士将於股东特别大会上放弃 投票。除上文所述外，概无其他股东须放弃就批准股份购回协议、股份购回、清 洗豁免及其项下拟进行交易以及建议派发特别股息之决议案投票。 一般事项 独立董事委员会已告成立，以就股份购回协议（包括清洗豁免及股份购回）向无利 益关系股东作出建议及推荐意见。本公司将委任独立财务顾问，以就此向独立董 事委员会提供意见。本公司将於委任独立财务顾问时刊发公布。 本公司将於2017年2月27日或之前向股东寄发一份通函，当中载有股份购回协议 及清洗豁免、建议派发特别股息、独立董事委员会就股份购回协议及清洗豁免向 无利益关系股东所提供之推荐意见、载有独立财务顾问向独立董事委员会提供有 关股份购回协议及清洗豁免之意见函件、股东特别大会通告及上市规则、收购守 则及购回守则所规定之其他资料之详情。 股份购回需待若干条件达成後方可完成，故据此拟进行之股份购回不一定进行。 本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 派发特别股息需待股份购回协议完成後方可作实。因此，特别股息不一定派发。 本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动人士」 指 具有收购守则赋予该词之涵义； 「董事会」 指 董事会； 「购回价」 指 每股购回股份之建议购回价3.837港元； 11 「购回股份」 指 由First Kind所拥有之146,140,200股股份并根据股份购 回协议之条款将於完成时转让予本公司以供注销； 「购回守则」 指 香港公司股份购回守则； 「通函」 指 本公司将发出并向股东寄发之一份通函，载有（其中 包括）股份购回协议、股份购回及清洗豁免之详情； 「本公司」 指 康臣药业集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所主板上市； 「公司法」 指 开曼群岛公司法第22章（ 1961年法例3，经综合及经修 订）； 「完成」 指 根据股份购回协议之条款及条件完成股份购回； 「一致行动集团」 指 安先生、黎女士及杨先生，彼等订有投票安排，根据 彼等於2002年1月1日订立之一致行动协议及於2013年 3月11日签立之一致行动确认书，杨先生及黎女士须及 将继续依照安先生之意见行使彼等之股东投票权； 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义； 「董事」 指 本公司董事； 「无利益关系股东」 指 (i)First Kind、安先生、黎女士、杨先生以及彼等各自 一致行动人士；以及(ii)於股份购回及清洗豁免拥有利 益或参与其中之股东以外之股东； 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会，以便无利益关系股东 考虑并酌情批准(1)股份购回协议及其项下拟进行之交 易，包括股份购回及清洗豁免；及(2)建议派发特别股 息； 「执行人员」 指 证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或其 任何代表； 12 「 First Kind」 指 First Kind International Limited，根据英属处女群岛法 律注册成立之公司，由Hony Capital Fund III, L.P.作为 持有本公司约19.17%股权之投资公司全资拥有； 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司； 「港元」 指 香港法定货币港元； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「 Hony Capital」 指 First Kind、Hony Capital Fund III, L.P.、Hony Capital Fund III GP, L.P.、Hony Capital Fund III GP Limited及 Hony Group Management Limited； 「独立董事委员会」 指 董事会辖下之独立委员会，成员包括全体非执行董 事，彼等於股份购回及清洗豁免中概无直接或间接权 益，即苏元福先生、冯仲实先生及成欣欣女士，就股 份购回及清洗豁免向无利益关系股东提供建议及推荐 意见而成立； 「最後交易日」 指 2017年2月6日，为本公告日期； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「最後截止日期」 指 2017年6月30日（或First Kind及本公司将书面协定之其 他日期）； 「安先生」 指 安郁宝先生，本公司主席及主要股东； 「黎女士」 指 黎倩女士，本公司执行董事、总裁及主要股东； 「杨先生」 指 杨惠波先生，前任非执行董事； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾； 「人民币」 指 中国法定货币人民币； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股； 「股东」 指 股份之持有人； 13 「股份购回」 指 建议由本公司根据股份购回协议向First Kind购回及注 销购回股份，而根据购回守则规则2，其构成本公司之 场外股份购回； 「股份购回协议」 指 本公司与First Kind就股份购回订立日期为2017年2月6 日之协议； 「特别股息」 指 特别股息每股0.1港元，合共约82,813,000港元（假设於 本公告日期至派发特别股息之日期间之已发行股份并 无其他变动及不包括购回股份）； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义； 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则； 「清洗豁免」 指 豁免一致行动集团因股份购回导致可能须向一致行动 集团尚未拥有或同意收购之全部已发行股份提出强制 性收购建议之责任，有关豁免将根据收购守则规则26 之豁免注释之注释1向执行人员提出申请； 「 %」 指 百分比。 就本公告而言，人民币按人民币1.0000元兑1.1314港元之汇率换算为港元，反之亦然。 承董事会命 康臣药业集团有限公司 主席 安郁宝 香港，2017年2月6日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事安郁宝先生、黎倩女士及朱荃教授；非 执行董事王顺龙先生及林盛先生；独立非执行董事苏元福先生、冯仲实先生及成 欣欣女士。 董事对本公告所载资料之准确性共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合 理查询後确认，就彼等所知，本公告所发表意见乃经审慎周详考虑後达致，本公 告并无遗漏任何其他事实，致使本公告所载任何陈述有所误导。