O LuxeHoldingsLimited 奥立仕控股有限公司* 根据於二零一五年三月六日通过之特别决议案，本公司之名称由「MingFungJewelleryGroupLimited明丰珠 宝集团有限公司」更改为「OLuxeHoldingsLimited奥立仕控股有限公司」，於二零一五年三月十一日生效。 助理秘书证明书 OLuxeHoldingsLimited 奥立仕控股有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1�C1111 CaymanIslands 吾等（CodanTrustCompany (Cayman)Limited）OLuxeHoldings Limited奥 立仕控股有限公司（「 贵公司 」）之助理秘书，兹证明以下为贵公司 於二零一六年十二月二十三日通过之特别决议案之摘录，且该等决 议案未经修订。 特别决议案 1. 「动议： 谨此按以下方式修订本公司现有之组织章程细则（「章程细则」）： (i)删去本公司章程细则第1(A)条「主席」之现有释义全文，并以 下文所载第1(A)条「主席」之新释义取代： 「「主席」指主持任何股东或董事会议之主席（在第125及132条 内除外），如本章程细则提述「本公司主席」或「董事会主席」， 则指根据第132条选任之本公司主席，如根据第132条选任超 过一名本公司主席，则各有关人士可指或诠释为本公司或董 事会主席或联席主席（视文义所需而定）；」 (ii)删去本公司章程细则现有第70条全文，并以下文所载之新第 70条取代： 「70.董事会主席（或如有超过一名董事会主席，则为彼等之间 可能协定之其中任何一人，或如未能达成有关协议，则为全 体出席的董事推选之其中任何一人）须担任股东大会主席。 如在任何大会上，董事会主席在大会指定举行时间之後十五 (15)分钟内仍未出席，或不愿意担任该大会主席，则本公司 副主席（或如有超过一名副主席，则为彼等之间可能协定之 其中任何一人，或如未能达成有关协议，则为全体出席的董 事推选之其中任何一人）须担任大会主席。如主席或副主席 均未克出席或不愿意担任该大会主席，则出席的董事须在与 会的董事中推选一人担任大会主席，或如仅有一名董事出席， 则彼须担任主席（ 如愿意出任 ）。 如无董事出席，或所有出席 的董事均拒绝担任主席，或如获推选之主席退任主席，则亲 身出席并有权投票之股东或（如股东为公司）其正式授权代表 或受委代表须在与会的股东中推选一人担任大会主席。」 (iii)删去本公司章程细则现有第125条全文，并以下文所载之新 第125条取代： 「125.董事可在其认为合适之情况下不时将一切或任何董事 权力委托及授予一名或以上主席、副主席、常务董事、联席 常务董事、副常务董事或执行董事，惟该董事行使一切权力 时须受董事不时订立及施加之规例及限制规限，而在有关条 款规限下，上述权力可随时被撤回、撤销或变更，但任何以 真诚态度处事且不知悉该撤回、撤销或变更之人士不会因此 而受影响。」 (iv)删去本公司章程细则现有第132条全文，并以下文所载之新 第132条取代： 「132.董事可不时选任或以其他方式委任一名或以上董事出 任本公司主席（及如选任超过一名本公司主席，则各本公司 主席亦指本公司联席主席）及另一名董事出任副主席（或两名 或以上副主席），并决定彼等各自任职之期限。本公司主席（或 如有超过一名主席，则为彼等之间可能协定之其中任何一人， 或如未能达成有关协议，则为全体出席的董事推选之其中任 何一人）须担任董事会议主席，或如任何本公司主席未克出席， 则副主席（或如有超过一名副主席，则为彼等之间可能协定 之其中任何一人，或如未能达成有关协议，则为全体出席的 董事推选之其中任何一人）须担任董事会议主席；但如无选 任或委任主席或副主席，或在任何会议上，主席或副主席在 会议指定举行时间之後五(5)分钟内仍未出席或不愿意担任 该会议主席，则出席的董事须在与会的董事中推选一人担任 会议主席。第103、123、124及125条之所有条文，经必要变通 後适用於根据本章程细则条文选任或以其他方式委任出任 任何职位之任何董事。」」 （已签署） KevinButler 代表 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 助理秘书 二零一七年一月三日 助理秘书证明书 OLuxeHoldingsLimited 奥立仕控股有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 吾等（CodanTrustCompany (Cayman)Limited）乃OLuxeHoldingsLimited奥立 仕控股有限公司（「贵公司」）之助理秘书，兹证明以下为贵公司於二零 一五年三月十六日通过之多项决议案之摘录，且该等决议案未经修订。 股份合并 据主席於会上阐释，根据本决议案，将每十(10)股贵公司股本中每股面 值0.01港元之已发行及未发行普通股合并为一(1)股贵公司股本中每股面 值0.1港元之合并股份。 主席正式动议通过通告第1项所载以下决议案全文为普通决议案： 「动议： 待（其中包括）香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准因股份 合并（定义见下文）生效後产生之已发行合并股份（定义见下文）上市及买卖 後： 将每十(10)股本公司股本中每股面值0.01港元之已发行及未发行普通股 合并为一(1)股本公司股本中每股面值0.1港元之合并股份（「合并股份」） （「股份合并」），所有合并股份彼此之间将在各方面享有同等地位及享 有同等权利与特权，并受本公司组织章程细则所载有关普通股之限制 所规限； 助理秘书证明书 所有零碎合并股份将不予理会，且不会发行予本公司现有普通股持有 人，惟所有零碎合并股份将予汇集，并在可能情况下出售，收益将归本 公司所有；及 增加法定股本 据主席於会上所述，根据本决议案，贵公司法定股本将增至1,000,000,000 港元（分为10,000,000,000股每股面值0.1港元之股份）。 主席正式动议通过通告第2项所载以下决议案全文为普通决议案： 「动议： 紧随股份合并生效後透过增设9,000,000,000股每股面值0.1港元之未发 行股份，将本公司法定股本由100,000,000港元（分为1,000,000,000股每股 面值0.1港元之普通 股（「股份 」））增至1,000,000,000港 元（分为 10,000,000,000股每股面值0.1港元之股份），而每股新股份一经发行後， 将在各方面与现有股份享有同等地位（「增加法定股本」） （已签署） SharonPierson 代表 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 助理秘书 二零一五年三月十八日 助理秘书证明书 MING FUNG JEWELLERY GROUP LIMITED 明丰珠宝集团有限公司 CricketSquare,HutchinsDrive P.O.Box2681 GrandCaymanKY1�C1111 CaymanIslands 吾 等（CodanTrustCompany(Cayman) Limited）乃MING FUNGJEWELLERY GROUPLIMITED明丰珠宝集团有限公司（「贵公司」）之助理秘书，兹证明 以下为贵公司於二零一五年三月六日通过之特别决议案之摘录，且该决 议案未经修订： 特别决议案 「动议： (i)待本公司之新名称及双重外国名称载入开曼群岛公司注册处处长存置 之登记册後，将本公司之名称由「MingFungJewelleryGroupLimited」更改 为「OLuxeHoldingsLimited」，并采纳「奥立仕控股有限公司」作为本公司 之双重外国名称，以取代其现有中文名称「明丰珠宝集团有限公司」； 及 （已签署） SharonPierson 代表 CodanTrustCompany(Cayman)Limited 助理秘书 二零一五年三月十一日 公司法（经修订） 股份有限公司 MingFungJewelleryGroupLimited 明丰珠宝集团有限公司* 之 组织章程大纲 （经股东在2010年7月12日通过的特别决议修订） 1. 本公司的名称是MingFungJewelleryGroupLimited（明丰珠宝集团有 限公司*）。 2. 本公司的注册办事处将位於Codan Trust Company (Cayman)Limited的 办事处，地址为CenturyYard,CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box 2681GT,GeorgeTown,GrandCayman,BritishWestIndies。# 3. 在符合本大纲的下列条文下，本公司成立的宗旨不受限制，须包括但不 限於以下各项： (a) 在其所有分公司执行及履行控股公司的所有职能，并协调任何附 属公司或在任何地点注册成立或经营业务的公司，或本公司或任何附属公司为其成员或受本公司以任何方式直接或间接控制的任何集团公司的政策及管理； (b) 作为投资公司，并为此目的按照任何条款以本公司或任何代名人 的名义，藉着原始认购、投标、购买、交换、包销、参与银团或任何其他方式，收购及持有在任何地点注册成立或经营业务的任何公司、任何政府、主权、统治者、委员、公共机构或主管当局或最高、市级、地方或其他机构所发行或担保的股份、股额、债权证、债权股证、年金、票据、按揭、债券、责任及证券、外汇、外币存款及商品，而不论是否已全部缴足；就上述各项於催缴时或在催缴前或在其他时候支付款项，以及不论有条件或完全地认购上述各项；为投资目的而持有上述各项，但有权变更任何投资项目；行使及执行拥有上述各项所赋予或所附带的一切权利和权力；以及按照不时决定的方式，投资及处理本公司并非就该等证券即时需要的款项。 *　仅供识别 # 注册办事处已於2006年11月更改为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,Grand CaymanKY1-1111,CaymanIslands。 4. 根据公司法（经修订）第27(2)条，在符合本大纲的下列条文下，本公司 须拥有及能够行使具充分行为能力的自然人的一切职能，而不论企业利益如何。 5. 除正式获发执照外，本公司不得因本大纲的任何条文而获许经营根据开 曼群岛法律必须领取执照的业务。 6. 如本公司为获豁免公司，则除了为推展本公司在开曼群岛境外经营的业 务以外，不得在开曼群岛与任何人士、商号或法团交易；但本款的任何条文不得被诠释为妨碍本公司在开曼群岛立出及签订合约，以及在开曼群岛行使为在开曼群岛境外经营业务所必要的一切权利。 7. 每名成员的法律责任限於该成员不时就其股份未缴付的款额。 8.本公司的股本为100,000,000港元，分为10,000,000,000股每股名义值或 面值0.01港元的股份，本公司有权力在法律允许的范围内，在符合公司 法（经修订）及组织章程细则的条文下，赎回或购买其任何股份及增加或削减上述资本，并有权发行其任何部分资本，不论是原始、已赎回或已增大的资本，亦不论是否附有任何优惠、优先或特别特权，或是否受制於任何权利须予延後或任何条件或限制，因此，除发行条件另有明确 宣布外，每次发行股份（不论已表明为优先股或其他股份）均须受上文所载的权力所限。 我们，即以下签署人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我们并谨 此同意按以下列於我们各自姓名或名称右方的股份数目承购股份。 日期：2002年1月30日 认购人的签署、姓名或名称、职业、 认购人所承购的股份数目 及地址 CODANTRUSTCOMPANY(CAYMAN)LIMITED 壹股 为开曼群岛公司，地址为： CenturyYard,CricketSquare HutchinsDrive,P.O.Box2681GT GeorgeTown GrandCayman BritishWestIndies 签署人： （已签署） NeilT.Cox 及： （已签署） TheresaL.Pearson （已签署） ThelmaMcLaughlin 上述签署见证人： 地址： CenturyYard,CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box 2681GT, George Town, Grand Cayman,British west Indies 职业： 秘书 开曼群岛公司注册处助理处长DONNELL H. DIXON兹证明，本文件为於 2002年1月30日正式注册的MingFungJewelleryGroupLimited（明丰珠宝集 团有限公司*）的组织章程大纲的真实副本。 （已签署） 公司注册处助理处长 *　仅供识别 MingFungJewelleryGroupLimited 明丰珠宝集团有限公司* 之 组织章程细则 （经股东在2006年3月3日通过的特别决议采纳及 经2007年3月16日通过的特别决议修订） *　仅供识别 �C1�C 目　录 导言......................................................... 1 股份、认股权证及权利的更改.................................... 6 初期资本及资本的更改.......................................... 8 购回本身的证券...............................................11 股东登记册及股票..............................................11 留置权.......................................................13 催缴股款.....................................................14 股份的转让...................................................16 股份的传转...................................................19 股份的没收...................................................19 大会.........................................................22 大会的议事程序...............................................23 股东的投票...................................................26 注册办事处...................................................31 董事会.......................................................31 董事的委任及轮换..............................................39 借款权力.....................................................41 常务董事等...................................................42 管理.........................................................43 经理.........................................................43 主席及其他高级人员............................................44 董事的议事程序...............................................44 会议纪录及公司纪录............................................46 秘书.........................................................47 一般管理及印章的使用..........................................47 文件核证.....................................................49 储备的资本化.................................................50 股息及储备...................................................51 记录日期.....................................................58 已变现资本利润的分派..........................................59 周年申报表...................................................59 帐目.........................................................59 核数师.......................................................61 通知.........................................................62 资料.........................................................66 清盘.........................................................66 弥偿.........................................................67 未能联络到的股东..............................................67 销毁文件.....................................................69 认购权储备...................................................70 股额.........................................................72 章程细则索引.................................................73 第22章公司法 （1961年法例3，经综合及修订） 获豁免股份有限公司 MingFungJewelleryGroupLimited 明丰珠宝集团有限公司* 之 组织章程细则 导言 1. (A)第22章公司法（1961年法例3，经综合及修订）附表表A所列 旁注等 载或纳入的规例不适用於本公司。 本章程细则的标题、旁注及索引并不构本章程细则的一 部分，且不得影响其释义，除非与所述主题或文意有所抵 触，否则本章程细则的释义如下： 「委任人」就候补董事而言，指委任该候补人担任其候补 一般事项 人的董事； 「本章程细则」或「本文件」指具有现时形式的本组织章程 细则及当其时生效的所有补充、经修订或替代章程细则； 「联系人」具有指定证券交易所的规则所赋予的涵义； 「核数师」指当其时履行该职务的多名人士； 「董事会」或「董事」指本公司不时的董事或（视文意所需而定） 在董事会议上出席并表决的多数董事； 「催缴股款」包括催缴股款的任何分期款项； 「资本」指本公司不时的股本； 「主席」指主持任何股东或董事会议之主席（在第125及132 条内除外）， 如本章程细则提述「本公司主席 」或「董事会 主席」，则指根据第132条选任之本公司主席，如根据第 132条选任超过一名本公司主席，则各有关人士可指或诠 释为本公司或董事会主席或联席主席（视文义所需而定）； *　仅供识别 �C1�C 「结算所」指获本公司股份经本公司准许上市或挂牌之证券交易所 所属司法地区的法律所认可的结算所； 「公司法」指经不时修订的开曼群岛第22章公司法（1961年法例3，经综合及修订）； 「本公司」指於2002年1月30日在开曼群岛注册成立的Ming Fung JewelleryGroupLimited（明丰珠宝集团有限公司*）； 「本公司网站」指任何股东均可进入，而其网址或域名已於本公司 就细则第180(B)条寻求有关股东同意之时通知股东的本公司网站， 或其後根据细则第180条藉着向股东发出通知而修订的本公司网站； 「债 权 证」及「债 权 证持有人」分 别包 括「债权股证」及「债 权 股证 持有人」； 「指定证券交易所」指本公司股份上市或挂牌的证券交易所，而该证券交易所视该次上市或挂牌为本公司股份第一上市或挂牌； 「董事」指本公司董事，并包括以本公司董事身分行事的候补人；「股息」包括以股代息、实物分派、资本分派及资本化发行； 「总办事处」指董事不时确定为本公司主要办事处的有关本公司办 事处； 「港元」指香港元； *　仅供识别 �C2�C 「控股公司」及「附属公司」具有於采纳本章程细则时生效的香港法例第32章公司条例第2条所赋予的涵义； 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区； 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则； 「月」指历月； 「报章」就在报章刊登任何通知而言，指在一份主要英文日报以英 文刊登及（除非没有）在一份主要中文日报以中文刊登，各报於有 关地区出版及行销，且於有关地区由证券交易所指定用於此目的或不排除用於此目的； 「已付」就股份而言，指已缴付或入帐列作已缴付； 「登记册」指本公司股东的股东登记主册及任何支册，在董事会不 时决定的开曼群岛境内或境外地点备存； 「注册办事处」指本公司当其时的注册办事处； 「登记处」就任何类别股本而言，指董事不时决定在有关地区或其 他地方备存本公司该类别股本股东登记支册的一个或多於一个地 点，以及将予递交该类别股本的其他所有权文件的过户文件以供 登记及将予登记该类别股本的其他所有权文件过户的地点（董事另外协定者除外）； 「有关期间」指本公司任何证券经本公司同意後在有关地区的证券 交易所上市当日开始，至紧接证券不再上市（但如任何该等证券於 任何时间暂停上市，就本释义而言须视为上市）日 期 之前的日期（包括该日）； �C3�C 「有关地区」指香港或董事不时决定的该等其他地区（如本公司的 已发行普通股股本在该地区的证券交易所上市）； 「印章」指本公司的法团印章及本公司不时在开曼群岛境内或开曼 群岛境外任何地区使用的任何一个或多个复制印章； 「秘书」指当其时履行该职务的人士或法团，包括任何助理秘书、 副秘书、代理或临时秘书； 「股份」指本公司资本内的股份，除在股额与股份之间有订明或隐 含的区别外，股份亦包括股额； 「股东」指就本公司资本内股份不时正式登记的持有人； 「法规」指当其时在开曼群岛生效并适用於或影响本公 司、组织 章程大纲及�u或本文件的公司法及每一条其他具有法定效力的法 例、命令、规例或其他文书（经不时修订）； 「过户处」指股东登记主册当其时所在的地点； 「书面」或「印刷」包括书面、印刷、平版印刷、摄影、打字及每种 其他以可阅及非短暂方式表达文字或数字的方法，并包括采用电 子展示方式的陈述；但上述各项必须可供下载於用户的电脑，或 可供使用常见的小型办公室设备打印，或存放在本公司网站，且在各情况下，有关股东（如本章程细则的有关条文规定以其股东身分向其交付或送达任何文件或通知）已选择透过电子方式接收有关下载或通知，而送达有关文件或通知的方式及股东的选择均符合所有适用法例及规例以及有关地区的证券交易所的规定。 �C4�C (B) 在本章程细则中，除非与所述主题或文意有所抵触，否则： 表示单数的词语包括众数，而表示众数的词语包括单数； 表示任何性别的词语包括每种性别，意指人士的词语包括合夥经 营、商号、公司及法团； 在符合本细则前述条文的情况下，公司法中所界定的任何词汇或 表述（在本章程细则对本公司具约束力时任何尚未生效的法定修改除外）与本章程细则具有相同涵义，但（如文意许可）「公司」须包括在开曼群岛或其他地区注册成立的任何公司；及 凡提及任何法规或法定条文须解释为有关该条文当其时生效的任 何法定修改或重新立法。 (C) 於有关期间的任何时间内（但非其他时间），如有权表决的股东亲 自或委派代表（或如股东为法团，则其各自正式授权的代表）在大 会上以不少於四分之三的多数票通过一项决议，而该大会已妥为发出不少於二十一(21)天的通知，表明（在不损害本文件所载的进行修订的权力的情况下）有意提呈该决议为特别决议，则该项决议 须通过为特别决议。然而，如在周年大会上有权出席任何有关大会并於会上表决的多数股东（即合共持有附有该权利的股份面值不少於百分之九十五(95)）同意，或如在周年大会上本公司全体股东同意，则可在发出不少於二十一(21)天通知的会议上提呈通过某决议为特别决议。 �C5�C (D) 如有权表决的过半数股东在根据本文件举行且已妥为发出不少於 普通决议 十四(14)天通知的大会上亲自（或如任何股东为法团，则其正式授 权的代表）或委派代表（如可委派代表）表决，则可通过某决议为普通决议。 (E)就本章程细则而言，当其时有权收取通知及出席本公司大会并於 股东书面决议 会上表决的人士，其书面签署或代表其书面签署的决议（明示或暗示以无条件批准的方式），须视为在本公司正式召开及举行的大会 上正式通过的普通决议（如适用，须视为如此通过的特别决议）。 任何有关决议须视为在最後一名人士签署当日举行的会议上通 过；如该决议声明某日期为任何股东签署的日期，该声明将为该 股东已於该日期签署该决议的表面证据。此等决议可包含数份经一名或多於一名相关股东签署的同样格式的文件。 (F) 对於本章程细则的任何条文所明确要求的普通决议，特别决议对 特别决议作为 普通决议生效 於任何目的均有效。 (G) 对於本章程细则的任何条文所明确要求的特别决议，普通决议对 普通决议作为特别决议生效 （仅限於有关期间） 於任何目的均有效，但在有关期间则除外。 2. 在不损害法规的任何其他规定的原则下及在细则第13条的规限下，更改 必须通过特别决议的情况 本公司的组织章程大纲、批准本文件的任何修订或更改本公司的名称，必须通过特别决议。 股份、认股权证及权利的更改 3. 在以不损害当其时附於任何股份或任何类别股份的任何特别权利或限制 发行股份 为原则下，任何股份可按照本公司不时藉普通决议决定（或在没有任何上述决定或只要前述决定并未制定特别条文的情况下按董事决定）的条 款及条件发行，并附有由本公司不时藉普通决议决定（或在没有任何上述决定或只要前述决定并未制定特别条文的情况下按董事决定）不论是在股息、投票表决、资本退还或其他方面的优先、递延或其他特别的权利或限制，而任何优先股在发行时可设定在发生特定事件或在特定日期在本公司的选择或持有人的选择下可予赎回的条款。 �C6�C 4. 董事可发行可认购本公司任何类别股份或证券的认股权证，而该等认股 认购认股权证 权证可按董事不时决定的条款发行。若发行的是不记名认股权证，则除非董事在无合理怀疑的情况下信纳原本的认股权证已遭毁坏，以及本公司已收到董事认为适当形式的有关补发任何替代证明书的弥偿，否则不得发行认股权证代替已遗失的认股权证。 5. (A)如在任何时候，有关资本拆分为不同类别的股份，附於任何类别 股份权利如何修改（在 多於一类股份的情况下） 股份的所有或任何特别权 利（除非该类别股份的发行条款另有规 定），在获得持有不少於面值四分之三该类别的已发行股份的人书 面同意下，或在获得该类别股份的持有人於其另外举行的大会上通过的特别决议认许下，可（在受公司法的条文规限下）予以更改 或撤销。本章程细则有关大会的条文，经必要变通後适用於每一次此等独立举行的大会，惟任何该等会议所需的法定人数（不包括延会）为不少於两人，所持有（或如股东为法团，则其正式授权的代表）或凭委派代表书代表的股份须占该类已发行股份面值的三分之一；任何延会所需的法定人数为两名亲自（或如股东为法团，则 其正式授权的代表）或委派代表（不论彼等所持的股份数目多少） 出席的股东；及任何亲自（或 如股东为法团，则其正式授权的代表）或委派代表出席的该类股份持有人，均可要求以投票方式进行表决。 (B) 本细则的条文适用於更改或撤销任何类别股份所附带的权利，犹 在股份属於同一类别的情 况下 如该类别股份中区别处理的每组股份构成单独为一类须更改或撤 销权利的股份类别。 (C) 任何股份或类别股份的持有人所获授予的特别权利，除非附於该 发行股份并非撤销 等股份的权利或发行该等股份的条款另有明文规定，否则不得当 作因有产生或发行更多与其享有同等权益或较之更为优先的股份 而有所更改。 �C7�C 初期资本及资本的更改 6. 於本公司注册成立日期，本公司的法定股本为100,000港元，按每股0.10 初期资本架构 港元分为1,000,000股股份。 7. 本公司在大会上可不时藉普通决议透过增设新股份增加其股本，不论当 增资权力 其时的所有法定股份是否均已发行及不论当其时所发行的所有股份是否均已全部缴足股款，而新资本的款额、将会分为一类或多於一类股份以及将会分为以港元或美元或股东可能认为合适的其他货币计值的相关款额，均按决议所订明者决定。 8.任何新股份须按照议决增设该等股份的大会指示的该等条款及条件发 发行新股份的条件 行，并附有按上述方式指示的该等权利、特权或限制；而倘大会并未发出指示，则在法规及本章程细则的条文规限下，按照董事厘定的该等条款及条件发行，并附有按上述方式厘定的该等权利、特权或限制；尤其是发行的该等股份可附带收取股息及获分派本公司资产的优先权利或限制权利，以及附带特别表决权或不附带任何表决权。在法规的条文规限 下，本公司可发行有待赎回或可在本公司或持有人选择下赎回的股份。9. 董事可在发行任何新股份前，决定先行向任何类别股份的所有现有持有 何时向现有股东要约发售 人按面值或溢价根据最接近该等持有人各自持有的该类股份数目的比例，要约发售该等新股份或其中任何股份，或就配发及发行该等股份订定任何其他条文；但若没有任何该等决定或只要该等条文的适用范围不得引伸，则可按照在发行该等股份之前该等股份构成本公司既有资本一部分的方式，处理该等股份。 10. 除发行条件或本章程细则另有规定外，藉增设新股份所筹集的任何资本 新股份构成原始资本 的一部分 须视作犹如其构成本公司原有资本的一部分处理，而该等股份须受本章程细则所载有关支付催缴股款及催缴股款的分期款项、转让及传转、没收、留置权、取消、交还、投票表决及其他事宜的条文所规限。 11. (A)本公司所有未发行的股份及其他证券须由董事处置，董事可按其 由董事处置股份 在行使绝对酌情决定权下认为合适的人士、时间、代价及一般条 款（在细则第9条的规限下），将该等股份要约发售、配发（附带或 �C8�C 不附带放弃权利）、授出购股权或以其他方式处置，惟任何股份均 不得按折扣发行。董事在要约发售或配发股份时须遵守适用於本条的公司法条文。 (B) 在就股份或本公司其他证券作出或授出任何配发、要约发售或购 股权或处置股份或本公司其他证券时，本公司或董事均无须向登 记地址位於有关地区以外任何司法权区的股东或其他人，或在董 事认为缺乏登记说明或其他特别手续而於当地作出或提供任何该 等要约、购股权或股份或其他证券即属或可能属不合法或不可 行，或有关登记说明或特别手续规定的存在或范围可能产生高昂 费用（无论是绝对性还是就受影响股东的权利而言）或需花费大量 时间厘定的任何特定地区或多个地区作出或提供任何该等要约、 购股权或股份或其他证券，并可议决不作出或提供任何该等要 约、购股权或股份或其他证券。董事有权作出其认为合适的该等 安排，处理因要约发售任何未发行股份或其他证券而产生的不足 一股权利（包括为本公司利益加总或出售相关权利）。就任何目的而言，因本(B)段所述任何事宜而可能受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。 12. (A) 本公司可随时向任何无条件或有条件认购或同意认购本公司任何 本公司可支付佣金 股份的人士，或向任何无条件或有条件促致认购或同意促致认购 本公司股份的人士支付佣金，但须遵守及符合公司法的条件及规 定，且在每种情况下，佣金不得超过股份发行价格的百分之十 (10)。 (B)如本公司发行任何股份的目的是筹措资金以支付任何工程或建 从资本扣除利息的权力 筑物的建筑费用，或支付工业装置的费用，而此等建设在一年内 是无利可图的，则本公司可就当其时在有关期间已缴足股款的股 本支付利息，但须受公司法所述的任何条件及限制所规限；如此 以利息形式支付的款项可由资本拨付，作为建造该等工程或建筑 物，或安装工业装置的部分成本。 �C9�C 13. 本公司可不时藉普通决议： 增加、合并及拆分资本，再拆 分及注销股份及重新计值等 (i) 按细则第7条规定增加其股本； (ii) 将其全部或任何股本合并或拆分为款额较其现有股份为大或为小 的股份；在将已全部缴足股款的股份合并为款额较大的股份时， 董事可按其认为合宜的方式解决任何可能出现的困难，尤其是（但在不损害前述条文的概括性的原则下）可在将予合并股份的持有人 中决定哪些特定股份将会合并入经合并股份，以及若任何人士有 权享有一股或多股经合并股份的零碎股份，该等零碎股份可由董 事就此委任的某人售卖，获如此委任的人可将被如此售卖的股份 转让予该等股份的买方，而该转让的有效性不得受到质疑，以使该项售卖所得收益净额（在扣除该项售卖的开支後）可在本应有权 享有一股或多股经合并股份的一份或多份零碎股份的人士中，根 据其权利及权益按比例进行分发，或可为本公司的利益支付予本公司； (iii) 将其股份拆分为若干类别，并将任何优先、递延、有限制或特别 权利、特权或条件分别附加其上； (iv) 将其股份或其中任何部分再拆分为款额较组织章程大纲所订定为 小的股份，但仍须受公司法的条文规限，以致据以再拆分任何股 份的决议可以决定，对该项再拆分所产生的股份的持有人而言， 一股或以上的股份与其他股份比较时可享有任何优先或其他特别 权利，或可拥有递延权利或受任何限制规限，一如本公司有权将 该等权利或限制附加於未发行股份或新股份之上； (v) 将截至有关决议通过当日尚未被任何人承购或同意承购的任何股 份取消，并且按如此被取消股份的款额缩减其股本的款额； (vi) 为发行及配发不附有任何表决权的股份订立条文；及 (vii) 变更其股本的计值货币。 本公司可按法规允许的任何方式应用股份溢价帐。本公司无论何时均须遵守法规内有关股份溢价帐的条文。 �C10�C 14. 本公司可藉特别决议，在受法律规定的任何条件所规限下，以法律所许 削减资本 可的任何方式削减其股本或不可分派储备。 购回本身的证券 15. 在法规规限下，董事可按其认为合适的条款及规限的条件，行使本公司 本公司可购回本身的股份及认股 权证 的权力购买或以其他方式收购其股份（包括其可赎回股份）及认股权证 或其他可供认购或购回其本身股份（包括可赎回股份）的证券，但就购 买可赎回股份而言： (i) 如并非按下文(ii)段订明的方式经投标或在或透过股份所上市的证 券交易所在本公司同意下购回，拟购回的每股股份价格不得超过 在紧接购回（不论有条件或以其他方式）日期前五(5)个交易日，该 等股份的一手或多於一手买卖单位在主要证券交易所买卖的平均收市价的百分之一百(100)；及 (ii) 如拟经投标购回任何股份，则所有该等股份的持有人均必须可以 按相同条款投标。 股东登记册及股票 16. 除非本章程细则另有明确规定、或法律另有规定或具司法管辖权的法院 不承认股份信托 作出命令，否则任何人不得获本公司承认以任何信托方式持有任何股 份，而除上文所述外，本公司亦不受任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何不足一股的股份中的任何权益，或对任何股份或有关任何股份的任何其他权利或申索所约束，及不得被迫承认该等权益、权利或申索（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份全部的绝对权利不在此限。 17. (A) 董事须安排备存登记册，而登记册内须登载公司法所规定的详情。 股东登记册 (B) 在公司法条文的规限下，如董事认为有必要或合宜，本公司可在 当地登记册或支册 董事认为合适的地点设立及备存当地股东登记册或股东登记支 册，而於本公司已发行股本经董事同意在香港任何证券交易所上 市的期间内，本公司须在香港备存其股东登记主册或支册。 �C11�C (C) 在本公司任何部分股本在香港证券交易所上市的期间内，任何股 查阅登记册 东均可无须缴费而查阅本公司在香港备存的登记主册或支册，并 要求向其提供登记主册或支册的副本或所有方面的摘录，犹如本 公司是根据公司条例（香港法例第32章）注册成立并受其规限。 18. (A)凡姓名或名称已记入登记册作为股东的人，均有权无须缴费而在 股票 股份配发或在提交转让书後十(10)个营业日内（或在股份发行条件或有关地区的证券交易所的适用规则所规定的其他期间内），获发 给包括其名下全部股份的一张股票，或如该股东提出有关要求， 而就股份所上市的证券交易所而言，所配发或转让的股份数目超 出当其时在证券交易所一手买卖单位的数目时，於转让时就第一张股票以外的每张股票缴付董事不时厘定的款额（就在香港证券交易所上市的任何股本而言，不得超过2.50港元或根据香港有关证券 交易所的规则不时准许或并未禁制的其他款额；就任何其他股份 而言，不得超过董事可不时决定在相关登记册所在地区为合理的货币及款额，或本公司通过普通决议决定的其他款额），则有权按 其要求根据证券交易所一手买卖单位的数目或其完整倍数获发有关数目的股票，并就有关股份余额（如有的话）获发一张股票。但如股份（一股或多於一股）是由数人联名持有，本公司无须就此向 各该等人士发出一张或多於一张的股票，如向数名联名持有人中 的一人发出及交付一张或多於一张股票，即已作为充分交付股票予各联名持有人。 (B)如董事采纳的正式股票的形式改变，本公司可向登记册上的所有 股份持有人发行新的正式股票，以代替之前向该等持有人发行的 旧有正式股票。董事可议决是否以退还旧股票作为发行替代股票 的先决条件，以及对於已经遗失或污损的任何旧股票，是否施加 董事认为合适的条件（包括弥偿）。如董事选择不要求退还旧股 票，该等旧股票须视为已经注销，就各方面而言不具有进一步效 力。 �C12�C 19. 每张股票、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券的证明书 股票须盖章 须在盖有本公司印章的情况下发行，就此而言，该印章可为复制印章。 20. 其後发行的每张股票须指明其发行所涉及的股份数目及股份类别，以及 股票须注明股份数目及类别 就该等股份已缴付的款额，并可采用董事可不时订明的其他格式。一张股票只可涉及一类股份，如本公司的资本包括附有不同投票权的股份， 则各类别股份（不包括附有在大会上投票的一般权利的股份）的名称须加上「限制投票权」或「有限投票权」等字句，或与有关股份类别所附权利相称的其他合适名称。 21. (A) 本公司无须就任何股份登记多於四人作为联名持有人。 联名持有人 (B) 如任何股份是以两名或以上人士的名义持有，则就通知送达及（在 本章程细则的条文规限下）与 本 公司相关的所有或任何其他事宜 （股份转让除外）而言，在登记册内排名在先的人士须被视为唯一 持有人。 22. 如股票遭污损、遗失或销毁，可在缴付董事不时厘定的费用（就在香港 更换股票 证券交易所上市的任何股本而言，不得超过2.50港元或根据香港有关证 券交易所的规则不时准许或并未禁制的其他款额；就任何其他资本而言，不得超过董事可不时决定在相关登记册所在地区为合理的货币及款 额，或本公司通过普通决议决定的其他款额），及在遵照董事认为合适 的关於刊登通知、证据及弥偿的条款及条件（如有的话）後，可予以补 发；如属股票损耗或遭污损的情况，则在交回旧有股票後，可予以补发。如属股票遭销毁或遗失的情况，获给予有关补发股票的人士亦须承担及支付本公司调查有关股票遭销毁或遗失的证据及有关弥偿的一切成本及实际开支费用。 留置权 23. 如股份（非全部缴付股款的股份）涉及任何已催缴或於规定时间应缴付 本公司的留置权 的款项（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置 权；并且对於以某股东名义登记（无论单独还是与任何其他一名或多名人士联名登记）的所有股份（全部缴付股款的股份除外），本公司亦就该股东或其遗产结欠本公司的所有债项及法律责任而对该等股份拥有首要留置权及押记，而不论该等债项及法律责任是在通知本公司有关该股东 �C13�C 以外任何人士的任何衡平法或其他权益之前或之後产生，亦不论实际上是否已到达该等债项及法律责任的支付或解除期限，且不论该等债项及法律责任是否属该股东或其遗产及任何其他人士（不论是否本公司的股东）的联名债项或法律责任。本公司对於股份的留置权（如有的话），须延伸至就该股份所宣派的一切股息及红利。董事可随时在一般或任何特别情况下放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份完全或部分获豁免遵从本细则的条文。 24.本公司可按董事认为合适的方式，将本公司拥有留置权的任何股份售 售卖涉及留置权的股份 卖；但除非留置权存在涉及若干现时应缴付的款项、或留置权存在涉及须於现时履行或解除的法律责任或承诺，并且已根据本章程细则规定向本公司股东发送通知的方式，向该等股份当其时的登记持有人发出一份书面通知，或向因该持有人去世、破产或清盘而享有该等股份的人发出一份书面通知，述明及要求予以缴付现时应缴付的款项，或指明该法律责任或承诺并要求履行或解除该法律责任或承诺，及表明如没有遵照以 上规定行事将出售有关股份，而且该通知发出後已届满十四(14)天，否则不得将有关股份售卖。 25. 在支付该售卖的成本後，售卖所得收益净额须用作或用於缴付或偿付留 售卖所得收益的应用 置权存在所涉及并应於现时缴付的债项或法律责任或承诺，而任何剩余款项须付予售卖之时享有该等股份的人（但须受涉及非现时应缴付的债 项或法律责任而在售卖前已存在的同样的留置权所规限）。为使上述任何售卖得以生效，董事可授权某人将售出的股份转让予购买人，并可在登记册内把购买人的姓名或名称登记为该等股份的持有人，购买人对於如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因有关该项售卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。 催缴股款 26. 董事可在其认为合适时不时向股东催缴有关该等股东各自所持股份的任 催缴股款�u分期缴付 何尚未缴付、并在股份分配条件中未订定缴款时间的股款（不论是作为股份的面值或溢价）。催缴股款可以一笔款项或分期款项支付。 �C14�C 27. 须发出最少十四(14)天的催缴股款通知，指明缴付时间及地点以及应向 催缴股款通知 何人缴付催缴股款。 28. 细则第27条所提述的通知，须以本章程细则所规定向本公司股东送交通 须向股东发出通知 知的方式送交股东。 29. 除按照细则第28条发出通知外，有关收取每笔催缴股款的指定人士、指 可发出补充催缴股款通知 定缴款时间及地点的通知，可透过在报章刊登最少一则通知而向股东发出。 30. 每名被催缴股款的股东须向董事所指定的人士在董事所指定的一个或多 支付催缴股款的时间及地点 於一个时间及地点缴付每笔催缴股款的款额。 31. 任何股款的催缴，须当作是在董事通过授权催缴股款的决议时已作出。 何时视为已作出催缴股款 32. 股份的联名持有人，须各别及共同地负责缴付就有关股份到期应付的一 联名持有人的法律责任 切催缴股款及分期款项或就前述各项而到期应付的其他款项。 33. 董事可不时酌情决定延长任何催缴股款的固定付款时间，并可因股东居 董事可延长催缴股款的固定 付款时间 住於有关地区境外或董事可能视为有权享有任何有关延期的其他理由而延长全部或任何股东的付款时间，惟除获得宽限及优待外，任何股东概无权享有任何有关延期。 34. 就任何催缴股款或分期款项应付的款额，如并未於指定的缴付日期当日 未付催缴股款的利息 或之前获缴付，欠下该款项的一名或多名人士须支付未缴款额的利息，利息由指定的缴付日期起计算至实际缴付当日，息率为董事所决定的不超过年息二十(20)厘者，但董事可免除全部或部分利息。 35. 任何股东在缴付其单独或共同或与任何其他人共同及各别到期应付本公 如未支付催缴股款，暂停 享有特权 司的所有催缴股款或分期款项连同利息及开支（如有的话）前，概无权 收取任何股息或红利，或出席任何大会并在会上投票（不论亲自或委派 代表（作为其他股东的委任代表除外）），或被计入法定人数或行使任何 其他作为股东的特权。 �C15�C 36. 在为追讨任何催缴股款的到期应付款项而进行的任何诉讼或其他法律程 催缴股款诉讼的证据 序的审讯或聆讯时，只须证明被控告的股东姓名或名称在登记册登记为与所应计债项有关的股份的持有人或持有人之一，作出催缴股款的董事决议已在董事会议记录册妥为记录，并已根据本章程细则妥为向被控告的股东发出该催缴股款通知，即已足够；无须证明作出上述催缴股款的董事的任命或任何其他事宜，但前述事项的证明须为有关债项的确证。 37. (A) 根据股份配发条款於股份分配时或於订定日期到期应缴付的任何 就配发须支付的款项视作催 缴股款 款项，不论是作为股份的面值及�u或溢价，为施行本章程细则， 均须当作是妥为作出及通知的催缴股款及应於指定缴付日期缴付 者，如不缴付，本章程细则中所有关於支付利息及开支、没收及 类似方面的有关条文即告适用，犹如该款项是凭藉一项妥为作出 及通知的股款催缴而已到期应缴付的一样。 (B)董事在发行股份时，可按催缴股款须予缴付的款额及缴付的时间 可根据催缴股款等不同条件 发行股份 将获配发人或股份持有人区分。 38. 如有任何股东愿意就其所持有的任何股份，提前缴付（不论以现金或现 提前缴付催缴股款 金等值支付）该等股份所涉及的全部或部分未催缴及未缴付的款项或应缴付的分期款项，则董事如认为适合，可收取此等款项；本公司可就如 此提前缴付的全部或任何款项支付利息，息率（如有的话）为董事所决 定者，但不得超过年息二十(20)厘，惟在催缴股款前提前缴付的股款不得赋予股东就其已於催缴股款前提前缴付股款的股份或部分股份收取任何股息或行使任何其他作为股东的权利或特权的权利。董事可在给予该股东不少於一个月的书面通知後随时偿还上述预缴款项，但如在该通知期满之前，提前缴付款项所涉及的股份已被催缴股款则另作别论。 股份的转让 39. 在公司法的规限下，一切股份转让可采用惯常或普通形式或（在有关期 转让形式 间内）有关地区的证券交易所订明的标准形式或董事所接纳的其他形式 以书面转让，并仅可经亲笔签署进行；或如出让人及受让人为结算所（或其代名人），则可以亲笔签署或机印签署或董事可能不时批准的其他签立方式进行。 �C16�C 40. 任何股份的转让文书，均须由出让人及受让人签立，或由他人代其签 签立转让书 立，但董事可凭其绝对酌情权後在其认为适当的任何情况下免除出让人或受让人签立转让文书，或接纳机印签署的转让书。在受让人未就获转让的股份在登记册记入姓名或名称前，出让人仍须当作为该股份的持有人。本章程细则的任何规定不得阻止董事承认获配发人为若干其他人士的利益而放弃任何股份的配发或临时配发。 41. (A)董事可凭其绝对酌情决定权，随时及不时将任何登记於股东登记 登记於股东登记主册、股 东登记支册等的股份 主册的股份移至任何股东登记支册，或将任何登记於股东登记支 册的股份移至股东登记主册或任何其他股东登记支册。 (B) 除非董事另行同意（此同意可按董事不时凭其绝对酌情权订定的有 关条款及规限的有关条件作出，董事可凭其绝对酌情权给予或撤 回该同意而不给予任何理由），否则登记於股东登记主册的股份不 得移至任何股东登记支册，登记於股东登记支册的股份亦不得转 移至股东登记主册或任何其他股东登记支册，所有转移及其他所 有权文件均须提交作登记之用，并须（如 为股东登记支册的任何 股份）於有关登记处及（如为股东登记主册的任何股份）过户处登 记。除非董事另行同意，否则所有转移及其他所有权文件均须提交以供在登记处登记，并须於有关登记处登记。 (C) 尽管本细则已有任何规定，本公司须在切实可行范围内尽快及定 期在股东登记主册上记录所有在股东登记支册进行的股份转让， 并须一直确保股东登记主册及所有股东登记支册在所有方面均符 合公司法的规定。 42. 董事可凭其绝对酌情决定权，而拒绝就向其不批准的人士转让任何股份 董事可拒绝登记转让 （并非全部缴足股款的股份）或转让根据任何雇员购股权计划发行且仍受转让限制规限的任何股份进行登记，亦可拒绝就向多於四名联名持有人 转让任何股份（不论是否已全部缴足股款）或就本公司拥有留置权的任何股份（并非全部缴足股款的股份）进行登记。 �C17�C 43. 董事亦可拒绝承认任何转让文书，但以下情况除外： 转让规定 (i) 已缴付董事不时厘定的款额（就在香港证券交易所上市的任何股本 而言，不得超过2.50港元或根据香港有关证券交易所的规则不时准 许或并未禁制的其他款额；就任何其他资本而言，不得超过董事 可不时决定在相关登记册所在地区为合理的货币及款额，或本公司通过普通决议决定的其他款额）（如有的话）； (ii) 转让文书连同有关的股票及董事所合理要求用以显示出让人有权 作出转让的其他证据（如转让文书由他人代为签立，则包括该人的授权书），已送交有关登记处或（视属何情况而定）过户处； (iii) 转让文书只与一个类别的股份有关； (iv) 有关股份不存在以本公司为受益人的任何留置权；及 (v) 转让文书已加盖适当印花（如适用）。 44. 董事可拒绝就转让任何股份予幼年人或精神不健全的人士或法律上无行 向幼年人转让等 为能力的人士进行登记。 45. 如董事拒绝登记任何股份转让，董事须於转让文书提交本公司的日期後 拒绝通知书 两个月内，分别向出让人及受让人送交有关该拒绝登记的通知书以及 （有关股份并非全部缴足股款的股份除外）拒绝的理由。 46. 在每次转让股份後，出让人所持有的股票须交回注销，并须随即据此注 转让时须放弃股票 销，而就获转让股份所涉及的新股票须按细则第18条规定发行予受让 人，如在交回股票内所包涵的任何股份须由出让人保留，则该股份所涉 及的新股票须按细则第18条规定发行予出让人。本公司须保留转让文书。 47. 在报章以启事形式或按有关地区的证券交易所接纳的形式以电子方式发 闭封过户册及登记册的时间 出通知後，可在董事不时决定的时间及期间就股份整体或任何类别股份暂停办理转让登记及闭封登记册，但於任何年度内，登记册整体不得闭封超过三十(30)天。 �C18�C 股份的传转 48. 如股东死亡，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具所有权的人，须 股份登记持有人或联名持有 人死亡 是（如死者是一名联名持有人）尚存的一名或多於一名联名持有人及（如死者是单独或唯一尚存持有人）死者的合法遗产代理人；但本细则所载 的任何规定，并不解除已故持有人（不论是单独或联名持有人）的遗产就死者单独或联名持有的任何股份所涉的任何法律责任。 49. 任何人由於某股东去世或破产或清盘而成为有权享有任何股份，於出示 登记遗产代理人及破产时的 受托人 董事所不时要求其出示的有关其所有权的证据时，及在符合下文的规定下，可选择将自己登记为该股份的持有人，或选择将其所提名的人登记为该股份的受让人。 50.上述根据细则第49条成为有权享有股份的人，如选择将自己登记为该 选择登记及登记代名人的通 知 股份的持有人，须向本公司交付或送交一份由他本人於登记处（除非董事另外同意）签署并述明他已作出如此选择的书面通知；如选择将其代名人登记，则须签立一份有关股份的转让书给予其代名人，以证实他的选择。本文件中一切关於股份转让权利及股份转让登记的限定、限制及条文，均适用於前述的通知或股份转让书，犹如有关股东并未去世、破产或清盘，而有关的通知或股份转让书是由该股东签立的股份转让书一样。 51. 由於持有人去世、破产或清盘而成为有权享有任何股份的人，享有的股 留存股息等，直至已故或 破产股东的股份获过户 息或其他利益，如同假若他是该股份的登记持有人本会享有的股息及其他利益。然而，董事可在其认为合适的情况下，不予支付有关该股份的任何应付股息或其他利益，直至该人成为该股份的登记持有人或已获有效转让该股份为止；但若符合细则第80条的规定，则该人可在本公司的大会上投票。 股份的没收 52. 任何股东如在指定的缴付日期未有缴付催缴股款或缴付催缴股款的分期 如未支付催缴股款或分期款 项，可能会发出通知 款项，董事可在其後的任何时间，当该催缴股款或催缴股款分期款项的 任何部分仍未支付时，在不影响细则第35条条文的前提下，向该股东送达通知，要求他将催缴股款中或催缴股款的分期款项中所未缴付的部分，连同任何应已累算的利息及截至实际付款日期可能仍会累算的利息一并缴付。 �C19�C 53. 上述的通知须另订日期（不早於该通知日期起计十四(14)天届满之时）， 催缴股款通知的内容 以规定有关股东须在该日期或之前缴款；该通知亦须列明缴款地点，有关地点可为注册办事处或登记处或有关地区内的另一地点。该通知并须述明，如在该指定的时间或之前没有作出缴款，则该催缴股款所涉及的股份可被没收。 54. 如前述任何通知内的规定未获遵从，可在其後的任何时间及在该通知所 如不遵守通知，股份可被 没收 规定的付款未获缴付之前，将通知所涉及的任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表明此意的决议达成。上述没收包括就被没收股份已宣派但在没收前并无实际派付的所有股息及红利。董事可接受交还根据本细则任何须予没收的股份，在该等情况下，本章程细则所提述的没收须包括交还。 55. 任何被如此没收的股份须当作为本公司的财产，可按董事认为合适的条 被没收的股份将成为本公司 的财产 款及方式重新配发、出售或处置；而在出售或处置该股份前的任何时 间，董事可按其认为合适的条款取消该项没收。 56. 如任何人的股份已被没收，则就该没收的股份而言，该人即停止作为股 即使股份被没收，仍须支 付欠款 东，但即使有此项规定，在没收股份当日其就该没收股份应缴付予本 公司的一切款项，连同（如董事按其酌情决定如此要求）自没收日期起 直至实际付款（包括支付有关利息）日期为止的利息，仍须由其负责缴 付，息率由董事订定，但不得超过年息二十(20)厘；且倘董事认为合适 时，可强制执行上述支付，并无须就股份於没收日期的价值作出任何扣减或减免，但倘若并且当本公司已全数收取有关该股份的一切该等款项时，该人的付款责任即告停止。为施行本细则，根据股份发行条款须就该股份在没收日期後的某指定时间支付的任何款项（不论是作为该股份 的面值或溢价），即使尚未到达该指定时间，仍须当作为须於没收日期支付，并在没收之时立即成为到期应付，但只须就上述指定时间至实际付款日期的任何期间支付有关利息。 �C20�C 57. 任何书面证明，如述明声明人是董事或秘书，并述明本公司某股份於证 即使股份被没收，仍须支 付欠款 明所述的日期已被妥为没收或交还，则相对於所有声称享有该股份的人而言，即为该证明内所述事实的确证。本公司可收取由重新配发、售卖或处置该股份所获给予的代价（如有的话），并可签立一份股份转让书，该转让书的受惠人是获得所重新配发、售卖或处置的股份的人，而该人须随即被登记为股份持有人；该人对如何运用有关股份的认购款或买款 （如有的话）无须理会，而其对该股份的所有权，不得因有关没收、重新配发、售卖或处置股份的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影 响。 没收证据及转让被没收股份 58. 没收任何股份时，须向在紧接没收之前以其名义持有该股份的股东发出 没收後的通知 有关没收的通知，并随即在登记册内登载该没收事项及其日期，但不得因遗漏或疏忽发出该通知或登载该事项而在任何方式上导致没收失效。 59. 即使有任何上述没收，董事可於出售、重新配发或以其他方式处置任何 赎回被没收股份的权力 被如此没收的股份前，随时按照董事认为适当的该等条款取消该项没 收，或允许在支付一切到期应付的催缴股款及利息以及就该股份产生的 所有开支的情况下，按照董事认为适当的进一步条款（如有的话）购回或赎回所没收的股份。 60. 任何股份被没收不得影响本公司对已就该股份作出的任何催缴股款或就 没收股份不损害本公司收取催 缴股款或分期付款的权利 该股份作出的任何分期付款的权利。 61. (A) 本章程细则中关於没收的条文，均适用於根据股份发行条款而於 如没有缴付任何就股份到期 应付的款项，股份可被没 所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项（不论是作为股份的面收 值或溢价），犹如该款项已凭藉一项妥为作出及通知的催缴股款而应缴付一样。 (B) 如发生没收股份，股东有责任向本公司交付并须随即向本公司交 付其就被没收股份所持有的一张或多张股票，而在任何情况下， 代表被没收股份的股票须作废及不再有效。 �C21�C 大会 62. 於有关期间内的任何时 间 内（但非其他时间）， 除年内举行的任何其他 何时举行周年大会 会议外，本公司每年另须举行一次大会，作为其周年大会，并须在召开大会的通知书中指明该会议为周年大会；本公司举行周年大会的日期，与本公司下一次周年大会的日期相隔的时间不得多於十五个月（或本公司任何证券经本公司准许後上市的证券交易所的规则可能准许的较长期 间）。周年大会须在有关地区或董事可能决定的其他地区於董事所指定的时间及地点举行。股东大会或任何类别股东大会可透过容许所有与会人士彼此互相同步及即时沟通的形式举行，例如电话、电子或其他通讯设施，而参与该会议即构成亲自出席该会议。 63. 周年大会以外的所有其他大会，均称为特别大会。 特别大会 64. 当董事认为适合时，可召开特别大会。如一名或多於一名股东存放请求 召开特别大会 书，而该等股东在存放请求书当日持有不少於十分之一的本公司已缴足资本，而且该资本附有在大会上表决的权利，则亦须召开特别大会。该请求书须以书面形式向董事或秘书提呈，目的是要求董事召开特别大会处理该请求书指定的任何事务。有关大会须在存放该请求书後两个月内 举行。如董事在该存放日期起计二十一(21)天内，未有安排召开有关会 议，则该（该等）请求人可自行召开会议，而请求人因董事没有妥为召开会议而招致的所有合理费用，须由本公司付还请求人。 65. 周年大会及为通过特别决议而召开的会议，须有为期最少二十一(21)天 会议通知 的书面通知，而除周年大会或为通过特别决议而召开的会议外，本公司 的其他会议亦须有为期最少十四(14)天的书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或当作送达通知书的当日，亦不包括举行会议当日。会议通知书须指明开会的地点、日期及时间，如有特别事务，则须指明该事务的一般性质。上述的通知书须按下文所述的方式，或按本公司在大会上订明的其他方式（如有的话），发给根据本章程细则有权接收本公司上述通知书的人，但本公司的会议，即使其召开的通知期短於本细则所指 明的通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开�U �C22�C (i) 如属作为周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股 东同意召开该会议；及 (ii) 如属任何其他会议，多数有权出席会议并表决的股东同意召开该 会议；该等股东须合共持有面值不少於百分之九十五(95)的股份，而该等股份乃给予股东出席该会议并表决的权利。 66. (A)如因意外遗漏而没有向任何有权接收会议通知书的人发出会议通 遗漏发出通知�u委托书表 格�u委任公司代表通知 知书，或任何有权接收会议通知书的人没有接获会议通知书，均 不使在有关会议上通过的任何决议或有关会议的任何议事程序失 效。 (B) 在委托书表格或委任公司代表通知连同任何会议通知一并发出的 情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权接收有关会议通知的人 发出委托书表格或委任公司代表通知，或任何有权接收有关会议 通知的人没有接获委托书表格或委任公司代表通知，均不使在有 关会议上通过的任何决议或有关会议的任何议事程序失效。 大会的议事程序 67. (A) 在特别大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在周 特别事务、周年大会上的 事务 年大会上所处理的一切事务，除认许股息，宣读、审议并采纳帐 目、资产负债表、董事与核数师的报告书及须随附於资产负债表 的其他文件，选举董事接替卸任董事，委任核数师及其他高级人 员接替卸任的核数师及高级人员，厘定或向董事转授权力以厘定 核数师酬金，就厘定董事的原有或额外或特别薪酬表决或向董事 转授权力以厘定董事的原有或额外或特别薪酬，向董事授予一般 授权以就有关目的配发、发行或处理股份及订立协议，以及授予 一般授权批准董事行使本公司的权力购回其本身证券外，亦须当 作为特别事务。 (B) 於有关期间内（但非其他时间），除通过特别决议外，不可更改组 须通过特别决议以更改组织 章程大纲及章程细则 织章程大纲或本章程细则。 68. 就所有目的而言，大会的法定人数须为亲自出席（或如股东为法团，则 法定人数 其正式授权代表）或委派代表出席并有权表决的两名股东。在任何大会上，当大会开始时，除非有所需的法定人数出席，否则不得在会上处理事务。 �C23�C 69.如在指定的会议时间之後十五分钟内，未有法定人数出席，而何时未达到法定 该会议是应股东的请求书而召开的，该会议即须解散；但如属人数，会议即须 解散，以及何时 举行延会 其他情况，该会议须延期至下星期的同一日，在董事所决定的 时间及地点举行；如在指定的延会举行时间之後十五分钟内， 未有法定人数出席，则亲自出席的一名股东或其代表或委任 代表（如本公司只有一名股东）或多於一名亲自（或如股东为法团， 则其正式授权代表）或委派代表出席并有权表决的股东即构成 法定人数，并可处理召开会议所处理的事务。 70.董事会主席（或如有超过一名董事会主席，则为彼等之间可能大会主席 协定之其中任何一人，或如未能达成有关协议，则为全体出席 的董事推选之其中任何一人）须担任股东大会主席。如在任何 大会上，董事会主席在大会指定举行时间之後十五(15)分钟内 仍未出席，或不愿意担任该大会主席，则本公司副主席（或如 有超过一名副主席，则为彼等之间可能协定之其中任何一人， 或如未能达成有关协议，则为全体出席的董事推选之其中任 何一人）须担任大会主席。如主席或副主席均未克出席或不愿 意担任该大会主席，则出席的董事须在与会的董事中推选一 人担任大会主席，或如仅有一名董事出席，则彼须担任主席（如 愿意出任）。如无董事出席，或所有出席的董事均拒绝担任主席， 或如获推选之主席退任主席，则亲身出席并有权投票之股东 或（如股东为公司）其正式授权代表或受委代表须在与会的股 东中推选一人担任大会主席。 71.会议主席在任何有法定人数出席的大会的同意下，可（如会议押後大会的权力， 上有所指示，则须）将任何会议延期，按会议决定在不同的时延会的通知及事 务 间及地点举行。如会议延期十四(14)天或以上，须按照就原来 会议发出会议通知书的相同方式，在最少七(7)整天前发出通 知书，注明延会的地点、日期及时间，但无须在该通知书内注 明在延会上将予处理的事务性质。除以上所述外，无需就会议 的延期或就延会上将予处理的事务向任何股东发出通知书， 而股东亦无权收取任何该等通知。在延会上，除处理引发延会 的原来会议可能处理的事务外，不得处理其他事务。 72.在任何大会上交由会议表决的决议，须以举手方式表决，除非如没有要求以投 票方式表决，如 指定证券交易所的规则或任何其他适用的法例、规则或规例何证明决议获得 通过 不时规定以投票方式表决，或除非由下列的人要求（在宣布举 手表决的结果之时或之前或於撤回任何其他以投票方式表决 的要求时）以投票方式表决，则不在此限： (i)会议主席；或 �C24�C (ii)当其时有权在该会议上表决的最少三名亲自出 席（或如股东为法 团，则其适当授权代表）或委派代表出席的股东；或 (iii) 占全体有权在该会议上表决的股东的总表决权不少於十分之一， 并亲自出席（或如股东为法团，则其适当授权代表）或委派代表出席的任何一名或多於一名股东；或 (iv) 亲自出席（或如股东为法团，则其适当授权代表）或委派代表出席 并持有授予在该会议上表决权利的本公司股份的任何一名或多於 一名股东，而就该等股份已缴付的总款额乃相等於不少於授予该 表决权的全部股份已缴总款额的十分之一；或 (v) 如指定证券交易所的规则规定，就代表该会议上总表决权百分之 五(5%)或以上的股份个别或共同持有委托书的任何一名或多於一 名董事。 73. 除非指定证券交易所的规则或任何其他适用的法例、规则或规例不时规 主席宣布举手表决的结果即为 确证 定以投票方式表决，或除非有人如此要求以投票方式表决且并无撤回，否则会议主席宣布有关的决议，已获举手表决通过或一致通过，或获某特定多数通过，或不获通过，并且在载有本公司议事程序纪录的簿册内亦登载相应的记项，即为有关事实的确证，而无须证明该项决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。 74. 在按上文所述要求以投票方式表决後，即须（在细则第75条所规定的规 以投票方式表决 限下）按会议主席所指示的方式（包括使用选票或投票表格或标签）及在会议主席所指示的时间及地点（不得超过要求以投票方式表决要求的会 议或延会日期起计三十(30)天）以投票方式表决。如并非即时以投票方式表决，则无需发出通知书。表决的结果须当作是该以投票方式表决的要求被提出的会议上的决议。只有在指定证券交易所的规则规定必须披露的情况下，本公司才须披露投票表决的表决数据。经主席同意後，以投票方式表决的要求可在要求投票表决的会议结束或进行投票表决（以较早者为准）之前的任何时间撤回。 75.凡就选举会议主席或就会议应否延期的问题而妥为要求以投票方式表 不得押後以投票方式表决的情 况 决，须在会议上进行且不得延期。 �C25�C 76. 在举手表决（如没有要求以投票方式表决）或要求以投票方式表决的会 主席有决定票 议上，不论是以举手或投票作出的表决，如票数均等，该会议的主席有权投第二票或决定票。如对承认或否决任何表决有任何争议，须由主席决定，而有关决定为最终及具决定性的。 77. 要求以投票方式表决不得妨碍会议继续进行以处理任何事务，但已要求 在要求以投票方式表决的情况 下，仍可进行事务 以投票方式表决所涉及的问题除外。 78. 如建议对所考虑的任何决议作出修订，但主席真诚地判定为不合乎规 修订决议 程，则有关议事程序不得因该判定的任何错误而失效。如以特别决议形式正式提呈决议，则无论如何不可考虑该决议的任何修订�v纯粹为更正 明显错误而作出文书修订则除外�w或就此表决。 股东的投票 79. 在符合任何一个类别或各个类别的股份当其时所附有的任何有关表决的 股东的投票 特别权利、特权或限制的规限下，在任何大会上，如以举手方式表决， 每名亲自出席（或如股东为法团，则其适当授权代表）或委派代表出席 （本细则另有规定者除 外）的 股东均有一票，而如以投票方式表决，每 名亲自出席（或如股东为法团，则其适当授权代表）或委派代表出席的股东就其所持有的每股全部缴足股款或入帐列为全部缴足股款的股份均 有一票（但就本细则而言，在催缴股款或分期款项之前全部缴足股款股 份或入帐列为全部缴足股款的股份不得当作为全部缴足股款股份）。如以投票方式表决，有权投多於一票的股东无须行使其全部投票权，或以相同方式行使其全部的投票权。尽管本章程细则另有规定，在举手表决 中，如股东为结算所（或其代名人）而委任多於一名委任代表，则该委任代表各自均有一票。 80. 根据细则第51条有权登记为任何股份持有人的任何人士可在任何大会上 有关已故或破产股东的投票 就该等股份表决，犹如他是该等股份的登记持有人，但在他拟行使表决 权的会议或延会（视属何情况而定）举行前最少48小时，他须令董事信纳其有权登记为该等股份的持有人或董事须在之前已承认他有权在该会议上就该等股份表决。 �C26�C 81. 如任何股份有联名登记持有人，该等人士中任何一人可在任何会议上亲 联名持有人 自或委派代表就该股份表决，犹如他单独有权表决一样；但如有多於一名该等联名持有人亲自出席或委派代表出席任何会议，则上述出席人士中，其姓名或名称在登记册内就该股份排行最先者唯一有权就该股份表决。就本细则而言，已故股东的若干遗嘱执行人或遗产管理人及股东的若干破产受托人或清盘人，须当作为该等股东名下任何股份的联名持有人。 82. 精神不健全的股东，或由对於精神病案件具有司法管辖权的法院作出的 精神不健全的股东的投票 命令所指的股东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定具有监管人、接管人或财产保佐人性质的其他人作出表决；任何此等受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。 令董事信纳声称行使表决权人士的权限的证据，须不迟於必须递交委任代表文书方可在会议上生效的截止时间，交付至按照本章程细则指明的 该地点或该等地点之一（如 有的 话），或如无指明地点，则交付至登记处。 83. (A) 除本章程细则明确规定外，除妥为登记并已缴付当其时他就其股 投票资格 份应向本公司到期缴付的任何款项的股东外，概无任何人士有权 在任何大会上亲自或委派代表或受权人出席或表决（但作为另一股东的委任代表除外），或计入法定人数。 (B) 如任何股东根据指定证券交易所的规则须放弃就任何特定决议表 决，或受限制只可就任何特定决议投以赞成或反对票，则该股东 或其代表违反有关规定或限制所作出的投票不得计算在内。 84. (A) 在本细则第84条(B)段的规限下，任何人不得对正在行使或看来是 修订决议投票的可接纳性 行使表决权的任何人的资格或任何表决的可接纳性提出异议，除 非该异议是在表决者作出有关表决的会议或延会上提出的，则不 在此限；凡在此等会议中未被拒绝的表决，就所有目的而言均属 有效。凡在恰当时候提出的任何此等异议，均须交由主席处理， 而主席的决定即为最终及具决定性的决定。 �C27�C (B) 於有关期间的任何时间内（但非其他时间），如任何股东根据上市 规则须放弃就任何特定决议表决，或受限制只可就任何特定决议 投以赞成或反对票，则该股东或其代表（不论透过委派代表或（视属何情况而定）公司代表）违反有关规定或限制所作出的投票不得计算在内。 85. 任何有权出席本公司会议及在会上表决的股东，有权委任另一人为其代 代表 表，代其出席会议及表决。持有两股或以上股份的股东可委任多於一名 代表，代其出席本公司大会或类别会议并於会上投票。代表本身无须是本公司的股东。在以投票或举手方式进行的表决中，有关人士可亲自（或如股东为法团，则其适当授权代表）或由代表代为表决。个人股东的代表有权行使其所代表股东可行使的相同权力。此外，法团股东的代表有权行使其所代表股东犹如个人股东可行使的相同权力。 86.除非注明获委任人及其委任人的姓名或名称，否则代表的委任不得生 代表投票的可接纳性 效。除非董事信纳宣称担任代表的人为其相关委任文书内指名的人及其委任人的签署为有效及真确，否则董事可拒绝该人参与大会、否决该人的投票或其提出以投票方式表决的要求，而因董事就此行使其任何权力而受影响的股东，概不可向各董事或其中任何一名董事索偿，且董事行使任何上述权力，均不使有关会议的议事程序失效，亦不会令任何在有关会议通过或否决的决议失效。 87. 委任代表的文书，须由委任人或由委任人以书面妥为授权的受权人签 委任代表的文书须以书面形式 作出 署；如委任人为法团，则该份文书须盖上印章，或由适当授权的高级人员或受权人签署。 88. 委任代表的文书，及其他据以签署该委任代表的文书的授权书或特许书 必须存放委任代表文书 （如有的话），或该授权书或特许书由公证人核证後的核证副本，须於该 文书所指名的人拟行使表决权的会议或延会（视属何情况而定）举行前不少於四十八小时，存放在有关会议通知书或本公司发出的委任代表文书所指明的该地点或该等地点之一（如有的话）（或如无指明地点，则存 �C28�C 放在登记处）。如没有遵照以上规定行事，该委任代表文书即不得视为 有效。委任代表的文书在其签立日期起计十二个月届满後无效，但如有关会议原定在自该日期起计的十二个月内举行，就其延会或就在会议或其延会上要求以投票方式表决而言则除外。交付委任代表的文书不得妨碍股东亲自出席会议并亲自在会上或有关投票表决中投票，而在上述情况下，委任代表的文书须视作已撤销论。 89. 每份委任代表文书（不论供指定会议或其他会议之用）的格式须符合董 委托书表格 事不时批准者，惟任何发予股东用作委任代表出席将会处理任何事务的特别大会或周年大会并於会上表决的表格，须让股东按其意愿指示代表就处理任何有关事务的每项决议投赞成票或反对票（或在并无作出指示的情况下，就此行使其酌情权）。 90. 委任代表在大会上表决的文书须：(i)当作有授权予代表按其认为适当的 委任代表文书的权限 方式，在向其发出委任代表文书的会议上要求或参与要求以投票方式表决及就会上提呈的任何决议（或其修订本）表决；及(ii)除非在该文书内注明相反规定，否则该文书对其所涉及会议的任何延会同样有效。 91. 按照委任代表文书的条款或由法团的适当授权代表作出的表决，即使委 尽管授权撤销，代表的表决 仍然有效 托人在表决前去世或患上精神错乱，或撤销代表委任，或撤销据以签立委任代表文书的授权书或其他权限，或藉以委任代表的有关股份已经转让，该表决仍属有效；但如在行使该代表权的会议或延会开始之前最少两小时，登记处或细则第88条所述的其他地点已接获前述去世、患上精神错乱、撤销或转让等事情的书面告知，则属例外。 92. (A)凡属本公司股东的任何法团，可藉其董事或其他管治团体的决议 由代表在会议上代为行事的法 团�u结算所 或授权书，授权其认为合适的任何人作为其代表，出席本公司或 本公司任何类别股东的任何会议；如此获授权的人有权代其所代 表的法团行使权力，该等权力与该法团假若是本公司的个人股东 时本可行使的权力一样。在本章程细则内，凡提述亲自出席会议 的股东，除文意另有所指外，均包括本身是在有关会议上由该适 当授权代表所代表的股东的法团。 �C29�C (B)如有结算所（或其代名 人）为 股东，其可授权其认为适合的该等 人作为其代表，出席本公司的任何会议或任何类别股东的任何会 议，但有关授权书须指明每名代表所获授权代表的股份数目及类 别。每名根据本细则的条文获此授权的人，有权代表该结算所（或其代名人）行使权利及权力，一如该人就有关授权书所指明的股份数目及类别为该结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人，其中包括以个人身分在举手方式表决中表决的权利。 93. 除非董事另行同意，否则委任公司代表必须满足以下条件方获本公司视 必须交付公司代表委任通知 为有效： (A)如由身为结算所（或 其代名人）的股东委任，由该股东的任何董 事、秘书或任何获授权高级人员发出的书面委任通知须於该获授 权人拟行使表决权的大会或延会的举行时间前，交付至有关会议 通知书或本公司发出的通知表格所指明的该地点或该等地点之一 （如有的话），或如无指明地点，则交付至本公司在有关地区不时 维持的主要营业地点；及 (B) 如由任何其他公司股东委任，该股东的管治团体授权委任公司代 表的决议副本、本公司就此发出的公司代表委任通知表格或有关 授权书的副本，连同一份最新的股东架构文件及截至该决议日期 股东管治团体的董事或股东名单或（视属何情况而定）授权书，而 以上每项均须由该股东的管治团体的一名董事、秘书或股东核证及经公证人核证（或如为上述本公司所发出的委任通知表格，则须 按照表格上的指示填妥及签署；如为授权书，则须附上据以签署该授权书的相关授权由公证人核证後的副本），须於该公司代表拟行使表决权的会议或延会或投票表决（视属何情况而定）举行前不 少於四十八小时，存放在有关会议通知书或本公司发出的通知表格所指明的该地点或该等地点之一（如有的话）（或如无指明地点，则存放在登记处）。 �C30�C 94. 除非注明获授权担任委任人的代表及其委任人的姓名或名称，否则公司 公司代表投票的可接纳性 代表的委任不得生效。除非董事信纳宣称担任公司代表的人士为其相关 委任文书内指名的人士，否则董事可拒绝该人参与大会及�u或否决该人的投票或其提出以投票方式表决的要求，而因董事就此行使其任何权力而受影响的股东，概不可向各董事或其中任何一名董事索偿，且董事行使任何上述权力，均不使有关会议的议事程序失效，亦不会令任何在有关会议通过或否决的决议失效。 注册办事处 95. 本公司的注册办事处位於董事不时指定的开曼群岛地点。 注册办事处 董事会 96. 董事人数不得少於一人。本公司须根据公司法，在注册办事处备存董事 董事会的组成 及高级人员的登记册。 97. 董事可随时藉一份由其签署并交付注册办事处或总办事处的书面通知 候补董事 或在董事会议上，委任任何人（包括另一名董事）以候补董事身分在其 缺席时代替其行事，并可按同样方式随时终止该委任。如该人并非另一 名董事，该项委任（除非之前已获董事批准）只有在经董事批准後及在获如此批准的前提下，始具效力。如发生任何事件导致候补董事须停任（假如他是董事身分），或如其委任人不再为董事，该候补董事的委任即告终止。候补董事可候补多於一名董事。 98. (A) 候补董事（前提是须向本公司提供总办事处当其时所在地区内的地 候补董事的权力 址、电话及传真号码以便向其发送通知，但不在总办事处当其时 所在地区则除外）有权（除其委任人外）接收及（代替其委任人）放 弃其委任人为成员之一的董事及任何董事委员会会议的通知书， 并有权以董事身分出席委任其为候补董事的董事没有亲自出席的 任何会议及於会上表决，及在一般情况下在该会议上以董事身分 履行其委任人的一切职能，而就该会议的议事程序而言，本文件 的条文均属适用，犹如他（而非其委任人）为董事一样。如他本 �C31�C 身为董事或以代表多於一名董事的候补董事身分出席任何上述会 议，他的表决权则可累计。如其委任人当其时不在总办事处当其 时所在地区或因其他原因无法或未能行事，则他对董事或任何有 关委员会的任何书面决议的签署犹如其委任人的签署一样有效。 其对盖上印章的见证须与其委任人的署名及见证同样有效。除上 文所述者外，候补董事没有权力以董事身分行事，亦不得就本章 程细则而被视为董事。 (B) 候补董事有权订立合约并在合约或安排或交易中拥有权益及从中 获取利益，并有权在犹如其为董事的相同范围内（加以必要的变通後）获付还开支及获得弥偿，但他无权就其委任为候补董事而向本 公司收取任何酬金，惟按该委任人不时向本公司发出书面通知所指示，原应付予该委任人的该部分一般酬金（如有的话）除外。 (C)董事（就 本(C)段而言包括候补董 事）或秘书出具的证明书，证明 董事（可为签署证书的董事）於作出董事或其任何委员会的决议 之时，不在总办事处所在地区或因其他原因无法或未能行事或并 未提供总办事处所在地区内的地址、电话及传真号码以便向其发 送通知，则就以所有人为受惠人而不作出明确的相反通知的情况 下，此证明书即为所证明事宜的定论。 99. 董事或候补董事无须持有任何资格股，但有权出席本公司的所有大会及 董事无须持有资格股 本公司任何类别股东的所有会议，并在会上发言。 100. 董事有权就其担任董事以一般酬金形式收取本公司在大会上不时厘定的 董事的一般酬金 款项，该款项（除就该款项进行表决的决议另有指示外）须在董事之间 按董事可能协定的比例及方式分配，或如未能协定，则平均分配，但在该情况下，任何董事的任职期间如少於获支付一般酬金所涉及的整段相关期间，则在该项分配中他仅可按他在该期间任职董事时间的比例享有酬金。上述条文不适用於在本公司担任受薪工作或职位的董事，但就董事袍金已付或应付的款项则除外。 �C32�C 101. 董事亦有权获付还在履行其董事职责时或有关履行其董事职责方面各自 董事的开支 合理招致的一切旅费、酒店住宿费及其他开支，包括他们往返董事会 议、委员会会议或大会的开支，或在从事本公司的业务或在履行其董事职责时所招致的其他开支。 102. 董事可批出特别酬金予须向或已向本公司履行或应本公司要求履行任何 特别酬金 特别或额外服务的任何董事。该特别酬金可在该董事一般酬金以外支付或可代替一般酬金，并可以薪金、佣金或分享利润或另行安排的方式支付。 103.尽管细则第100、101及102条另有规定，常务董事、联席常务董事、副 常务董事的酬金 常务董事或执行董事或获委任担任本公司任何其他管理层职位的董事的酬金可由董事不时厘定，并可以薪金、佣金或分享利润或其他方式或以所有或任何上述方式，连同董事可能不时决定的其他利益（包括退休金 及�u或特惠金及�u或其他退休福利）及津贴支付。该酬金须附加於其作为董事的一般酬金。 104. (A)向任何董事或前董事以离职补偿形式或作为卸任的代价或就卸任 支付离职补偿 而支付的任何款项（并非董事或前董事根据合约或法定有权获得的付款），必须由本公司在大会上批准。 (B)未经本公司在大会上批准或追认，本公司不可向董事或其任何联 系人贷款，或就借予董事或其任何联系人的任何贷款提供任何担 保、弥偿或抵押，惟本细则并不禁止授予下列任何贷款或提供下 列任何担保、弥偿或抵押： (i) 用作本公司任何业务或有关本公司任何业务所招致的负债； (ii) 供董事购置居所（或偿还购置贷款），而该笔贷款、受担保或 弥偿的负债或抵押品的价值不超过该居所的公平市值的百分 之八十(80)，亦不超过本公司最近期审计帐目所示的综合资 产净值的百分之五(5)，但任何上述贷款须按正常商业条款授 出，并由该居所的法定押记作抵押；或 �C33�C (iii) 借予本公司拥有股权的公司的任何款项或就该公司所承担的 负债，而有关贷款金额或本公司根据有关担保、弥偿或抵 押所承担的负债，不得超过本公司於该公司按比例计算的权 益。 (C) 本细则(A)及(B)段所订明的禁止条款，仅适用於有关期间。 105. 董事如有下述情形，即须停任董事职位： 停任董事职位的情况 (i) 破产或收到针对其作出的接管令或暂停付款或与其债权人概括地 达成债务重整协议； (ii) 成为精神病人或精神不健全； (iii) 未经董事特别许可而连续六个月没有出席董事会议，而其候补董 事（如有的话）在此期间内不得代其出席，以及董事通过他因上述缺席而停任董事职位的决议； (iv) 被法例禁止出任董事； (v) 若有关地区的证券交易所有效地要求他不再担任董事，而就此要 求申请覆核或提出上诉的相关时期已过，且并无申请覆核或上诉 或正准备就此要求申请覆核或上诉； (vi) 向本公司注册办事处或总办事处交付书面通知而辞去董事职位； 或 (vii) 根据细则第114条通过本公司的普通决议将他免任。 106. 董事不得仅因其已达到任何特定年龄而须停任或不具资格再度当选或再 不得因年龄理由自动退任 度委任为董事，而任何人不得仅因其已达到任何特定年龄而不具资格获委任为董事。 107. (A) 任何董事除担任董事职位外，亦可兼任本公司属下任何其他有酬 董事的权益 劳的职位或岗位（核数师职位除外），任期及任用条款由董事决 定，并可按董事的决定获支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式），而该额外酬金须附加於依据任何其他细则所提供的任何酬金。 �C34�C (B) 董事本人或其商号，均可以专业身分代本公司行事（担任核数师除 外），其本人或其商号均可就提供专业服务而有权收取酬金，犹如他并非董事一样。 (C) 董事可在本公司所发起的任何公司或本公司可能拥有权益的任何 其他公司担任或成为董事或其他高级人员，或以其他方式拥有权 益，而有关董事无须向本公司或股东交代其在该其他公司担任董 事或高级人员或就其於该其他公司的权益所收取的任何酬金、利 润或其他利益。董事亦可按其在各方面认为适当的方式，安排行 使由本公司所持有或拥有的任何其他公司中的股份所赋予的表决 权，包括行使表决权以赞成任何委任董事或任何一位董事出任该 其他公司的董事或高级人员，或投票赞成有关向该其他公司的董 事或高级人员支付酬金的决议或就此订定条文。 (D) 董事不得就有关委任其本人或其任何联系人出任本公司或本公司 拥有权益的任何其他公司的任何有酬劳的职位或岗位（包括安排、更改委任条款或终止该委任）的任何决议作出表决，亦不得计入有关法定人数内。 (E) 凡考虑安排委任（包括安排、酬金、更改委任条款或终止该委任） 两名或以上董事或任何该等董事的任何联系人出任本公司或本公 司拥有权益的任何其他公司的有酬劳职位或岗位，可就每名董事 或（视 属何情况而定）该董事的联系人提呈独立决议，在此情况 下，每名有关董事均有权就每项决议表决（及计入法定人数内）， 但有关委任其本人或其任何联系人（或安排、更改委任条款或终止 该委任）的决议及（就上述该其他公司的有酬劳职位或岗位而言） 如董事及其联系人合共拥有该其他公司的有表决权的股本内任何 类别已发行股份或任何类别股份表决权的百分之五(5)或以上（不 包括在大会上不附有表决权、没有股息及资本退还权利或股息及资本退还权利无效的股份），则属例外。 �C35�C (F) 除本细则下一段另有规定外，任何董事或拟定或准董事并不因其 董事职位而使他在任职任何有酬劳职位或岗位或作为卖主、购买 人方面或以任何其他方式，丧失与本公司订约的资格，而任何有 关此类合约或任何董事於其中以任何方式拥有权益的任何其他合 约或安排，均无须失效；如此订约或如此拥有权益的任何董事， 并无法律责任仅因他担任该董事职位或因他如此建立的受信人关 系，而就任何此类合约或安排中变现所得的任何酬金、利润或其 他利益向本公司或股东作出交代。 (G)如董事获悉其本人或其任何联系人在与本公司订定或拟订定的合 约或安排中以任何方式直接或间接拥有权益，该董事须在首次考 虑订立该合约或安排的问题的董事会议上（如他知悉其或其联系人的权益在当时存在），或於任何其他情况下在他知悉其或其联系人拥有或成为拥有如此权益後的首次董事会议上，申报其或（视属何情况而定）其联系人於其中拥有权益的任何合约或安排中的权益性 质。就本细则而言，如一名董事向各董事发出一般通知，表明(a) 其或其联系人是某指明公司或商号的股东，及须被视为在该通知 日期後可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益， 或(b)其或其联系人须被视为在该通知日期後可能与一名与其或其 联系人有关连的指明人士订立的任何合约或安排中拥有权益，则 该项通知须当作是一项根据本细则就任何有关合约或安排作出的 充分利益申报；但除非该项通知是在董事会议上发出，或该董事 采取合理步骤确保该通知在紧随其发出後的董事会议上呈阅和宣读，否则此等通知不具效力。 (H) 董事不得就批准其本人或其任何联系人拥有具关键性的权益的任 何合约或安排或任何其他建议的任何董事会决议作出表决，亦不 得计入有关法定人数内；但此项禁止条款不适用於下列任何事项： (i) 就董事或其任何联系人应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司的利益而贷给的款项或招致或承 担的义务，而给予该董事或其联系人任何保证或弥偿的任何 合约或安排； �C36�C (ii) 就董事或其联系人根据一项担保或弥偿或藉存交一项保证已 个别或共同担保或保证或以其他方式承担有关本公司或其任 何附属公司的债项或义务的全部或部分责任，而向第三者提 供任何保证或弥偿的任何合约或安排； (iii) 有关认购或购买本公司或由本公司发起或拥有权益的任何其 他公司的股份或债权证或其他证券的要约，或本公司或由本 公司发起或拥有权益的任何其他公司要约认购或购买股份或 债权证或其他证券，而董事或其联系人因参与包销或分包销 该要约而拥有权益或将拥有权益的任何合约或安排； (iv) 董事或其联系人仅凭藉其在本公司的股份或债权证或其他证 券拥有权益，而与本公司的股份或债权证或其他证券持有人 以同一方式在其中拥有权益的任何合约或安排； (v) 有关董事或其联系人只是因他身为高级人员或行政人员或股 东而在其中拥有权益（不论直接或间接）的任何其他公司的 任何合约或安排，但不包括董事及�u或其联系人实益拥有其 已发行股份或任何类别股份的表决权的百分之五(5)或以上的 公司（或该董事及�u或其联系人藉以获得有关权益的任何第 三方公司）；或 (vi)有关采纳、修订或营运与本公司或其任何附属公司的董事 （或其联系人）及雇员有关的购股权计划、退休金或退休、死 亡或伤残津贴计划或其他安排，而其中并无给予任何董事或 其联系人任何与该计划或基金有关的雇员未获赋予的特权或 利益的任何建议。 (I) 如及只要（但亦只限於）董事及�u或其联系人持有或实益拥有（不 论直接或间接）某公司的任何已发行权益股本类别或该公司（或该董事或其任何联系人藉以获得有关权益的任何第三方公司）股东可 行使的表决权的百分之五(5)或以上，该公司即视作由董事及�u或 其联系人拥有百分之五(5)或以上。就本段而言，不包括董事或其 任何联系人以被动受托人或保管受托人身分持有而其或其任何联 �C37�C 系人并无实益权益的任何股份、董事或其联系人在当中持有复归 权益或剩余权益而若干其他人则有权收取其收入的信托中的任何 股份、董事或其联系人仅以单位持有人身分拥有权益的认可单位 信托计划中的任何股份，以及在大会上不附有表决权及股息和资 本退还权利极受限制的任何股份。 (J) 如董事及�u或其联系人持有百分之五(5)或以上的公司在某项交易 中拥有具关键性的权益，则该董事及�u或其联系人亦视作在该交 易中拥有具关键性的权益。 (K) 如在任何董事会会议上对一名董事（会议主席除外）或其任何联系 人所牵涉权益的重要性产生任何疑问，或对任何董事（会议主席除外）是否有权表决或计入法定人数产生任何疑问，而因该董事没有 自愿同意放弃表决或计入法定人数致使此疑问得不到解决，则须 将有关问题提交会议主席解决，会议主席就该其他董事作出的裁 决为最终及不可推翻，但如该董事没有将其所知有关其及�u或其 联系人所牵涉权益的性质或程度公平地向董事会披露，则另作别 论。任何上述疑问如涉及会议主席，则须由董事会通过决议予以 决定（就此而言，该主席不得就该决议表决），而该决议须为最终 及不可推翻，但如该主席没有将其所知有关其及�u或其联系人牵涉权益的性质或程度公平地向董事会披露，则另作别论。 (L)本细则第107条(D)、(E)、(H)、(I)、(J)及(K)段的条文适用於有 关期间，但非其他时间。在有关期间以外的所有期间，董事可就 任何合约、安排或交易或拟订立的合约、安排或交易作出表决， 即使其或其任何联系人於当中拥有或可能拥有权益，若其如此行 事，其票数须予计入，而其亦可计入就审议任何该合约、安排或 交易或拟订立的合约、安排或交易而举行的任何董事会议的法定 人数内，但该董事须（如有关）首先按照(G)段披露其权益。 �C38�C (M) 在指定证券交易所的规则或任何其他适用法例、规例则规例许可 的范围下，本公司可以普通决议在任何程度上暂停或放宽本细则 的条文，或追认任何因违反本细则而未获正式授权的交易。 董事的委任及轮换 108. (A) 在不抵触指定证券交易所的规则及规例不时订明有关董事轮换卸 董事的轮换及卸任 任的方式的情况下，尽管委任或委聘任何董事已有任何合约或其 他条款，在每次周年大会上，当其时的董事中的三分之一，或如 董事的人数并非三(3)的倍数，则最接近但不少於三分之一人数的 董事须轮换卸任，惟每名董事（包括按特定年期获委任的董事）须 至少每三(3)年轮换卸任一次。在董事卸任的大会上，本公司可填补有关董事空缺。 (B)轮换卸任的董事包括（在取得所规定人数所需的情况 下）任 何有 意卸任且不愿意再度当选的董事。任何其他卸任的董事，须是最 近一次再度当选或获委任後任职最长的董事，因此如在同一天有 多人成为或最近一次再度当选为董事，除非他们彼此之间另有协 定，否则须以抽签决定他们当中须卸任的人选。 (C) 董事无须因达到任何特定年龄而卸任。 109. 如在应进行董事选举的任何大会上，卸任董事的职位未予填补，则卸任 卸任董事须继续留任，直至 继任人获委任为止 董事或他们当中的职位未获填补者须视作再度当选，且如其表示愿意则须继续留任，直至下次周年大会为止，并如此类推，年复一年，直至其职位被填补为止，但以下情况除外： (i) 在该会议上决定减少董事的人数；或 (ii) 在该会议中明确议决不再填补该等空缺；或 (iii)在任何情况下，再度推选某董事的决议已在该会议上提出并遭否 决；或 (iv) 该董事已向本公司发出书面通知，表明不愿意再度当选。 �C39�C 110. 本公司须不时在大会上厘定及可不时藉普通决议增加或减少董事的最多 大会增加或减少董事人数的权 力 及最少人数，但董事人数不得因此而少於一人。 111. 本公司可不时在大会上藉普通决议推选任何人出任董事，以填补某临时 由股东委任董事 空缺或增加董事名额。如此获委任的董事，只可任职至本公司下届周年大会，并於其时有资格在会上再度当选，但在该大会上决定轮换卸任的董事人选或人数时，不得将如此委任的董事予以考虑。 112. 董事有权不时及随时委任任何人出任董事，以填补某临时空缺或增加董 由董事委任董事 事名额，但如此委任的董事人数不得超过股东在大会上不时厘定的最多人数。如此获委任的董事，只可任职至本公司下届大会，并於其时有资格在会上再度当选，但如该大会为周年大会，则在该大会上决定轮换卸任的董事人选或人数时，不得将如此委任的董事予以考虑。 113. 除在会议上卸任的董事外，任何人如未获董事推荐，均无资格在任何大 发出有关拟任董事的通知 会上获委任担任董事之职，除非已向总办事处或登记处递交一份由妥 获资格出席会议并於会上表决的股东（不包括获推选人士）签署的书面 通知，表明其拟提议推选该人出任董事之职，以及递交一份由该人所签署的表示愿意接受推选的书面通知。除非董事另行决定及本公司另行通知股东，否则递交上述通知的期间为就该董事选举发送大会通知後当日起，至发送上述大会通知後第七天当日止的七天期间。 若董事如此决定并通知股东在不同期间内递交上述通知，则无论如何， 该期间自不早於就该选举发送大会通知後当日（或如董事如此决定，该日期可早於上文所述）起至不迟於该大会日期前七天止期间不得少於七天。 �C40�C 114. 即使本章程细则或在本公司与任何董事（包括常务董事或其他执行董事） 藉普通决议免任董事的权力 所订的协议中载有任何规定，本公司仍可藉普通决议，在该董事任期 届满前将其免任（但此类免任并不损害该董事可就其与本公司所订合约 被违反而提出损害赔偿申索的权利），并可推选另一人作为代替。如此获推选的人，只可任职至本公司下届周年大会，并於其时有资格再度当选，但在该大会上决定轮换卸任的董事人选或人数时，不得将如此推选的董事予以考虑。 借款权力 115. 董事可不时酌情行使本公司的一切权力，以筹措或借入款项，或就任何 借款权力 一笔或多笔为本公司目的支付的款项作出保证，及将本公司的业务、财产及未催缴股本或其中的任何部分予以按揭或押记。 116. 董事可按其在各方面认为适当的方式，根据其在各方面认为适当的条款 可借款的条件 和条件筹措一笔或多笔款项，或保证支付或偿付该等款项，尤其是（但在符合公司法条文的情况下）藉发行本公司的债权证、债权股证、债券 或其他证券，不论是纯粹为此等债权证、债权股证、债券或证券而发行，或是作为本公司或任何第三者的任何债项、责任或义务的附属保证而发行。 117. 债权证、债权股证、债券及其他证券（不 包括未全部缴足股款的股份） 转让债权证等 可在不附有任何本公司与可能获发行该等债权证、债权股证、债券及其他证券的人士之间的衡平法权益下自由转让。 118.任何债权证、债权股证、债券或其他证券（不包括股份）可按折扣、溢 债权证等的特别特权 价或以其他方式发行，并可附有有关赎回、交还、提款、配发或认购或转换为股份、在本公司大会上出席并表决、委任董事及其他方面的任何特别特权。 119. 根据公司法的条文，董事须安排备存妥善的登记册，记入所有明确地影 备存押记登记册 响本公司财产的按揭及押记，并须妥为遵守公司法就在登记册内登记按揭及押记可能注明或规定的该等条文。 120. 如本公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证，董事须安 债权证或债权股证登记册 排备存有关该等债权证持有人的妥善登记册。 �C41�C 121.如本公司的任何未催缴股本被押记，则所有在随後取得该未抵押未催缴股本 催缴股本的任何押记的人士须在该先前押记规限下取得该随 後押记，并无权藉给予股东通知书或其他方式取得较该先前 押记为优先的权利。 常务董事等 122.董事可不时按其认为合适的任期和条款，以及其根据细则第委任常务董事等 103条所决定有关酬金的条款，委任董事中的任何一人或多於的权力 一人为常务董事、联席常务董事、副常务董事或其他执行董事 及�u或管理本公司业务的其他高级人员。 123.根据细则第122条获委任出任某职位的每位董事可被董事革除免任常务董事等 或免除该职务，但此类免任并不损害该董事可就其与本公司 所订服务合约被违反而提出损害赔偿申索的权利。 124.根据细则第122条获委任出任某职位的董事须与本公司其他董终止委任 事一样，遵守有关轮换、辞职及免任的相同条文，如他因任何 理由而停任董事，他即因此事实即时停任该职务。 125.董事可在其认为合适之情况下不时将一切或任何董事权力委可转授权力 托及授予一名或以上主席、副主席、常务董事、联席常务董事、 副常务董事或执行董事，惟该董事行使一切权力时须受董事 不时订立及施加之规例及限制规限，而在有关条款规限下，上 述权力可随时被撤回、撤销或变更，但任何以真诚态度处事且 不知悉该撤回、撤销或变更之人士不会因此而受影响。 126.董事可不时委任任何人担任具有包括「董事」一词在内的称号在职衔中包含「董 事」一词 或职衔的职位或职务，或把该称号或职衔附加在本公司任何 既有职位或职务上。於本公司任何职位或职务的称号或职衔 中包含「董事」一词（ 常务董事、联席常务董事、副常务董事或 执行董事除外）并不意味其持有人是一名董事，而该持有人亦 不得在任何方面获赋予权力作为董事行事或就本章程细则的 任何目的而言被视为董事。 �C42�C 管理 127. 本公司业务的管理须归於董事，除本章程细则明确赋予董事的权力及权 本公司的一般权力归於董事 限外，董事还可行使一切可由本公司行使的权力，并可作出一切可由本公司作出或批准的作为及事情（本章程细则或法规所明确指示或规定须 由本公司在大会上行使或作出者除外），但须受法规及本章程细则的条文，及须受本公司在大会上不时订立并且与本章程细则的该等条文没有抵触的任何规例所规限；但如此订立的任何规例，不得使董事在该规例订立前所作出的若无订立该规例则本属有效的任何作为失效。 128. 在不损害本章程细则所赋予的一般权力的原则下，特此明确宣布，董事 特定管理权力 具有下列权力： (a) 给予任何人权利或选择权，要求在未来日期按面值或按可能协定 的溢价及其他条款向其配发任何股份；及 (b) 给予任何董事、本公司的高级人员或雇员在本公司任何特定业务 或交易中的权益，或分享其中的利润或分享本公司的一般利润， 而不论是增补或代替薪金或其他酬金。 经理 129. 董事可不时委任本公司业务的一名总经理、一名或多名经理，并可以薪 经理的委任及酬金 金或佣金方式或藉着赋予分享本公司利润的权利，或兼采上述两种或更多方式厘定他或他们的酬金，以及支付总经理、一名或多名经理可能根据本公司业务所聘用的任何职员的工作开支。 130. 委任上述总经理、一名或多名经理的任期可由董事决定，而董事可在其 任期及权力 认为合适的情况下，向他或他们赋予董事的一切或任何权力及一项或多项职衔。 131. 董事可凭其绝对酌情决定权按其在各方面认为合适的条款及条件，与任 委任条款及条件 何上述总经理、一名或多名经理订立一份或多份协议，包括上述总经 理、一名或多名经理有权为经营本公司业务而委任其属下的一名或多名助理经理或其他雇员。 �C43�C 主席及其他高级人员 132.董事可不时选任或以其他方式委任一名或以上董事出任本公主席及副主席 司主席（及如选任超过一名本公司主席，则各本公司主席亦指 本公司联席主席 ）及另一名董事出任副主席（或两名或以上副 主席），并决定彼等各自任职之期限。本公司主席（或如有超过 一名主席，则为彼等之间可能协定之其中任何一人，或如未能 达成有关协议，则为全体出席的董事推选之其中任何一人）须 担任董事会议主席，或如任何本公司主席未克出席，则副主席 （或如有超过一名副主席，则为彼等之间可能协定之其中任何 一人，或如未能达成有关协议，则为全体出席的董事推选之其 中任何一人）须担任董事会议主席；但如无选任或委任主席或 副主席，或在任何会议上，主席或副主席在会议指定举行时间 之後五(5)分钟内仍未出席或不愿意担任该会议主席，则出席 的董事须在与会的董事中推选一人担任会议主席。第103、 123、124及125条之所有条文，经必要变通後适用於根据本章程 细则条文选任或以其他方式委任出任任何职位之任何董事。 董事的议事程序 133.董事如认为适合，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其董事会议、法定 人数等 他方式规管会议及议事程序，并可决定处理事务所需的法定 人数。除另行决定外，否则法定人数须为两名董事。为施行本 细则，候补董事须本身（如为董事）及就其所候补的每名董事分 别计入法定人数内，而其表决权属累积性质，其无须行使其全 部投票权，或以相同方式行使其全部的投票权。董事会议或任 何董事委员会会议可透过容许所有与会人士彼此互相同步及 即时沟通的形式举行，例如电话、电子或其他通讯设施，而参 与该会议即构成亲自出席该会议。尽管普通法规则另有相反 规定，董事会议可由一名董事组成。 134.任何董事可（而秘书应董事的请求须）於任何时候召集董事会议，召开董事会议 董事会议可在全球任何地方举行，但未经董事事先批准，不得 在总办事处当其时所在地区以外召开。董事会议的通知书，须 亲自以口头或以书面、电话、电传、电报或传真传送至有关董 事不时知会本公司的电话或传真号码或地址，或以董事可能不 时厘定的该等其他方式向每名董事及候补董事发出。不在或有 意离开总办事处当其时所在地区的董事，可要求董事或秘书於 其身在总办事处当其时所在地以外地区期间，将董事会议通 �C44�C 知以书面形式送往其最後所知的地址、传真或电传号码，或其为此而给予本公司的任何其他地址、传真或电传号码，但发出此等通知的时间无须较发给其他并非不在该地区的董事为早；而若没有提出此等要求，董事会议的通知无须发给任何当其时不在该地区的董事。 135. 在任何董事会议上产生的问题，须由多数票决定。如票数均等，会议主 如何就问题作出决定 席有权投第二票或决定票。 136. 当其时凡有足够法定人数出席的董事会议，须有权行使当其时藉本章程 会议的权力 细则或根据本章程细则归於董事或董事一般可行使的所有或任何权限、权力及酌情决定权。 137. 董事可将其任何权力，转授予包含其认为合适的一名或多於一名董事及 委任委员会及转授的权力 其他人士作为成员的委员会，并可不时撤销该等转授或撤销委任及解散任何该等委员会，而不论整体或部分及不论是关於人士或目的，但每个如此组成的委员会在行使获转授的权力时，须依从董事不时施加於该委员会的任何规例。 138. 任何该等委员会依循该等规例及为达致委员会获委任的目的而非其他目 委员会的作为与董事的作为具 同等效力 的所作出的所有作为，须具有相等於董事作出该等作为的效力及作用，而经本公司在大会上同意後，董事有权向任何特别委员会的成员提供酬金，并将该等酬金从本公司的现行开支中扣除。 139. 拥有两名或以上成员的任何该等委员会的会议及议事程序，须受本章程 委员会的议事程序 细则所载有关规管董事会议及议事程序的条文管限，但以有关条文适用及没有被董事根据细则第137条所施加的任何规例代替者为限。 140. 任何董事会议或任何该等委员会或任何以董事身分行事的人真诚地作出 尽管有欠妥之处，董事或委 员会的作为仍属有效的情况 的一切作为，即使其後发现在委任该等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之处，或发现他们或他们当中的任何人已丧失资格，仍属有效，犹如每名该等人均经妥为委任及具有资格担任董事或该委员会成员一样者。 141. 即使董事团出现任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人数 出现空缺时董事的权力 减至少於本章程细则所订定的或依据本章程细则所订定的董事人数，在任的一名或多於一名董事除了为增加董事的人数以达所规定的数目或为了召集本公司大会而行事之外，不得为其他目的而行事。 �C45�C 142. (A) 一份由所有董事（或其候补董事）签署的书面决议，犹如该决议是 董事的书面决议 在一次妥为召开及举行的董事会议上通过一般有效及有作用。任 何上述书面决议可包含数份经一名或多於一名董事或候补董事签 署的同样格式的文件。 (B)若某董事於书面决议最後获董事签署的日期不在总办事处当其时 所在地区，或无法以其最後所知的地址、联络电话或传真号码联 络，或由於生病或残疾暂时未能行事，而在各情况下，其候补人 （如有的话）受到任何该等事件影响，则无须该董事（或其候补人） 对该决议签名，只要该决议获至少两名董事或彼等有权就此表决 的候补人或构成法定人数的该等数目董事签署，则该书面决议须 视为已在妥为召开及举行的董事会议上通过，但前提是该决议的 副本或其内容须已发给或传达给当其时有权按其各自最後所知的 地址、电话或传真号码收取董事会议通知的所有董事，或如没有 地址、电话或传真号码，则送往总办事处，且并无董事知悉或接获任何董事对该决议持任何反对意见。 (C) 如无依赖相关事宜的人士作出明确的相反通知，由董事（可为相关 书面决议的签署人之一）或秘书就本细则(A)或(B)段所述任何事宜签署的证明书，须为该证明书所述事宜的最终定论。 会议纪录及公司纪录 143. (A) 董事须安排将下述事项记入会议纪录： 会议及董事的议事程序的会议 纪录 (i) 董事所有涉及高级人员的委任； (ii) 每次董事会议的出席董事的姓名，及根据细则第129及137条 所委任的经理及委员会的每次会议出席成员的姓名；及 (iii) 所有在本公司、董事、该等经理及委员会会议上作出的决议 及该等会议的议事程序。 �C46�C (B) 任何该等会议纪录如看来经由进行有关议事程序的该次会议的主 席签署，或接续举行的下次会议的主席签署，即属任何该等议事 程序的确证。 (C) 董事须妥为遵守公司法有关备存股东登记册以及出示和提供该登 记册的副本或摘录的条文。 (D)本文件或法规所规定由本公司或其代表备存的任何登记册、索 引、会议纪录册、帐簿或其他簿册，可以书面形式在经钉装或未 钉装的簿册内的一页或多於一页纸张上备存。 秘书 144. 董事可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，如此获委任的秘书 委任秘书 亦可由董事免任，但这并不影响该秘书在与本公司订立的任何合约下的权利。法规或本章程细则规定或授权须由或须对秘书作出的任何事，如秘书职位空缺或因任何其他原因以致没有能够执行事务的秘书，则可由任何助理秘书或副秘书作出或对任何助理秘书或副秘书作出；或如没有能够执行事务的助理秘书或副秘书，则可由董事就一般或特别情况而就此授权的本公司任何高级人员作出，或对该高级人员作出。如获委任的秘书为法团或其他团体，则可由其任何一名或多於一名董事或适当授权的高级人员行事及亲笔签署。 145. 秘书须出席所有股东会议，并须备存该等会议的正确会议纪录及把该等 秘书的职责 会议纪录记入就此提供的适当簿册内。秘书须履行公司法及本章程细则所指定及董事不时指定的其他职责。 146. 法规或本章程细则中的任何条文，如规定或授权某事须由或须对秘书及 同一人不得同时以双重身分行事 一名董事作出，则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而获遵行，亦不得以该事由身兼董事及代秘书的人作出或对其作出而获遵行。 一般管理及印章的使用 147. (A)在法规的规限下，本公司须按董事决定设有一个或多於一个印 保管印章 章，并可设有一个印章以供在开曼群岛境外使用。董事须订定稳 妥保管每个印章的措施，未经董事批准，或未经董事为此而授权 的委员会的批准，不得使用印章。 �C47�C (B) 每份须盖上印章的文书，均须由一名董事与秘书或两名董事或董 使用印章 事为此而委派的其他人亲笔签署，但就本公司任何股份或债权证 或其他证券的证明书而言，董事可藉决议决定以该决议所列亲笔 签署以外的机械签署方法或系统而免除或盖上该等签署或其中任 何签署。 148. 所有支票、承付票、银行汇票、汇票及其他可流转的票据，以及就付给 支票及银行安排 本公司的款项而发出的一切收据，均须按照董事不时藉决议决定的方式签署、开出、承兑、背书，或以其他形式签立，视属何情况而定。本公司的银行帐户须在董事不时决定的一家或多家银行开立。 149. (A) 董事可不时并於任何时间，藉经盖印的授权书委任任何经其直接 委任受权人的权力 或间接提名的公司、商号、个人或任何浮动团体，作为本公司的 一名或多於一名受权人，而委任的目的，所授予的权力、权限及 酌情决定权（以不超过根据本章程细则归於董事或可由董事行使者为限），以及委任的期限和规限的条件，均须按董事所认为合适者 而定；任何此等授权书，均可载有董事认为适合用以保障及方便 与任何此等受权人进行交易的人，以及可授权任何此等受权人将归於他的所有或任何权力、权限及酌情决定权再转授他人。 (B) 本公司可以书面形式并盖上印章，就一般情况或就任何指明事项 受权人签立契据 授权任何人作为本公司的受权人，以代表本公司签立契据及文 书，并代表本公司订立和签署合约，而由上述受权人代表本公司 签署并盖上受权人印章的每份契据，须对本公司具约束力，而该 契据的效力犹如是已妥为盖上本公司的印章一样。 150. 董事可在有关地区或其他地方设立任何委员会、地区或地方部门或代理 地区或地方部门及代理机构 机构，管理本公司的任何事务，并可委任任何人担任该等委员会、地区或地方部门或代理机构的成员及厘定其酬金，而且可将归属於董事的任 何权力、权限及酌情决定权（不 包括董事催缴股份及没收股份的权力）转授予任何委员会、地区或地方部门或代理机构（附带再转授权力），以 及可授权任何地区或地方部门的成员或其中任何一人填补地区或地方部门的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可根 �C48�C 据董事认为适当的条款作出，并受董事认为适当的条件规限；董事可罢免据此委任的任何人，亦可废止或变更任何该等转授，但任何真诚地进行交易且不知悉该废止或变更的人不得因此而受影响。 151. 董事可为现正或在任何时间曾经受雇於或服务於本公司或属本公司附属 设立退休基金的权力 公司的任何公司的任何人，或与本公司或任何上述附属公司有关连或有联系的公司的任何人，或现正或在任何时间曾经是本公司或上述任何该等其他公司的董事或高级人员，并且现正或曾经在本公司或该等其他公司担任任何受薪工作或职位的任何人，以及任何该等人的配偶、遗孀、鳏夫、家属及受养人的利益，设立及维持或促致设立及维持任何供款或非供款退休金或离职基金或个人退休金计划，或可向任何上述人士提供或促致提供捐款、特惠金、退休金、津贴或酬金。董事亦可设立及资助或捐款予旨在惠及本公司或上述任何其他公司或上述任何人，或提升本公司或上述任何其他公司或上述任何人的利益及福祉的机构、协会、会社或基金，以及可就上述任何人的保险付款；或为慈善或仁爱宗旨，或为任何奖学金或任何公众、大众或有用的宗旨而认捐款项或担保支付款项。董事可单独或与前述任何其他公司共同实行任何前述事项。任何担任任何该等工作或职位的董事有权参与并为自身的利益保留任何该等捐款、特惠金、退休金、津贴或酬金。 文件核证 152. (A) 任何董事或秘书或本公司的其他获授权高级人员有权核证任何影 核证的权力 响本公司组织章程的文件及任何由本公司或董事或任何委员会通 过的决议，以及任何与本公司业务有关的簿册、纪录、文件及帐 目，并核证此等文件的副本或摘录为真确副本或摘录；若有簿 册、纪录、文件或帐目置於注册办事处或总办事处以外的地点， 负责保管该等文件的本公司地方管理人或其他高级人员将视为上 述本公司的获授权高级人员。 (B) 凡声称为经如此核证的文件，或本公司或董事或任何地方部门或 委员会的某项决议或会议纪录摘录的副本文件，或任何簿册、纪 录、文件或帐目或上述摘录的副本文件，若经上文所述核证，即 属向所有相信该等副本文件的与本公司交涉人士证明经核证文件 （或如按上文所述核证，则如此核证的事项）为真确，或（视属何 �C49�C 情况而定）有关决议已获适当通过，或（视属何情况而定）所摘录 会议纪录是某次适当地组成的会议议事程序的真确纪录，或（视属何情况而定）有关簿册、纪录、文件或帐目的副本文件为其正本的真实副本，或（视属何情况而定）有关簿册、纪录、文件或帐目的 摘录已获妥为摘录并为其所摘录的簿册、纪录、文件或帐目的真确纪录的确证。 储备的资本化 153. (A) 本公司在大会上可应董事的建议，议决将本公司储备内的任何款 资本化的权力 额（包括任何股份溢价帐或不可分派储备）或无须就附有股息优先 权的任何股份支付股息或作出股息拨备的任何未划分利润化为资本，方式是把该等款额或利润分派予相关决议日期（或本章程细则可能指定或按本章程细则规定而厘定的有关其他日期）营业时间结 束时名列登记册的股份持有人，并按若以股份股息分发利润彼等 即可分得该款额的比例分发，用於缴付该等股东各别所持有的任 何股份当其时未缴的股款、或用於缴付本公司的未发行的股份或 债权证或其他证券的全部款额，该等未发行的股份或债权证或其 他证券是会入帐列为全部缴足股款而按前述比例分配或分发给该等股东的，又或部分用此一方式而部分用另一方式处理。 (B)每当任何此等决议如前述般通过，董事须对议决须资本化的储备 或利润及未划分利润作出所有拨付及运用，以及进行所有有关的 分配及发行全部缴足股款的股份、债权证或其他证券的事宜，并 且概括而言，须作出为使决议得以生效的一切作为及事情。为使 本细则下的任何决议生效，董事可在其认为合适的情况下，解决 就资本化发行可能产生的任何困难，尤其是可以不理会零碎的权 利或将其调高或调低至最接近的整数，并可决定向任何股东支付 现金以代替零碎的权利，或不理会董事订定的该等价值的不足一 股股份的部分，以调整各方的权利，又或决定合计及出售该零碎 �C50�C 权利，并将该利益归属本公司而非有关股东；就任何目的而言， 因此受影响的股东不得视为独立类别的股东，且须视为非独立类 别的股东。董事可授权任何人代表所有在资本化发行中享有权益 的股东与本公司或其他人签订任何协议，载明该资本化及相关事 项；任何根据该授权而订定的协议，对所有相关人士均属有效及 具约束力。在不局限上文的概括性的原则下，任何该合约可列明 由该等人士接纳有待分别配发及分发予各人的股份、债权证或其 他证券，以清偿该等人士对如此资本化的款项的申索。 (C) 细则第160条(E)段的条文适用於根据本细则授出选择权，因此适用 於本公司根据本细则进行资本化的权力（加以必要的变通後）；就 任何目的而言，因此而可能受影响的股东不得成为或被视为独立 类别的股东。 股息及储备 154. 本公司可在大会以任何货币宣布股息，但任何股息均不得超过董事所建 宣布股息的权力 议的款额。 155. (A) 在细则第156的规限下，董事可不时向股东支付董事认为本公司的 董事支付中期及特别股 息的权力 财务状况及资产可变现净值可充分支持派付的中期股息，尤其是 （在不损害前述条文的一般性的原则下）若在任何时候本公司的股 本划分为不同类别，董事可就本公司资本中的赋予其持有人递延 或非优先权利的股份，以及就赋予其持有人股息方面优先权的股 份支付中期股息；如果董事以真诚行事，则不须因任何附有递延 或非优先权利的股份获派发中期股息以致获授任何优先权股份的持有人可能蒙受的损失而向该等持有人承担任何责任。 (B) 董事亦可在其认为财务状况及资产可变现净值许可的情况下，每 半年或每隔由董事决定的其他适当期间支付固定比率的股息。 �C51�C (C) 此外，董事可不时按其认为合适的款额及日期，自本公司的可分 派资金（包括股份溢价）中宣布及支付特别股息，且本细则(A)段有 关董事就宣布及支付中期股息所享有的权力及所豁免的责任的条文在加以必要的变通後，适用於宣布及支付任何该等特别股息。 156. (A)除根据法规宣布或支付或作出股息外，不得宣布或支付或作出股 支付股息及分派的限制 息。 (B) 根据公司法的条文（但在不损害本细则(A)段的原则下），如本公司 自过去某日（无论该日为本公司注册成立之前或之後）购得任何资 产、业务或财产，则自该日期起该等资产、业务或财产的损益可 由董事酌情决定全部或部分结转至收益帐，并就一切目的而言作 为本公司的损益处理，并因而可供分派股息。除上述者外，如所 购买的任何股份或证券附带股息或权益，则有关股息或权益可按 董事酌情决定作为收益处理，且并无责任将该等股息或权益或其 任何部分化为资本或将该等股息或权益用於减少或撇减所购买资产、业务或财产的帐面成本。 (C) 在本细则(D)段的规限下，所有股息及就本公司股份作出的其他分 派须予列帐及清偿，如股份以港元计值，则以港元列帐及清偿， 如股份以美元计值，则以美元列帐及清偿，惟如股份以港元计 值，董事可决定在作出任何分派时，股东可选择以美元或董事选 择的任何其他货币（按董事可能厘定的汇率兑换）收取任何分派。 (D) 如董事认为，本公司将向任何股东作出的任何股息或有关股份的 其他分派或任何其他派付的数额较小，致使以有关货币向该股东 付款对本公司或该股东而言属不切实际或成本过高，则有关股息 或其他分派或其他派付可由董事绝对酌情决定（如为切实可行）按董事可能厘定的汇率兑换及以有关股东所在国家（按该股东於登记册所示的地址）的货币支付或作出。 �C52�C 157. 宣布中期股息的通知须於有关地区以启事形式，或在董事决定的其他一 中期股息通知 个或多於一个地区以董事决定的方式发出。 158. 凡就股份派发的股息或其他款项，本公司一概不付利息。 股息不计息 159. 每当董事或本公司在大会上议决支付或宣布股息，董事可继而议决该股 实物股息 息的支付方式为全部或部分采用派发任何种类的特定资产，尤其是分发本公司或任何其他公司的缴足股款的股份、债权证或可认购或购买证券 的认股权证，或派发以上各类资产中的任何一种或多种（不论是否向股 东提供任何选择以现金收取有关股息的权利）；凡就派发有任何困难产 生，董事可按其认为合宜的方式解决，尤其是不理会零碎的权利或将其调高或调低至最接近的整数，及可订定该等特定资产或其中任何部分的派发价值，并且可将经如此订定的价值作为基准而决定向任何股东支付现金，以调整各方的权利，且可决定合计及出售该零碎权利，并将该利益归属本公司而非有关股东，董事如觉得合宜，亦可将任何该等特定资产转归予受托人，以及可委任任何人代表所有在股息中拥有权益的股东签署任何必需的转让文书及其他文件，该项文书及文件须属有效。董事可继而授权任何人代表所有享有权益的股东与本公司或其他人签订任何协议，载明该股息及相关事项；任何根据该授权而订定的协议均属有效。如董事认为在缺乏登记说明或其他特别手续下提供该等资产或向登记地址在某一或某些地区的股东提供该等资产，即属或可能属不合法或不可行，或可能需产生高昂费用或花费大量时间以确定其合法性或可行性（无论是绝对性还是就有关股东持有股份的价值而言），则可议决不提供该等资产或不向该等股东提供该等资产。在上述任何情况下，上述股东仅有权按上文所述收取现金付款。就任何目的而言，因董事根据本细则行使酌情权而受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。 �C53�C 160. (A) 凡董事或本公司在大会上议决就本公司的股本支付或宣布股息， 以股代息 董事可继而议决： 以下两者之一 (i) 有关股息全部或部分以配发入帐列作缴足股款股份的方式偿付， 配发基准是如此配发的股份须与承配人已有的股份属相同类别， 但有权获得有关股息的股东将有权选择以现金收取该股息（或其中部分）以代替有关配发。在此情况下，下列条文即告适用： (a) 任何上述配发的基准由董事决定； (b) 董事在决定配发基准後，须就给予股东选择权向股东发出不 少於十四(14)整天的书面通知，并须将选择表格连同该通知 书一并发送，指明须遵循的程序及填妥的选择表格须於截止 日期及时间前交往何处方属有效； (c) 可就已获给予选择权的该部分股息的全部或部分行使选择 权；及 (d) 凡未妥为行使现金选择权的股份（「不选择股份」）所涉及的 股息（或以前述配发股份方式偿付的该部分股息），不得以现 金支付，取而代之为偿付有关股息，须根据前述决定的配发 基准，向不选择股份的持有人配发入帐列为全部缴足股款的 股份，就此而言，董事须按其决定从本公司未划分利润的任 何部分或本公司任何储备帐（包括任何特别帐目或股份溢价 帐（如有任何有关储备））的任何部分中，将一笔等同有待按 该基准配发的股份总面额的款项化为资本，并运用该款项以 缴足按该基准向不选择股份持有人配发及分派的适当数目的 股份； �C54�C 或 (ii) 有权获得有关股息的股东将有权选择获配发入帐列作缴足股款的 股份，以代替全部或董事可能认为合适的该部分股息，配发基准 是如此配发的股份须与承配人已有的股份属相同类别。在此情况 下，下列条文即告适用： (a) 任何上述配发的基准由董事决定； (b) 董事在决定配发基准後，须就给予股东选择权向股东发出不 少於十四(14)整天的书面通知，并须将选择表格连同该通知 书一并发送，指明须遵循的程序及填妥的选择表格须於截止 日期及时间前交往何处方属有效； (c) 可就已获给予选择权的该部分股息的全部或部分行使选择 权；及 (d) 凡已妥为行使股份选择权的股 份（「已选择股份」），不得获 支付有关股息（或已获给予选择权所涉及的该部分股息），取 而代之者是根据前述决定的配发基准，向已选择股份的持有 人配发入帐列为全部缴足股款的股份，就此而言，董事须按 其决定从本公司未划分利润的任何部分或本公司任何储备帐 （包括任何特别帐目、实缴资本盈余帐、股份溢价帐及资本 赎回储备基金（如有任何有关储备））的任何部分中，将一笔 等同有待按该基准配发的股份总面额的款项化为资本，并运 用该款项以缴足按该基准向已选择股份持有人配发及分派的 适当数目的股份。 (B) 根据本细则(A)段条文所配发的股份须在各方面与当时已发行及承 配人获配发由承配人持有的股份享有同等权益，唯独不得分享下 列各项： (i) 有关股息（或按上文所述收取或选择收取配发股份以代替股 息的权利）；或 �C55�C (ii) 在支付或宣布有关股息之前或同一时间所支付、作出、宣布 或公布的任何其他分派、红利或权利，但如在董事公布其建 议就有关股息应用本细则(A)段第(i)或(ii)分段的同时或其公 布有关分派、红利或权利的同时，董事指明依据本细则(A) 段条文将予配发的股份有权分享该等分派、红利或权利，则 另作别论。 (C)董事可作出所有其认为必需或合宜的作为及事情，以实施依据本 细则(A)段条文的任何资本化事项，而董事有全权制定其认为适当的条文处理要分派不足一股的股份情况（包括藉该等条文，合计及 出售全部或部分零碎的权利，并派发所得款项净额予有权享有的 人士，或不理会该等零碎的权利或将其调高或调低至最接近的整数，或藉以将可享零碎权利的利益归属本公司而非有关股东）；就 任何目的而言，因此而受影响的股东不得成为或被视为独立类别 的股东。董事可授权任何人代表所有享有权益的股东与本公司签 订协议，载明该资本化及相关事项；任何根据该授权而订定的协议，对所有相关人士均属有效及具约束力。 (D)本公司可应董事的建议，藉普通决议就本公司任何一项股息议 决，尽管本细则(A)段的条文另有规定，可以配发入帐列作全部缴 足股款的股份的形式支付全部股息，而不向股东提供选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。 (E) 在任何情况下，如董事认为在缺乏登记说明或其他特别手续下传 达有关选择权的要约或配发股份，即属或可能属不合法或不可 行，或可能需产生高昂费用或花费大量时间以确定其合法性或可 行性（无论是绝对性还是就有关股东持有股份的价值而言），则可 决定不提供选择权及配发股份或不向登记地址在任何地区的任何 股东提供选择权及配发股份。在此情况下，上述条文须在该决定 的规限下阅读及解释，就任何目的而言，因任何上述决定而可能 受影响的股东不得成为或被视为独立类别的股东。 �C56�C 161. 董事在建议任何股息前，可从本公司的利润中拨出其认为恰当的款项作 储备 为一项或多於一项储备；董事可凭其酌情决定权将此等储备运用於应付针对本公司的申索或本公司的法律责任或者或有事项，或清付任何借贷资本或平衡股息，或运用於可恰当运用本公司利润的任何其他目的上，而在作出此等运用前，董事亦可凭同样的酌情决定权，将此等储备用於 本公司的业务上，或投资在董事不时认为适当的投资（包括本公司购回本身证券或就购买其本身证券给予任何财务资助）上，以致无需将任何构成一项或多於一项储备的投资与本公司的任何其他投资保持分开及有所区别。董事亦可将其认为为慎重起见不宜以股息方式分派的任何利润予以结转，而不将其拨入储备内。 162. 除非及在任何股份所附权利或发行条款另有规定的范围下，所有股息须 按缴足资本的比例支付 股息 （有关於支付股息期间未全部缴足股款的任何股份）按支付股息期间有关股份的已缴或入帐列为已缴股款比例分配及支付。就本细则而言，在催缴股款之前就股份缴付的款额，不得视为就股份所缴付的款额处理。 163. (A) 对於本公司有留置权的股份，董事可保留就该股份或有关该股份 保留股息等 的任何应付股息或其他款项，并可将该等股息或其他款项用於清 偿存在留置权股份所涉及的债项、法律责任或承诺。 (B)董事可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中，扣除该股东 扣除债项 由於催缴股款、分期款项或其他原因而应於现时缴付予本公司的 所有款项（如有的话）。 164. 任何认许股息的大会可向股东催缴会议所厘定的款额，但对每位股东催 股息连同催缴股款 缴的股款不得超过应向其支付的股息，而催缴股款须与股息在同一时间 支付，且如本公司与股东之间有如此安排，则股息可用作抵销催缴股款。 165. 相对於本公司而言，在不损害出让人及受让人相互之间的权利下，股份 转让的效力 转让不得转移享有在登记转让之前就该等股份已宣布的任何股息或红利的权利。 166. 如有两人或多於两人登记为任何股份的联名持有人，则就该等股份而付 联名持有人就股息等发 出收据 给的任何股息及其他应付款项、红利、权利及其他分派，可由该等人士中任何一人发出有效的收据。 �C57�C 167. 除非董事另有指示，否则就任何股份的任何股息或其他应付款项、红 以邮寄方式付款等 利、权利或其他分派，可将支票、股息单、证明书、其他文件或所有 权凭证邮寄至有权获得的股东的登记地址而支付或偿付，如属联名持有人，则邮寄至登记册内就有关联名持有股份排名在先的一名持有人的登记地址，或邮寄至股份持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。每份如此寄发的支票、股息单、证明书或其他文件或所有权凭证概以收件人为收款人，或如为上述证明书或其他文件或所有权凭证，则以有权获取的股东为受益人，而在获提取任何该等支票或股息单的银行付款後， 即表示本公司已妥为清偿该等支票或股息单所代表的相关股息及�u或其他款项，即使其後显示该支票或股息单已遭盗取或其上的签注已遭假冒。上述每份支票、股息单、证明书或其他文件或所有权凭证的邮误风险，概由有权收取其所代表的有关股息、款项、红利、权利及其他分派的人士承担。 168. 所有在宣布後一年无人认领的股息、红利或其他分派或因变现上述任何 无人认领的股息等 一项所得的款项，可由董事用作以本公司利益为前提的投资或其他用 途，直至有人认领为止，而即使已以任何方式记入本公司任何簿册或其他地方，本公司亦不得构成有关款项的受托人。所有在宣布後六年无人认领的股息、红利或其他分派或因变现上述任何一项所得的款项，可遭董事没收，并在没收後拨归本公司所有。如上述为本公司证券，则可按董事认为合适的代价重新配发或重新发行，所得款项全数拨归本公司所有。 记录日期 169. 就任何类别股份宣布股息或其他分派的决议，不论是本公司在大会上的 记录日期 决议或董事决议，均可订明该股息须支付或作出予於某一日期办公时间结束之时或於某一日期某个时间登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可以是在通过决议日期之前，而股息或其他分派须随即按照该等股份持有人各自如此登记的持股量向他们支付或作出，但不得损害任何该等股份的出让人与受让人相互之间就该股息或其他分派享有的权利。本细则的条文在加以必要的变通後，适用於本公司向股东作出的红利、资本化发行、已变现及未变现资本利润、其他可供分派储备或本公司帐目的分派，以及要约或授予。 �C58�C 已变现资本利润的分派 170. 本公司可随时及不时在大会上议决，在其股东之间分派本公司所持的任 已变现资本利润的分派 何盈余款项（相当於就或因本公司变现任何资本资产或任何代表资本资产的投资後收到或收回款项所产生的资本利润，且该款项不需用於支付或准备任何固定优先股息，以代替用作购买任何其他资本资产或用作其 他资本用途），而分派基准是他们收取此等盈余款项作为资本，并须按该等盈余款项若以股息分发他们将会有权收取的份额及比例而分派，但除非本公司在分派後仍具偿债能力，或在分派後本公司资产的可变现净值将多於其负债、股本及股份溢价帐的总和，否则不得以此方式分派上述盈余款项。 周年申报表 171. 董事须制备或安排制备根据法规可能须制备的周年或其他申报表或备 周年申报表 案。 帐目 172. 董事须安排就本公司的收支款项及与该等收支有关的事项、本公司的物 备存帐目 业、资产、信贷及负债，以及法规所规定的所有其他事宜，或为真实而公平地反映本公司的业务状况及解释本公司所作的交易所需的所有其他事宜，备存真实的帐目。 173. 帐簿须备存於总办事处内，或备存於董事认为合适的其他一处或多於一 帐目备存的地方 处地点，并且须经常公开让董事查阅。 174. 任何股东（并非董事者）或其他人，除获法规授予权力或具司法管辖权 股东查阅 的法院作出命令或获得董事或本公司在大会上批准外，均无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件。 175. (A) 董事须不时安排拟备并在本公司周年大会上省览损益帐、资产负 年度损益帐及资产负债表 债表、集团帐目（如有）及报告，而在本公司任何股份经本公司同 意後在香港联合交易所有限公司上市期间，亦须按照香港一般公 认会计原则、国际财务报告或本公司任何股份经本公司同意後在 �C59�C 该交易所上市的有关地区的证券交易所可能允许的其他准则，安 排拟备及审计本公司的帐目，而所采纳的会计原则或准则须於财 务报表及核数师报告内披露。 (B)本公司每份资产负债表须由两名董事代表董事签署，而每份须在 须向股东发送年度董事报告及资产 负债表 本公司周年大会上省览的资产负债 表（包括法例规定包含或附连 的每份文 件）及损益帐，连同有关的董事报告及核数师报告，须 在有关会议举行日期前不少於二十一(21)天，发送予本公司每名股 东、每名债权证持有人及每名其他根据本章程细则有权收取本公司大会通知的人，惟本细则不得影响本细则(C)段的施行，亦不得 要求把该等文件发送予本公司不知悉其地址的任何人或发送予任 何股份或债权证的多於一名联名持有人；然而，任何股东或债权 证持有人如未获发该等文件，有权向总办事处或注册办事处申请 免费索取该等文件。如本公司全部或任何部分的股份或债权证或其他证券当其时在任何证券交易所或市场上市或买卖（经本公司同 意），则须按当其时的规例或惯例所规定，向有关证券交易所或市场提交所须份数的该等文件。 (C) 在妥为遵守法规及有关地区的证券交易所的规则，并在获得据此 本公司可仅发送财务报表摘要及股 东要求提供额外年度财务报表印刷 所需的所有同 意（如有的话）而该等同意具有十足效力及作用的 本的权利 规限下，如以法规并未禁止的任何方式向任何人发送源自本公司 年度财务报表及有关董事报告的财务报表摘要，而不发送有关文 件，且该财务报表摘要的格式及所载资料为适用法例及规例所规 定者，则视作已就该人履行细则175(B)条的规定，但任何有权收取 本公司年度财务报表及有关董事报告的人，可向本公司送达书面 通知，要求本公司除发送财务报表摘要外，同时向其发送本公司年度财务报表及有关董事报告的完整印刷本。 �C60�C 核数师 176. (A) 本公司须在每届周年大会上委任一间或多於一间核数师事务所出 本公司可仅发送财务报表摘要及股 东要求提供额外年度财务报表印刷 任核数师，直至下届周年大会结束为止。核数师的任职条款及职 本的权利 责可由董事协定，但如本公司并无作出委任，则现任核数师须继 续留任，直至继任人获委任为止。本公司或其任何附属公司的董 事、高级人员或雇员，或任何该等董事、高级人员或雇员的合作 夥伴、高级人员或雇员不得获委任为本公司核数师。董事可填补 核数师职位的任何临时空缺，但如任何该等空缺持续，则仍然在 任或继续留任的一名或多於一名核数师（如有的话）可执行核数师 的职务。核数师酬金须由本公司或在本公司的权限下在周年大会 上厘定，但就任何特定年度而言，本公司可在大会上将厘定该酬 金的权力转授予董事，而获委任以填补任何临时空缺的任何核数师的酬金可由董事厘定。 (B) 股东可在核数师任期届满前随时於任何根据本章程细则召开及举 行的大会上藉特别决议免任该核数师，并须在该大会上藉普通决 议委任另一名核数师於余下任期替任核数师。 委任核数师 177. 本公司核数师有权随时查阅本公司的簿册、帐目及单据，并有权要求本 核数师有权查阅簿册及帐目 公司董事及高级人员提供其或彼等履行核数师职责所需的资料，而核数师须在其任期内，就其所审核的帐目及拟在周年大会上向本公司呈阅的每份资产负债表、综合资产负债表及综合损益帐，向股东制备报告。 178. 在周年大会上，除退任核数师外，任何人均不得获委任为核数师，除非 委任退任核数师以外的核数师 於周年大会前不少於十四(14)整天向本公司发出通知，表示有意提名该 人担任核数师，则另作别论；而本公司须在周年大会前不少於七(7)天把任何该等通知的副本寄发予退任核数师，并向股东发出通知，惟退任核数师可向秘书发出书面通知，以豁免上述寄发通知副本予退任核数师的规定。 �C61�C 179. 任何人以核数师身分行事所作出的一切行动，就所有真诚地与本公司进 委任欠妥 行交易的人而言均属有效，而不论在委任该核数师方面有任何欠妥之 处，或该核数师在获委任时不符合委任资格或其後已丧失资格。 通知 180. (A)在细则第180(B)条的规限下，任何按本章程细则给予或发出的通 送达通知 知或文件均须为书面形式，并可由本公司按以下方式送达任何股 东：亲身送达或以预付邮资的信封或封套邮寄至该股东在登记册 内所示的登记地址，或交付至或留在上述的登记地址，或（就通知而言）在报章刊登启事，或在注册办事处及总办事处的显眼位置展 示相关通知。如属股份的联名持有人，须向在登记册内排名在先 的一名联名持有人发出所有通知，而如此发出的通知，即已作为充分向各联名持有人发出通知。 (B) 在妥为遵守法规及有关地区的证券交易所的规则，并在获得所需 的所有同意（如有的话）而该等同意具有十足效力及作用的规限 下，本公司亦可以电子方式向本公司任何股东或其他证券持有人 送达任何通知或文件（包括本公司已经或将会发出以供其任何证券 持有人参阅及�u或行动的任何文件或通知，而不论是否根据本章程细则给予或发出）： (i) 发送予其在登记册所示的电子地址或网站（如有的话）；或 (ii) 发送予其就传送上述各项而向本公司提供的任何其他电子地 址或网站；或 (iii) 刊登於本公司的网站；但如有关文件为本公司的董事报告、 年度财务报表、核数师报告、中期报告（及（如适用）中期 报告摘要）及财务报表摘要（如细则第175(C)条适用），则须 同时按细则第180(A)条所述的方式或有关股东与本公司协定 的任何其他方式，通知有关股东该等文件已刊登於本公司网 站（「刊登通知」），才可透过刊登於本公司网站而送达该等文 件； �C62�C 但(aa)就股份的联名持有人而言，就本细则第180(B)条所规定的有关股 东同意，须由根据细则第180(A)条有权收取通知的该一名联名持有人发 出；及(bb)就本细则第180(B)条而言，本公司可向其股东建议上述任何一种或多种或所有电子通讯方式。 181. (A) 任何登记地址为有关地区以外的股东，可以书面形式通知本公司 位於有关地区以外的股东 一个有关地区内的地址，就送达通知而言，此地址须视为其登记 地址。如股东的登记地址位於有关地区以外，有关通知（如以邮递方式发出）须以预付邮资的航空邮件（如有提供）发出。 (B) 任何股东如未有（及就股份的联名持有人而言，在登记册内排名在 没有地址或地址不正确的股东 先的联名持有人未有）向本公司提供向其送达通知及文件的登记地址或电子地址（视属何情况而定）或未有提供正确的登记地址或电 子 地 址（视属何情况而定）， 无权（及就股份的联名持有人而言，无论其他联名持有人是否已提供登记地址或电子地址（视属何情况 而 定）， 均 无 权）获 本 公 司 送 达任何通知或文件；而对於任何其他 须送达该股东的任何通知或文件，就通知而言，如董事绝对酌情 选择（惟彼等可不时重新选择），可采取将该通知展示在注册办事处及总办事处的显眼位置的方式，或以在报章刊登启事的方式（如董事认为合适）送达；就文件而言，可在注册办事处及总办事处的 显眼位置张贴致有关股东的通知，而该通知须列明其可取得有关 文件副本的有关地区内的地址，或在本公司网站展示或以其他方 式提供有关通知或文件，列明其可取得有关通知或文件副本的有 关地区内的地址。对没有提供登记或电子地址（视属何情况而定） 或提供错误地址的股东而言，按上述方式送达的任何通知或文件即为充分送达，但本(B)段的任何内容不得诠释为本公司须向任何没有就送达通知或文件提供登记或电子地址（视属何情况而定）或 提供错误地址的股东，或向任何并非在本公司股东登记册内排名在先的股东送达任何通知或文件。 �C63�C (C) 如连续三次以邮递方式向任何股东（或如属股份的联名持有人，则 之前因无法投递而被退回的通知等 在登记册内排名在先的持有人）的登记地址或以电子方式向其电子地址或网站（如有关股东已根据细则第180(B)条选择以该电子地址或网站获送达任何通知或文件）寄发的通知或其他文件均无法投递而被退回，有关股东（及如属股份的联名持有人，则股份的所有其他联名持有人）其後则无权收取或获送达任何通知或文件（除非董事根据本细则(B)段选择以另一方式处理），并须视为已放弃获本公 司送达通知及其他文件，直至该股东联络本公司及以书面方式向本公司提供送达通知的新登记地址或电子地址（如有关股东已根据细则第180(B)条选择以其电子地址或网站获送达任何通知或文件）为止。 (D) 即使股东已作出任何选择，但如本公司获告知向某股东提供的任 本公司有权暂停以电子方式送达通 知等 何电子地址发送任何通知或其他文件可能会或可能已违反任何有 关司法管辖区的法例，或如本公司无法核实该股东的电子地址所 处的伺服器的所在地，则本公司可在其网站刊登任何通知或其他 文件，而不发送予有关股东所提供的电子地址，而任何此等刊登 须视为已向该股东有效送达，有关通知及文件在本公司网站首次 刊登时视为已向该股东送达。 (E) 尽管股东不时选择以电子方式收取任何通知或文件，该股东可随 股东有权获提供通知等的印刷本 时要求本公司在电子版本以外，向其发送其以股东身分有权收取 的任何通知或文件的印刷本。 182. (A) 如以邮寄方式发送任何通知或文件，则在载有通知或文件的信封 以邮寄方式送达的通知被视为送达 的时间 或封套在有关地区以内的邮局投邮後翌日视为已送达。为证明通 知或文件已送达，仅须证明载有通知或文件的信封或封套已妥为 预付邮资（就 地址位於有关地区以外而有提供空邮服务的地区而 言，则预付空邮邮资）、注明地址及在有关邮局投邮，而由秘书或 董事委任的其他人签署的书面证明书，证明载有通知或文件的信封或封套已妥为填写地址及在有关邮局投邮，即为确证。 �C64�C (B) 如在报章以启事形式送达通知，须视作已在通知首次刊登当日送 以启事形式送达的通知被视为送达 的时间 达。 (C) 如以电子传送方式发送任何通知或文件，须视作已在发送通知当 以电子传送方式送达的通知被视为 送达的时间 日送达。 (D)如在本公司网站刊登任何通知或文件，须视作已在通知或文件在 在本公司网站刊登的通知被视为送 达的时间 本公司网站刊登当日向股东发出；但如有关文件为本公司的董事 报告、年度财务报表或核数师报告及（如适用）财务报表摘要，则视作已在刊登通知被视为送达股东後翌日送达有关文件。 (E)如在注册办事处及总办事处展示通知，须视作已在首次如此展示 以展示方式送达的通知被视为送达 的时间 通知起计24小时後送达。 (F) 任何根据细则第181(B)条送达的通知或文件，须视作已在首次展示 向没有地址或地址不正确的股东送 达的通知被视为送达的时间 有关通知起计24小时後妥为送达。 183. 如有关人士因股东去世、精神紊乱、破产或清盘而享有股份，本公司可 受让人须受过往的通知约束 藉预付邮资的信封或封套以邮寄方式向该人发出任何通知或文件，并以该人的姓名或已故者的遗产代理人或已破产或已清盘的股东的受托人或任何类似称谓为收件人，寄发至声称如此享有权利的人就此提供的地址 （包括电子地址）（如有的话），或（直至获提供有关地址前）以该股东未去世、精神紊乱、破产或清盘时本可向该股东发出通知或文件的任何方式，发出通知或文件。 184. 任何人藉法律的施行、转让或任何其他方式而有资格享有任何股份，须 受让人须受过往的通知约束 受其姓名及地址记入登记册前已妥为或视作已妥为向其藉以取得该等股份所有权的人士所送达的每份有关该等股份的通知所约束。 �C65�C 185. 任何按照本文件以邮递或电子方式交付或寄发予或留在任何股东的登记 即使股东去世、破产或清盘，通 知仍然有效 地址的通知或文件，不论有关股东当时是否已去世、破产或清盘，及无论本公司是否已接获其去世、破产或清盘的通知，均视为已就任何登记 股份（不论该股东单独或与其他人联名持有）妥为送达，直至其他人代替该股东登记成为有关股份的持有人或联名持有人为止；就本文件的所有目的而言，上述送达须视作已向其遗产代理人及与其联名拥有任何有关股份权益的所有人（如有的话）充分送达。 186. 本公司发出的任何通知或文件可以亲笔或印刷方式签署。 通知的签署方式 资料 187. 任何股东（并非董事者）无权要求透露或取得以下任何资料：有关本公 股东无权取得资料 司商业活动的任何详情，或可能牵涉本公司业务经营而属於或可能属於商业机密、行业秘密或秘密程序性质的任何事宜，而董事认为向公众透露该等资料将不符合本公司股东的利益。 清盘 188. 本公司由法院进行清盘或自动清盘的决议须以特别决议的形式通过。 清盘方式 189. 如本公司须予清盘，向所有债权人付款完毕後剩余的资产，须根据股东 清盘时的资产分配 各自所持股份的缴足资本数额按比例分配给该等股东；如该等剩余资产不足以偿还全部缴足资本，该等资产的分配方式为尽可能由股东根据各自所持股份的缴足资本数额按比例分担亏损，但须受按特别条款及条件发行的任何股份的权利所规限。 190. 如本公司须予清盘（不 论是自动或由法院颁令或批准清盘）， 清 盘人可 可按原样分派资产 在获得本公司特别决议的认许及公司法所规定的任何其他认许下，将本公司的全部或任何部分资产（不论此等资产是否包含同一类财产或包含不同类别的财产）按其原样或原物在股东之间作出分配，而清盘人可为此目的而对於按前述方法将予分配的任何一类或多於一类财产订出其认为公平的价值，以及决定如何在股东或在不同类别的股东及在每一类别 �C66�C 内的股东之间进行分配。清盘人可在获得类似的认许下，为了股东的利 益，将此等资产的任何部分，按清盘人（在获得类似的认许下）认为适当的信托安排而转归予受托人，但任何股东不得因此项转归而被强迫接受任何负有法律责任的股份或其他资产。 弥偿 191. 本公司当其时的董事、常务董事、候补董事、核数师、秘书及其他高级 弥偿 人员及当其时就本公司任何事务行事的受托 人（如有 的 话），以及彼等 各自的执行人或管理人，对於彼等或彼等任何一方、其或任何其执行人 或管理人因执行或有关执行彼等各自的职位或信托的职责或建议职责时作出、同意或遗漏的任何作为而将会或可能招致或蒙受的所有诉讼、成本、收费、损失、损害及开支，均可从本公司的资产中拨付弥偿及获保证免受损害，但因彼等本身的欺诈或不诚实行为而招致或蒙受者（如 有的话），则另作别论；而就彼等任何其他方的作为、认收、疏忽或失责，或为遵守规则而参与任何认收，或本公司任何款项或财物须予递交或存放作保管的任何银行或其他人，或本公司须予提取或投资的任何款项所作的任何抵押不足或缺漏，或在执行彼等各自的职务或信托或有关方面时可能产生的任何其他损失、不幸情况或损害，彼等均无须负上责 任，但由於或透过彼等本身的欺诈或不诚实行为而产生者，则另作别 论。本公司可以本公司或董事（及�u或其他高级人员）或彼等任何一方为受益人，提取及支付保费及其他款项以持有保险、债券及其他工具， 以就因董事（及�u或其他高级人员）或彼等任何一方违反彼等对本公司的责任而可能招致或蒙受的任何损失、损害、法律责任及申索，弥偿本 公司及�u或就此名列其中的董事（及�u或其他高级人员）。 未能联络到的股东 192. 如股息权益支票或股息单首次无法投递而被退回，本公司可行使权力停 本公司停止发出股息单等 止发出股息权益支票或股息单。本细则的条文适用於金钱以外的股份分派的证明书及其他文件或所有权凭证，以及变现金钱以外的股份分派的所得款项。 �C67�C 193. (A) 本公司有权按董事认为合适的方式出售未能联络到的股东的任何 本公司可出售未能联络到的股东的 股份 股份，惟仅可在以下情况出售： (i) 在下文(b)分段所述的启事刊登日期（或如刊登超过一次，则 以首次刊登日期为准）之前十二年内，最少就有关股份应付 或已作出三次股息或其他分派，但一直无人认领该等股份的 股息或其他分派； (ii) 本公司已安排在报章刊登启事，说明其有意售卖该等股份， 而自该启事刊登日期（或如刊登超过一次，则以首次刊登日 期为准）起计已过三个月； (iii) 於上述十二年及三个月期间内任何时间，本公司并无接获任 何身为该等股份持有人的股东或因去世、破产或法律的施行 而有权获得该等股份的人存在的消息；及 (iv) 本公司已通知有关地区的证券交易所，说明其有意售卖该等 股份。 (B)为使任何有关的股份售卖生效，董事可授权任何人转让上述股 份，而由该人签署或以其他方式签立或代表该人签署或以其他方 式签立的转让文书，与由该等股份的登记持有人或有权通过传转 获得该等股份者所签立的转让文书具有同等效力，而购买人对於 如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权， 不得因有关该项售卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到 影响。出售所得款项净额将拨归本公司所有，而在本公司收取有 关所得款项後，本公司将欠负该前股东相等於该所得款项净额的 款项。不论本公司如何在其任何簿册入帐或以其他方式处理该等 款项，本公司不会就有关债项设立信托，亦不会就此支付任何利 息，本公司可将该所得款项净额用於本公司的业务或按其认为合 适的情况运用，而无须就该所得款项净额所赚取的任何款项作出 交代。尽管持有上述已出售股份的股东已经去世、破产、清盘或 无法律行为能力或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍 属有效及具效力。 �C68�C 销毁文件 194. 本公司可： 销毁文件 (a) 在有关注销日期起计满一年後，随时销毁任何已注销的股票； (b) 在本公司记录股息授权书或其任何更改或撤销或任何变更名称或 地址的通知日期起计满两年後，随时销毁该等授权书、更改、撤 销或通知； (c)在登记日期起计满六年後，随时销毁已登记的任何股份转让文 书；及 (d) 在首次记入本公司股东登记册日期起计满六年後，随时销毁已记 入登记册的任何其他文件； 下述数方面均须作不可推翻并惠及本公司的推定，即：每张按上文所述销毁的股票均是经适当及妥善注销的有效证明书；每份按上文所述销毁的转让文书均是经适当及妥善登记的有效文书；每份按本细则销毁的其他文件均为有效文件并与本公司簿册或纪录中所记详细资料一致；但： (i)本细则的前述条文只适用於在真诚及本公司未获明确通知表示保存该文件乃与某项申索有关的情况下销毁文件； (ii) 若有任何在早於上文所述时间销毁文件，或在任何并未达成上文 (i)的但书的条件的情况下销毁文件的情况，本细则所载内容亦不 得解释为就此向本公司施加任何相关法律责任；及 (iii) 本细则所指「销毁文件」包括以任何方式处置文件。 �C69�C 认购权储备 195. 在法规并未禁止及符合法规的范围内，以下条文具有效力： 认购权储备 (A) 只要附於本公司所发行可认购本公司股份的任何认股权证的任何 权利仍可行使，如本公司作出任何作为或参与任何交易，而因按 照认股权证的条款及条件下的适用条文对认购价作出任何调整， 导致该等作为或交易会把认购价减至低於一股股份的面值，下列 条文即告适用： (i) 自该作为或交易日期起，本公司须按照本细则的条文，设立 并於其後（在符合本细则的规定下）维持一项储备（「认购权 储备」），其款额在任何时候均不得少於当其时将须化为资本 并用以全数缴付在完全行使所有未行使认购权时，依据下文 第(iii)分段须予发行及配发的入帐列为全部缴足股款的额外 股份的面额，并须将认购权储备用以全数缴付第(iii)分段所 述当配发该等额外股份时所涉及的差额； (ii)认购权储备不得用作上述所指明以外的任何其他用途，但 如本公司的所有其他储备（股份溢价帐除外）均已耗尽则除 外，而届时亦只可在法律规定的情况下及范围内用以弥补本 公司的亏损； (iii) 在行使任何认股权证所代表的所有或任何认购权时，可就相 等於该认股权证持有人在行使该认股权证所代表的认购权时 须支付的现金款额（或在部分行使认购权的情况下，该现金 款额中的相关部分（视属何情况而定））的股份面额行使相关 认购权，此外，行使认股权证持有人亦须就该等认购权获配 发面额相等於以下两者的差额的入帐列为全部缴足股款的额 外股份： (aa)该认股权证持有人在行使该认股权证所代表的认购权 时须支付的上述现金款额（或在部分行使认购权的情况 下，该现金款额中的相关部分，视属何情况而定）；及 �C70�C (bb)假设该等认购权可代表按低於面值认购股份的权利， 在考虑到认股权证条件的条文後，本可行使的该等认 购权所涉及的股份面额；及 (cc) 在紧随上述行使之後，全部缴足该等额外面额的股份 所需而记在认购权储备的贷项的款额须化为资本，并 用於全部缴足该等额外面额的股份；而该等股份须随 即入帐列为全部缴足股款并配发予行使认股权证持有 人；及 (iv) 如在行使任何认股权证所代表的认购权时，记在认购权储备 的贷项的款额不足以全部缴足行使认股权证持有人有权取得 的相等於上述差额的额外面额的股份，董事须运用当时或其 後可供用作该用途的任何利润或储备（在法律允许或不禁止 的范围内，包括股份溢价帐），直至该等额外面额的股份获 缴足并按上文所述予以配发为止，而在此之前，不得就本 公司当时已发行的全部缴足股款股份支付股息或作出其他分 派。在此等付款及配发之前，本公司须向该行使认股权证持 有人发出证明书，证明其有权获配发该等额外面额的股份。 任何该等证明书所代表的权利须采用登记形式，并可按与股 份当其时可转让的相同方式以一股为单位全部或部分转让， 而本公司须就备存证明书登记册及与此相关的其他事宜作出 董事认为合适的安排，并须在发出该证明书时，充分告知每 名相关行使认股权证持有人有关该证明书的详情。 (B) 依据本细则条文配发的股份，在各方面与有关认股权证所代表的 认购权作相关行使时所配发或应予配发的其他股份享有同等权 益。尽管本细则(A)段已有任何规定，在行使认购权时，不得配发不足一股的股份。 (C) 在没有经相关认股权证持有人或类别认股权证持有人藉特别决议 认许的情况下，不得以任何方式更改或增补本细则有关设立及维 持认购权储备的条文，以变更或撤销本细则项下任何认股权证持 �C71�C 有人或任何类别认股权证持有人受惠的条文，或使该等受惠条文 产生被变更或撤销的效果。 (D) 由核数师就是否须设立及维持认购权储备，及如须设立及维持则 所须设立及维持的款额、使用认购权储备的目的、其被用作弥补 本公司亏损的范围、须入帐列为全部缴足股款而配发给行使认股 权证持有人的额外面额的股份，以及有关认购权储备的任何其他 事宜所作出的证明书或报告，在没有明显错误下，须具决定性并 对本公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。 股额 196. 在法规并未禁止或并未抵触法规的范围内，以下条文随时及不时有效： 股份转换为股额 (i)本公司可藉普通决议，将任何已全部缴足股款的股份转换为股 额，并可不时藉同样的决议，将任何股额再转换为任何面额的已 全部缴足股款的股份。 (ii) 股额持有人可将股额或其中任何部分转让，其转让方式及所须符 合的规例，如同产生该股额的股份若在转换前作出转让则本可采 用的方式及本须符合的规例，或在情况容许下尽量与之相近；董 事可在其认为适当的情况下，不时规定可转让股额的最低额，并 限制或禁止转让该最低额的零碎部分，但该最低额不得超过产生 该股额的股份的面额。不得就任何股额发行不记名认股权证。 (iii) 股额持有人须按其所持股额而在股息、清盘时获分配资产、会议 表决权及其他事项上，享有犹如其持有产生该股额的股份时所享 有的同样权利、特权及利益；如任何此等权利、特权或利益（不包括分享本公司的股息及利润以及在本公司清盘时获分配资产），在 该股额倘若以股份形式存在时，是不会由该股份授予的，则不可根据股额而授予该等权利、特权或利益。 (iv) 本章程细则的条文中，凡适用於已全部缴足股款的股份者，均适 用於股额；本章程细则中凡有「股份」及「股东」各词，须包括「股额」及「股额持有人」及「成员」。 �C72�C 章程细则索引 细则编号 帐目 172-175 组织章程细则的更改 67(B) 核数师 176-179,191 文件核证 152 催缴股款 10,26-38,52,53,161-163 主席 委任 70,132 职责及权力 71,72,75,76,78,84,107(K),108,135,143(B) 支票 148 由代表行事的法团 69,70,73,81,87,93-97 释义 1 董事： 候补、委任及权力 97-99,133,134,142,191 委任 111,112,118 借款权力 115-116 主席、委任及权力 132,107(K),135,143(B) 委员会 137-140,143,147,152,156 离职补偿 104 召开会议 134 开支 101,138,191 於合约的利益 100,107 管理权力 127,128 常务及执行董事 122-126 会议及议事程序 133-143 会议纪录 143 人数 96,110 权力 67,71,98,107,112,115,122,125-129, 131-134,136-138,141,144,149-152,155,160(A) 资格 99,113 法定人数 133 藉普通决议免任 105,114 酬金 67,98(B),100-103,107,122,128,138,150 在大会及类别会议上发言的权利 99 轮换 108,124 职衔 126 停任 105 书面决议 142 股息 3,8,23,35,28,51,54,67,107,153-170, 192-194,196,199 �C73�C 大会 表决的可接纳性 84 延会 69,71,75 周年大会 62,65,67,89,108,109, 111,112,114,175-178 主席 70 召开会议 64 通知 65,66,71 会议纪录 143 议事程序 67-78 法定人数 68 特别事务的涵义 67(A) 表决 67-69 弥偿 191 股份的联名持有人 21,23,32,42,48,81,166,167,180,181,185 组织章程大纲的更改 67(B) 通知 180-186 设立退休金的权力 151 以投票方式表决 71-77 委任代表 5,35,66,68,69,72,79,81-83,85-91 购回本身的证券 15 记录日期 169 注册办事处 95 股东登记册 闭封及暂停办理转让登记 47 备存 17,143(C) 股东登记主册与支册之间的转移 41 替代股票及认股权证证明书 4,18(B),22 储备 14,153,154,160,161,169,195 印章 19,98,147,149 秘书 57,98,134,142,144-146,147,152 179,182,191 股本： 更改 6-14 增加 13 削减 14 股额 196 再拆分、合并等 13 发行认购认股权证 4 证券印章 19,147 股票 18-20,22,26,61,192 �C74�C 股份： 催缴股款 10,26-38,52,53,59-61,162,164 佣金 12 衡平法权益 16,23 没收及留置权 3-5,8,9,11-13,37,55 转换为股额 196 转让 10,13,18,21,35,39-47,50,51,57,91, 159,165,184,193,194,196 传转 10,48-51,80,183,184,193 更改权利 5 股额 196 认购权储备 195 股份的传转 10,48-51,80,183,184,193 股东的投票 13,20,35,51,65,72,76,79,80-94, 98,100,107,195,196 未能联络到的股东 192,193 认股权证 4,195 清盘 188-190 书面决议 董事 142 股东 1(E) 以上索引并不构成本公司章程细则的一部分。 �C75�C