此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交 易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部大唐西市丝路投资控股有限公司之股份售出或转让，应立即将 本通函连同随附之代表委任表格送交予买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、 持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，概不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 DTXSSILKROADINVESTMENTHOLDINGS COMPANYLIMITED 大唐西市丝路投资控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：620） (I)有关建议收购 一间物业投资控股公司全部已发行股本 以及艺术及文化收藏品 涉及根据特别授权发行代价股份之 须予披露及关连交易 及 (II)股东特别大会通告 本公司之独立财务顾问 本通函所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第6至18页。独立董事委员会函件（当中载有其致独立股东之 推荐意见）载於本通函第19至20页。独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员 会及独立股东之推荐意见）载於本通函第21至42页。 本公司谨订於二零一七年二月二十七日（星期一)上午十时三十分假座香港中环夏悫 道12号美国银行中心地下五号�m举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第 SGM-1至SGM-2页。无论　阁下是否有意出席股东特别大会，务请按照随附代表委任 表格所印备指示填妥表格，并尽快将其交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登 捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股 东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格後， 　阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 二零一七年二月八日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 6 独立董事委员会函件............................................... 19 独立财务顾问函件................................................. 21 附录一－ 物业估值报告.......................................... I-1 附录二－ 一般资料.............................................. II-1 股东特别大会通告................................................. SGM-1 释义 於本通函内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 本通函以中英文本刊印。中英文本如有任何歧异，一概以英文本为准。 「艺术及文化收藏品」 指 卖方拥有之目标艺术及文化收藏品之物业权益， 有关详情载於本通函「目标集团、该物业以及艺 术及文化收藏品之资 料」一 节 「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「董事会决议案」 指董事会於日期为二零一七年一月十六日 就（其 中 包括）批准买卖协议及据此拟进行之交易（包括 授出特别授 权）之 董事会决议案 「营业日」 指香港及中国持牌银行一般开门办理常规银行业 务之日 子（星 期六或星期日除外） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指大唐西市丝路投资控股有限公司，一间於百慕 达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板 上市（股份代号：620） 「完成」 指根据买卖协议之条款及条件完成建议收购事项 及认购事项 「完成日期」 指紧随所有条件已达成或获豁免之日後七(7)个营 业日内（或买方及卖方可能协定的该等其他日期） 「条件」 指完成之先决条件，有关详情载於本通函「先决条 件」一段 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义 「代价」 指买方就建议收购事项应付予卖方之代价，即 163,265,000港元 释义 「代价股份」 指 根据特别授权按每股3.20港元向卖方配发及发行 之51,020,312股新股份，以支付代价 「董事」 指 本公司董事 「框架协议」 指买方与大唐西市文化产业投资集团有限公司（为 卖方之控股股东）就 建议收购该物业以及艺术及 文化收藏品所订立日期为二零一六年五月十二 日之框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「香港公司」 指宏光投资有限公司，一间於香港注册成立之投 资控股有限公司，为目标公司之直接全资附属 公司 「独立董事委员会」 指 包括全体独立非执行董事之董事会独立委员会， 其成立目的为就买卖协议及据此拟进行之交易（包 括授出特别授权）之条款是否公平合理，以及是 否符合本公司及股东整体之利益，向独立股东 提供意见 「独立财务顾问」 指衍丰企业融资有限公司，一间可进行证券及期 货条例项下第6类受规管活动之持牌法团，并且 就买卖协议及据此拟进行之交 易（包括授出特别 授 权）作为独立董事委员会之独立财务顾问 「独立股东」 指毋须於股东特别大会上就批准买卖协议及据此 拟分别进行之交易（包括授出特别授权）放弃投 票之股东 释义 「独立第三方」 指独立於本公司及本公司之关连人士（定义见上市 规则），且与上述人士概无关连之人士、（或就 法团而 言）法 团及其最终实益拥有人 「发行价」 指 3.20港元，即每股代价股份之发行价 「最後交易日」 指二零一七年一月十六日，即股份於订立买卖 协议前於联交所买卖之最後日期 「最後实际可行日期」 指二零一七年二月七日，即本通函付印前确定当 中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指二零一七年四月十二日 「谅解备忘录」 指大唐西市文化艺术品中央商务中心有限公司与 大唐西市文化产业投资集团有限公司於二零 一六年一月二十七日就有关建议收购位於中国 西安市莲湖区劳动南路DaTang XiShiBlock10 Development三号楼之物业权益以及其土地使用 权（总楼面面积约3,862.95平方米）订立之谅解备 忘录。Da Tang Xi Shi Block 10 Development 乃一项以丝路文化为主题的商业发展项目， 位於中国西安市莲湖区劳动南路，总楼面面积 约29,672.71平方米 「吕先生」 指吕建中先生，本公司主席兼执行董事 「杨先生」 指杨兴文先生，本公司执行董事，於最後实际 可行日期拥有大唐西市文化产业投资集团有限 公司约13.80%之已发行注册股本权益 释义 「回购权」 指卖方根据买卖协议将授出之回购选择权，详情 载於本通 函「艺 术及文化收藏品之回购 权」一 节 「中国」 指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香 港、中国澳门特别行政区及台湾 「中国公司」 指西安丝绸之路商务信息谘询有限公司，一间於 中国成立之投资控股有限公司，为香港公司之 直接全资附属公司，该物业之唯一合法实益拥 有人 「该物业」 指中国公司全资拥有之目标物业之物业权益，有 关详情载於本通 函「目标集团、该物业以及艺术 及文化收藏品之资料」一节 「建议收购事项」 指建议根据买卖协议之条款及条件收购目标股权 以及艺术及文化收藏品 「买方」 指大唐西市文化艺术品中央商务中心有限公司， 一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，为 本公司之间接全资附属公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「买卖协议」 指卖方与买方就建议收购事项所订立日期为二零 一七年一月十六日之有条件买卖协议，为卖方 与买方就建议收购事项及据此拟进行之交 易（包 括授出特别授权）订 立之正式协议，当中包含框 架协议之条款 「证券及期货条例」 指 香港证券及期货条例（香港法例第571章） 「股东特别大会」 指本公司将召开之股东特别大会，以考虑及批准 建议收购事项以及根据特别授权配发及发行代 价股份 释义 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.50港元之股份 「股东」 指 股份之持有人 「特别授权」 指於股东特别大会上寻求授出之特别授权，以批 准根据买卖协议之条款及条件配发及发行代价 股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指卖方根据买卖协议之条款及条件认购代价股份 「目标公司」 指 BestMeritGlobalLimited，一间於英属处女群岛 注册成立之物业投资控股有限公司，为卖方之 全资附属公司 「目标股权」 指目标公司之100%股权 「目标集团」 指目标公司及其附属公司 「卖方」 指大唐西市国际控股有限公司，一间於英属处女 群岛注册成立之投资控股有限公司。於最後实 际可行日期，卖方持有325,680,424股股份，占本 公司全部已发行股本约64.60%。於最後实际可 行日期由大唐西市文化产业投资集团有限公司 间接全资拥有 「%」 指 百分比 注：本通函任何以人民币列值的金额已按1港元兑人民币0.88812元的汇率（即 中国 人民银行於二零一七年一月十六日之人民币汇率中间价）换算为港元，惟仅 供说明。有关换算概不表示任何涉及的金额已经、可能已经或可以按任何特 定汇率进行兑换。 董事会函件 DTXSSILKROADINVESTMENTHOLDINGS COMPANYLIMITED 大唐西市丝路投资控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：620） 执行董事： 注册办事处： 吕建中先生（主席） CrawfordHouse 黄国敦先生（行政总裁） 4thFloor 杨兴文先生 50CedarAvenue HamiltonHM11 非执行董事： Bermuda 王石先生 Jean-GuyCarrier先生 香港主要营业地点： 谢涌海先生 香港中环 夏悫道12号 独立非执行董事： 美国银行中心 郑毓和先生 26楼2602室 范椒芬女士 徐耀华先生 敬启者： (I)有关建议收购 一间物业投资控股公司全部已发行股本 以及艺术及文化收藏品 涉及根据特别授权发行代价股份之 须予披露及关连交易 及 (II)股东特别大会通告 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月十六日有关建议收购事项之公告。 董事会函件 董事会谨此宣布，於二零一七年一月十六日（联交所交易时段後），买方（本公 司之间接全资附属公 司）与卖方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售而买方 已有条件同意收购(i)目标股权，以间接收购目标集团全资拥有之该物业；以及(ii)卖 方拥有之艺术及文化收藏品，总代价为163,265,000港元，将以每股3.20港元配发及发 行代价股份之方式支付。於完成後，目标集团将成为本公司之间接全资附属公司。 本通函旨在向　阁下提 供（其中包括）：(i)买卖协议及据此拟进行之交易（包括授 出特别授 权）之进一步详情；(ii)独立董事委员会函件；(iii)独立财务顾问函件；(iv)物 业估值报告；(v)股东特别大会通告；以及(vi)根据上市规则须进一步披露之资料。 买卖协议 买卖协议的主要条款如下： 日期： 二零一七年一月十六日 订约方： (i) 买方，本公司之间接全资附属公司；及 (ii) 卖方 卖方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司。於最後实际可行日期，卖 方 持有325,680,424股股份，占本公司全部已发行股本约64.60%。 因此，根据上市规则第14A章，卖方为本公司之关连人士。 将予收购之资产 根据买卖协议，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购(i)目标股权， 以间接收购目标集团全资拥有之该物业；以及(ii)卖方拥有之艺术及文化收藏品。 董事会函件 目标集团、该物业以及艺术及文化收藏品之资料 目标集团之公司架构 目标集团於最後实际可行日期之公司架构以简图列示如下： 卖方 （英属处女群岛） 100% 100% 目标公司 艺术及文化 (英属处女群岛) 收藏品 100% 香港公司 （香港） 100% 中国公司 （中国） 100% 该物业 目标集团、该物业以及艺术及文化收藏品 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之物业投资控股有限公司，为卖方之 全资附属公司。於最後实际可行日期，目标公司透过香港公司间接拥有中国公司全 部已发行股本，因此拥有该物业。 董事会函件 该物业乃位於中国西安市劳动南路118号大唐西市酒店内。大唐西市酒店为六层 商业楼，二 零一一年年由大唐西市集团建成。该物业包括总楼面面积1,701.31平方米 的一楼商�m部分、总楼面面积779.03平方米的五楼多功能厅部分及总楼面面积928.19 平方米的六楼展览室部分。该物业已获授房产证，并已装修作其现有用途：卖方联属 公司的酒店餐饮场所、购物商场、展览中心及多功能厅。该物业被大唐西市酒店用作 酒店餐饮场所、购物商场、展览中心及多功能厅等场所，已成为大唐西市酒店业务运 营的核心配套基础设施。根据买卖协议，卖方已承诺於完成日期或之前，适当且及时 终止其於该物业进行的所有活动，如用作酒店餐饮场所、购物商场、展览中心及多功 能厅以支持大唐西市酒店的业务营运。於最後实际可行日期，目标集团的主要资产 仅为该物业。 目标集团自其於二零一六年注册成立以来，主要从事物业投资控股业务。根据 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之未经审核综合损益账，目标集团并无 录得任何收益，并涉及约人民币126,000元（相等於约142,000港元）之亏损。於二零 一六年十二月三十一日，目标集团之未经审核综合资产净值约为人民币39,874,000元（相等於约44,897,000港元），包括该物业及银行现金分别约为人民币37,773,000元（相等於 约42,531,000港 元）及 约人民币2,101,000元（相等於约2,366,000港 元），而於二零一六年十二月三十一日，目标集团并未录得任何负债。 艺术及文化收藏品包括出自何海霞、黄胄、齐白石、石鲁、张大千及赵望云手 笔之字画，卖方视之为另类高档投资资产，供鉴赏之用。以上艺术名家均为大中华地 区具影响力的画家及书法家，自十九世纪後期至二十世纪後期活跃於大中华地区的 书画领域，并以绘画山水、人物及动物与书法尤为擅长。出自彼等手笔的艺术品均为 佳士得、中国嘉德、苏富比及保利国际拍卖等国际拍卖行的常见拍卖品。 中国公司原先收购该物业之成本约为人民币37,875,100元（相等於约42,646,000港 元）。卖 方原先收购艺术及文化收藏品之成本约为23,565,000港元。 於完成後，目标集团将成为本公司之间接全资附属公司，其财务业绩将入账於 本集团之综合财务业绩。艺术及文化收藏品将於本集团财务报表内以艺术库存入账。 艺术及文化收藏品之回购权 卖方承诺，於完成日期以1.0港元的代价向买方授出回购权，据此，倘买方无法 於完成日期後两年内分销全部或任何艺术及文化收藏品，买方可酌情要求卖方以根 据买卖协议转让艺术及文化收藏品相同的现金代价回购艺术及文化收藏品。买方须 於完成日期起计第24个月至第27个月期间行使该回购权。 董事会函件 代价 根据买卖协议，买方及卖方特此同意及确认建议收购事项之总代价将为 163,265,000港元，其中140,745,000港元为转让该物业之代价，及22,520,000港元为转 让艺术及文化收藏品之代价。 总代价163,265,000港元将由买方於完成日期透过按3.20港元之发行价配发及发 行51,020,312股代价股份之方式向卖方支付。 由於艺术及文化收藏品均为出自声名显赫的艺术名家的珍藏手笔，拟作为本集 团艺术及收藏品相关业务中的库存储备，同时展现本集团艺术中央商务 区（如下文所 定义）的信誉及文化风貌，本公司已向两个专门从事高档艺术品保险的跨国高档艺术 保险团队就艺术及文化收藏品的任何实物损失及损毁寻求风险保障。经专业评估後， 上述两个保险团队就全部艺术及文化收藏品提出的受保金额均超过23.0百万港元。 代价乃由买方与卖方经计及（其中包括）以下各项按公平原则磋商後厘定： (i)根据独立专业估值师中诚达资产评值顾问有限公司於二零一七年一月十六日发出 之估值报告，该物业於二零一六年十二月三十一日之公平值约人民币125.0百万元 （相 等於约140.7百万港元），有关估值因二零一七年一月十九日对该物业进行之跟进 检查而於二零一七年二月八日已作更新；(ii)艺 术及文化收藏品出自声名显赫的艺术 名家手笔，并常见於中国及海外拍卖行的拍卖品之中；(iii)由两个专门从事高档艺术 品保险的跨国保险团队就全部艺术及文化收藏品提出的受保金额超过23.0百万港元； (iv)卖方将於完成时向买方授出之回购权；及(v)「进行建议收购事项之理由及裨益」 一节所述该物业以及艺术及文化收藏品对本公司的艺术及收藏品相关业务之策略性 影响。董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票）认为，代价 属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 发行价 合共51,020,312股代价股份将於完成後配发及发行。每股代价股份3.20港元之发 行价较： (a)股份於谅解备忘录日期在联交所所报之收市价每股3.00港元溢价约6.67%； (b)股份於框架协议日期在联交所所报之收市价每股3.22港元折让约0.62%； (c)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股3.58港元折让约10.61%； 董事会函件 (d)股份於紧接买卖协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市 价每股约3.688港元折让约13.23%； (e) 股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股3.34港元折让约4.19%； 及 (f)每股股份综合资产净值约1.18港元（根据最近刊发之本集团资产净值於二 零一六年六月三十日为596,693,000港元及於最後交易日已发行股份共 504,117,380股计算）溢价约171.19%。 发行价乃由买方与卖方参考下列各项按公平原则磋商後厘定：(i)於谅解备忘录 日期协定之发行价每股代价股份3.20港元较股份在联交所所报之收市价每股3.00港元 溢价约6.67%；(ii)每股代价股份3.20港元之发行价较每股综合资产净值约1.18港元（根 据最近刊发之本集团资产净值於二零一六年六月三十日为596,693,000港元及於最後 交易日已发行股份共504,117,380股计 算）溢 价约171.19%；(iii)与在联交所的整体市场 交易量比较，股份在现行市价下之交易量较为稀疏，有关详情载於本通 函「独立财务 顾问函件」内；及(iv)「进行建议收购事项之理由及裨益」一节所述该物业以及艺术及 文化收藏品对本公司的艺术及收藏品相关业务之策略性影响。董事（不包括吕先生及 杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票）认为，发行价属公平合理，且符合本公司 及股东之整体利益。 建议收购事项之先决条件 完成之先决条件为： 1. 本公司独立股东通过普通决议案批准(i)买卖协议及据此拟进行之交易；及(ii) 配发及发行代价股份； 2.上市委员会批准代价股份上市及买卖，而有关批准并无於根据买卖协议完 成建议收购事项及认购事项之前撤回； 3.卖方根据买卖协议所作出之承诺，於完成日期以及由买卖协议日期起直至 完成日期止期间仍属真实准确，且陈述并无误导成分； 4.卖方已於重大方面全面遵守有关责任，并根据买卖协议於重大方面履行所 有契诺及协议； 董事会函件 5.概无第三方向任何司法权区之任何法院或政府机关寻求限制或禁止根据买 卖协议拟进行之交易或寻求宣告根据买卖协议拟进行之交易属不合法或针 对该等交易寻求重大赔偿或损害赔偿之任何未决或面临威胁之诉讼或法律 程序；及 6.卖方已取得有关根据买卖协议拟进行之交易之所有必要同意及批准，且卖 方已遵守相关法律，而有关机关并无实施任何规则或规例，或任何第三方 同意，以禁止或严重拖延买卖协议之履行及完成。 上述第3至6项条件仅可由买方根据买卖协议以书面形式予以豁免。买卖协议任 何一方均不得豁免上述第1及2项条件。卖方须合理尽力促使达成上述第3至6项条件。 倘上述条件并无於最後完成日期（或买方与卖方可能同意之其他日期）前达成（或 豁免），则 买卖协议将告失效及无效，而买方与卖方各自将不得向另一方提出任何索 偿，惟就任何先前违反而提出者除外。 完成 建议收购事项及认购事项将於上述条件达成或获豁免後七（7）个 营业日 内（或买 方及卖方可能同意之其他日期）完成。 未能於完成时遵守责任之後果 除非另一方根据买卖协议全面遵守及履行规定，否则任何一方概无义务根据买 卖协议进行交易。倘一方於最後完成日期未能根据买卖协议履行其责任，买方可向 卖方送达通知书（倘卖方未能或不愿根据买卖协议遵守其责 任）（反之亦然）并处理以 下事项： (a)将完成日期延後最多30日（该日须为营业日），而 在该情况下，完成日期将 为按上述方式延後之延期日期； (b)在切实可行情况下使落实完 成（而 不会损害其於买卖协议之应有权 利）；或 (c)终止买卖协议。 董事会函件 卖方之承诺 倘卖方於完成日期後收取一笔与目标集团或该物业或艺术及文化收藏品有关之 金额，卖方须随即知会买方并向买方或本集团支付该笔金额，并须以买方或本集团 受托人之身份保管该笔金额直至作出相关支付。 倘本集团於完成日期後将承担任何支付责任及相关支付责任於完成日期前产生， 惟卖方仍就此未向买方作出书面披露，则买方应有权要求卖方承担相关支付责任， 或於本集团已承担相关支付责任的情况下，买方应有权要求卖方悉数弥偿。 卖方须於完成前後就根据买卖协议拟进行之交易妥善并及时处理及完成所有税 务备案及登记。倘卖方就此违反规定致使买方或本集团於履行预扣税及其他责任时 蒙受损失，则卖方须向遭受损失方作出悉数赔偿。 卖方须於完成日期或之前妥善并及时终止其於该物业进行的所有活动，如用作 酒店餐饮场所、购物商场、展览中心及多功能厅，以支持大唐西市酒店的业务营运。 弥偿 卖方须负责所有相关索偿事宜之弥偿赔偿，其不应超过代价金额。於最後实际 可行日期并无任何相关索偿事宜。 卖方仅须就以下其中任何一项索偿负责： (a)就独立索偿而言，最终裁决厘定之金额或规定应付款项为超过人民币 1,000,000元或其等值港元；及 (b)倘最终裁决厘定之合计金额或规定应付款项超过人民币1,000,000元或其等 值港元，卖方须负责全部金额而非仅负责超出部分。 除非於完成日期後於两(2)年内向卖方送达索偿通知书，且该索偿通知书应提供 与该等相关索偿事宜关联之事宜或违约、违约本质及索偿金额之合理详尽描述，否 则卖方无须负责相关索偿事宜。 倘於上述索偿通知书日期後六(6)个月内并无向卖方提起法律程序并将相关法律 文件送达卖方，则上述出具索偿通知书之索偿可被视为撤销且变为失效及无效。 董事会函件 代价股份之地位 代价股份於获配发及发行及缴足股款时彼此之间在各方面将与於配发及发行代 价股份当日之已发行股份享有同等地位。 申请上市 本公司将向上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 特别授权 代价股份将根据建议於股东特别大会上寻求独立股东授出之特别授权配发及发行。 进行建议收购事项之理由及裨益 本集团主要从事(i)艺术及收藏品相关业务；(ii)拍卖业务；(iii)金融电子商业业务；(iv)销售船只；(v)海事工程；以及(vi)建造及钢结构工程以及相关服务。 诚如本公司日期为二零一五年十一月二十三日之公开发售章程及本公司截至二 零一五年十二月三十一日止五个月之年报所述，本集团拟投资艺术及收藏品相关业 务以增加收益来源。凭藉控股股东大唐西市集团之强大文化业务背景，本集团致力 於投资、发展及经营艺术及收藏品线上市场，包括（但不限於）酒、茗茶、古币及珠宝。 本集团之目标乃为消费者提供高档艺术及收藏品愉快的购物体验。於二零一六年 八月二十六日，本集团完成收购在香港经营金融电子商业业务的移动财经集团（「移 动财经」）的85%间 接权益。移动财经的管理层具备经证实的科技能力，能支援本集团 的线上市场发展，并有广泛高净值客户人脉。 为本集团之艺术及收藏品线上市场物色线下对方，本集团设想建设线下艺术及 收藏品中心，以提供艺术及收藏品之仓储、展览、拍卖、推广及交易的综合功能，即 艺术中央商务区（「艺术中央商务区」）。於二零一六年七月十一日，本集团完成收购 北京景星麟凤国际拍卖有限公司（「景星麟凤」）100%实际权益，其为北京一间精品拍 卖行，专门从事艺术品及收藏品业务。此项交易为计划中的线上市场开辟一条新的 线下销售渠道。 艺术中央商务区的主要商业理念为「一路五品」。五品指珠宝、茗茶、酒、丝绸 及艺术品，象徵着五种曾於丝绸之路上用作交易的最具代表性商品。艺术中央商务 区的功能将包括(i)艺术品展览及交流、(ii)拍卖及估价，以及(iii)线上市场。 董事会函件 艺术品展览及交易 艺术中央商务区为艺术品展览、艺术品买卖及寄售提供场所，还包括一系列周 边服务，如业务磋商、品茶会博览、会议服务、茶艺表演、艺术交流、会员沙龙等。 拍卖及估价 艺术中央商务区将会不定时举行各种高档艺术品拍卖会、古董鉴定及鉴赏活动， 以及专业艺术品估价服务。 本集团旗下的景星麟凤为一间综合拍卖公司，旗下有众多文化遗产界的专家、 国家注册拍卖师、艺术品估价师、估值师及资深从业者，为客户提供估价、鉴定及鉴 赏服务。 线上市场 凭藉移动财经於电子商业平台上资深的信息技术人员及经证实的技术与能力， 艺术中央商务区将透过整合高质素艺术品资源提供全面的线下体验及便利的在线交易，以构建具O2O生态特徵的服务平台。 经参考本公司截至二零一六年六月三十日止六个月期间之中期报告，本集团拟 继续多元化其业务、凭藉控股股东大唐西市集团的强大文化业务背景发展艺术及收 藏品相关业务。鉴於该物业具有较高文化价值之策略位置，本集团将处於最佳位置， 可发展其业务及善用西市的强大文化业务背景。 西安市（古称长安 市）乃 中国陕西省省会，曾为中国超过13个皇朝的省会及古丝 路的起点。远在中国盛唐朝代，古长安市的工商贸易集中在东市及西市之间。西市主 要发挥国际贸易作用，并为当时全球最大国际商贸中心及文化交流中心。该物业位 於西市原址建筑的大唐西市酒店内。 董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票）认为该物业 作为大唐西市酒店之一部分，(i)已进行基本装修，可即时投入使用及(ii)将带来较大 流量的游客，以及安全水平更高。该物业之一楼商�m部分将作为艺术及收藏品（包括 （但不限於）艺 术品、酒、茗茶、古币、珠宝及丝绸）的线下零售及购物者体验中心。 该物业之展览及多功能厅部分将用作举办高档艺术及收藏品的定期展览、会议及 拍卖活动的线下活动场地。董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放 董事会函件 弃投 票）认为，艺术及文化收藏品出自声名显赫的艺术名家手笔，并常见於中国及海 外拍卖行的拍卖品之中，将丰富本集团艺术及收藏品相关业务中的库存储备，并且 将提升本集团艺术中央商务区的信誉及文化风貌。此外，认购事项显示出控股股东 对本集团前景及发展充满信心，尤其是艺术及文化业务的发展，将增强本集团的业务。 董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票）认为建议收购 事项有利於本集团，且符合本公司及股东之整体利益，原因为此乃增强本集团艺术 及收藏品相关业务之现有业务分部的宝贵机会，并提供增强其收益来源的机会。 鉴於上述者，董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票） 认为，买卖协议乃於本公司日常及一般业务过程中经公平磋商後按一般商业条款订立，而其条款属公平合理，且建议收购事项符合本公司及本公司股东之整体利益。 对本公司股权架构之影响 据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，本公司之现有股权架构及 於完成後对本公司现有股权架构之影响载列如下： 股东 於最後实际可行日期 紧随完成後 股份数目概约百分比 股份数目概约百分比 卖方 325,680,424 64.60 376,700,736 67.86 公众股东 178,436,956 35.40 178,436,956 32.14 总计 504,117,380 100.00 555,137,692 100.00 附注：假设本公司已发行股本自最後实际可行日期起至完成日期止并无变动。 建议交易事项之财务影响 於完成後，目标集团之成员公司将成为本公司之间接全资附属公司。因此，目 标集团之资产及负债将入账於本集团之综合资产及负债业绩。目标集团之总资产预 期增加约163.3百万港元，且将不会对本公司之综合负债构成重大影响。完成建议收 购事项将导致本公司综合财务报表录得商誉。倘於随後的财务报告期内确认任何商 誉减值，则本集团之盈利将会减少。 董事会函件 上市规则之涵义 於最後实际可行日期，目标公司为卖方之全资附属公司，卖方持有325,680,424 股股份，占本公司全部已发行股本约64.60%。因此，根据上市规则第14A章，卖方为 本公司之关连人士。 由於根据上市规则第14.07条计算之建议收购事项最高适用百分比率高於5%但低 於25%，以及代价超过10,000,000港元，建议收购事项构成(i)本公司之非豁免关连交易，且须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定；以及(ii)本公司之须予披露交易，且须遵守上市规则第14章之报告及公告规定。 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月二十七日（星期一）上 午十时三十分假座香港中环 夏悫道12号美国银行中心地下五号�m举行股东特别大会，向独立股东提呈普通决议案，以考虑及酌情批准买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）。召开大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。 无论　阁下是否有意出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格所印备指 示填妥表格，并尽快将其交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司， 地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，惟无论如何不得迟於股东特别大会或其 任何续会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委任表格後，　阁下届时仍可 依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。交回委任代表之文据 後，阁下仍可亲身出席股东特别大会并於会上投票，於该情况下，委任受委代表之 文据将视为已被撤销。 根据上市规则第13.39(4)条及本公司公司细则，於股东特别大会上，股东将以按 股数投票方式表决，而就股东特别大会上将予提呈之决议案，股东特别大会主席将 提出以按股数投票方式表决。鉴於卖方於建议收购事项中拥有重大权益，卖方（即本 公司控股股 东）及其联系人士将於股东特别大会上放弃就与建议收购事项以及根据特 别授权配发及发行代价股份相关之决议案作出投票。於最後实际可行日期，卖方合 共持有325,680,424股股份，占本公司已发行股本约64.60%，将於股东特别大会上放弃 投票。除上述者外，概无董 事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃 投票）於建议收购事项以及根据特别授权配发及发行代价股份中拥有重大权益，因此， 董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票）毋须就批准建议收 购事项以及根据特别授权配发及发行代价股份之董事会决议案放弃投票。投票结果 将於股东特别大会後根据上市规则第2.07C条予以公布。 董事会函件 本公司已组成独立董事委员 会（包括全体独立非执行董事），就买卖协议及据此 拟分别进行之交易（包括授出特别授权）向独立股东作出建议及提供推荐意见。衍丰 企业融资有限公司已获委任为独立财务顾问，就相同事宜向独立董事委员会及独立 股东作出建议。 推荐意见 谨请　阁下垂注本通函分别於第19至20页及第21至42页所载之独立董事委员会 函件及独立财务顾问函件。 董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票）认为，买卖协 议乃於本公司日常及一般业务过程中经公平磋商後按一般商业条款订立，而其条款 属公平合理，且建议收购事项符合本公司及本公司股东之整体利益。 其他资料 谨请　阁下垂注本通函各附录所载之其他资料及股东特别大会通告。 此致 列位股东台照 承董事会命 大唐西市丝路投资控股有限公司 执行董事兼行政总裁 黄国敦 谨启 二零一七年二月八日 独立董事委员会函件 DTXSSILKROADINVESTMENTHOLDINGS COMPANYLIMITED 大唐西市丝路投资控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：620） 敬启者： 有关建议收购 一间物业投资控股公司 全部已发行股本以及艺术及文化收藏品 涉及根据特别授权发行代价股份之 须予披露及关连交易 吾等谨此提述本公司致股东日期为二零一七年二月八日之通函（「通函」）， 本函件乃其中一部分。除文义另有所指外，通函所界定词汇与本函件所界定者具有 相同涵义。 吾等已获董事会委任为独立董事委员会成员，就买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）向独立股东提供意见。 衍丰企业融资有限公司已获委任就买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特 别授 权）之条款是否按一般商业条款订立，对独立股东而言是否属公平合理，以及是 否符合本公司及股东之整体利益，向独立董事委员会及独立股东提供意见。其推荐 意见详情连同其达致有关推荐意见所考虑之主要因素及理由载於通函第21至42页。 独立董事委员会函件 经计及通函「独立财务顾问函件」所 载列独立财务顾问曾考虑之因素及理由以及 其意见後，吾等认为买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）之条款乃按 一般商业条款订立，对本公司及独立股东而言属公平合理，并符合本公司及股东之 整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案以 批准买卖协议及据此拟进行之交 易（包 括授出特别授 权）。 此致 列位独立股东台照 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 郑毓和先生 范椒芬女士 徐耀华先生 谨�� 二零一七年二月八日 独立财务顾问函件 以下为衍丰企业融资有限公司就买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别 授 权）致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编制。 衍丰企业融资有限公司 香港中环 皇后大道中110-116号 永恒商业大厦17楼1701室 敬启者： 有关建议收购一间物业投资控股公司全部 已发行股本以及艺术及文化收藏品 涉及根据特别授权发行代价股份 之 须予披露及关连交易 A.绪言 兹提述吾等已获委聘为独立财务顾问就买卖协议及据此拟进行之交易（包括 授出特别授权）向 独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载於 贵公司日期 为二零一七年二月八日之通函（「通函」）「董事会函件」（「董事会函件」）内，而本函件 为通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同 涵义。 兹提述贵公司日期为二零一六年一月二十七日、二零一六年五月十二日、 二零一六年九月十二日、二零一六年十一月三十日及二零一七年一月十六日内容 有关建议收购事项之公告。於二零一七年一月十六日（联交所交易时段後），买方与 卖方订立买卖协议。据此，买方已同意收购而卖方已同意出售目标股权以及艺术及 文化收藏品，代价为163,265,000港元，将以每股3.20港元之发行价配发及发行 51,020,312股代价股份之方式支付。於完成後，目标集团各成员公司将成为贵公司 之间接全资附属公司，该等公司之财务业绩、资产及负债将综合入账於贵集团之 综合财务业绩。 独立财务顾问函件 於最後实际可行日期，目标公司为卖方之全资附属公司，卖方持有325,680,424 股股份，占贵公司全部已发行股本约64.60%。因此，根据上市规则第14A章，卖方 为 贵公司之关连人士。 由於根据上市规则第14.07条计算之建议收购事项最高适用百分比率高於5%但低 於25%，以及代价超过10,000,000港元，建议收购事项构成(i)贵公司之非豁免关连 交易，且须遵守上市规则第14A章之申报、公告及独立股东批准规定；以及(ii) 贵公 司之须予披露交易，且须遵守上市规则第14章之申报及公告规定。 鉴於卖方於建议收购事项中拥有重大权益，卖方（为贵公司控股股东）及其 联系人士须就拟於股东特别大会提呈之批准买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出 特别授权）之相关决议案放弃投票。除上文所披露者外，据董事经作出一切合理查询 後所深知、尽悉及确信，概无其他股东或其任何联系人士於买卖协议及据此拟进行 之交易（包括授出特别授权）中拥有任何重大权益，并且须就拟於股东特别大会上 提呈以批准买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）之相关决议案放弃投票。 贵公司已成立由全体独立非执行董事，即郑毓和先生、范椒芬女士及徐耀华先 生组成之独立董事委员会，以考虑买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权） 之条款是否公平合理并就此向独立股东提供意见。 作为独立财务顾问，吾等的责任乃就买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特 别授权）之条款是否公平合理、按一般商业条款订立以及符合贵公司及股东的整体 利益提供独立意见，并且就独立董事委员会是否应推荐独立股东投票赞成将於股东 特别大会上提呈以批准买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）之决议案 提供独立意见。 於过去两年，吾等并无为贵公司担任独立财务顾问及提供任何其他服务。 於最後实际可行日期，吾等并不知悉吾等与　贵公司或任何其他人士之间有可被合理 视为妨碍吾等担任独立财务顾问的独立 性（定 义见主板上市规则第13.84条）之任何关 系或利益。吾等与　贵公司、其附属公司、其联系人士或彼等各自之主要股东或联系 人士或买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）之任何其他订约方并无关连，因此符合资格就买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）之条款发表独立意见及推荐建议。除就是次获委任为独立财务顾问而应付予吾等之正常专业费用外，概无任何安排致使吾等将自　贵公司、其附属公司、其联系人士或彼等各自之主要股 独立财务顾问函件 东或联系人士或买卖协议及据此拟进行之交 易（包 括授出特别授权）之任何其他订约 方收取任何费用。 B.吾等意见之基础 吾等在达致意见时，已依赖通函所载或所述及�u或　贵公司及　贵集团管理层 向吾等提供之声明、资料、意见及陈述。吾等已假设通函所载或所述及�u或吾等获提 供之所有声明、资料、意见及陈述於作出时乃属真实、准确及完整，且於最後实际可 行日期仍属真实、准确及完整。董事愿就通函所载资料之准确性共同及个别承担全 部责任，并於作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，彼等於通函内表达之 意见乃经审慎周详考虑後始行作出，而通函并无遗漏任何其他重要事实，致使通函 所载由彼等作出之任何声明在各重要方面含误导成份。吾等并无理由怀疑吾等获提 供资料之真实性或准确性，亦无理由相信有任何重要资料遭遗漏或隐瞒。吾等已依 赖该等资料，并认为吾等接收之资料足以让吾等达致本函件所载吾等之意见及推荐 建议，并为吾等依赖该等资料提供充分理 据。然 而，吾等并无对　贵集团、卖方及目 标集团之业务、事务及财务状况进行任何深入独立调查，亦无独立核实所获提供之 资料。 独立财务顾问函件 C.所考虑之主要因素及理由 於达致吾等就买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）向独立董事委 员会或独立股东提供之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由： I. 贵集团之背景及财务表现 贵集团之资料 贵集团主要从事(i)艺术及收藏品相关业务；(ii)拍卖业务；(iii)金融电子商 业业务；(iv)销售船只；(v)海事工程（「海事工程业务」）；以及(vi)建造及钢结构 工程以及相关服务（「建 造业 务」）。 贵集团之历史财务资料 以下为摘录自　贵公司截至二零一五年七月三十一日止年度之年报（「二 零 一五年首份年报」）、　贵公司截至二零一五年十二月三十一日止五个月（「二零 一五年财政期间」）之年报（「二零一五年第二份年报」）以及　贵公司截至二零 一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二 零一六年中期报告」）的　贵集团截 至二零一五年七月三十一日止年度（「二零一五年财政年度」）、截至二零一五年 十二月三十一日止五个月、截至二零一五年六月三十日止六个月以及截至二零 一六年六月三十日止六个月之综合财务业绩概要。为 配合　贵公司於中国注册 成立的多间附属公司及其控股股东之财政年度结算日，　贵公司之财政年度结 算日自二零一五年起已由七月三十一日更改为十二月三十一日。 截至 截至 二零一五年 截至 截至 二零一五年 十二月 二零一五年 二零一六年 七月三十一日 三十一日 六月三十日 六月三十日 止年度 止五个月 止六个月 止六个月 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 千港元 千港元 千港元 千港元 收益 89,042 60,197 26,266 18,089 �C 海事工程业务 62,338 17,369 25,850 15,467 �C 建造业务 26,704 4,294 416 2,622 �C 艺术及收藏品相关业务 （销售珠宝） �C 38,534 �C �C 除税前亏损 38,142 20,669 17,172 35,229 贵公司拥有人应占年度�u期间亏 损 38,142 20,669 17,172 35,229 独立财务顾问函件 於二零一五年 於二零一六年 十二月三十一日 六月三十日 （经审核） （未经审核） 千港元 千港元 非流动资产 90,922 146,328 流动资产 610,823 509,276 非流动负债 67 30 流动负债 76,129 58,881 贵公司拥有人应占资产净值 625,549 596,693 (a)贵集团之财务表现 (i) 截至二零一五年七月三十一日止年度 诚如二零一五年首份年报所披露，截至二零一四年七月三十一日止年 度（「二 零一四年财政年度」）及二零一五年财政年度，　贵集团之收益主要 来自海事工程业务及建造业务。该等分部於二零一四年财政年度及二零 一五年财政年度分别占　贵集团总收益87.30%及100%。　贵集团於二零 一五年财政年度录得收益约89.04百万港元，较二零一四年财政年度约 119.72百万港元下降约25.63%。该等下降主要由於(i)占　贵集团二零一四 年财政年度收益约15.20百万港元或12.70%之船只销售於二零一五年财政年 度并无产生收益；及(ii) 贵集团终止其於新加坡之海事工程业务。 二零一五年财政年度　贵公司拥有人应占亏损约38.14百万港元（二 零 一四年财政年度：约11.71百万港元）。亏损增加主要由於(i)上文论述 之　贵集团收益下跌；及(ii)二零一四年财政年度因丧失对附属公司控制权 而导致一次性收益减少约29.17百万港元；(iii)因无撇减存货而部分抵销（二 零一四年财政年度：约23.47百万港元）。 (ii)截至二零一五年十二月三十一日止五个月 诚如二零一五年第二份年报所披露，　贵集团录得收益约60.20百万 港元及　贵公司拥有人应占亏损净额约20.67百万港元。　贵集团於二零 一五年财政期间开始参与艺术及收藏品相关业务投资後，收益来源得以拓 宽。於截至二零一五年十二月三十一日止五个月内，　贵集团成功达成其 首单珠宝交易，为截至二零一五年十二月三十一日止五个月带来38.53百万 港元之收益，占　贵集团收益约64.0%。建造业务之收益为4.29百万港元， 较二零一五年财政年度约26.70百万港元之高收益而言显着下降，主要由於 成本不断上涨使香港土木工程建造行业增长放缓所致。 独立财务顾问函件 (iii) 截至二零一六年六月三十日止六个月 诚如二零一六年中期报告所披露，截至二零一六年六月三十日止六个 月（「二零一六年上半年」），　贵集团录得收益约18.1百万港元（截至二零 一五年六月三十日止六个月（「二 零一五年上半 年」）：26.3百万港元），而 拥 有人应占亏损净额约35.2百万港元（二零一五年上半年：约17.2百万港元）。 二零一六年上半年海事工程业务之收益下降至约15.5百万港元（二零一五 年上半年：25.9百万港元）。二零一六年上半年建造业务之收益上升至约2.6 百万港 元（二 零一五年上半年：0.4百万港 元）。　贵 集团於二零一五年上半 年及二零一六年上半年期间尚未录得艺术及收藏品相关业务之收益。於二 零一六年六月三十日，　贵集团已花费约16.4百万港元为发展　贵集团之 艺术及收藏品业务而购入存货。於二零一六年中期报告後，　贵集团已动 用约1.1百万港元收购古币存货，藉以发展其线上及线下艺术及收藏品相关 业务。 (b)贵集团之财务状况 根据二零一六年中期报告，　贵集团於二零一六年六月三十日录得　贵公 司拥有人应占资产净值约596.69百万港元（二零一五年十二月三十一日：约 625.55百万港元）。　贵集团之流动资产主要包括现金及现金等价物约463.30百 万港元（二零一五年十二月三十一日：约531.90百万港元）以及应收账款及应收 贷款约13.17百万港元（二 零一五年十二月三十一日：约58.77百万港 元），而　贵 集团非流动资产主要包括收购业务之按金约62.98百万港元（二零一五年十二月 三十一日：无）、物业、厂房及设备约42.92百万港元（二零一五年十二月三十一日：约46.54百万港元）以及於合营企业之权益约40.07百万港元（二零一五年十二月三十一日：约42.90百万港元）。 现金及银行结余减少主要由於支付收购一项拍卖业务及一项金融电子商业 业务（「收购事项」）之按金共计63.0百万港元所致，其已於二零一五年十二月 三十一日确认为非流动资产。收购事项随後已於二零一六年下半年完成。 於二零一六年六月三十日，　贵集团之流动负债主要包括来自一间关联公 司之贷款约29.06百万港 元（二零一五年十二月三十一日：约41.04百万港 元）以及 应付账款及其他应付款项约15.23百万港元（二零一五年十二月三十一日：约 19.07百万港元）。流动负债减少主要由於二零一五年年末动用股份配售所得款 项净额结清　贵集团若干负债所致。 贵集团於二零一六年六月三十日维持较低的资本负债率8.99%，乃根据总 负债除以资产总值计算得出。 独立财务顾问函件 II.目标集团、该物业以及艺术及文化收藏品之背景及资料 目标集团於最後实际可行日期之公司架构以简图列示如下： 卖方 （英属处女群岛） 100% 100% 目标公司 艺术及文化 （英属处女群岛） 收藏品 100% 香港公司 （香港） 100% 中国公司 （中国） 100% 该物业 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之物业投资控股有限公司，为卖方之 全资附属公司。於最後实际可行日期，目标公司透过香港公司间接拥有中国公司全 部已发行股本，因此拥有该物业。 诚如董事会函件所述，该物业乃位於中国西安市劳动南路118号大唐西市酒店内。 大唐西市酒店为六层商业楼，於二零一一年由大唐西市集团建成。该物业包括总楼 面面积1,701.31平方米的一楼商�m部分、总楼面面积779.03平方米的五楼多功能厅部 分及总楼面面积928.19平方米的六楼展览室部分。该物业已获授房产证，并已装修作 其现有用途：卖方联属公司的酒店餐饮场所、购物商场、展览中心及多功能厅。该物 业被大唐西市酒店用作酒店餐饮场所、购物商场、展览中心及多功能厅等场所，已成 独立财务顾问函件 为大唐西市酒店业务运营的核心配套基础设施。根据买卖协议，卖方已承诺於完成 日期或之前，适当且及时终止其於该物业进行的所有活动，如用作酒店餐饮场所、购 物商场、展览中心及多功能厅以支持大唐西市酒店的业务营运。於最後实际可行日期，目标集团的主要资产仅为该物业。此外，艺术及文化收藏品包括出自何海霞、黄胄、齐白石、石鲁、张大千及赵望云手笔之字画，卖方视之为另类高档投资资产，供鉴赏之用。以上艺术家获全球认定为声名显赫的艺术名家，出自彼等手笔的艺术品常见於佳士得、中国嘉德、苏富比及保利国际拍卖等中国及海外拍卖行的拍卖品之中。以上艺术名家均为大中华地区具影响力的画家及书法家，自十九世纪末至二十世纪後期活跃於大中华地区的书画领域，并以绘画山水、人物及动物与书法尤为擅长。 吾等於董事会函件中注意到，中国公司原先收购该物业之成本约为人民币37,875,100元（相等於约42,646,000港元）。卖方原先收购艺术及文化收藏品之成本约为23,565,000港元。 目标集团自其於二零一六年注册成立以来，主要从事物业投资控股业务。根据 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度之未经审核综合损益账，目标集团并无 录得任何收益，并涉及约人民币126,000元（相等於约142,000港元）之亏损。於二零 一六年十二月三十一日，目标集团之未经审核综合资产净值约为人民币39,874,000元（相等於约44,897,000港元），其 中包括该物业及银行现金分别约为人民币37,773,000元（相等於约42,531,000港 元）及 约人民 币2,101,000元（相 等於约2,366,000港 元）。同时，於二零一六年十二月三十一日，目标集团并未录得任何负债。 於完成後，目标集团将成为贵公司之间接全资附属公司，其财务业绩将入账 於 贵集团之综合财务业绩。艺术及文化收藏品将於贵集团财务报表内以艺术库存 入账。 III.订立买卖协议之理由及裨益 诚如二零一五年第二份年报所述， 贵集团拟投资艺术及收藏品相关业务以增加 收益来源。凭藉控股股东大唐西市集团之强大文化业务背景，贵集团致力於投资、 发展及经营艺术及收藏品线上市场，包 括（但 不限 於）酒、茗 茶、古币及珠宝。 诚如董事会函件所披露，贵集团之目标乃为消费者提供高档艺术及收藏品愉快 的购物体验。於二零一六年八月二十六日，贵集团完成收购在香港经营金融电子商 业业务的移动财经集 团（「移动财经」）的85%间接权益。移动财经的管理层具备经证实 的科技能力，能支援贵集团的线上市场发展，并有广泛高净值客户人脉。 独立财务顾问函件 为贵集团之艺术及收藏品线上市场物色线下对象，贵集团设想建设线下艺术 及收藏品中心，以提供艺术及收藏品之仓储、展览、拍卖、推广及交易的综合功能， 即艺术中央商务区（「艺术中央商务 区」）。於二零一六年七月十一日， 贵集团完成收 购北京景星麟凤国际拍卖有限公司（「景星麟 凤」）100%实 际权益，其为北京一间精品 拍卖行，专门从事艺术品及收藏品业务。此项交易为计划中的线上市场开辟一条新 的线下销售渠道。 经参考二零一六年中期报告，贵集团拟继续多元化其业务、凭藉控股股东大唐 西市集团的强大文化业务背景发展艺术及收藏品相关业务。鉴於该物业具有较高文 化价值之策略位置，贵集团将处於最佳位置，可发展其业务及善用西市的强大文化 业务背景。 西安市（古称长安 市）乃 中国陕西省省会，曾为中国超过13个皇朝的省会及古丝 路的起点。远在中国盛唐朝代，古长安市的工商贸易集中在东市及西市之间。西市主 要发挥国际贸易作用，并为当时全球最大国际商贸中心及文化交流中心。该物业位 於西市原址建筑的大唐西市酒店内。 董事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃投票）认 为该物业作 为大唐西市酒店之一部分，(i)已进行基本装修，可即时投入使用及(ii)将带来较大流 量的游客，以及安全水平更高。该物业之一楼商�m部分将作为艺术及收藏品（包括 （但不限於）艺术品、酒、茗茶、古币、珠宝及丝绸）的线下零售及购物者体验中心。 该物业之展览及多功能厅部分将用作举办高档艺术及收藏品的定期展览、会议及拍 卖活动的线下活动场地。董事（不 包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会决议案放弃 投票）认为，艺术及文化收藏品出自声名显赫的艺术名家手笔，并常见於中国及海外 拍卖行的拍卖品之中，将丰富贵集团艺术及收藏品相关业务中的库存储备，并且将 提升该物业作为 贵集团艺术中央商务区的信誉及文化风貌。此外，认购事项显示出 控股股东对贵集团前景及发展充满信心，尤其是艺术及文化业务的发展，将增 强 贵集团的业务。 为对西安市及中国的文化产业及旅游业有更好的理解，吾等已自行展开文档研究。 独立财务顾问函件 根据西安市旅游局分别於二零一五年八月二十日及二零一六年九月二十八日 发布之二零一四年旅游接待情况及二零一五年全市主要数据，二零一四年度访问西 安市之游客数目达1.2亿人次，二零一五年达1.36亿人次，较二零一三年及二零一四年 分别增长18.5%及13.33%。二零一四年度西安市旅游业收入约达人民币950.0亿元，二 零一五年达人民币1,073.7亿元，较二零一三年及二零一四年分别增长17.1%及 13.02%，分别占二零一四年及二零一五年西安市本地生产总值约9.05%及18.48%。 根据陕西省旅游局於二零一六年十一月三日发布的《陕西省旅游业「十三五」 发展计划》，二零二零年访问陕西省之游客数目及陕西省旅游业总收入预计分别达 约7.75亿人次及人民币6,100亿元，意味着自二零一六年至二零二零年（「十 三五期间」） 平均复合增长率分别 达14.78%及15.21%。根 据中国国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要，促进及发展会议、奖励旅游、大型企业会议与展览活动（「会展旅游」）为 十三五期间的重点项目之一，以积极规划新展览项目为主，将西安市打造成中国一流 的会展旅游目的地及展览中心。 经计及(i)建议收购事项符合贵集团的业务策略，拓展艺术及收藏品相关业务； (ii)该物业具有独特的地理位置及文化价值；(iii)艺术及文化收藏品出自於全球声名显 赫的艺术名家手笔；及(iv)西安市文化旅游及会展旅游之发展潜力，吾等认为建议收 购事项符合 贵公司及独立股东之整体利益。 IV. 买卖协议之主要条款 日期 ： 二零一七年一月十六日 买方 ： 大唐西市文化艺术品中央商务中心有限公司，一间於 英属处女群岛注册成立之有限公司，为 贵公司之间 接全资附属公司 卖方 ： 大唐西市国际控股有限公司，一间於英属处女群岛注 册成立之投资控股有限公司。於最後实际可行日期， 卖方持有325,680,424股股份，占贵公司全部已发行 股本约64.60%。因此，根据上市规则，为贵公司之 关连人士。 将予收购之资产 根据买卖协议，买方已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售(i)目标股 权，以间接收购目标集团全资拥有之该物业；以及(ii)卖方拥有之艺术及文化收 藏品。 独立财务顾问函件 代价及支付条款 根据买卖协议，代价为163,265,000港元，其中140,745,000港元为转让该物 业之代价，及22,520,000港元为转让艺术及文化收藏品之代价。代价将由买方於 完成日期透过按3.20港元之发行价配发及发行51,020,312股代价股份之方式向卖 方支付。 诚如董事会函件所披露，代价乃由买方与卖方经计 及（其中包括）以下各项 按公平原则磋商後厘定：(i)根据独立专业估值师中诚达资产评值顾问有限公司 於二零一七年一月十六日发出之估值报告，该物业於二零一六年十二月三十一 日之公平值约人民币125.0百万 元（相 等於约140.7百万港 元）；(ii)艺术及文化收藏 品出自声名显赫的艺术名家手笔，并常见於中国及海外拍卖行的拍卖品之中；(iii)由两个专门从事高档艺术品保险的跨国保险团队就全部艺术及文化收藏品提出的受保金额超过23百万港元，详情载於下文「对艺术及文化收藏品之估值」一节；(iv)卖方将於完成时向买方授出之回购权，让贵公司可以相同代价将艺术及文化收藏品售回予卖方；及(v)董事会函件「进行建议收购事项之理由及裨益」一 节所述该物业以及艺术及文化收藏品对贵公司的艺术及收藏品相关业务之策略性影响。 物业估值 为评估转让该物业是否公平合理，吾等已审阅通函附录一所载之物业估值 报告（「估 值报 告」）。 於评估估值师之独立性时，吾等已会见中诚达资产评值顾问有限公 司（「估 值师」）相关员工，并就估值师与贵集团、卖方及彼等之核心关连人士之间的 任何现有或之前关系作出查询。估值师确认其独立於贵集团、卖方、目标集 团及彼等各自之联系人士，且与上述人士概无关连。此外，吾等已审阅估值师 之聘用函件，包括彼等之工作范围。根据有关审阅及意见，吾等信纳估值师之 聘用条款及其编制估值报告之资格及经验。 诚如估值报告所述，估值师采用比较法，得出该物业估值达人民币125.0百 万元。大小、性质及位置相若之可比较物业乃经分析及审慎权衡每项物业各自 之利弊，以公平比较资本值。估值假设业主按现况在市场上出售该物业，而并 无可影响其价值之递延条款合同、售後租回、合营、管理协议或任何类似安排 之利益。估值师确认在对该物业进行估值时，已遵守上市规则第五章及香港测 量师学会颁布之香港测量师学会物业估值准则（二零一二年版）载列之所有规定。 独立财务顾问函件 为进行尽职审查，吾等已审阅及查询(i)估值报告所使用之方法及所采纳之 主要基准及假设；(ii)估值报告相关计算及估值师采用的可比较物业之资料（包 括单价）；(iii)估值报告采用之可比较物业的挑选标准。在与估值师之讨论中， 吾等并无发现任何重要事实，致令吾等怀疑该估值所采用之主要基准及假设或 所使用之有关资料。 与估值师所讨论後，吾等知悉估值师已选定28个与该物业之大小及位置相 类似的可资比较例子。吾等已审阅估值师就市场上销售同类楼宇的办公室空间 及店�m采用之28个可资比较例子，并知悉(i)所有资料乃引用自房地产代理之公 众网站，属估值报告日期前三个月内之资料；(ii)所有物业之位置均邻近该物业 且大小相若；及(iii)根据上述网站所示，所有售价均为卖方出价。根据上文所述，吾等认为估值师挑选之可资比较例子乃适用作直接比较之公平且具代表性样本。 有关估值基准及假设之进一步详情载於通函附录一所载之估值报告内。 根据估值报告，该物业於二零一六年十二月三十一日之公平值为人民币125,000,000元，约等於该物业之代价（即140,745,000港元）。吾等认为，转让该物业之代价对独立股东而言属公平合理。 对艺术及文化收藏品之估值 诚如董事会函件所述，由於艺术及文化收藏品均为出自声名显赫的艺术名 家的珍藏手笔，拟作为　贵集团艺术及收藏品相关业务中的库存储备，同时展 现　贵集团艺术中央商务区的信誉及文化风貌，　贵公司已向两个专门从事高 档艺术品保险的跨国高档艺术保险团队就艺术及文化收藏品的任何实物损失及 损毁寻求风险保障。经专业评估後，上述两个保险团队就全部艺术及文化收藏 品提出的受保金额均超过23百万港元。吾等亦注意到，卖方原先收购艺术及文 化收藏品之成本约为23,565,000港元。 艺术及文化收藏品包括合共13幅出自中国艺术名家的画作，计有何海霞、 黄胄、齐白石、石鲁、张大千和赵望云（统称为「艺术名家」）。为进行尽职审查， 吾等已尝试根据公开可得的资料寻找可与艺术及文化收藏品作直接比较的作品， 但未能成功。因此，吾等另行就出自同一批艺术名家而风格及主题与艺术及文 化收藏品相近的其他画作的市场交易价进行文档研究。根据佳士得、中国嘉德、 苏富比和保利国际拍卖等国际知名拍卖行近期的公开拍卖记录（二零一三年至 独立财务顾问函件 二零一六 年），已就每幅艺术及文化收藏品找到一至三幅参考画作（合共有29幅 参考画 作）。经参考参考画作的历史交易价後，艺术及文化收藏品之总交易价估 计约为17.9百万港元至29.2百万港元之间。然而，由於每位艺术名家的画作之性 质均独一无二，吾等无法在市场上找到可直接比较的画作，且吾等并非艺术品 的专家，故此上文所述的交易价范围只可作为艺术名家画作的一般交易价的参考。 尽管如此，吾等已研究艺术名家之背景。根据驻中国上海之领先奢华资讯 出版集团－胡润百富发布的二零一六年胡润最畅销中国艺术家排行榜，六位艺 术名家中有五位均在二零一六年五十大销量最高的艺术家名单中占一席位，於 二零一六年合计交易量达2,321件，涉及交易金额超过人民币36.75亿元。基於上 文所述，吾等与董事一致认为艺术名家为大中华区内具影响力的书画家，而出 自彼等手笔的艺术品均为国际拍卖行的常见拍卖品。 此外，吾等已取得并审阅　贵公司所接触的两个专门从事高档艺术品保险 的跨国保险团队提供之报价单，并注意到有关艺术及文化收藏品的受保金额 超过23百万港元。 艺术及文化收藏品之回购权 诚如董事会函件所披露，卖方承诺，於完成日期以1港元的代价向买方授 出回购权，据此，倘买方无法於完成日期後两年内分销全部或任何艺术及文化 收藏品，买方可酌情要求卖方以根据买卖协议转让艺术及文化收藏品相同的现 金代价回购艺术及文化收藏品。买方须於完成日期起计第24个月至第27个月期 间行使该回购权。 吾等认为，该授予买方之回购权为贵集团提供合理保障，因此，倘贵 集团未能於完成日期後两年内以合理价格出售艺术及文化收藏品，贵集团将获 悉数偿还款项。 发行价 诚如董事会函件所披露，代价将由贵公司透过按3.2港元之发行价配发及 发行51,020,312股代价股份之方式支付。51,020,312股代价股份相当於(i)於最後 实际可行日期已发行股份约10.12%；及(ii)经代价股份扩大之已发行股份约9.19%。 代价股份於获配发及发行後将在各方面与於配发当日之已发行股份享有同等地位。 独立财务顾问函件 发行价较： (i)股份於谅解备忘录日期在联交所所报之收市价每股3.00港元溢价约 6.67%； (ii) 股份於框架协议日期在联交所所报之收市价每股3.22港元折让约0.62%； (iii)股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股3.58港元折让约 10.61%； (iv)股份於紧接买卖协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平 均收市价每股约3.688港元折让约13.23%； (v)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股3.34港元折让 约4.19%；及 (vi)每股股份经审核综合资产净值约1.18港元（根据最近刊发之贵集团 资产净值於二零一六年六月三十日为596,693,000港元及於最後交易日 已发行股份共504,117,380股计算）溢价约171.19%。 诚如董事会函件所述，代价股份之发行价乃由买方与卖方参考下列各项按 公平原则磋商後厘定：(i)於谅解备忘录日期协定之发行价每股代价股份3.20港 元较股份在联交所所报之收市价每股3.00港元溢价约6.67%；(ii)每股代价股份3.20 港元之发行价较每股综合资产净值约1.18港 元（根据最近刊发之　贵集团资产净 值於二零一六年六月三十日为596,693,000港元及於最後交易日已发行股份共 504,117,380股计 算）溢价约171.19%；(iii)股份现行市价下之交易量较为稀疏；及 (iv)「进行建议收购事项之理由及裨益」一节所述该物业以及艺术及文化收藏品 对 贵公司的艺术及收藏品相关业务之策略性影响。 为评估该发行价是否公平合理，吾等已参考下列各项比较发行价：(a)股份 历史成交价表现及流通量，及(b)市场比较分析。 独立财务顾问函件 a.股份历史成交价及流通量 吾等已审阅自二零一六年一月十七日至二零一七年一月十六日间（即买卖 协议日期前12个月期 间，「审阅 期」）股 份之收市价及流通量。经计及(i)根据香港 证券平均每日成交量由二零一五年八月约942.75亿港元逐渐减少至二零一六年 一月为822.31亿港元之趋势，证明整体市场气氛自二零一六年一月起已转变；及 (ii)12个月之审阅期涵盖协定发行价之谅解备忘录日期（即二零一六年一月 二十七 日），吾等认为，12个月之审阅期足以显示股份价格之历史波动，让吾等 可以该等价格对比发行价是否公平合理性。 审阅期内股份之收市 价（港 元） 4.5 4 3.5 3 2.5 二4零N一o六v 2年0十1一6:月 2 发行价： 四H日K：$33..8899港元 二零一六年二月二 3.20港元 1.5 十二日：2.83港元 1 0.5 0二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 零 零 零 零 零 零 零 零 零 零 零 零 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 六 六 六 六 六 六 六 六 六 六 六 六 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 一 二 三 四 五 六 七 八 九 十 十 十 收市价 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 一 二 十 十 十 十 十 十 十 十 十 十 月 月 七 七 七 七 七 七 七 七 七 七 十 十 发行价 日 日 日 日 日 日 日 日 日 日 七 七 日 日 资料来源：联交所网站（www.hkex.com.hk） 於审阅期内，股份每日收市价介乎於二零一六年十一月四日最高位每股3.89 港元至二零一六年二月二十二日最低位每股2.83港元之间。於审阅期内，股份平 均每日收市价约为每股3.52港元。 於二零一六年一月及二月，股份收市价保持相对稳定，介乎2.79港元至3.38 港元，於二零一六年三月回升至约3.5港元。董事确认，彼等并不知悉任何特别 原因促成股份收市价波 动。自二零一六年四月起至审阅期末，股份收市价反覆 上落，整体走势由3.22港元上升至3.89港元。 独立财务顾问函件 3.2港元之发行价属最高价与最低价范围之间，较(i)最 高收市价3.89港元折 让约17.74%；(ii) 最低收市价2.83港元溢价约13.07%；及(iii)平均收市价3.52港元 折让约9.09%。 下表载列审阅期内股份平均每日交易量、月末已发行股份总数及平均每日 交易量占月末已发行股份总数之比例。 平均每日 交易量占 各月末�u期末 各月末�u期末 占平均市场 股份平均 月末已发行 已发行股份 交易量 月份�u期间 总交易量 交易日数 每日交易量 股份总数 总数百分比 百分比 （股份数目） （日） （股份数目） （股份数目） (%) （附注3） 二零一六年 一月（附注1） 8,518,400 10 851,840 474,635,900 0.179% 0.38% 二月 25,238,259 18 1,402,126 474,635,900 0.295% 0.31% 三月 4,831,172 21 230,056 474,635,900 0.048% 0.26% 四月 1,810,485 20 90,524 474,635,900 0.019% 0.28% 五月 2,405,793 21 114,562 474,635,900 0.024% 0.26% 六月 1,472,000 21 70,095 474,635,900 0.015% 0.27% 七月 1,405,861 20 70,293 504,117,380 0.014% 0.26% 八月 970,915 22 44,133 504,117,380 0.009% 0.27% 九月 2,829,029 21 134,716 504,117,380 0.027% 0.29% 十月 2,534,172 19 133,377 504,117,380 0.026% 0.24% 十一月 4,704,116 22 213,823 504,117,380 0.042% 0.27% 十二月 493,455 20 24,673 504,117,380 0.005% 0.26% 二零一七年 一月（附注2） 126,400 10 12,640 504,117,380 0.003% 0.22% 资料来源：联交所网站（www.hkex.com.hk） 附注： 1.审阅期自二零一六年一月十七日开始。 2.审阅期於二零一七年一月十六日结束。 3.本栏仅供参考，有关数字乃除以根据联交所网站香港交易所每月市场概况 所得 之总市值而计算。 独立财务顾问函件 如上表所述，审阅期内股份平均每日交易量介乎约126,000股股份至 约25.24百万股股份，占各月已发行股份总数约0.003%及0.295%。吾等注意到， 各月股份交易量（除二零一六年一月及二月外）占已发行股份总数0.05%以下。 此外，吾等亦参考香港证券市场之流通量。上表亦显示根据联交所网站刊 载之香港交易所每月市场概况所示，於二零一六年一月至二零一六年十二月期 间联交所主板及创业板上市证券之平均每日交易量占总市值百分 比（「平均市场 交易 量」）。吾等并且注意到於审阅期内各月份之平均市场交易量百分比高於平 均每日交易量占已发行股份总数百分比，因此认为股份於审阅期内之交易量较 为稀疏。 b.市场比较分析 为进一步评估发行价是否公平合理，吾等已根据联交所网站刊载之资料， 识别自二零一六年十月十六 日（即最後交易日前三个月期间）起直至最後交易日 （包括最後交易 日）止期间（「可资比较期间」）涉及发行股份作为代价而与吾等的 个案最为相关之收购交易（「可 资比较发行」）。三个月期间对吾等之分析属合理 之基础，原因为恒生指数於可资比较期间内在21,575点与23,604点之间波动，波 幅约为9%，故此若无重大市场错配情况，吾等认为可资比较期间发生之交易可 提供可资比较发行之相关样本以供吾等分析之用。据吾等所深知及据吾等所悉， 吾等已识别包含43宗交易之详尽清单，该等交易乃由联交所上市公司於可资比 较期间宣布，且随後未於最後实际可行日期前终止。吾等认为可资比较发行 反映香港认购股票市场之最新市况及气氛，而选取43个样本供吾等作比较乃属 公平及具代表性。股东应留意，不管（其中包括）业务、经营规模及未来前景， 可资比较发行可作关连交易最新市场趋势之一般参 考（亦为代价发行的收购）。 可资比较发行之详情载列如下： 独立财务顾问函件 发行价较以下日子之平均收市价溢价�u（折让） 於相关公告或协议 於相关公告或协议 於相关公告或协议 之前�u当日之最後 之前�u当日之最後 之前�u当日之最後 公告日期 公司 股份代号 交易日 五个连续交易日 十个连续交易日 (%) (%) (%) 二零一七年一月十三 中国北大荒产业集团控股有 0039 (1.12%) 4.02% 4.14% 日 限公司 二零一七年一月十日 美联工商�m有限公司 0459 (4.20%) (4.56%) (2.10%) （附注1） 二零一七年一月十日 盈进集团控股有限公司 1386 0.00% (2.03%) (3.97%) 二零一七年一月十日 泰山石化集团有限公司 1192 7.50% 2.63% 3.90% 二零一七年一月九日 HMV数码中国集团有限公司 8078 (4.61%) (5.35%) (3.72%) 二零一七年一月九日 元亨燃气控股有限公司 0332 (3.23%) (7.41%) (10.31%) （附注1） 二零一七年一月五日 太和控股有限公司 0718 (14.89%) (2.60%) (2.52%) （附注1） 二零一七年一月五日 陕西西北新技术实业股份有 8258 (18.87%) (18.56%) (19.78%) 限公司 （附注1） 二零一六年十二月 中国环保科技控股有限公司 0646 0.00% 6.97% 3.57% 三十日 （附注1） 二零一六年十二月 中国钒钛磁铁矿业有限公司 0893 14.10% 14.40% 10.90% 三十日 二零一六年十二月 德普科技发展有限公司 3823 0.00% 3.04% 0.00% 二十九日 （附注1） 二零一六年十二月 卡森国际控股有限公司 0496 (26.47%) (27.11%) (27.22%) 二十一日 （附注1） 二零一六年十二月 雅高控股有限公司 3313 (16.84%) (18.79%) (18.89%) 十九日 （附注1） 二零一六年十二月 中国金控投资集团有限公司 0875 (19.79%) (11.29%) (15.34%) 十六日 （附注1） 二零一六年十二月 中国赛特集团有限公司 0153 (2.28%) (4.62%) (2.96%) 十六日 二零一六年十二月 中国三迪控股有限公司 910 1.67% 1.67% 0.55% 十五日 独立财务顾问函件 发行价较以下日子之平均收市价溢价�u（折让） 於相关公告或协议 於相关公告或协议 於相关公告或协议 之前�u当日之最後 之前�u当日之最後 之前�u当日之最後 公告日期 公司 股份代号 交易日 五个连续交易日 十个连续交易日 (%) (%) (%) 二零一六年十二月 友川集团控股有限公司 1323 2.04% 3.81% (4.00%) 十五日 （附注1） 二零一六年十二月 大中华金融控股有限公司 0431 5.04% 2.80% 0.68% 十四日 二零一六年十二月 新沣集团有限公司 1223 12.68% 12.68% 12.68% 十三日 二零一六年十二月 丰盛控股有限公司 0607 36.53% 7.56% 2.35% 九日 （附注1） 二零一六年十二月 中国华仁医疗有限公司 0648 2.22% 0.00% (1.60%) 八日 二零一六年十二月 国微技术控股有限公司 2239 (22.41%) (22.57%) (22.15%) 七日 二零一六年十二月 银合控股有限公司 8260 (19.81%) (17.79%) (19.96%) 七日 （附注1） 二零一六年十二月 中国农产品交易有限公司 0149 5.47% 2.12% 4.65% 四日 二零一六年十一月 新昌管理集团有限公司 2340 (30.00%) (24.22%) (27.88%) 三十日 二零一六年十一月 中国天瑞集团水泥有限公司 1252 0.00% 0.00% 0.00% 二十五日 二零一六年十一月 恒腾网络集团有限公司 0136 (19.57%) (10.34%) (2.03%) 二十一日 二零一六年十一月 中创环球控股有限公司 1678 15.40% 15.40% 16.50% 十八日 二零一六年十一月 中国金控投资集团有限公司 0875 (19.69%) 0.13% 2.38% 十四日 （附注1） 二零一六年十一月 卡姆丹克太阳能系统集团有 712 0.00% (1.93%) (2.87%) 十四日 限公司 二零一六年十一月 卓尔集团股份有限公司 2098 (20.79%) (16.57%) (15.11%) 十三日 二零一六年十一月 培力控股有限公司 1498 11.66% 10.84% 13.35% 九日 二零一六年十一月 中国疏浚环保控股有限公司 0871 (7.89%) (16.86%) (21.70%) 七日 二零一六年十一月 中国国际金融股份有限公司 3908 (0.60%) 0.50 (0.50%) 四日 二零一六年十一月 中国瀚亚集团控股有限公司 8312 (46.40%) (44.20%) (43.99%) 三日 （附注1） 独立财务顾问函件 发行价较以下日子之平均收市价溢价�u（折让） 於相关公告或协议 於相关公告或协议 於相关公告或协议 之前�u当日之最後 之前�u当日之最後 之前�u当日之最後 公告日期 公司 股份代号 交易日 五个连续交易日 十个连续交易日 (%) (%) (%) 二零一六年十一月 HMV数码中国集团有限公司 8078 (18.24%) (16.47%) (15.65%) 二日 二零一六年十一月 创业集团（控股）有限公司 2221 (6.67%) 0.00% 0.45% 二日 （附注1） 二零一六年十一月 信德集团有限公司 0242 92.27% 88.67% 89.81% 一日 （附注2） （附注2） （附注1及2） 二零一六年十月 神州数字销售技术有限公司 8255 (18.29%) (19.99%) 7.13% 三十一日 （附注2） 二零一六年十月 华润凤凰医疗控股有限公司 1515 (23.00%) (15.00%) (13.00%) 二十八日 二零一六年十月 数字王国集团有限公司 547 1.67% (2.87%) (0.33%) 二十八日 （附注1） 二零一六年十月 昌兴国际控股（香港）有限公 0803 5.63% 10.62% 11.52% 二十六日 司 二零一六年十月 冠辉集团控股有限公司 8315 (17.18%) (11.56%) (10.43%) 十九日 （附注1） 平均值： (6.22%) (5.32%) (4.72%) 中位数： (2.76%) (2.32%) (1.82%) 最大值： 36.53% 15.40% 16.50% 最小值： (46.40%) (44.20%) (43.99%) 贵公司 二零一七年一月 (10.61%) (13.23%) (12.97%) 十六日 （附注1） 资料来源：联交所网站（www.hkex.com.hk） 附注： 1.有关百分比并未於可资比较发行之相关公告中披露。为方便说明，吾等按照如 同计算涉及可资比较发行之代价股份发行价较於相关公告或协议之前�u当日之 最後交易日及�u或最後十个连续交易日之溢价 �u（折 让）率 的相同基准计算。 2.该等公司被视为例外情况，因为发行价对比相关协议日期之5日平均值及10日平 均值（包括各协议日 期）出 现特殊溢价。 独立财务顾问函件 如上表所示，可资比较发行之发行价较紧接相关公告发布之前之各自收市 价溢价�u折让范围为折让约46.40％至溢价约36.53％，平均折让率约6.22％，中 位数折让率约2.76％。发行价较股份於最後交易日之收市价折让约10.61%，此折 让率大於可资比较发行之平均折让率及中位数折让率，处於可资比较发行之范 围内。 此外，可资比较发行之发行价较紧接相关公告发布之前最後五个交易日之 各自收市价溢价�u折让范围为折让约44.20％至溢价约15.40％，平均折让率约 5.32％，中位数折让率约2.32％。发行价较紧接公告发布之前最後五个连续交易 日之平均收市价折让约13.23％，此折让率大於可资比较发行之平均折让率及中 位数折让率，处於可资比较发行之范围内。 并且，可资比较发行之发行价较紧接相关公告发布之前最後十个交易日之 各自收市价溢价�u折让范围为折让约43.99％至溢价约16.50％，平均折让率约 4.72％，中位数折让率约1.82％。发行价较紧接公告发布之前最後十个交易日之 平均收市价折让约12.97％，此折让率大於可资比较发行之平均折让率及中位数 折让率，处於可资比较发行之范围内。 尽管可资比较发行较各自收市价之溢价�u折让幅度广阔，经计及(i)发行价 处於可资比较发行之范围内；(ii)发行价於审阅期处於历史成交价范围之内；及(iii) 股份流通量被视为稀疏，吾等与董 事（不包括吕先生及杨先生，彼等已就董事会 决议案放弃投票）一致认为，发行价属公平合理。 V. 建议收购事项对现有股东股权之潜在摊薄影响 根据董事会函件「对本公司股权架构之影响」一节之列表，於最後实际可行日期， 公众股东持有占贵公司已发行股本约35.40%之权益。紧随完成後，贵公司公众股 东总计之持股权益将摊薄至 贵公司经扩大已发行股本约32.14%。 经计及进行建议收购事项之理由及可能得益，以及对於代价及发行价是否公平 及合理之分析，吾等认为对 贵公司公众股东持股权益潜在摊薄影响属可接受水平。 独立财务顾问函件 VI.建议交易事项之潜在财务影响 於完成後，目标集团各成员公司将成为贵公司之间接全资附属公司。因此， 目标集团之财务业务、资产及负债将入账於 贵集团之综合资产及负债业绩。 资产净值及资本负债率 贵集团之总资产预期增加约163.3百万港元，且将不会对 贵公司之综合负 债构成任何重大影响。 於二零一六年六月三十日，根据总负债除总权益计算，贵集团之资本负 债率约9.86%。由於代价将以配发及发行代价股份之方式支付，贵集团之总权 益预期将按代价数额而增加，继而导致贵集团资本负债率於紧随完成後的负 债比率下降。 盈利 倘於随後之财务报告期内确认任何商誉减值，则 贵集团之盈利将会减少。 上述分析仅供说明用途，并不旨在反映贵集团於完成後之财务状况。 推荐意见 经计及尤其是(i)进行建议收购事项之理由及裨益；(ii)代价厘定基准；(iii)发行价 是否公平合理，吾等认为，买卖协议及据此拟进行之交易（包括授出特别授权）对独 立股东而言属公平合理，并符合贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等推荐独立股东并且推荐独立董事委员会建议独立股东投票赞成将於 即将举行之股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准买卖协议及据此拟进行之交 易（包括授出特别授权）。 此致 大唐西市丝路投资控股有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 衍丰企业融资有限公司 董事总经理 梁悦儿 谨启 二零一七年二月八日 梁悦儿女士为已向证监会注册之持牌人士及衍丰企业融资有限公司之负责人员，可 从事证券及期货 条 例 项 下 第6类（就机构融资提供意见）受 规 管 活 动。彼於企业融资行 业积超过20年经验，曾参与为涉及香港上市公司之多项交易提供独立财务顾问服务。 附录一 物业估值报告 以下为独立估值师中诚达资产评值顾问有限公司就卖方间接全资拥有的物业权 益於二零一六年十二月三十一日之估值编撰之函件全文、估值概要及估值证书，以 供载入本通函。 Rm9019R/mF9O0n1,H9/oFn, gOnCHoomnmg eCrocmiaml eBrcuiailldBiuniglding, No.145HNeon.1n4e5ssHyeRnnoeasdsyWRaonadc,hWaiaHncKhai, HongKong 中诚达资产评值顾问有限公司香港湾仔T香轩e港l:尼湾(85仔诗2轩)道2尼512诗495道9号4144安85号康F安a商x康: (商业85业大2大) 厦3厦52991楼楼9995009111室室 电话：(852)25299448　�_真：(852)35219591 敬启者： 关於：中华人民共和国陕西省西安市莲湖区劳动南路118号1幢510103、510104、 510502及510601室之估值 根据大唐西市丝路投资控股有限公司（「贵公司」）之指示对Best Merit Global Limited（「目标公 司」）及 其附属公司（目标公司连同其附属公司统称为「目 标集团」）所 持位於中华人民共和国（「中 国」）之物业权益（「该物业」）进 行估值，吾等确认已对该 物业进行视察，并作出有关查询及取得吾等认为必要之其他资料，以向　阁下提供吾 等对该物业於二零一六年十二月三十一日（「估 值日」）市 值之意见。 估值基准 吾等对该物业之估值反映��值，定义为「资 产或负债经适当推销後，自愿买家与 自愿卖家在知情、审慎及不受胁迫之情况下，於估值日以公平交易将资产或负债易 手之估计金 额」。 估值方法 吾等采用比较法，比较可比较物业之变现价格或市价而对该物业进行估值。大小、性质及位置相若之可比较物业乃经分析及审慎权衡每项物业各自之利弊，以公平比较资本值。 I-1 附录一 物业估值报告 假设 吾等之估值假设业主按现况在市场上出售该物业，而并无可影响其价值之递延 条款合同、售後租回、合营、管理协议或任何类似安排之利益。 由於业主获政府授出长期土地使用权而持有该物业，吾等假设业主於相关土地 使用权整个未届满期内有权自由而不受干扰地使用该物业。吾等亦假设该物业可於 市场上自由转让，而毋须向政府支付任何土地出让金或巨额开支。 吾等估值所作出之其他特殊假 设（如 有）将 载於本函件随附之估值证书附注。 业权 吾等已获提供有关该物业之法律文件副本。然而，吾等并无核实该物业之所有权，以及是否存在任何会影响该物业所有权之产权负担。 吾等亦依赖中国法律顾问陕西锦路律师事务所就该物业土地使用权或租赁权益 性质向　贵公司提供有关中国相关法律及法规之法律意见。 限制条件 吾等的报告并无考虑该物业之任何抵押、按揭或欠款，亦无考虑出售时可能产 生之任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设该物业并无可影响其价值之繁苛产 权负担、限制及支销。吾等之估值假设卖家在市场上出售该物业并无获得可影响该 物业价值之递延条款合同、售後租回、合营、管理协议或任何类似安排之利益。 吾等相当依赖　贵公司提供之资料，亦接纳吾等所获有关年期、规划审批、法 定通告、地役权、占用详情、出租等事宜及所有其他相关事宜之意见。吾等在检视所 获提供资料及作出相关查询时，均已采取一切合理审慎之措施。 吾等并无进行详细实地测量以核实该物业之地盘面积是否准确，惟假设吾等所 获文件及正式地盘图则显示之地盘面积为正确。所有文件及合同仅供参考，而所有 尺寸、量度及面积均为约数。 I-2 附录一 物业估值报告 该物业最近一次由中国注册资产评估师兼吾等之雇员周通先生於二零一七年一 月十九日进行视察。然而，吾等并无对该物业进行结构测量。於视察过程中，吾等并 无发现任何严重损坏。吾等无法呈报该物业之楼宇及构筑物是否并无任何腐朽、虫 蛀或结构损坏。吾等亦无测试该物业之任何楼宇及构筑物设施。 吾等并无理由怀疑　贵公司向吾等提供之资料是否真实准确。吾等亦已获　贵 公司确认所提供之资料并无遗漏任何重大因素。吾等认为已获提供足够资料达致知 情意见，且并无理由怀疑遭隐瞒任何重大资料。 在对该物业进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则第 五章及应用指引第12项以及香港测量师学会颁布之香港测量师学会物业估值准则 （二零一二年版）载列之所有规定。 除另有说明外，本报告所述之所有货币金额均以人民币（人民 币）列 值。 随函附奉吾等之估值证书。 此致 香港中环 夏�U道12号 美国银行中心 26楼2602室 大唐西市丝路投资控股有限公司 董事会 台照 代表 中诚达资产评值顾问有限公司 董事 刘诗咏 MHKISAAPIRPS(GP) 谨启 二零一七年二月八日 刘诗咏为香港测量师学会会员、澳洲物业学会会员及注册专业测量师（产业测量）。 彼名列香港测量师学会有关上市事宜的注册成立或引荐以及有关收购与合并的通函 与估值所进行估值工作的物业估值师名册、香港商业价值评估公会的注册商业估值师，在香港、澳门及中国拥有逾10年的物业估值经验。 I-3 附录一 物业估值报告 估值证书 贵公司将予收购之物业权益 於二零一六年 十二月三十一日 现况下之市值 物业 概况及年期 占用详情 人民币 中国陕西省西安市莲 大唐西市酒店为一幢以钢筋混凝 诚如　贵公司所告知，该 人民币 湖区劳动南路118号 土建造之六层高商业楼宇，约於 物业之510103及510104 125,000,000元 1幢510103、510104、 二零一一年落成。该物业包括大唐西 室由其联属公司占用，以 510502及510601室 市酒店一楼、五楼及六楼之四个单 「金市铁板烧」之品牌经 （目标集团应占 位。 营餐厅。 100%权益：人民币 该物业总楼面面积合共为3,408.53平 125,000,000元） 方米，分布概列如下： 该物业之余下部分由目标 公司占用。 单位 楼层 总楼面面积 510103 1 853.40平方米 510104 1 847.91平方米 510502 5 779.03平方米 510601 6 928.19平方米 该物业已获授予为期50年之土地 使用权，作文化（综合）用途。 附注： 1.诚如四份房地产权 证（参考编号：陕(2016)西安市不动产权第1088666至1088669号）所披露， 该物业总楼面面积合共为3,408.53平方米，由西安丝绸之路商务信息谘询有限公司持有作商 业用途。 2.该物业并未进行任何环境影响评估。诚如　贵公司所确认，其於可预见未来并无进行任何 改建或重建工程、处置或更改该物业用途之计划。 3. 贵公司之中国法律顾问对该物业之意见如下： i. 诚如4份房地产权证所披露，该物业总楼面面积合共为3,408.53平方米，由西安丝绸之 路商务信息谘询有限公司持有。 ii.诚如　贵公司所告知，该物业之510103及510104室由其联属公司西安大唐西市酒店有 限公司占用作办公用途。於估值日，目标公司与西安大唐西市酒店有限公司尚未就上 述单位签订租赁协议。该物业之余下部分现时由目标公司占用，并计划用作展览及办 公用途。 iii. 根据相关中国法律，该物业可合法用作经营展览及拍卖业务。 iv. 西安丝绸之路商务信息谘询有限公司拥有该物业之产权，并享有依照法律使用、占用、 转让、租赁、质押或以其他方式处置该物业之权利。 I-4 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函乃按上市规则就有关本公司之资料提供有关详情，董事愿共同及个别负 上全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载的 资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成份。本通函概无遗漏任何 其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函有误导成份。 2.董事及主要行政人员之权益 於最後实际可行日期，本公司董事及主要行政人员或彼等任何联系人士於本公 司及其任何相联法团（定 义见证券及期货条例第XV部）之 股份、相关股份及债券中拥 有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部之条文须知会本公司及联交所之权益及 淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文而当作或视作彼等拥有之权益及淡仓）； 或(ii)根据证券及期货条例第352条须登记於该条所述本公司须保存之登记册内之权益 及淡仓；或(iii)根据上市规则附录十之上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标 准守 则」）而须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下： 於本公司股份之权益 占持股量 股份数目及权益性质 购股权数目 概约 董事 个人权益 其他 个人权益 总计 百分比# 吕先生 �C 325,680,424 3,500,000 329,180,424 65.30 （附注） 黄国敦先生 �C �C 2,500,000 2,500,000 0.50 杨先生 �C �C 2,500,000 2,500,000 0.50 王石先生 �C �C 250,000 250,000 0.05 Jean-GuyCarrier先生 �C �C 250,000 250,000 0.05 谢涌海先生 �C �C 250,000 250,000 0.05 郑毓和先生 �C �C 250,000 250,000 0.05 范椒芬女士 �C �C 250,000 250,000 0.05 徐耀华先生 �C �C 250,000 250,000 0.05 # 根据於最後实际可行日期之已发行股份总数504,117,380股计算。 II-1 附录二 一般资料 附注： 325,680,424股股份由卖方持有。卖方由大唐西市国际集团有限公司全资拥有，而大唐西市 国际集团有限公司由大唐西市文化产业投资集团有限公司（「大唐西市文投」）全资拥有。吕 先生乃大唐西市文投之控股股东，於大唐西市文投之已发行股份中拥有约50.60%权益。因此， 吕先生被视为於325,680,424股股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事或主要行政人员或 彼等各自之联系人士於本公司或其任何相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）之 股份、相关股份或债券中拥有或视作拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部 条文须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文而 当作或视作彼等拥有之权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须登记於该 条所述之登记册内之权益或淡仓；或(iii)根据标准守则须知会本公司及联交所之权益 或淡仓。 3.主要股东之权益 於最後实际可行日期，据本公司董事或主要行政人员所知，下列人士（除 本公司 董事或主要行政人员 外）於 股份及相关股份中拥有或视作或当作根据证券期货条例第 XV部第2及3分部之条文须向本公司及联交所披露之权益或淡仓，或直接或间接拥有 附有权利可在任何情况下於本公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上： 占持股量 概约 股东名称 权益性质�u身份 股份数目 百分比# 卖方（附 注1） 实益拥有人 325,680,424 64.60 大唐西市国际集团 控制法团权益 325,680,424 64.60 有限公 司（附注1） 大唐西市文投（附 注1） 控制法团权益 325,680,424 64.60 朱荣华女 士（附注2） 配偶权益 325,680,424 64.60 # 根据於最後实际可行日期之已发行股份总数504,117,380股计算。 附注： (1) 卖方於二零一五年六月二十九日收购本公司之控股权益，其由大唐西市国际集团有限 公司全资拥有。大唐西市国际集团有限公司由大唐西市文投全资拥有，而後者由吕先 生拥有约50.60%权益。 (2) 朱荣华女士被视为透过其配偶吕先生之权益於325,680,424股股份中拥有权益。 II-2 附录二 一般资料 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，概无本公司董事及主要行政人员知 悉任何人士（本公司董事或主要行政人员除外）於股份或相关股份中拥有根据证券及 期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间接拥 有附有权利可在任何情况下於本公司股东大会上投票之任何类别股本面值10%或以上。 4.董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或建议订立本集团 於一年内不得不予赔偿（法定赔偿除外）而终止之任何现有或建议服务合约或服务协议。 5.竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人士於与本集团业务构成或 可能构成竞争之任何业务（本集团业务除 外）中 直接或间接拥有权益。 6.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事概不知悉自二零一五年十二月三十一 日（即 本集团最 近期刊发经审核账目之结算日）以来集团之财务或贸易状况有任何重大不利变动。 7.董事於资产�u合约之权益及其他权益 於最後实际可行日期，董事概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之结算日）以 来所收购或出售或租用 或拟收购或出售或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 於最後实际可行日期，概无任何董事於当中拥有重大权益而仍然生效且对本集 团业务属重大之合约或安排。 8.诉讼 於最後实际可行日期，本公司及其附属公司并无涉及任何重大诉讼或仲裁，而 据董事所悉，本集团亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或索偿。 II-3 附录二 一般资料 9.专家及同意书 於本通函中发表意见及建议之专家之资格如下： 名称 资格 中诚达资产评值顾问有限公司 独立专业估值师，就该物业估值担任估值师 衍丰企业融资有限公司 一间可进行证券及期货条例项下第6类（就机构 融资提供意 见）受 规管活动之持牌法团 上述专家已就刊发本通函发出同意书，表示同意以本通函刊载之形式及内容转 载其函件、报告、建议及�u或引述其名称，而迄今并无撤回其同意书。 於最後实际可行日期，上述专家概无直接或间接拥有本集团任何成员公司之权 益或任何可认购或委派他人认购本集团任何成员公司证券之权利（无 论是否具有法律 执行效力）。 於最後实际可行日期，上述专家概无在本集团自二零一五年十二月三十一日（即 本公司最近期刊发经审核财务报表之结算日）以来所收购或出售或租用或拟收购或出 售或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 10.重大合约 除下文所披露者外，紧接本通函日期前两年内，本集团任何成员公司概无订立 任何重大合 约（并 非於日常业务过程中订立之合约）： (i)本公司（作为发行 人）与 联发证券有限公司及华富嘉洛证券有限公司（作 为 联席配售代理）所订立日期为二零一五年九月十五日之配售协议，内容有 关按每股配售股份2.50港元之价格向独立第三方配售55,023,081股股份（详 情载於本公司日期为二零一五年九月十五日及二零一五年十月六日之公告）；II-4 附录二 一般资料 (ii)本公司与大唐西市国际集团有限公 司（作为包销 商）所 订立日期为二零一五 年十一月二日之包销协议，内容有关以公开发售之方式发行135,610,257股 新股份（详情载於本公司日期为二零一五年十一月二日及二零一五年 十二月十一日之公告，以及日期为二零一五年十一月二十三日之本公司章 程）；及 (iii) 买卖协议。 11.一般事项 (a)本公司之公司秘书为韩炳祖先生； (b)本公司注册办事处位於Crawford House, 4th Floor, 50 Cedar Avenue, HamiltonHM11,Bermuda； (c)本公司总公司及主要营业地点位於香港中环夏悫道12号美国银行中心26楼 2602室； (d)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后 大道东183号合和中心22楼；及 (e)本通函中英文本如有任何歧异，一概以英文本为准。 II-5 附录二 一般资料 12.备查文件 以下文件之副本将可於星期一至星期五上午九时三十分至下午五时三十分（公 众假期除外）在本公司的办事处（香港中环夏悫道12号美国银行中心26楼2602室）查阅： (a)本公司之章程大纲及公司细则； (b)谅解备忘录； (c)框架协议； (d)买卖协议； (e) 中诚达资产评值顾问有限公司之物业估值报告，其全文载於本通函附录一； (f)本公司截至二零一五年十二月三十一日止五个月之年报； (g)本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (h)本附 录「重 大合 约」一 节所述之重大合约； (i)董事会函件，其全文载於本通函； (j)本附 录「专 家及同意 书」一 段所述专家之同意书；及 (k)本通函。 II-6 股东特别大会通告 DTXSSILKROADINVESTMENTHOLDINGS COMPANYLIMITED 大唐西市丝路投资控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：620） 兹通告大唐西市丝路投资控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月 二十七 日（星期一)上午十时三十分假座香港中环夏悫道12号美国银行中心地下五号�m 举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情以本公司普通决议案方式通过 以下决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为二零一七年二月 八日之通 函（「通函」）所 界定者具有相同涵义。 普通决议案 「1.动议： (a) 批准、确认及追认建议收购事项及根据买卖协议拟进行之交易（注有 「A」字样之买卖协议副本已提呈股东特别大会，并由股东特别大会主 席签署以资识 别）；及 (b)授权任何一名本公司董事作出该董事全权酌情认为就执行及�u或落 实建议收购事项及根据买卖协议拟进行之交易而言属必要、可取或合 宜而该董事认为符合本公司及其股东整体利益之所有行动及事宜，并 签立所有文件及采取任何步 骤。」 「2.动议： (a)批准按每股代价股份3.20港元之发行价向卖方配发及发行本金额为 163,265,000港元之代价股份； (b)待根据买卖协议拟进行之建议收购事项完成後，待有关配发及发行 代价股份之条件达成後，及待上市委员会批准代价股份上市及买卖後， 向董事授出特别授权，授权董事行使本公司所有权力，以根据买卖 SGM-1 股东特别大会通告 协议之条款及条件配发及发行代价股份并入账列为缴足股款，惟特别 授权须附加於及不损害或撤销於本决议案获通过之前授予或可能不 时授予董事之任何一般或特别授权；及 (c)授权任何一名本公司董事作出该董事全权酌情认为就落实配发及发 行代价股份而言属必要、可取或合宜而该董事认为符合本公司及其股 东整体利益之所有行动及事宜，并签立所有文件及采取任何步骤。」 承董事会命 大唐西市丝路投资控股有限公司 执行董事兼行政总裁 黄国敦 香港，二零一七年二月八日 附注： 1. 随函附奉股东特别大会上适用之代表委任表格。 2.根据上市规则第13.39(4)条及本公司公司细则，於股东特别大会上，股东将以按股数投票方 式表决，而就股东特别大会上将予提呈之决议案，股东特别大会主席将提出以按股数投票 方式表决。投票结果将於股东特别大会後根据上市规则第2.07C条予以公布。 3.任何有权出席股东特别大会并於会上投票之股东均有权委派他人代表其出席，并代其投票。 受委代表毋须为股东。倘委任多於一名受委代表，则须於有关代表委任表格内注明每名经 此委任之受委代表所代表之股份数目。 4.如属联名股东，则任何一名该等联名股东均可就该等股份亲身或委派代表表决，犹如其为 唯一有权表决者；惟倘超过一名上述联名股东亲身或委派代表出席股东特别大会，则仅接 纳於股东名册内就有关股份名列首位之与会联名登记股东的投票，而其他联名股东一概无 权投票。 5.代表委任表格及（倘董事会规定）经 签署之授权书或其他授权文件（如 有），或有关授权书之 经核证副本，必须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於48小时前送达本公司 之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）， 方为有效。交回代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会并於会上投票，在此情 况下，代表委任表格将被视为已撤销。 於本通告日期，董事会包括三名执行董事，即吕建中先生（主 席）、黄国 敦 先 生（行政 总裁）及 杨兴文先生；三名非执行董事，即王石先生、Jean-Guy Carrier先生及谢涌海 先生；及三名独立非执行董事，即郑毓和先生、范椒芬女士及徐耀华先生。 SGM-2