香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就本公告全部或任何部份内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 ASIAENERGY LOGISTICSGROUPLIMITED 亚洲能源物流集团有限公司 （於香港注册成立之有限公司） (股份代号：351） (1)建议股份合并； (2)涉及收购一艘船舶之非常重大收购事项；及 (3)根据特别授权配售新股份 配售代理 建议股份合并 董事会建议实行股份合并，方法为将每十(10)股现有股份合并为一(1)股合并股份。 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月八日（交易时段後），买方与卖方订立协议备忘 录，据此，（其中包括）买方已同意购买及卖方已同意出售该船舶，收购代价为 103,300,000美元（相当於约803,670,000港元）。 �C1�C 买方须以以下方式结付收购代价： (i)配售完成当日後三个银行工作日内，以现金支付10,000,000美元（相当於约 77,800,000港元）作为订金，将由配售事项所得款项拨资；及 (ii) 於交付该船舶时但不迟於按造船合约发出准备就绪通知书当日後三个银行工作 日，(a)以现金支付83,300,000美元（可根据造船合约作最後调整）（相当於约 648,070,000港元），有关付款部分将以配售事项之所得款项约213,170,000港元 及部分以按揭贷款约434,900,000港元拨付；及(b)透过发行311,200,000股代价股份支付10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）。 根据特别授权配售新股份 於二零一七年二月八 日（ 交易时段後 ）， 本公司与配售代理订立配售协议，据此，配 售代理已有条件同意按尽力基准促使不少於六名承配人认购，而本公司已有条件同 意以每股配售股份0.10港元之配售价发行合共4,000,000,000股配售股份。 配售事项所得款项净额估计为384,000,000港元。本公司拟将配售事项所得款项净额 用於：(i)支付该船舶收购代价之订金约77,800,000港元；(ii)支付收购完成後买方进 行该船舶之实物交付所产生之费用和开支46,500,000港元；(iii)支付收购代价部分余 额213,170,000港元；及(iv)余额约46,500,000港元作为本集团一般营运资金（主要包 括以下项目：(i)本公司於未来十二个月期间将产生之行政开支约35,000,000港元； (ii)铁路业务於未来十二个月期间将产生之基本营运成本约7,500,000港元；及(iii)有 关抵押安排之其他开支约4,000,000港元）。 �C2�C 上市规则之涵义 由於有关收购事项之最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）就本公司而言超 过100%，收购事项构成本公司之非常重大收购事项，并因此须遵守上市规则第14章 下之通告、公告及经股东批准之规定。 配售股份将根据在股东大会上寻求股东授出之特别授权配发及发行。 一般事项 本公司将会召开股东大会，供股东考虑及酌情批准股份合并、协议备忘录、配售协议及其各自项下拟进行之交易（包括授出特别授权）。 预期将於二零一七年二月二十七日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i)股份合并之进一步详情；(ii)协议备忘录及据此拟进行之交易之进一步详情；(iii)配 售协议及据此拟进行之交易之进一步详情；(iv)股东大会通告；及(v)上市规则规定作出披露之其他资料。 1. 建议股份合并 董事会建议实行股份合并，方法为将每十(10)股现有股份合并为一(1)股合并股份，而紧随股份合并後，已发行合并股份总数将会向下调成整数（倘适用）。 股份合并之影响 於本公告日期，有14,401,869,875股现有股份为已经发行及缴足股款。按本公司由 本公告日期至股份合并之生效日期期间，本公司将不会进一步发行或购回现有股份 计算，紧随股份合并生效後，将有1,440,186,987股已发行合并股份。本公司将不会 发行零碎合并股份予股东。任何合并股份的零碎所有权将由本公司结集、出售或保留。 �C3�C 现有股份目前按每手买卖单位10,000股现有股份买卖，及每手现有股份市值为480港元（基於最後交易日於联交所所报每股现有股份收市价0.048港元）。待股份合并生效後，每手买卖单位将维持不变及合并股份将按每手买卖单位10,000股合并股份买卖，及每手合并股份之估计市值将为4,800港元（基於最後交易日於联交所所报每股现有股份收市价0.048港元）。 於本公告日期，本金总额3,500,000港元之已发行可换股票据尚未转换及220,000,000港元之已发行购股权尚未行使。除上文所披露者外，本公司概无尚未行使购股权、认股权证、转换权或赋予权利可认购现有股份之其他类似权利。 除所产生之相关开支外，实行股份合并将不会对本集团综合资产净值产生任何影 响，亦不会影响本集团之相关资产、业务、营运、管理或财务状况或股东整体权 益，惟股东原可享有之任何零碎合并股份（如有）除外。董事会相信，股份合并不会对本公司财务状况造成任何重大不利影响。 建议股份合并之条件 股份合并须待以下条件达成後方可作实： (i) 股东於股东大会上通过必要之决议案，批准股份合并； (ii) 联交所上市委员会批准於股份合并生效後将予发行之合并股份上市及买卖； (iii) 从监管机关或其他人士取得股份合并可能需要的所有必要批准（如有）。 在上文所载之条件规限下，预期股份合并将於二零一七年三月十六日生效（即紧随 有关批准股份合并之相关决议案获通过当日後的下一个营业日）。 �C4�C 合并股份之地位 紧随股份合并生效後，所有已发行之合并股份将在各方面於彼此之间享有同等地 位，且股份合并将不会导致股东之相对权益发生任何变动。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会提交申请，批准由股份合并而来之合并股份上市及买 卖。待合并股份获准於联交所上市及买卖，合并股份於联交所开始买卖日期或香港 结算厘定之有关其他日期起获香港结算接纳为合资格证券，以於中央结算系统进行 寄存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日所进行之交易须於其後第二个 结算日在中央结算系统内进行交收。所有在中央结算系统之活动均须受不时有效之 中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规限。 合并股份将於所有方面相同及彼此之间於所有方面就所有宣派、作出或支付之未来 股息及分派享有同等地位。本公司将作所有必须之安排，致使合并股份纳入中央结 算系统。 换领股票 待股份合并生效（预期将於二零一七年三月十六日生效）後，股东可於二零一七年三月十六日或之後及直至二零一七年四月二十六日（包括首尾两日），向过户登记处提交其现有股份之现有黄色股票以换领合并股份之紫色新股票，费用由本公司承担。其後，仅於就所发行之每张合并股份之新股票或为注销而提交之现有股份之每张现有股票（以发行或注销之股票数目之较高者为准）支付2.5港元（或联交所可能不时允许之较高金额）後，现有股份之黄色股票方获接纳以便进行换领。其後，现有股份之现有黄色股票将继续为有效合法所有权凭证且可於任何时候换领合并股份之紫色新股票，但就买卖、结算及登记用途而言不可接纳。 �C5�C 有关碎股之对盘服务安排 为减轻因股份合并而产生之合并股份碎股问题，本公司将委聘一名代理按尽力基准 於二零一七年三月三十日至二零一七年四月二十四日期间（包括首尾两日）就买卖合并股份碎股安排对盘服务。股东务请注意，概不保证合并股份碎股之买卖可获成功对盘。任何股东如对碎股安排有任何疑问，建议应谘询其本身之专业顾问。有关碎股买卖安排之进一步详情将载於将寄发予股东之通函内或在适当时候另行发表公告。 预期时间表 实行股份合并之预期时间表如下： 事项 时间及日期 寄发通函连同股东大会通知及 委任表格之日期.................... 二零一七年二月二十七日（星期一）或之前 递交委任表格之最後时间及日期................ 二零一七年三月十三日（星期一） 上午十一时正 股东大会... 二零一七年三月十五日（星期三） ... ... ... ... ... .. ................ 上午十一时正 刊发股东大会结果之公告... 二零一七年三月十五日（星期三） ... ................ 以下事项须视乎股东大会结果而定，故日期属暂定性质： 股份合并之预期生效日期... 二零一七年三月十六日（星期四） .. ................. 上午九时正 �C6�C 免费以现有黄色股票换领 合并股份之紫色新股票之首日................ 二零一七年三月十六日（星期四） 开始买卖合并股份... 二零一七年三月十六日（星期四） ... ... ... ................ 上午九时正 以10,000股现有股份为买卖单位 （以现有黄色股票形式）买卖现有股份之 原有柜位暂时关闭... 二零一七年三月十六日（星期四） ... ... .. ............... 上午九时正 以1,000股合并股份为买卖单位 （以现有黄色股票形式）买卖合并股份之 临时柜位开放... 二零一七年三月十六日（星期四） ... ... ... .. ................ 上午九时正 以10,000股合并股份为买卖单位 （以紫色新股票形式）买卖合并股份之 原有柜位重新开放... 二零一七年三月三十日（星期四） ... ... .. ............... 上午九时正 开始并行买卖合并股份（以10,000股 合并股份为买卖单位之紫色新股票及 以1,000股合并股份为买卖单位之 现有黄色股票形式）......................... 二零一七年三月三十日（星期四） 上午九时正 指定经纪开始於市场提供 合并股份碎股之对盘服务.................... 二零一七年三月三十日（星期四） 上午九时正 �C7�C 以每手1,000股合并股份买卖 合并股份（以现有黄色股票形式）之 临时柜位关闭... 二零一七年四月二十四日（星期一） ... ... ... .. .............. 下午四时正 合并股份并行买卖（以每手10,000股 合并股份之紫色新股票及以每手1,000股 合并股份之现有黄色股票形式）结束........ 二零一七年四月二十四日（星期一） 下午四时正 指定经纪停止提供 合并股份碎股之对盘服务... 二零一七年四月二十四日（星期一） ............... 下午四时正 以现有黄色股票免费换领 合并股份紫色新股票之最後一日............ 二零一七年四月二十六日（星期三） 上文时间表内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。 本时间表仅供参考，而预期时间表如有任何变动，本公司将另行刊发公告。 警告 股东务请注意，股份合并须待上述「建议股份合并之条件」一段中所载之条件获达成後，方可作实。因此，股份合并不一定会进行。股东及本公司有意投资者於买卖现有股份时务请审慎行事，彼等如对本身之状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 �C8�C 建议股份合并之理由 根据上市规则第13.64条，当发行人的证券市价达到0.01港元或9,995.00港元的极端情 况，发行人可能需要更改交易方法或进行合并或分拆其证券。鉴於现有股份近期之交易 价，董事会建议进行股份合并。股份合并将令本公司遵守上市规则之交易规定。此外， 预期股份合并将令合并股份於联交所之成交价相应上调，从而减低买卖每手合并股份之 整体交易成本。因此，董事会认为，股份合并对本公司及股东整体有利，并符合本公司 及股东之整体利益。 2. 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月八日（交易时段後），买方与卖方订立协议备忘 录，据此，（其中包括）买方同意购买及卖方同意出售该船舶，收购代价为103,300,000美元（相当於约803,670,000港元）。 协议备忘录 日期 二零一七年二月八日（交易时段後） 订约方 (1) 卖方：GPOGraceLimited，於马绍尔群岛注册成立之有限公司 (2) 买方：GPOGrace(HongKong)Limited，本公司之间接全资附属公司 将收购之资产 该船舶，其为半潜重载船（「半潜重载船」），为运载离岸钻油台、安全防护船、产 油平台及重型起重机等大型载物之专用船舶。半潜重载船亦可用作为浮台，用於现 场保养及维修钻油台。 �C9�C 重载船运业内共有四类半潜重载船，包括(a)零类船舶－载货能力超过75,000吨；(b)一类船舶－载货能力介乎50,000至75,000吨；(c)二类船舶－载货能力低於50,000吨；及(d)三类船舶－载货能力低於50,000吨之旧式设计船舶。於本公告日期，全球重载船运业有两艘零类船舶、三艘一类船舶、二十七艘二类船舶及十二艘三类船舶。 该船舶为一类规格之半潜重载船，现正在台湾建造及将於二零一七年五月交付。目 前，卖方已与多间能源、钻油台建设及造船公司就运输大型离岸结构签署两份租船 合同（「租船合同」）（两者均按BIMCO「Heavycon 2007」形式）及四份意向书（「意向 书」）。 其中一份租船合同由挪威顶尖油气服务公司授出，金额达8,600,000美元（相当於约 66,900,000港元），涉及在二零一七年六月至八月期间，将钻油平台主要支撑框架由泰国运送至挪威。 另一份租船合同由另一家新加坡石油设施兴建公司授出，金额达7,200,000美元（相 当於约56,000,000港元），涉及在二零一七年九月至十二月期间，将自升式钻油台模块由新加坡运送至墨西哥。完成收购事项须待（其中包括）卖方与买方分别订立两份定程租船合同（条款与租船合同相同，以让卖方可按背对背基准履行租船合同）後，方可作实。有意透过订立两份单独定程租船合同，使卖方将成租船方，原有的租船方将成为分包租船方，卖方将因而可代表买方履行运输事宜。按背对背基准经营可(i)确保买方有权取得租船合同产生的所有收益；(ii)减轻买方在履行运输时的营运风险；及(iii)避免买方、卖方与原有租船方就更替相关租船合同进行的漫长磋商。两份单独定程租船合同仅将於收购完成後在成功交付船舶後生效。 订立两份单独定程租船合同及完成相关运输後，预期约15,800,000美 元（相当於约 122,900,000港元）将於本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度之财务报表内 确认。 �C10�C 另一方面，倘意向书项下拟定之定程租船成事，将能於二零一八年为本集团带来收 益约36,800,000美元（相当於约286,300,000港元），惟须视乎该船舶之可供使用情况及有待买方、卖方及相关潜在租船方审定条款後方可作实。 此外，买方将与船务管理公司（「管理公司」）订立船务管理协议，据此，管理公司 将向买方提供关於该船舶业务营运的所有服务，包括人才招募及管理、船舶维修及 保养、技术支援、监督卸载运作等。管理公司为卖方集团的成员公司，为一家於重 载船运管理具认证、合资格及经验丰富的公司。 下表列载该船舶之规格： 长： 225米 阔： 48米 深： 13.8米 吃水： 10.8米 载重： 65,000吨 浸水深度： 15米 代价 收购代价为103,300,000美元（相当於约803,670,000港元）。按照协议备忘录，收购 代价包括： (i) 10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）於配售完成日期後三个银行工作日 内以现金结付（「订金」），将由配售事项之所得款项拨付，有关详情载於下文 「根据特别授权配售新股份」一节； �C11�C (ii) 83,300,000美元（可根据造船合约作最後调整）（相当於约648,070,000港元）将 於交付该船舶时（惟在造船合约下呈交准备就绪通知书日期後不迟於三个银行 工作日）以现金支付，有关付款将部分以配售事项之所得款项约213,170,000港元及部分以按揭贷款约434,900,000港元拨付；及 (iii) 10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）於交付该船舶时（惟在造船合约下呈 交准备就绪通知书日期後不迟於三个银行工作日）透过发行代价股份 （311,200,000股代价股份，按发行价每股代价股份0.25港元）支付。 倘卖方未能根据协议备忘录的条款呈交准备就绪通知书，或未能在二零一七年五月 三十一日未能实际完成合法交付转让，买方有选择权取消协议备忘录。倘买方选择 取消协议备忘录，卖方须立时向买方退还订金连同利息（如有）。卖方若有证实的疏忽，不论买方是否取消协议备忘录，须向买方赔偿其损失及所有费用。按照目前兴建进度，董事相信该船舶能够於二零一七年五月三十一日或之前付运。倘若卖方未能付运船舶，本公司将会动用配售所得款项，收购另一艘与该船舶相类似的半潜重载船。 收购代价经买方与卖方考虑以下各项後公平磋商而厘定(i)独立估值师於二零一七年 一月三十一日对该船舶的初步估值约104,800,000美元（相当於约815,340,000港 元）；(ii)造船合约的合约价103,300,000美元（相当於803,670,000港元）；(iii)由於原油生产行业前景乐观，重载船运服务需求不断增加；(iv)将由买方与卖方所订立之两份单独定程租船合同产生之收益约15,800,000美元（相当於122,900,000港元）；及(v)「收购事项之理由及裨益」所载之理由。 �C12�C 就抵押贷款，本公司已接洽两家金融机构并获得其初步条款书。两份条款书之详情 相类似。两份条款书之贷款年利率均为三个月伦敦银行同业拆息加3.3%，而贷款年期则为七年。此外，两份条款书之信贷融资额上限均为72,300,000美 元（相当於约562,500,000港元 ）或 收购代价之70%（以较低者为准）。 提取贷款日期均为可予商议，而各还款日期则为初次提取日期後三个月，而之後每次还款日期应为三月、六月、九月或十二月十五日（以最早届满日期为准）。董事相信，即使上述初步建议遭该等金融机构否决，本公司仍可接洽其他金融机构，提供相若之按揭贷款条款，为尚余收购代价提供融资。 除收购事项外，本公司并无就现有或新业务或为本公司注入新重大业务发现任何其 他潜在收购或发展计划，亦无就其进行磋商。 代价股份 发行价为每股代价股份0.25港元，较： (i) 於协议备忘录日期在联交所所报收市价每股合并股份0.48港元（已就股份合并 之影响作出调整）折让约47.9%； (ii) 紧接协议备忘录日期前最後五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股合并 股份约0.468港元（已就股份合并之影响作出调整）折让约46.6%；及 (iii) 根据摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二零一 六年中期报告」）之二零一六年六月三十日本公司拥有人应占综合资产净值 57,991,000港元计算之每股合并股份综合资产净值约0.04港元（根据於本公告日 期之已发行合并股份数目1,440,186,987股计算并已就股份合并之影响作出调整），溢价约525%。 �C13�C 代价股份将根据於应届股东大会上将寻求授出之特别授权予以配发及发行，而一经 发行，将於各自之间并与配发及发行当日之已发行合并股份在所有方面享有同等地 位。 先决条件 买方支付订金之责任须待以下条件达成後，方可作实： (i) 在股东大会上通过股东决议案批准协议备忘录及据协议备忘录拟进行之交易； (ii) 已遵守及达成一切相关监管规定（包括但不限於上市规则及香港一切相关监管 规定）； (iii) 配售事项已完成；及 (iv) 卖方已竭尽全力并成功取得足够的融资为根据协议备忘录进行的收购事项提供 资金，其可由来自融资人以「不受合约限制基准」所作的书面坚定承诺或签立 相关贷款或融资协议所证明。 收购完成须待卖方已与买方订立两份单独定程租船合同，条款与租船合同相同，以 让卖方可按「背对背」基准履行租船合同後，方可作实。 倘上述条件於二零一七年三月三十一日（或卖方与买方协定之较後日期）或之前尚未达成，协议备忘录将即时终止，而任何一方对於协议备忘录下另一方均无享有任何权利或负有任何责任，惟先前违反条款所产生者除外。 完成收购事项 收购事项将於该船舶成功付运当日（或各订约方以书面协定之较後日期）完成。 �C14�C 各订约方之资料 本公司及买方 本公司为於香港注册成立之有限公司，其现有股份在联交所主板上市。本集团主要 从事(i)铁路建设及营运；及(ii)船运及物流业务。 买方为於利比里亚共和国注册成立之投资控股有限公司，并为本公司之间接全资附 属公司。 卖方 卖方为於马绍尔群岛注册成立的投资控股有限公司。其主要资产是其於建造该船舶 的造船合约中之权利、所有权、利益及权益。经董事作出一切合理查询後所深知、 全悉及确信，各卖方及最终实益拥有人均为独立於本公司、配售代理、承配人、本 公司过往收购活动的卖方以及彼等各自关连人士之第三方。 3. 根据特别授权配售新股份 於二零一七年二月八日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，配 售代理已有条件同意促使不少於六名承配人认购，而本公司已有条件同意按尽力基 准，以每股配售股份0.10港元之配售价，配发及发行合共4,000,000,000股配售股份。 日期 二零一七年二月八日（交易时段後） �C15�C 订约方 (1) 本公司 (2) 配售代理 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，於本公告日期，配售代理及其主 要股东（定义见上市规则）及�u或控股股东（定义见上市规则）为本公司及其关连人士之独立第三方。 配售事项之条件 配售事项须待以下条件於二零一七年三月三十一日或之前达成，方告作实： (i) 本公司召开股东大会，於会上提呈之决议案由股东以投票表决方式通过，按上 市规则批准授出特别授权，以发行及配发配售股份； (ii) 股份合并生效； (iii) 联交所上市委员会批准配售股份於联交所上市及买卖；及 (iv) 配售代理於配售协议下之责任并无根据当中条款终止。 倘上述条件未能於二零一七年三月三十一日或之前达成，则配售协议将告失效并变 作无效及作废，配售协议下配售代理和本公司之所有义务及责任将告失效及终止， 概无订约方可按配售协议就配售事项向另一方提出任何索偿，惟任何有关先前违反 者债务之权利及补救措施除外。 �C16�C 承配人 配售股份将向不少於六名承配人（将为个人、公司或其他投资者）配售。预期并无承配人将於紧随配售完成後成为主要股东（定义见上市规则）。於本公告日期，配售代理正在物色承配人。据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，各承配人及其最终实益拥有人均为独立於本公司、卖方及其最终实益拥有人、本公司过往收购事项之卖方及彼等各自关连人士之第三方。 配售股份 4,000,000,000股配售股份占(i)其时已发行合并股份总数约277.74%，及(ii)经配发及发行配售股份扩大後之其时已发行合并股份总数约73.53%。配售代理已有条件同意，按尽力基准在配售期间内按配售价配售最多4,000,000,000股配售股份。 配售股份将会根据在股东大会上向股东寻求之特别授权配发及发行。本公司将会召 开股东大会，供股东考虑及酌情批准配售协议及其项下拟进行之交易（包括授出特 别授权）。 配售价 每股配售股份0.10港元之配售价，较： (i) 合并股份於配售协议日期在联交所所报之收市价每股0.48港元折让约79.2%； (ii) 合并股份於紧接配售协议日期前最後五个连续交易日在联交所所报之平均收市 价每股0.468港元折让约78.6%；及 �C17�C (iii) 根据摘录自本集团二零一六年中期报告之二零一六年六月三十日本公司拥有人 应占综合资产净值57,991,000港元计算之每股合并股份综合资产净值0.04港元 （按股份合并完成後已发行1,440,186,987股合并股份计算），溢价约150%。 佣金 配售完成後，本公司将向配售代理支付相当於总金额（相等於配售价乘以成功配售 的配售股份数目）2.5%之配售佣金。 配售股份之地位 配售股份一经发行及缴足後，将与当时已发行之所有其他合并股份在所有方面享有 同等地位。 配售完成 配售完成将於配售协议所载之先决条件达成後5个营业日内（或本公司及配售代理可能协定之其他日子）落实。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份於联交所上市及买卖。 所得款项用途 配售事项所得款项净额估计为384,000,000港元。本公司拟将配售事项所得款项净额用於：(i)支付该船舶收购代价之订金约77,800,000港元；(ii)支付收购完成後买方进行该船舶之实物交付所产生之费用和开支约46,500,000港元；(iii)支付收购代价部分余额约213,170,000港元；及(iv)余额约46,500,000港元作为本集团日常营运资金（主要包括以下项目：(i)本公司於未来十二个月产生之行政开支约35,000,000港 �C18�C 元；(ii)铁路业务於未来两年的十二个月期间将产生之基本营运成本约7,500,000港 元；及(iii)有关抵押安排之其他开支约4,000,000港元）。 倘若配售事项带来之资金不足以支持进行收购事项，本公司拟向银行申请贷款，以 支付不足之数，而此举将产生额外融资成本。 对本公司股权结构之影响 下表列示本公司：(i)於本公告日期；(ii)於股份合并完成後；(iii)紧随配售股份配发及发 行後；及(iv)紧随配售股份及代价股份配发及发行後之股权结构（假设已发行现有股份�u 合并股份数目在本公告日期後及配售完成前并无任何其他变动）： 於股份合并及 於股份合并及 配发及发行配售股份及 股东 本公告日期 於股份合并完成後 配发及发行配售股份完成後 代价股份完成後 现有 合并 合并 合并 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 股份数目 概约% 王建廷先生 4,552,970,325 31.61 455,297,032 31.61 455,297,032 8.37 455,297,032 7.91 朱共山先生 1,137,450,000 7.90 113,745,000 7.90 113,745,000 2.09 113,745,000 1.98 其他公众股东 8,711,449,550 60.49 871,144,955 60.49 871,144,955 16.01 871,144,955 15.15 承配人 �C �C �C �C 4,000,000,000 73.53 4,000,000,000 69.55 卖方 �C �C �C �C �C �C 311,200,000 5.41 总计 14,401,869,875 100.00 1,440,186,987 100.00 5,440,186,987 100.00 5,751,386,987 100.00 �C19�C 过往十二月个月之集资活动 本公司於本公告日期前过往十二个月并无进行任何股本集资活动。 收购事项及配售事项之理由及裨益 收购事项之理由及裨益 本集团主要从事(i)铁路建设及营运；及(ii)船运及物流业务。 董事会认为收购事项将让本集团藉进军重载船运业务（「重载船运业务」）令业务更多元化 及扩大收益来源。因此，收购事项为本集团提高长远增长潜力之宝贵机会，符合本公司之业务计划。 重载船运业务为非常集中且入行门槛甚高之市场，主要涉及运输离岸油气生产平台、钻 探及处理装置，属高度专业化之活动。该等装置为十分巨大之实体物件，重量超过 50,000吨，经常透过海洋运输往返不同地点。因此，安全及有效运输该等装置发展成为 船运行业之细分界别，由特种船舶队伍占据。目前，市场由一间总部位於荷兰之大型企 业及一间中国国有企业主导，彼等分别拥有21艘及5艘半潜重载船。诚如「收购事项」内 「将收购之资产」一节所述，全球只有五艘零类及一类半潜重载船。因此，该船舶将成为 该类别之第六艘半潜重载船。 另外，诚如「将收购之资产」一节所述，买方将按与租船合同相同的条款，订立两份单独 定程租船合同；亦已签署预期将会落实之意向书。因此，待收购完成後，本集团预期将 获得较大收益来源及较佳利润率。董事认为，收购事项後，重载船运业务之收入将成为本公司之核心收入来源。 �C20�C 该船舶为新设计之半潜重载船，将配备先进技术规格以於海上持续履行重载船运服务。 比起其他较为旧式及落後之半潜重载船，该船舶配备最先进之技术，可按较低之燃料成 本及维养成本运作，且提供更佳及更安全之运输服务，进而较其他同业公司具备更多优 势。董事认为该船舶将为优质资产，较现有船舶（多数为其他市场业者拥有之旧式改造船舶）优胜及利润率较高。 原油价格 60 50 每桶�u美元40 30 20 10 0 二零一六年一月二二二零零零一一一六六六年年年四三二月月月二二二零零零一一一六六六年年年五六七月月月二零一六年八月二零一六年九月二二零零二一一零六六一年年六十十年一二十月月月 资料来源�U美国能源信息管理局(EIA) 再者，重载船运业受惠於国际原油价格（「油价」）从二零一六年年初开始之攀升。油价於二零一六年二月下跌至每桶约26美元之低位，并於二零一六年十二月底回升至每桶约54美元。有见油价回升，多家国际油公司已增加对钻油项目之投资，包括建造自升式钻油台及半潜式钻油台，有关项目均需要由半潜重载船提供之重型运输服务。因应油价与石油生产相关投资之正向关系，董事认为收购事项长远将为本公司及股东整体带来裨益。 �C21�C 借助本公司执行董事符永远先生（「符先生」）在行业交游广阔且资源丰厚之优势，董事会 得以捕捉收购事项之机会。符先生於船运行业具广泛经验而且声名显赫。彼为航海工程 师及航运管理经济师。彼毕业於广东省经济管理干部学院工业经济管理系，拥有超过40年船运及货运管理经验。由一九七二年至一九九二年，符先生任职於中远系统（包括广州远洋运输公司）达二十年之久，主要负责货运以至船舶租赁管理。其後，彼於二零一二年七月三日获泰山石化集团有限公司（「泰山石化」）（股份代号：1192）委任为执行董事，及 於二零一二年八月二十七日获委任为泉州船舶工业有限公司董事长及法定代表人。彼於 二零一五年九月三十日调任泰山石化之副行政总裁，并於二零一六年九月二日辞去於泰山石化之所有职务。 本集团船运业务部门总经理李民生先生（「李先生」）从事船运行业工作逾30年。彼於一九八零年毕业於香港理工大学，获得海洋科学文凭，其船运职业生涯始於任职多艘商船（乾散货船、油轮及普通货船）之船舶驾驶员。於一九八七年从香港海事处取得大副资格 证书後，李先生於一九九四年加入和利船务有限公司（更名为�蠓岽�务服务有限公司）， 在此其商业管理技能得到培养。李先生於二零零零年被调任为�蠓岽�务服务有限公司之 主管。於二零零二年，李先生开始出任独立船务顾问及经纪。李先生於二零一零年加入 本公司，一直出任船运部总经理，凭藉其在乾散货与资产投资方面之专长，为本集团持续作出贡献。 除现有管理层外，本集团将与管理公司订立船务管理协议，据此，管理公司向买方提供 关於该船舶业务营运的所有服务，包括人才招募及管理、船舶维修及保养、技术支援、 监督卸载运作等。 �C22�C 经考虑上述因素後，董事认为：(i)收购事项将支援本公司之现有散装货船运业务及带来 协同效益，与本公司之业务发展策略一致；(ii)收购事项亦将扩阔本公司船运业务之范 畴，为本公司开拓重载船运业务提供良机；(iii)待该船舶完成交付、已签订两份单独定程租船合同及意向书被落实後，收购事项将提供可观及可持续之收入源流；(iv)本公司可获 取较理想之利润率，此乃得益於其营运成本低於行业其他竞争对手，因该等同业使用较 老旧及设备较落後之船舶；(v)油价持续攀升令产油工业及重载船运业之前景比较乐观；及(vi)拥有丰富行业经验之管理层应可增强重载船运业务之实力，进一步提升本集团与其 他市场参与者之竞争优势。董事认为收购事属公平合理并且符合本公司及股东之整体利益。 配售事项之理由及裨益 董事认为，配售事项为本集团之机遇，(i)一方面容许本公司扩大股东基础，另一方面容 许配售代理藉配售事项引入投资者，迎合本集团之融资需要；(ii)邀请新策略股东，彼等 日後或会为本集团介绍新业务发展机遇，尤其已计划之物流业务，此举将有助本集团分散并开拓收入来源；及(iii)为本集团提供日後业务发展所需之财政灵活度，及於任何潜在投资机遇出现时可把握机会。 董事已按应有之谨慎态度并履行彼等之受信责任，去考虑其他集资选项，包括但不限於 债务融资、供股或公开发售。考虑债务融资时，本公司曾联络现有可换股票据认购人 （「现有可换股票据认购人」）以认购额外之可换股票据。经考虑到(i)进一步认购会令本集 团负债水平上升；(ii)会增加利息开支，为本集团日後现金流带来额外财政负担；(iii)现有可换股票据认购人提出之条款对本集团不利；及(iv)本集团并无其他资产可作抵押，作 为进一步债务融资之抵押品；因此，董事认为债务融资或任何包括债务融资之融资组合 对本集团而言属不可行，亦不切合本集团长远发展。就供股或公开发售而言，董事曾与 �C23�C 数名包销商联络，碍於本公司之财务状况兼负债比率高企，彼等均没兴趣包销合并股 份。此外，鉴於筹措资金之规模及股份之交投稀疏，董事认为难以在香港寻得对包销本 公司供股或公开发售活动感兴趣之独立包销商。再者，董事认为即使觅得该位独立包销 商，但供股或公开发售之包销佣金将相当高昂，且过程耗时。相反，配售事项经股东通 过後可在短时间内完成，且成本较供股或公开发售低。因此，董事认为相较於债务融 资、供股及公开发售，配售事项符合本公司之最佳利益。 订立配售协议之前，本公司曾与数家独立於本公司及其关连人士之金融机构磋商配售事 项之条款。为尽量降低配发及发行配售股份对股东之摊薄影响，董事曾考虑调高配售价 及缩减配售事项规模。然而，经考虑(i)本公司之现有财务状况，截至二零一六年六月三 十日负债比率处於约97%之高水平；(ii)参考於二零一六年六月三十日借贷总额达约 1,658,000,000港元，融资成本全年约人民币57,800,000元（相当於约67,600,000港元）之财 务负担；(iii)最低经营成本全年约7,500,000港元之财务负担，遵小铁路仍在兴建，尚未 为本集团带来任何收入；(iv)兴建遵小铁路须进一步资本承担最少人民币450,000,000元（相当於约526,500,000港元）；及(v)本公告「所得款项用途」一段载述之配售事项所得款 项用途，董事及该等金融机构（除配售代理外）未能就该等方面达成任何共识。与配售代 理磋商期间，监於上述因素，本公司与配售代理对配售价定为每股合并股份0.10港元及 配售股份数目定为4,000,000,000股合并股份达成共识。配售代理亦表示，其会在概无新主要股东引入本公司及概无对现有董事会作出重大变动之基础上，订立配售协议。 �C24�C 经考虑上述事项後，董事认为，配售事项（ 包括配售价、配售股份数量及配售事项之条 款）属公平合理。经计及(i)与其他选择（包括债务融资、供股及公开发售）相比，配售乃最适合本公司之集资方式；(ii)除配售事项外，概无其他配售条款可供选择；(iii)配售事项之规模；(iv)本集团之财务状况；(v)将要支付合共约37,400,000美元（相当於约291,000,000港元）之现金额，包括该船舶收购代价之部分现金10,000,000美元（相当於约77,800,000港元）及 收购代价余额之现金部分27,400,000美 元（相当於约213,170,000港元）； (vi)上文所讨论之收购事项及配售事项之理由及裨益；(vii)本集团之亏损情况；(viii)股份交投淡静；(ix)相较二零一六年六月三十日每股合并股份综合资产净值溢价约150%後，而较合并股份於最後交易日所报之收市价每股0.48港元折让约79.2%对吸引有意投资者而言，实属必要，且切合本公司与有意投资者之利益和风险。 上市规则之涵义 由於有关收购事项之最高适用百分比 率（ 定义见上市规则第14.07 条 ）就 本公司而言超过 100%，收购事项构成本公司之非常重大收购事项，并因此须遵守上市规则第14章下之通告、公告及经股东批准之规定。 配售股份将根据在股东大会上寻求股东授出之特别授权配发及发行。 一般事项 预期将於二零一七年二月二十七日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）(i) 股份合并之进一步详情；(ii)协议备忘录及据此拟进行之交易之进一步详情；(iii)配售协 议及据此拟进行之交易之进一步详情；(iv)股东大会通告；及(v)上市规则规定作出披露 之其他资料。 �C25�C 由於收购完成及配售完成分别须待协议备忘录及配售协议所载之先决条件达成後方可作 实，故收购事项及配售事项未必会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖现有股份时务 须审慎行事。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据协议备忘录的条款及条件向卖方收购该船 舶； 「收购完成」 指 完成收购事项； 「收购代价」 指 买方就该船舶之收购事项而应支付予卖方之代价 103,300,000美元； 「联系人」 指 具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「银行工作日」 指 香港、台湾及新加坡银行开门营业之日子； 「董事会」 指 董事会； 「营业日」 指 香港银行开门营业之日子（除法定假日外）； 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统； 「本公司」 指 亚洲能源物流集团有限公司，一间於香港注册成立 之有限公司，其现有股份於联交所主板上市； �C26�C 「代价股份」 指 为结付部分收购代价将予发行及配发之新合并股 份； 「合并股份」 指 紧随股份合并生效後之股份； 「董事」 指 本公司董事； 「现有股份」 指 股份合并生效前之股份； 「股东大会」 指 本公司将召开之股东大会，以考虑及酌情批准股份 合并、协议备忘录、配售协议及其各自项下据此拟 进行之交易（包括授出特别授权）； 「本集团」 指 本公司及其附属公司； 「港元」 指 港元，香港之法定货币； 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司； 「香港」 指 中国香港特别行政区； 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司之任何董事、最高行政 人员或主要股东或彼等各自之联系人无关连之第三 方； 「独立估值师」 指 罗马国际评估有限公司； 「最後交易日」 指 二零一七年二月八日（即本公告日期）； 「上市规则」 指 联交所证券上市规则； 「协议备忘录」 指 卖方与买方就收购事项订立日期为二零一七年二月 八日之协议备忘录； �C27�C 「承配人」 指 配售协议项下配售股份之承配人； 「配售事项」 指 根据配售协议向承配人配售配售股份； 「配售代理」 指 恒明珠证券有限公司，一间可进行香港法例第571章 证券及期货条例所界定之第1类（证券交易）及第2类 （期货合约交易）受规管活动之持牌法团； 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项於二零一七年二月八 日订立之配售协议； 「配售完成」 指 完成配售事项； 「配售期间」 指 紧随订约方订立配售协议後开始至二零一七年三月 三十一日晚上十一时五十九分期间（或订约方可能以 书面协定的较後时间及日子）； 「配售价」 指 每股配售股份0.10港元； 「配售股份」 指 配售代理根据配售协议将予配售之4,000,000,000股 新合并股份； 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、台 湾及澳门特别行政区； 「买方」 指 GPO Grace (HongKong) Limited，於利比里亚共和 国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附 属公司； �C28�C 「过户登记处」 指 卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼； 「人民币」 指 人民币，中国之法定货币； 「股份」 指 本公司股本中之普通股； 「股东」 指 现有股份�u合并股份（视乎情况而定）之持有人； 「股份合并」 指 建议每十(10)股现有股份合并为一(1)股合并股份； 「造船合约」 指 卖方（作为买家）与一名造船商於二零一四年十月六 日订立之造船合约，据此造船商同意按合约所载条 款及条件并在其规限下就该船舶提供设计、建造、 下水、配备、布局及完成等项目； 「特别授权」 指 股东於股东大会上授予之特别授权，以授权董事配 发、发行及处理配售股份； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「主要股东」 指 具有上市规则第1.01条所赋予之涵义； 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币； 「卖方」 指 GPO Grace Limited，一间在马绍尔群岛注册成立之 有限公司； 「该船舶」 指 一艘载重吨位达65,000吨之全新半潜重载船，根据 造船合约建造； �C29�C 「遵小铁路」 指 本集团正在建设之一条长约121公里之铁路，连接中 国河北省唐山市遵化南与承德市小寺沟； 「%」 指 百分比。 承董事会命 亚洲能源物流集团有限公司 执行董事 梁军 二零一七年二月八日 於本公告日期，本公司执行董事为梁军先生、冯嘉强先生、谢安建先生、符永远先生及 林文清先生；本公司非执行董事为于宝东先生（主席）；而本公司独立非执行董事为陈志 远先生、薛凤旋教授及萧妙文先生。 本公告内以美元列值之任何金额已按1美元兑7.78港元之汇率换算为港元，而本公告内以人民币列值之任何金额已按人民币1元兑1.17港元之汇率换算为港元，仅供说明用途。该换算并不表示有关金额已经、曾经或可以按任何指定汇率甚或於任何情况下换算。 �C30�C