此乃要件 请即处理 阁下如对本通函之任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌 证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之盈德气体集团有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代 表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交 买主或承让人。 本通函乃遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则提供有关盈德气体集团有限公司之资料， 盈德气体集团有限公司各董事（孙忠国先生及Trevor Raymond Strutt先生除外）对本通函共同及 个别承担全部责任。各董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信本通函所载资料 在各主要方面均为准确及完整，及并无误导欺诈成份，且并无遗漏任何其他事项，致使本通函 或当中所载任何陈述有所误导。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Yingde Gases Group Company Limited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 董事会及赵先生议案 罢免孙忠国先生及 TREVOR RAYMOND STRUTT先生的董事职务 特别股东大会通告 除另有界定者外，本封页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会多数函件载於本通函第5页至第22页。本公司谨订於二零一七年三月八日（星期三） 上午十时正假座中国珠海市高栏港经济区电厂南路珠海盈德气体有限公司办公室举行特别 股东大会，大会通告载於本通函第92页至第93页。随函附奉特别股东大会适用之代表委任 表格。该代表委任表格亦刊载於联交所之网站(www.hkexnews.hk)。无论 阁下能否出席大 会，务请尽早按随附之代表委任表格印列的指示填妥表格，并须於大会指定举行时间48小时 前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席大会， 并於会上投票。 二零一七年二月九日 目 录 �C i �C 页次 释义 ......................................................................................................................... 1 董事会多数函件 ...................................................................................................... 5 A. 绪言 .................................................................................................................. 5 B. 董事会及赵先生议案 ......................................................................................... 6 C. 董事会多数函件 ................................................................................................ 7 D. 投票反对孙先生及STRUTT先生的理由－表现不理想�u不当行为 .................... 13 E. 投票赞成董事会多数的理由 .............................................................................. 15 F. 董事会多数与孙先生�uSTRUTT先生之间并无个人不满或恩怨 ........................ 20 G. 董事会多数的推荐建议 ..................................................................................... 21 H. 特别股东大会通告 ............................................................................................ 21 I. 代表委任表格 .................................................................................................... 21 J. 投票表决 ........................................................................................................... 22 少数董事函件 ........................................................................................................... 23 附录一A － 三十名客户对董事会多数的支持函 .................................................... 24 附录一B － 高级管理层对董事会多数的支持函 .................................................... 44 附录二 － 管理层重组背景一赵先生向孙先生自二零一四年以来就将孙先生 担任主席兼首席执行官的双重职位分开及 本公司业绩下滑的节选书信往来 ........................................................ 47 附录三 － 自二零一四年以来不理想的财务表现及股价表现 ............................... 52 附录四 － 孙先生之表兄以疑似孙先生之代持人或一致行动人士 身份收购本公司股份 ....................................................................... 57 附录五 － 香港高等法院裁定孙先生透过代持人虞琪女士为 恒龙（竞争业务）的真正老板 ............................................................ 59 证物 － 香港高等法院判决（HCCW 282/2010) ............................................... 63 附录六 － 本公司与虞谨女士（虞琪女士之胞妹）及 STRUTT先生（本公司唯一签署人）之间未经知会董事会的 秘密可疑关连交易 ........................................................................... 65 目 录 �C ii �C 附录七 － 孙先生及STRUTT先生的未经披露二零零七年向 南通理达工业气体有限公司（竞争业务）之股东 提供9,000,000美元贷款，即使在上市後仍为 南通理达工业气体有限公司滥用本公司资源 ................................... 67 附录八 － 孙先生从本公司不当提取预付款，金额为 人民币4,000,000元（二零一一年一月）、人民币38,000,000元 （二零一二年九月）及人民币73,000,000元（二零一二年十月） .......... 70 附录九 － 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情奖金 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取任何奖金， 自二零一五年二月起遭减薪25%且於二零一六年五月及六月 被预先警告会暂缓发放薪金 ............................................................ 71 证物 － 自二零一四年起削减本公司雇员的 住房公积金供款的通知 ...................................................................... 73 证物 － 自二零一五年二月起全体雇员降薪25%的通知 ................................. 76 证物 － 於二零一六年五月及六月可能暂缓发放薪金的通知 ........................... 79 证物 － 要求经理级员工通过抵押设备筹集融资，如未能筹得 至少人民币5,000,000元会遭减薪2个月作为处罚的通知 ................... 81 附录十 － STRUTT先生利用本公司信用卡支付其家庭赴澳洲 （本公司并无业务）之旅费及其儿子 就读UNIVERSITY OF SUSSEX的学费 ........................................ 84 证物 － 本公司信用卡结单展示本公司为Strutt先生的儿子 的University of Sussex学费作出的付款 ........................................ 85 附录十一 － STRUTT先生的儿子 收取本公司薪金惟其从未履职 ........................................................ 87 证物 － 由二零一五年五月至二零一六年十一月收取本集团薪金惟 从未履职的Strutt先生的儿子的强积金证明书................................ 88 附录十二 － 孙先生经常性扣减雇员薪金 ................................................................ 90 特别股东大会通告 .................................................................................................... 92 释 义 �C 1 �C 於本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义： 「Air Liquide」 指 Air Liquide S.A.，一间股份於全球多家证券交易所上 市的法国公司 「Air Products」 指 Air Products and Chemicals, Inc.，一家於纽约证券交 易所上市的公司 「细则」 指 本公司於二零零九年九月十二日采纳并於二零零九年 十月八日生效的组织章程细则（经不时修订） 「恒龙」 指 恒龙科技有限公司，一家於香港注册成立的有限公司 「Baslow」 指 Baslow Technology Limited，一间受Strutt先生控制的 公司 「董事会」 指 董事会 「董事会议案」 指 於本公司日期为二零一七年一月二十七日之公告所载 董事会经由多数决议提呈股东批准罢免孙先生及Strutt 先生的董事职务 「董事会及赵先生议案」 指 由董事会多数及荣滔（受赵先生控制之股东）提呈罢免 孙先生及Strutt先生董事职务的决议案 「Bubbly」 指 Bubbly Brooke Holdings Limited，一间受孙先生控制 的公司 「本公司」 指 盈德气体集团有限公司，於二零零七年九月二十五日 在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司 「独立非执行董事失去 独立性的指控」 指 於二零一七年一月二十一日，孙先生及Strutt先生首次 指控独立非执行董事已妥协，故此不得成为独立董事 委员会成员 「董事」 指 本公司董事 「特别股东大会」 指 本公司谨订於二零一七年三月八日（星期三）上午十时 正於中国珠海市高栏港经济区电厂南路珠海盈德气体 有限公司办公室举行的特别股东大会，或其任何续会 释 义 �C 2 �C 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司就考虑潜在Air Products要约及潜在星瑞要约而 将予成立的独立董事委员会 「判决」 指 香港高等法院於二零一三年一月三十一日宣判的判 决，全文可於香港官方司法网站 http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/search/ search_result_detail_frame.jspDIS＝85533&QS ＝%2B&TP＝JU 公开查阅 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月七日 「上市规则」 指 经不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则 「Linde」 指 Linde A.G.，一间股份於数家德国证券交易所及DAX 30指数上市的德国公司 「虞女士」 指 虞琪女士，根据香港高等法院判决(HCCW 282/2010) 为孙先生於恒龙（竞争业务）权益的代名人 「小虞女士」 指 虞谨女士，虞女士的胞妹 「董事会多数」 指 全体董事，包括独立非执行董事，但不包括孙先生及 Strutt先生 「管理层重组」 指 本公司董事会於二零一六年十一月五日批准的管理层 重组，据此（其中包括），孙先生及Strutt先生被罢免 其於本公司的执行职位 「少数董事」 指 孙先生及Strutt先生 「毛先生」 指 毛卓雄先生，孙先生的表兄，并为本公司的前全职人 力资源经理，彼自二零一六年十二月二十一日被问及 有关其疑似以孙先生的代名人或一致行动人士身份持 有本公司约0.91%权益起再无履职 「Strutt先生」 指 非执行董事Trevor Raymond Strutt先生 释 义 �C 3 �C 「孙先生」 指 非执行董事孙忠国先生 「赵先生」 指 董事长兼执行董事赵项题先生 「南通理达工业气体」 指 南通理达工业气体有限公司，一家於中国成立的公 司，主要从事工业气体 「碧水源」 指 碧水源香港环保有限公司 「潜在Air Products要约」 指 Air Products拟议以债务偿还安排的潜在私有化方案 「潜在星瑞要约」 指 星瑞於二零一六年十二月十八日及二零一六年十二月 二十二日拟议的潜在全面要约 「Praxair」 指 Praxair Inc.，一间股份於纽约证券交易所及数家德国 证券交易所上市的美国公司 「中国」 指 中华人民共和国 「荣滔」 指 荣滔投资有限公司，一家由赵先生控制的公司，并为 本公司的股东 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.000001美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「迅领」 指 迅领投资有限公司，一家於香港注册成立的有限公 司，为南通理达工业气体的前股东 「星瑞」 指 星瑞（香港）投资控股有限公司，一家於二零一六年 十二月二十一日在香港注册成立的有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「孙先生及Strutt先生 要求」 指 Baslow（受Strutt先生控制）及Bubbly（受孙先生控制） 日期为二零一七年一月十日有关Baslow及Bubbly要 求召开特别股东大会的通告，详情载於本公司日期为 二零一七年一月二十七日的通函 「美元」 指 美国法定货币美元 释 义 �C 4 �C 「赵先生议案」 指 诚如本公司日期为二零一七年一月十九日有关荣滔要 求通告的公告所载，要求召开特别股东大会以供股东 酌情考虑通过下列普通决议案：1.罢免孙先生的董事 职务。2.罢免Strutt先生的董事职务。 董事会多数函件 �C 5 �C Yingde Gases Group Company Limited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 执行董事： 注册办事处： 赵项题先生（主席） Cricket Square, Hutchins Drive 何愿平先生 PO Box 2681, Grand Cayman 张云峰先生 KY1 - 1111 Cayman Islands 非执行董事： 孙忠国先生 香港总办事处及 Trevor Raymond Strutt先生 主要营业地点： 所耀堂先生 香港 铜锣湾 独立非执行董事： 时代广场 郑富亚先生 二座三十二层3212-13室 王京博士 冯科博士 敬启者： 董事会及赵先生议案 罢免孙忠国先生及 TREVOR RAYMOND STRUTT先生的董事职务 特别股东大会通告 A. 绪言 兹提述(i)本公司日期为二零一七年一月二十七日有关董事会决议案的公告，及(ii)本 公司日期为二零一七年一月十九日有关就拟议决议案於本公司特别股东大会罢免孙先生及 Strutt先生董事职务之赵先生议案的公告。由於董事会议案及赵先生议案乃相同，故此统称 为「董事会及赵先生议案」并将於同一特别股东大会上由股东考虑。 董事会多数函件 �C 6 �C 本通函旨在(i)向 阁下提供有关董事会及赵先生议案的资料；(ii)载列董事会多数（即 全体董事，包括独立非执行董事，但不包括孙先生及Strutt先生）有关董事会及赵先生议 案的推荐建议；(iii)少数董事（即孙先生和Strutt先生）的推荐建议（其意见载於少数董事函 件）；及(iv)发出特别股东大会通告，会上将要求股东考虑及酌情批准有关董事会及赵先生 议案的决议案。 B. 董事会及赵先生议案 董事会及赵先生议案载列以下普通决议案供股东考虑并酌情通过以下普通决议案： 1. 罢免孙忠国的董事职务。 2. 罢免TREVOR RAYMOND STRUTT的董事职务。 罢免孙先生及Strutt先生的初步理据分别载於本公司日期为二零一七年一月十九日及二 零一七年一月二十七日的公告，并已整合至「(D)投票反对孙先生及STRUTT先生的理由－ 表现不满意�u不当行为」及「(E)投票赞成董事会多数的理由」分节。谨请股东作出知情决定。 谨请股东阅读附录二，以了解更多关於董事会多数於二零一六年十一月五日罢免孙先 生和Strutt先生执行职务决定的背景。 董事会多数函件 �C 7 �C C. 董事会多数函件 致股东： 基於董事会及荣滔（受董事会主席兼执行董事赵先生控制的股东）（一方）及两名由非执 行董事孙先生及Strutt先生控制的股东（另一方）拟议，本公司将於二零一七年三月八日接连 召开两场股东大会，就两方分别拟议的两套互为对立有关罢免及委任董事的决议案进行表 决。 特别股东大会将为本公司历来最重要的一次股东大会。 阁下的投票将决定本公司及 其员工的前途，并将对本公司股东、员工、高级管理层及客户的利益产生重大影响。 我们乃控制本公司20%以下股权的董事会多数及少数股东，在这场斗争中处於劣势， 需要全体同系少数股东的支持以反对恢复孙先生及Strutt先生的管理，而孙先生及Strutt先 生的管理经证实属於失败。孙先生、毛卓雄先生（孙先生的表兄）及Strutt先生共同控制本公 司30.39%股权，是单一最大一致行动股东组别。 孙先生及Strutt先生的不满意表现 过去数年，主要因为孙先生及Strutt先生带领的企业管理不善，业务表现不济、员 工士气低落、客户关系恶化、财务状况每况愈下，与Praxair、Linde、Air Liquide及Air Products等其他国际同行相比，本公司股价大幅下滑且股东蒙受严重损失。 董事会多数函件 �C 8 �C 改革艰难，但必须进行 为保障股东利益，尤其是少数股东的利益，董事会必须履行受信责任进行改革，重整 本公司的核心管理，令本公司重回正轨。於二零一六年十一月五日，遵循本公司组织章程 细则，董事会议决罢免孙先生及Strutt先生於本公司的执行职务并调任为非执行董事。同 时，为改善本公司的财务流动性，董事会拟议引入碧水源作为股权投资者。 变革後的三个月以来，孙先生及Strutt先生用尽一切方法尝试夺回对本公司的管理控制 权。孙先生及Strutt先生不顾後果采取极端行动，例如向本公司及所有其他董事提出诉讼， 完全漠视本公司、其员工、其客户及（最重要）少数股东的利益，董事会对此深感震惊。其 行动导致(i)董事会瘫痪，(ii)本公司财务流动性严重紧张，及(iii)本公司的信用评级被大幅 下调，实际上堵截了本公司几近所有融资管道，并造成客户和员工的严重担忧。 新管理层赢得客户、高级管理层及员工的支持 改革前，以孙先生及Strutt先生为主要决策者的董事会，本公司不理想的财务及股价表 现证明彼等不适合担任其执行职务。他们缺乏投资和企业融资方面的知识和经验，不尊重 企业管治规定，不合理的管理风格和不良的业务愿景，使他们的能力未能配合在高度竞争 市场上一间具数十亿计收益的上市公司的情况及需要。 与前董事会所不同，经重组的董事会及新管理层代表着在工业气体行业内业务营运、 企业融资、投资管理及策略企业拓展领域的专材的优秀结合，并获得本公司其他高级管理 层的强烈支持。本公司新管理层过去三个月一直在为改善本公司经营和管理而努力，并在 改善客户关系、提升资产品质、改善财务结构、加强内部控制、提升员工士气等方面取得 卓越进展。 新管理层获得我们绝大多数客户（30家客户，包括本公司於二零一五年度之五大客 户），以及本公司各部门及附属公司几乎所有核心员工（本集团各部门110名核心高级管理 层成员及员工）书面表达支持。客户及员工乃本公司发展及其价值的基石，他们亦是本公司 经营管理的参与者和第一身见证者。他们的意见对股东了解本公司变革的背景及结果最具 参考价值。 董事会多数函件 �C 9 �C 倘孙先生及Strutt先生未曾丧失本公司高级管理层、员工及主要客户的信任及未曾被 他们舍弃，改革不可能如此和平地成功，管理层的过渡亦不会如此顺利，改革亦不会受本 公司高级管理层、员工及主要客户所欢迎。此铁一般的事实较孙先生及Strutt先生用以为 己抗辩的任何掩饰更具力量。 孙先生及Strutt先生的绝望举动，动机及能力成疑 孙先生和Strutt先生无信心会赢得股东的支持，故此他们刻意将争取股东支援和承诺徵 集全面要约捆绑，当中并无他们发起股份配售的往绩记录，更遑论在本公司股价不久前於 二零一四年仍维持在7港元以上时进行全面要约。鉴於他们先後两次以不同藉口阻挠就考虑 Air Products的潜在要约而须予成立的独立董事委员会，第一次藉口质疑董事会构成，第二 次则藉口质疑独立非执行董事的独立性，他们是否真诚提出全面要约亦成疑。 於本公司在二零零九年於联交所上市逾7年期间，孙先生和Strutt先生从未进行本公司 任何股权融资，且本公司从未向股权投资者发行任何新股份。突然，彼等吓唬如彼等重夺 管理控制权，可保证 阁下能按公平价格变现 阁下於本公司的投资。即使本公司股价维 持7港元至8港元的稳健水平时，本公司述未曾利用股权融资，故并无往绩记录显示孙先生 及Strutt先生能够「以利好价格出售本公司」。 董事会多数於推动或进行潜在收购本公司时处於更佳的优势 董事会多数对股权投资者（包括如Air Products的策略收购方）抱持开放态度。执行策略 性收购需要内部与外部成熟的沟通及管理技巧。缺乏内部的信任及本公司高级管理层的支 持，孙先生及Strutt先生不可能令如此重要的策略性收购进行。董事会多数在进行此事上 处於更佳的优势，并已与Air Products就其建议私有化本公司进行尽职洽谈。 董事会多数乃少数股东权益的真正保护者 董事会多数并不相信毛先生（本公司全职人力资源经理，其月收入约为人民币15,000 元）有离岸财务资源购买17,250,000股股份，即占本公司於本通函日期已发行股本总额的约 0.91%。因此，董事会多数本着股东利益出发，将就调查上述17,250,000股股份的真正实益 董事会多数函件 �C 10 �C 拥有人以及对持有本公司30%以上表决权的一组一致行动人士的任何监管影响与监管机构 全面合作： 於本公司股权 孙先生和Strutt先生 29.48% 毛卓雄先生（孙先生之表兄） 0.91% 总计： 30.39% 董事会多数就拟议向碧水源配售（现已终止）一直以股东的最佳利益行事 为解决部分投资者有关碧水源的潜在忧虑，我们仅此重申并澄清： 将考虑向碧水源进行配售的先前董事会会议已分别於二零一六年十一月五日及二 零一六年十二月十八日举行，该两次会议时间均在Air Products於二零一六年十二 月二十九日发出首封意向函之前很久。鉴於Air Products日期为二零一六年十二月 二十九日的首封意向函，董事会多数於二零一七年一月十日一致批准终止向碧水 源进行配售。 拟议向碧水源配售（Air Products提出可能要约後已经董事会终止）乃本公司根据 股东於二零一六年向董事会授出的一般授权在董事会权力范围内筹集资金以偿还 银行贷款的真实交易； 由於现金流问题，本公司甚至面临二零一六年五月及六月的工资迟发情况，以及 本公司於二零一六年十月要求经理级员工通过抵押设备融资，否则负责人员将面 临两个月的工资扣除。 拟议向碧水源配售的价格不低於市价，於相关期间属公平合理（这当然不能与提供 控制溢价的私有化要约的价格相比）。 配售价「低」的真正原因是由於在孙先生和Strutt先生的管理期间本公司股价自二零 一五年起大幅下跌，於二零一六年创下2.57港元的历史低位。 董事会多数函件 �C 11 �C 何愿平先生於二零一六年十一月二十六日的非正式谈话 何先生的非正式谈话乃在建议向碧水源配售後并在其完成前进行。此乃非正式谈话， 仅代表何先生的个人意见。董事会多数谨此澄清： 1. 即使建议向碧水源配售（现已终止）通过，碧水源将仅为本公司单一最大股东，持 有本公司已发行股本约20%，与孙先生目前控制的股权类似； 2. 「控制」在非正式背景下使用时具有不同的含义，包括但不限於单一最大股权（倘建 议向碧水源的配售通过即属此情况）。如上所述，在孙先生和Strutt先生的眼中， 本公司的任何股权投资者均具「敌意」，因任何股权融资均会摊薄其「控制」地位； 3. 碧水源与赵先生就本公司的投票权从未订立任何协议（正式或非正式）或谅解，以 使碧水源拥有比其实际持有的更多投票权。赵先生将支持任何其他可能有助本公 司减低其负债及改善其公司治理的股权投资者任何其他股权融资，以帮助本公司 降低负债及改善其公司治理。此外，由於建议向碧水源配售已终止，「一致行动」 问题已变得无关紧要； 4. 於最後实际可行日期，碧水源仅持有本公司4.21%的股权，且於董事会九名成员 中仅有一名董事会代表；及 5. 联交所已确认，经参考当时的现行事实，碧水源并非本公司的关连人士。 董事会多数对本公司进一步发行股份的意见 为结束不必要的投机活动，董事会多数谨此确认，除非经股东特别批准或根据股东日 後可能授出的任何一般授权，其将不会建议发行任何新股份。 孙先生及Strutt先生提议的荒谬的董事会架构将对少数股东产生相当不利的影响 董事会多数亦提请 阁下注意，孙先生及Strutt先生拟议的董事会架构，即5名董事 会成员，当中包括孙先生及Strutt先生两位担任仅有的执行董事会职务，另加一位彼等提 名的新董事（其妻子疑似於二零零六年至二零一一年收取本公司薪金而并无履职），本公司 的企业管治将较改革前更为恶劣，且本公司、其员工及其少数股东的利益将完全由彼等摆 董事会多数函件 �C 12 �C 布，并进行另一次改革的机会变得不可能。此外，鉴於孙先生及Strutt对现有独立非执行董 事的独立非执行董事失去独立性的指控以及彼等已於开曼法院对（其中包括）两名现任独立 非执行董事（即郑富亚先生及王博士）提出法律诉讼，故此，郑先生及王博士（均已任职本公 司约8年）将不可能与孙先生及Strutt先生融洽相处，甚至可能会呈辞。 与孙先生及Strutt先生提出荒谬的董事会架构不同，董事会多数在包括下列三名新董 事会成员後取得平衡：(1)所耀堂先生，非执行董事，已任职本公司16年，对本集团的业务 营运及发展帮助极大；(2)张云峰先生，执行董事，自二零零八年五月以来为Unity Asset Management Co., Ltd.的执行夥伴，曾担任本集团投资及战略规划顾问，并拥有丰富的企 业融资及管理；及(3)冯科博士，独立非执行董事，目前为一家创业板上市公司的执行董事 并为两家於联交所主板上市的公司的独立非执行董事。新任董事将为本公司的业务营运及 企业管治提供有用的专业知识。 更重要的是，董事会多数由掌握技术知识的高级管理层（包括陈凯先生（总工程师兼运 行总监，於本集团供职15年）及方明先生（技术总监，於本集团供职5年））提供有力支持。 因此，我们希望 阁下投票赞成致力争取本公司及其股东利益的董事会多数，而非投 票予孙先生及Strutt先生。我们恳请本公司全体股东积极参加本次特别股东大会的表决，并 在权衡两套决议案的利弊之後投票。我们相信， 阁下对本公司董事会多数的支持将造福本 公司及其员工，并实现 阁下於本公司的投资回报。多谢大家。 本公司董事会多数 二零一七年二月九日 董事会多数函件 �C 13 �C D. 投票反对孙先生及STRUTT先生的理由－表现不理想�u不当行为 董事会多数列出以下罢免孙先生及Strutt先生的主要理据。为使股东了解罢免孙先生及 Strutt先生的各个理据，出示若干主要证据供股东参考。 (1) 本公司客户（包括二零一五年的五大客户）及高级管理层支持董事会多数（附录一A 及一B）。 (2) 赵先生自二零一四年起一直游说孙先生就本公司业绩下滑进行管理层重组，但孙 先生仍坚持其自我风格管理，担任主席及首席执行官的双重职位（附录二）。 (3) 自二零一四年以来令人不满意的财务表现及股价表现（附录三）。 (4) 孙先生之表兄及本公司前任全职人力资源经理毛卓雄先生以疑似孙先生之代名人 或一致行动人士身份收购本公司股份。取决於相关当局就此得出的调查结果，孙 先生可能并未适当披露其於本公司的权益，且孙先生（及其表兄）连同Strutt先生目 前控制本公司30%以上已发行股本可能存在进一步监管影响： 於本公司股权 孙先生及Strutt先生 29.48% 毛卓雄先生 0.91% 总计： 30.39% 在特定情况下，收购守则规则26.1要求一致行动各方在彼等於本公司的共同权益 超出30%时发出强制性收购要约。 就全体少数股东的权益而言，董事会多数将就孙先生、毛先生（孙先生的表兄）及 Strutt先生是否须发出强制性收购要约与主管机关全面合作。 详情载於附录四。 (5) 香港高等法院裁定孙先生至少於二零零八年九月前为恒龙（於中国内地从事工业汽 体供应之竞争业务）的真正老板。孙先生未有於招股章程披露其透过虞琪女士持有 的竞争公司的权益。此外，恒龙至今仍从事竞争业务。（附录五） 董事会多数函件 �C 14 �C (6) 本公司与虞谨女士（虞琪女士之妹妹）及Strutt先生（本公司唯一签署人）之间未经知 会董事会的可疑未经披露关连交易孙先生、Strutt先生及虞琪女士乃长期的业务夥 伴。（附录六） (7) 孙先生及Strutt先生的未经披露授予南通理达工业气体（竞争业务）的股东的 9,000,000美元贷款，以及即使在上市後为南通理达工业气体滥用本公司资源。 Baslow（由Strutt先生控制的实体）现为南通理达工业气体的唯一股东。孙先生指 派本公司全职员工担任南通理达工业气体的董事及法人。（附录七） (8) 孙先生来自本公司的不当现金垫款，金额为人民币4,000,000元（二零一一年一 月）、人民币38,000,000元（二零一二年九月）及人民币73,000,000元（二零一二年 十月）。（附录八） (9) 孙先生及Strutt先生於二零一五年的酌情花红获可观加幅，而雇员则普遍自二零 一四年起未有收取任何花红，自二零一五年二月起薪金被削减25%且於二零一六 年五月及六月被预先警告会拖欠支付薪金。（附录九） (10) Strutt先生动用本公司信用卡支付个人账单，如其儿子就读University of Sussex的 学费及赴澳洲（本公司并无业务）家庭旅游之旅费。（附录十） (11) Strutt先生的儿子二零一五年五月至二零一六年十一月收取本公司薪金达18个月惟 其从未履职。（附录十一） (12) 孙先生惯常削减雇员薪资，这不仅违反法律，而且伤害了雇员士气。（附录十二） 董事会多数函件 �C 15 �C E. 投票赞成董事会多数的理由 选择董事会多数及其领导下的管理层（「新管理层」）的理由 事项 董事会多数�u新管理层 孙先生及Strutt先生 1 客户支持 董事会多数收到30名客户（包括二零一五年的 所有五大客户）的支持函。 本公司於过去数年放缓发展新客户并与现 有客户有多宗法律诉讼。孙先生及Strutt 先生重获管理控制权可能影响本集团与已 为董事会多数签署支持信的客户之关系。 全体二零一五年度五大客户均对孙先生及 Strutt先生的前管理层存在负面评论。请参 见附录一A。 2 管理层稳定性 自二零一六年十一月管理层重组以来，本公司 在高级管理层的支持下已经历了显着平和的转 变并在过去数月运营良好。 如果孙先生及Strutt先生重获管理控制权， 因为没有高管（尤其是附件1B中所列的为多 数董事写支持信的高管）的支持，本公司预 期将经历持久和艰巨的转变期。 没有稳定性，本公司将很难正常运 营。 3 Air Products 私有化 董事会多数对Air Products的私有化要约或 任何其他合资格候选人均持开放态度。於Air Products潜在要约的初始阶段，Air Products 就其对潜在交易的兴趣与何愿平先生於二零 一六年十二月二十三日会面，於二零一七年一 月七日与赵先生会面。 赵先生於二零一七年一月十日首次建议成立 独立董事委员会以处理Air Products私有化方 案，其後分别於二零一七年一月二十三日及二 零一七年二月八日作出第二次及第三次提议。 Air Products已在现任管理层的支持下开始尽 职调查。 於孙先生及Strutt先生管理期间，即使在本 公司股价於二零一四年保持在7港元以上 时，本公司未曾有过股权融资，何况是寻 求全面要约。 二零一七年一月二十三日方首次建议就独 立董事委员会的组成寻求证券及期货事务 监察委员会指示。 管理层变动可能影响尽职审查进展。 4 招揽全面要约 董事会多数对任何私有化全面要约持开放态 度。 董事会多数合共享有低於20%的股权权益且彼 等权益亦与其他股东一致。 此外，出於对全体少数股东利益的考虑，董事 会多数将就孙先生、孙先生之表兄弟及Strutt 先生合共享有逾30%股权权益并将可能导致孙 先生、孙先生之表兄弟及Strutt先生负有强制 性全面要约义务与监管机构完全配合。请参见 附录四。 即使彼等无法重获管理控制权，孙 先生及Strutt先生仍然能够招揽全 面要约。 董事会多数函件 �C 16 �C 事项 董事会多数�u新管理层 孙先生及Strutt先生 5 管理层架构 董事会多数拥有7名成员，包括三名执行董 事、一名非执行董事及三名独立非执行董事， 具有多元化背景及专长。更重要的是，彼等获 得高级管理层技术知识的全面支持。 自管理层於二零一六年十一月五日进行重组 後，本公司在以下高级管理层的全面支持下得 以正常运作，有关高级管理层均为本公司长期 员工。 孙先生及Strutt先生提议其本人继续作为本 公司仅有的两名执行董事独揽公司的管理 权，但孙先生辞任其担任主席及行政总裁 的双重职务。由於彼等自二零一四年起的 管理作风及往绩记录，本集团的表现无疑 将进一步恶化。有关孙先生及Strutt先生未 能令人满意的表现及其不端行为，请参阅 附录一至十二连同作为证物呈上的证明文 件。 马致和先生，作为获提名董事，预期将调 任为独立非执行董事，原经孙先生推荐而 获本集团聘用。马先生的妻子涉嫌於二零 零一年至二零零六年领取集团工资但从未 履职。公司正在跟进相关事宜，并将保留 采取适当行动之权利。同样，Strutt先生 的儿子亦於二零一五年五月至二零一六年 十一月领取本集团工资但从未履职。有关 详情，请参阅附录十一。 倘孙先生及Strutt先生获投赞成票，则现有 高级管理层可能将被孙先生及Strutt先生提 名的新人员所取代，而稳定及接手管理可 能须假以时日。 姓名 目前於 本集团的 职位及职责 於本集团的 服务年期 陈凯 总工程师、营运总 监、项目经理、杭 州中心经理、副总 裁 15年 所耀堂 董事、副总经理， 负责营销 16年 张建业 首席财务官 15年 李海 项目总监、副总裁 10年 方明 首席技术总监 5年 焦真 人力资源总监、总 裁助理 2年 有关上述高级管理层支持函件的摘要，请参阅 附录一B。 董事会多数函件 �C 17 �C 事项 董事会多数�u新管理层 孙先生及Strutt先生 6 债务架构及股 权融资 新管理层重申其对本公司债务负担沉重的担 扰，其严重影响本公司财务健康，并认为日後 可能需要股权融资，但同意其不会建议发行任 何本公司新股份，除非股东特别批准或根据股 东日後可能授出的任何一般授权发行。 新管理层以股东利益为依归。自Air Products 在二零一六年十二月二十九日向本公司发出初 步不具约束力投资意向书，以每股5.5港元私 有化本公司後，董事会多数已於二零一七年一 月十日的董事会会议上一致通过决议终止向碧 水源进行配售。 自本公司於二零零九年上市起计的过去七 年，本公司从未向任何投资者发行任何新 股份，且从未引入任何投资者（不论是战略 投资者或财务投资者）。过於依赖债权融 资导致本公司过去三年负债�l升，财务结 构严重不合理。截至二零一六年六月三十 日，本公司录得流动负债净额状况。 7 客户关系 新管理层致力采纳更具建设性的客户关系处理 方式并减少客户与本集团之间的诉讼。其提出 「技术、服务、共生」的全新理念，努力与现有 客户重新建立关系，并致力於拓展新行业、新 地域及新客户。 自管理层重组以来，神华包头、湖北金盛兰及 美锦集团等客户陆续表达了在新项目及改扩建 等项目中加深与本公司合作的意向。 有关客户（包括二零一五年的所有5大客户）发 出的支持函件请参阅附录一。 自二零一四年起仅新增两名现场客户。孙 先生及Strutt先生的视野不够宏观，业内外 的网络有限，且彼等仅专注於冶金行业及 煤化工。 孙先生及Strutt先生带领的原管理层频繁选 择通过诉讼解决争议，且不擅长於谋求双 嬴及互惠互利，导致与多名主要客户的关 系恶化。 董事会多数函件 �C 18 �C 事项 董事会多数�u新管理层 孙先生及Strutt先生 8 员工待遇和士 气及管理层薪 酬 新管理层已经恢复了员工被原管理层不正当削 减的福利待遇，并将继续坚持执行董事、高级 管理层及员工的报酬与本公司的纯利状况及业 务绩效排�h，并会重视向员工提供正面激励， 取缔孙先生惯常采取的依赖不合理处罚（如罚 薪）来管理员工的消极方式。 此外，新管理层对员工非常重视，并将彼等视 作本公司最珍贵的资产。员工普遍体会到管理 层的尊重、归属感，并愿意工作，感觉与在二 零一六年十一月管理层重组前有很大分别，这 从员工所写支持函件可以证明。 虽然本公司现金流及收入有所改善，但这 并不能成为孙先生及Strutt先生收到大额奖 金的理由。孙先生及Strutt先生的奖金应参 考多个准则而厘定，例如本公司的净利润 率、财务稳健状况及业务扩展等。 自二零一四年起，本公司停止向大部分雇 员派付奖金，并削减他们的薪金福利。但 另一方面，孙先生及Strutt先生却按年获得 大额增幅的奖金。 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 按加权平均计算股价 表现 6.723港元 4.748港元 每股基本盈利 人民币0.5元 人民币0.3元 支付予孙先生之 酌情花红 人民币 3,240,000元 人民币 4,691,000元 支付予Strutt先生之 酌情花红 人民币 1,007,000元 人民币 2,031,000元 支付予赵先生之 酌情花红 零 零 支付予一般员工之 酌情花红 零 零 支付予一般员工之 基本薪酬 自二零一五年二月起基本工资减薪25% 本公司於二零一五年五月�u六月几乎延迟 支付工资 此外，孙先生惯常以随机邮件方式扣减雇 员薪金。 有关雇员福利�u薪金扣减详情，请参阅附 录九。 有关孙先生惯常扣减雇员薪金，请参阅附 录十二。 董事会多数函件 �C 19 �C 事项 董事会多数�u新管理层 孙先生及Strutt先生 9 倘孙先生及 Strutt先生重 夺董事会控制 权，则本集团 将再次更改实 际「控制」，可 能会触发违约 条款以导致银 行及各债权人 要求本集团提 前还款。 新管理层预计，假若孙先生及Strutt先生重夺 董事会控制权，则本集团将再次更改实际「控 制」，可能会触发违反若贷款的条款以导致银 行及各债权人要求提前悉数还款。 於孙先生担任董事会主席一职有所变动 後，本公司已取得大部分债权人的理解， 至今未有债权人以二零一六年十一月五日 管理层变更为由而要求本公司提前悉数还 款。 10 业务策略 除在现有行业内发展及与我们现有客户发展关 系外，新管理层将尝试拓展供气以外的服务， 开展新的行业应用，主动与客户合作，发挥公 司的特长，拉动政府投资平台，减轻公司的融 资压力。 基於新管理层推动「技术、服务、共生」的战略 发展理念，可以通过本公司优秀的专业技术， 不断创新。 拓展本公司的服务模式，不仅有BOO，还有 BOT、BT、BTO，如果有政府项目公司可以 用PPP方式参与。只要市场需要，本公司将能 与其业务夥伴实现互惠互利，使公司脱离现有 债务结构，并研究扩大其服务范围的可行性。 孙先生一直坚持於广泛投资的策略，与宏 观经济环境的趋势背道而驰。由於项目发 展计划不周及缺乏风险管理，近年来投资 回报减少，投资风险增加。此外，由於裁 员、减薪及减福利等政策，员工士气低落 导致服务质量恶化，本集团与我们客户之 间的关系日益紧张，从而大大限制与现有 客户的关系发展及本集团的表现。 自管理层重组以来，孙先生和Strutt先生 无论是在公开场合，还是在与新管理层沟 通的过程中，丝毫没有反思其过去在公司 业务经营及管理方面所曝露的问题。彼等 一直为自己过去的经营管理方式辩护，从 未提出任何有建设性的本集团业务发展策 略。除了控制权外，彼等并无表现出对公 司业务发展的任何关心。 董事会多数函件 �C 20 �C F. 董事会多数与孙先生�uStrutt先生之间并无个人不满或恩怨 於管理层重组前，董事会多数与孙先生或Strutt先生不存在任何个人恩怨，进行管理层 重组仅为了使本公司回到正轨，改善本公司业绩及企业管治。 1. 赵先生、何愿平先生、郑富亚先生及王京博士（「原董事会多数」）对孙先生或Strutt 先生并无任何个人层面的意见。例如，早於二零一零年至二零一一年间，赵先生 对委任Strutt先生（孙先生的前同事及多年合作夥伴）为执行董事并无任何异议。 2. 原董事会多数担忧在孙先生及Strutt先生的失效带领、本公司的业绩表现及债务情 况进一步恶化、股价持续下跌，会损害公司及其股东的利益。同时，本公司员工 士气低落、客户关系日益紧张，是本公司走向衰败的徵兆。 3. 原董事会多数一直将股东利益置於首位。在二零一六年十一月及十二月批准以3.2 港元配售予碧水源後，由於Air Products的私有化方案於二零一六年十二月二十九 日的指示性价格为5.5港元，原董事会多数已於二零一七年一月十日的董事会会议 上批准终止配售。 4. 原董事会多数中的董事均任职本公司多年，与孙先生及Strutt先生存在对本公司发 展的意见分歧，但并不存在任何个人恩怨。郑富亚先生和孙先生在美国求学期间 就是好朋友，并在孙先生的介绍下进入董事会，自本公司上市以来一直担任独立 非执行董事。原董事会多数包括： 赵先生（自本公司於二零零九年十月上市以来出任执行董事） 郑富亚先生（自本公司於二零零九年十月上市以来出任独立非执行董事） 王京博士（自二零零九年十二月（即本公司上市後一段短时间後）起出任独立非 执行董事） 何愿平先生（自二零一三年十二月起出任独立非执行董事） 董事会多数函件 �C 21 �C 此外，原董事会多数无意将孙先生及Strutt先生剔除出董事会作为二零一六年十一 月管理层重组的一部分。赵先生及董事会多数仅在孙先生及Strutt先生於二零一七 年一月十一日在开曼群岛法院针对董事会多数展开法律行动并建议罢免几乎所有 其他董事（两位独立非执行董事除外）後，方拟议罢免孙先生及Strutt先生董事职 务。 5. 总而言之，新管理层的希望仅为，不论Air Products私有化方案最终结果如何，使 本公司回到正轨，改善本公司业绩及公司管治，提升与员工付出相匹配的员工福 利。所有这些努力亦将符合孙先生、毛先生（孙先生的表兄）及Strutt先生作为本公 司股东的利益。 G. 董事会多数的推荐意见 董事会多数建议： 投票赞成董事会及赵先生议案中所载的建议。 1. 罢免孙忠国的董事职务。 2. 罢免Trevor Raymond Strutt的董事职务。 H. 特别股东大会通告 本公司谨订於二零一七年三月八日（星期三）上午十时正假座中国珠海市高栏港经济区 电厂南路珠海盈德气体有限公司办公室举行特别股东大会之通告载於本通函第92至93页， 会上将提呈普通决议案，以供股东考虑及酌情批准当中所载对董事之罢免。 I. 代表委任表格 随函附奉特别股东大会使用之代表委任表格。该代表委任表格亦会刊载於联交所网站 (www.hkexnews.hk)。无论 阁下是否有意出席特别股东大会，务请按照代表委任表格所印 备之指示填妥代表委任表格，并在特别股东大会指定举行时间48小时前交回本公司。填妥 及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席特别股东大会，并於会上投票。 董事会多数函件 �C 22 �C J. 投票表决 根据上市规则，於特别股东大会上须以投票方式表决。特别股东大会主席将於特别股 东大会解释投票表决程序的详情。各股东表决时可亲自或由委任代表或（倘为法团）由正式 授权代表就每持有一股悉数缴付股份投一票。有权投超过一票之股东不必尽投其票或以同 一方式投出全部票数。 本公司将於特别股东大会结束後刊发公告，以告知股东有关於特别股东大会上向股东 提呈事项的投票表决结果。 此致 列位股东 台照 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 谨启 二零一七年二月九日 少数董事函件 �C 23 �C 少数董事（孙先生及Strutt先生）建议投票反对董事会及赵先生议案中所载的建议。 少数董事函件的全文构成本通函的一部分，将由少数董事单独寄发。 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 24 �C 於自二零一六年十一月管理层重整起的过往三个月内，新管理层一直努力改善与我们 客户的关系。 本公司已接获合共30封来自客户（包括二零一五年的五大客户）的支持函，有关全文登 载於http://www.yingdegas.com/c/media_letter.php 。 支持函的摘要载列如下。 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 1. Shenhua Baotou Coal Chemical Industry Co., Ltd. 神华包头煤化工有限责任公司 (One of the top 5 Customers) （五大客户之一） “Especially, in the recent years, due to several reasons, your company implemented numerous extreme measures, which hurt the feelings between us, hindered the normal communications and close connections between both parties and hence incurred a lot of misunderstandings. The extreme measures brought inconveniences to the work integration, work continuity and continuous cooperation of both parties and were adverse to benign development of both parties’ corporation” “We believe that both new board of directors and management team of Yingde Group are capable of bringing a new look to Yingde Group...” “特别是近一二年由於诸 多因素，贵公司实行的 许多激进措施，伤害了 彼此多年的感情也阻碍 了双方之间正常的沟通 和密切的联系，从而引 起不少误会。对双方工 作衔接及工作连续性和 持续合作等方面造成了 诸多不便，不利於双方 合作的良性发展” “我们相信， 盈德集团新 董事会、领导层有能力 给盈德集团带来新的面 貌......” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 25 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 2. Rizhao Steel Holdings Group Co., Ltd. 日照钢铁控股集团有限责任公司 (One of the top 5 Customers) （五大客户之一） “However, in recent years, your company had a few problems in the aspects of funding and management. Although our cooperation in gas supply and security control was great, the status of the employees in your Rizhao factory was not as good as it had been in the past. The resignation and insufficiency of your employees have made us rather concerned about the safety of production.” “In our perspective, your company’s reform is a great progress. Your capacity is strengthened and the management philosophy makes progress, which we are willing to see. We hope you will continue to maintain the friendly and long-term cooperation under the leadership of new management, we believe in the new management can bring us better services, and we also hope you can maintain the stability of the new management team.” “但近几年来， 贵司的资 金和管理方面出现了一 些问题，虽然在供气和 安全保障方面一直合作 良好，但贵司日照工厂 的人员状态大不如以前， 员工离职，人员不足等 等，也让我司对安全生 产深感担忧。” “在我司看来， 贵司的这 一次变革是一次重大进 步。贵司实力增强，管 理经营理念也在进步， 这是我司愿意看到的局 面。我司希望在贵司新 管理层带领下，继续保 持友好长期的合作，相 信新的管理层能给我司 提供更好的服务，也希 望贵司能保持新管理层 的稳定。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 26 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 3. Hebei Jingye Steel Co., Ltd. 河北敬业钢铁有限公司 (One of the top 5 Customers) （五大客户之一） “Being trapped in the trouble, Jingye sought to seek understandings and assistance from Yingde through communication, and hoped to take provisional measures to “huddle together for warmth” and get through the difficulties together. Unfortunately, Yingde denied the requests from Jingye with no room for consultation, which incurred disharmonious contradictions between the parties, which was a zero-sum and even lose-lose result. Therefore, Jingye was overwhelmingly negative towards the prospect of our future cooperation.” “Jingye believe the new leaders are capable of leading the team to continuously provide users with values, and we sincerely hope both parties can deepen cooperation, move forward and back together and create new achievement under the new cooperation in the new period, on the basis of interest of both parties.” “困难之中， 敬业向盈 德采取沟通寻求谅解和 帮助，希望以临时性的 措施抱团取暖、共度难 关。不幸的是，盈德对 敬业发出的请求以无任 何余地的姿态予以拒 绝，以至於双方发生了 极不和谐的矛盾，造成 了零和甚至是双输的结 果。敬业因此对於未来 的合作前景极度悲观。” “敬业相信盈德新一届 领导有能力带领团队， 为用户持续提供价值。 并衷心希望双方能在符 合双方利益的基础上深 化合作、共同进退，创 造新阶段新合作的新成 果。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 27 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 4. China Minmetals Yingkou Medium Plate Co., Ltd. 五矿营口中板有限责任公司 (One of the top 5 Customers) （五大客户之一） “Especially from 2015 to 2016, our company was in the deep down. Facing the critical conditions, we repeatedly sought for supports and understandings from your company, and hoped we could help each other and get through the difficulties together. Unfortunately, your company did not consider our requests, and on the contrary, put forward a few extreme measures and thoughts, which made Yingde, the partner we have always trusted, like a stranger and left us on two different paths towards opposite directions.” “尤其是在2015年- 2016 年，我公司处境更是跌 入谷底， 在此生死存亡之 际，我公司曾多次向贵 公司寻求支持与谅解， 希望可以与贵公司互帮 互助共度难关。遗憾的 是，贵公司并没有理会 我们的请求，反而提出 一些过激的行为与想 法，让我们一直信赖的 合作夥伴变得陌生，彼 此之间已形成背向而驰 之态。 “At the beginning of the new year, everything is renewed. In a few months after the new management team of Yingde Group took over the leadership, the relationship between each other is like melting ice in the spring, and the morale of your company’s employees has been changed. We would like to express our expectation of long-term cooperation of both parties in the future. “Harmonious cooperation and win-win cooperation” is our principle. Minmetals Yingkou Medium Plate believes that, under the leadership of your new management team, Yingde Group and we will cooperate closely and make achievement together.” ”一元复始、万象更新， 盈德集团新的领导团队 主持工作後，短短几个 月，彼此关系犹如春天 来临之际，冰雪消融， 贵公司的员工风貌也有 了改变，对此我们表示 对贵我双方今後的长期 合作抱以美好期待，和 谐发展、合作共赢是我 们的宗旨，五矿中板相 信盈德集团在贵公司新 的领导班子的带领下， 与我们同舟共济， 共创辉 煌。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 28 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 5. Shaanxi Longmen Steel Co., Ltd. 陕西龙门钢铁有限责任公司 (One of the top 5 Customers) （五大客户之一） “in the recent two or three years, given the recession of the steel industry market, we faced unprecedented challenges and critical conditions. Being trapped in the troubles, we hoped to communicate with your company to take provisional measures to “huddle together for warmth” and get through the difficulties together. Unfortunately, we did not reach a consensus and meanwhile disharmony arose.” “...We express our heartfelt thankfulness to the new leaders of Yingde Group for the more reliable guarantees to our production brought by your new philosophy, new ideas and new ways of cooperation in respect of clients’ cooperation in a short period of around two months after the change in your management!” “近两三年来， 由於钢 铁行业市场形势的不景 气，我公司经营遇到了 前所未有的困难，面临 生死存亡的考验，在困 难之际，我公司希望和 贵公司沟通有临时性的 措施， 抱团取暖、共度难 关， 但很遗憾，没有达到 共识，而且期间还产生 了一些不和谐的音符。” “... ...对盈德集团新领导 班子在上任短短两个多 月的时间里，在客户合 作方面新的理念、新的 思路、新的合作方式对 我公司生产带来更加可 靠度生产保障表示衷心 的感谢！” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 29 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 6. Lianyungang Xinxin Steel Co., Ltd. 连云港新鑫钢铁有限公司 “ Re c e nt l y t he composition of the board of directors and the senior management of Yingde Group were adjusted and we have known such adjustments. After the adjustments, we find the current Yingde Group is full of energy and youthful spirit, and we have a feeling that our cooperation with you will be more perfectly satisfactory and will reach a higher level. We hope that under the leadership of the new management team, you will stand on a new starting point and step into greater success.” “近期盈德集团董事会及 高层管理人员进行了调 整，我们也已经知悉， 调整後我们发现现在的 盈德气体充满活力，朝 气蓬勃，感觉我们和贵 公司的合作会更加美 满、更上一层楼。我们 希望贵公司能在新的管 理团队带领下，立足新 的起点，走向更大的辉 煌！” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 30 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 7. Zhuhai Yueyufeng Steel Co., Ltd. 珠海粤裕丰钢铁有限公司 “However, there were few communications between Yingde and the leadership of the Steel Factory. In October 2015, Yingde unilaterally restricted the gas supply, which led to considerable sl owdown of our operation of production system! Fortunately, there was no large accident. Nonetheless, it brought great losses. Yueyufeng was highly disappointed on it! ... both parties barely had communication, which is extremely abnormal to both parties.” “Yueyufeng strongly believes that under the efforts aiming at stabilization led by the new leaders of Yingde Group, we see sincerity and hope from Yingde Group on actively improving t he cooperat i on, strengthening the cooper at i on and pragmatic cooperation.” “但是， 盈德与钢厂的高 层工作沟通少之甚少， 就在2015年10月对钢厂 进行单方面限气，导致 生产系统骤降！好在未 酿成重大事故。但也带 来了巨大损失。粤裕丰 对此深表失望！... ...我 们双方的沟通也几乎是 零交流。这对合作的双 方是极为不正常的。” “粤裕丰坚信在盈德集 团新领导层主持的稳定 工作下，看到了盈德在 积极改善合作、加强合 作、务实工作的诚意与 希望。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 31 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 8. Zhuzhou Metallurgical Group Limited 株洲冶炼集团股份有限公司 “However, in the later period, when we faced troubles and needed your supports, certain leaders of your company stood by and procured the situation to deteriorate, which resulted in bad relationship between both parties. We were forced to stop the settlement with your company in half a year...” “We strongly believe and hope that the new management team of the Group can maintain stable, and under the leadership of this senior management team, you will develop together with us...” “後期我司遇到困难需要 贵司支援时，但贵司集 团个别领导却袖手旁观 且落井下石，导致贵我 双方关系恶劣，我司被 迫长达半年不与贵公司 结算......” “我们深信并希望，贵司 新的管理团队能够保持 稳定，并在此高层团队 带领下，会与我司共同 发展... ...” 9. Xinjiang Kunlun Steel Co., Ltd. 新疆昆仑钢铁有限公司 “Kunlun Steel believes the new leaders of Yingde are capable of leading the team and provide the users with top-ranking products and services in high quality.” “昆钢相信盈德新的领导 有能力带领团队，为用 户提供一流的产品、优 质的服务。” 10. Wuhu Sanhua Refrigerator Parts Co., Ltd. 芜湖三花制冷配件有限公司 “We sincerely hope that Yingde Gases can develop more steadily in a long term under the management of the new board of directors and management team.” “衷心希望，盈德气体在 新的董事会和管理团队 的管理下，能够更加稳 健地长期发展。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 32 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 11. Tongling City Fuxin Steel Co., Ltd. 铜陵市富鑫钢铁有限公司 “Af t er t he new adjustment of the management, your efficiency of response has been improved considerably, and the leaders in each level are even concerned about some emergencies on their own. We are really moved that you can see the users’ needs.” “新的管理层调整後，贵 司的回应效率得到了极 大的提升，针对一些突 发状况，各级领导更是 亲自过问，贵司如此能 急用户之所急，我们非 常感动！” 12. Futong Chemistry Co., Ltd. 富彤化学有限公司 “We sincerely hope that Yingde can develop more steadily in a long term under the management of the new board of directors and management team.” “衷心希望，盈德在新董 事会和管理团队的管理 下，能够更加稳健地长 期发展。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 33 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 13. Shandong Steel Group Rizhao Co., Ltd. 山东钢铁集团日照有限公司 “However, since 2016, you have been slow in facilitating the project, including facilities order, project design and construction. The construction of the project officially has not started until October 2016, and it had certain impacts on the start of performance of the production process of Shandong Steel Group Rizhao Co., Ltd on August 10, 2017, and it also made us concerned about the timely start of performance of oxygen production project.” “The reforms undertaken by the new leadership of Yingde Gases Group not only straighten your management and accelerate the progress of the enterprise’s development, but also enhance the confidence of you and me to cooperate, which is a situation we would like very much to see.” “但2016年以来，贵司在 项目的推进方面一直行 动迟缓，设备订货、工 程设计、建设等推进缓 慢，直到2016年10月份 项目建设才正式启动， 对山钢日照公司生产工 序2 0 1 7年8月10日投 产造成了一定的影响， 也让我司对制氧项目如 期投产深感担忧。” “盈德气体集团新管理层 进行的改革，不仅理顺 了贵司的管理，加快企 业的发展步伐，而且坚 定了贵我双方合作的信 心，这是我司非常愿意 看到的局面。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 34 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 14. Jiujiang Brach of Sinopec Co., Ltd. 中国石化股份有限公司九江分公 司 “Af t er t he new adjustment of the management, your efficiency of response has been improved considerably, and the leaders in each level are even concerned about some emergencies on their own. We are very moved that you can see the users’ needs.” “新的管理层调整後，贵 司的响应效率得到了极 大的提升，针对一些突 发状况，各级领导更是 亲自过问，贵司如此能 急用户之所急，我们非 常感动！” 15. Shanxi Meijin Steel Co., Ltd. 山西美锦钢铁有限公司 “Meijin Steal highly recognizes the reform ideas and operation philosophy of the new board of directors of Yingde Group, and recognize the development plan made for the enterprises by both parties to realize the strategic cooperation.” “美锦钢铁高度认可盈 德集团新任董事会的改 革思路和经营理念，认 可双方实现战略合作为 企业造就的美好发展蓝 图。” 16. Chemistry Industry Branch of China Coal Energy Group Shaanxi Yulin Energy Chemistry Industry Co., Ltd. 中煤陕西榆林能源化工有限公司 化工分公司 “We strongly believe that our goals will be achieved under the correct leadership of the new decision-makers of Yingde Group and supported by the unity of all the employees. “我们坚信，在盈德集团 新一届决策人的正确领 导，以及全体员工的众 志成城，我们的目标一 定会实现。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 35 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 17. Zibo Qilin Fushan Steel Co., Ltd. 淄博齐林傅山钢铁有限公司 “Recently we also see some new looks and fresh energy after learning about the adjustment of high-level directors and management of Yingde Group. The management philosophy of the current board of directors and management is more beneficial to our longterm cooperation, and please maintain the current management team and management system to guarantee the safe and steady operation between both parties.” “知悉盈德集团上层董 事及管理层调整，近期 我们也感受到了一些新 的气息和活力，目前的 董事会和管理层的管理 理念更有利於我们长期 的合作，请贵司保持目 前的管理团队和管理体 系，保障双方安全平稳 运营。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 36 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 18. Jiangsu Shagang Group Huaigang Special Steel Co., Ltd. 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限 公司 “However, due to the well-known reasons, in this recent one or two years, both parties have suffered severe obstacles in communication and losses in trust. During s u c h p e r i o d , i t was concerning and deeply sad that both parties were hostile to each other and Yingde Group limited g a s e s s u p p l y t o o u r company, which severely affected our production s a f e t y and o p e r a t i o n profits and caused terrible negative impact in the industry and society.” “...Yingde’s new team let us see the prospects to m a i n t a i n f r i e n d l y cooperation with Yingde Group, and we hope that both parties can mend fences for past squabbles and move forward to the f u t u r e t h r o u g h c o m m u n i c a t i o n a n d consultation...” “但由於众所周知的原 因，近一两年来，双方 沟通严重受阻、失去互 信，期间双方的对峙、 以及盈德集团对我司的 “限气”行为，严重影响 到企业的安全生产和经 营效益，在行业内和社 会上均造成严重负面影 响，令人担忧与痛心。” “... ...盈德新的团队... ...使得我司看到了与盈 德集团继续友好合作的 前景，并期待双方能够 通过沟通协商，摒弃前 嫌、面向未来... ...” 19. Shandong Taishan Steel Group Co., Ltd. 山东泰山钢铁集团有限公司 “We hope you will maintain the new management team, stand on the new starting point, start a new journey and create a new bright future!” “我们希望贵公司保持新 的管理团队，立足新的 起点，迈上新的征程， 开创新的辉煌！” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 37 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 20. Qingdao Yunlu New Energy Technology Co., Ltd. 青岛云路新能源科技有限公司 “After comparing the latest two months with the previous period, we have more prospects and expectations on the longterm development of Yingde Gases in the next period.” “经过近两个月和前期的 对比，我们对於後期继 续和盈德气体的长远发 展有了更多的展望和期 待。” 21. Yancheng Kaiyuan Medical Chemical Industry Co., Ltd. 盐城开元医药化工有限公司 “We are grateful for the sincere cooperation with the new management team during the last two months.” “感谢新管理层这两个月 来与我司的精诚合作。” 22. Xiwang Metal Technology Co., Ltd. 西王金属科技有限公司 “Pl ease mai nt ai n the current stable management team and management system of your company to protect the safe and stable developments between both parties.” “请贵公司保持现有稳 定的管理团队和管理模 式，保障双方的安全稳 定发展。” 23. Yancheng Disainuo Medicine Co., Ltd. 盐城迪赛诺制药有限公司 “In the last two months, we obviously feel the brand new energy. Our colleagues also enjoy the more considerate guarantee in goods supply and services provided by you.” “近两个月来，我们明显 感觉到了全新的活力。 同时也感受到了贵司所 提供之更为贴切的供货 保障和服务。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 38 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 24. Hengyang Hualing Mandrel Pipe Co., Ltd. 衡阳华菱连轧管有限公司 “...the 2016 production and revenue of our company were not positive, which caused frequent contradiction with your company and made the cooperation intense... It was thankful to the new leaders of the Group that... changed the standstill of once there was no gas fee payment then gas supply stoppage, amended and improved both parties’ relationship and proceeded stuff such as production and settlement of payment orderly.” “We hope you will develop and grow stronger under the correct leadership of new leaders of the Group; and we hope both of us will deepen cooperation in the new year, pursue mutual benefits and continue to cooperate to create new prospect.” “... ...2016年我司的生产 情况及收益很不乐观， 造成与贵司气款结算频 发摩擦，合作关系十分 紧张... ...好在贵司集团 高层新领导班子... ...一 改之前不付款就停气的 僵局，双方关系得到了 修复和改善，生产和结 算等事宜都能有序进 行。” “希望贵司能在集团新领 导班子的正确带领下， 更加发展壮大；希望我 们双方在新的一年能深 化合作，互惠互赢，继 续携手开创新格局。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 39 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 25. Guizhou Tianfu Chemical Industry Cp., Ltd. 贵州天福化工有限责任公司 “For the past two years, due to the unstable employee team of Guizhou Yingde Gases Limited, supplement products and items were unable to ensure the reliable operation of air separation facility, which severely affected the safe and stable operation of our company’s equipment.” “Under the leadership of your new board of directors...we will maintain the philosophy of “cooperation for the mutual benefits” and expect to further deepen the cooperation with you in the areas of coal chemical industry and phosphorus chemical industry.” “近两年来， 因贵州盈德 气体有限公司员工队伍 不稳定，备品备件不能 满足空分装置的可靠运 行，已经严重影响到我 公司装置的安全稳定运 行。” “在贵公司新一届董事 会的领导下... ...我公司 将继续秉持“合作共赢” 之理念，期待与贵司进 一步加深在煤化工、磷 化工等方面的合作。” 26. Anhui Dadixiong New Materials Co., Ltd. 安徽大地熊新材料股份有限公司 “We sincerely wish Yingde Group can develop more steadily in a long term with the new board of directors and management team, hope you will support us as you always did in the past and expect to cooperate with you in a long term.” “衷心祝愿盈德公司在新 董事会和管理团队的管 理下，能够更加稳健地 长期发展，并希望贵司 一如既往的支持，期待 与贵司长期合作。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 40 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 27. Anhui Provice Guihang Special Steel Co., Ltd. 安徽省贵航特钢有限公司 “When it came to 2015, due to the huge change in steel industry, Guihang Special Steel faced life or death challenge... Unfortunately, Yingde did not adopt a positive and responsive attitude. Yingde only supplied by adopting liquid gasification method, thus increased the production cost of Guihang Special Steel and changed electrical load needed by technology improvement in increasing gas separation production again and again, which caused difficulties to our company’s distribution of electrical load, and resulted in arguments between both parties. Finally, Guihang Special Steel satisfied Yingde’s requirement in increasing electrical load to satisfy electricity consumption. Abovementioned episode made Guihang Special Steel pessimistic of future cooperation with Yingde. On another matter of building model civilization garden, our company requested Yingde take anticorrosive measures to the recalled 15,000 gas separation “进入2015年，由於钢铁 行业市场形势发生了巨 大变化，贵航特钢面临 生死的考验... ...不幸的 是，盈德对贵航特钢发 生的请求不采取积极回 应的态度。只采取液体 气化供应的方式供应， 增加了贵航特钢生产成 本，同时为空分增加产 量技改的所需用电负荷 一再改变，给我公司用 电负荷调配带来困难， 以至於双方发生了不和 谐的声音，最终贵航特 钢还是满足盈德要求， 增加所需用电负荷， 满 足生产用电量。造成贵 航特钢对未来的合作前 景很不乐观。另就园区 文明示范园建设，我公 司多次要求盈德对已收 购15000空分冷箱进行防 腐... ...园区领导已多次 批评，要求限期整改。” cold boxes for many times... leaders of the garden criticized us for many times and required change within a deadline.” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 41 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 “Guihang Special Steal believes the new leaders are capable of leading the team to continuously provide efficient and valuable services to meet the requirements of the users, and we sincerely hope both parties can continue to cooperate on the basis of mutual benefits, move forward and back together and create new achievements.” “贵航特钢相信盈德新 一届领导有能力带领团 队，为用户持续提供高 效有价值的服务， 满足用 户需求，并衷心希望双 方能在符合双方利益的 基础上继续合作，共同 进退，创造新成果。” 28. Chizhou Guanhua Gold Smelting Co., Ltd. 池州冠华黄金冶炼有限公司 “...we have communicated with your company for many times in seeking your help in the situation of increased oxygen usage and the difficulty in shortage of cash, and thus delayed payment of gases fees. We have contacted with the highlevel leaders of your company, but your company kept giving excuses such as hard to execute contract terms and other difficulties, which caused the problem unsolved for a long time and severely limited our company’s smooth production, thus put a shadow on both parties’ friendly cooperation, and made us pessimistic for future cooperation with Yingde.” “... ...我们之前与贵公司 进行了多次沟通，寻求 贵方给予帮助解决一方 面生产用氧量增加，一 方面资金困难，不能及 时支付供气结算款的实 际困难。多次与贵公司 高层领导沟通接触。但 贵方一直以执行合同条 款和有困难等理由搪塞 我们，此问题的久拖未 决，已经严重制约我公 司生产的顺利进行，为 我们两家的友好合作蒙 上了阴影，至使我们对 与盈德未来的合作前景 感到悲观。” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 42 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 “...Since the adjustment of new leadership of Yingde...we regain the hope to solve the contradiction in production and operation with you and divergence in the settlement of payments which arose previously through further friendly consultation.” “... ...自盈德新的领导 班子调整以来... ...我们 又燃起了与贵公司进一 步友好磋商解决之前生 产经营矛盾及货款结算 分歧的希望。” 29. Hubei Jinshenglan Metallurgical Technology Co., Ltd. 湖北金盛兰冶金科技有限公司 “Both parties have been cooperating for several years. At the initial stage of project build-up, our cooperation has been very frustrating, due to reasons such as some leaders of the Group required us to deposit 25 million, delayed work start and doubts on Jinshenglan’s ability...” “We strongly believe and hope that your new leadership can maintain stable, step into the right path to continuously develop and grow strong and develop better and better, under the leadership of this senior team!” “贵我双方合作几年， 在 项目建设初期，贵集团 个别领导要求我们预交 2500万项目押金、迟 迟不开工、怀疑金盛兰 的能力等方方面面的原 因，很不愉快... ...” “我们深信并希望， 贵司 新的领导集团班子能够 保持稳定，并在此高层 团队带领下，会与我司 共同发展，也衷心祝愿 贵集团会步入不断发展 壮大的正轨，发展的越 来越好！” 附录一A 三十名客户对董事会多数的支持函 �C 43 �C 编号 客户名称 支持函摘要 英文 中文 30. Tianjin Steel Tube Co., Ltd. 天津钢管股份有限公司 “...We strongly believe that Yingde Group will move forward and back together with us through communication and consultation under the leadership of new board of directors and new leaders, and both parties will ultimately achieve the win-win goals and create a new status under which both parties can develop together.” “... ...坚信盈德公司在新 董事会，新领导班子的 带领下，能够在我们符 合彼此双方利益的基础 上通过沟通、交流、协 商，共同进退，最终实 现合作双赢、共同发展 的新局面。” 附录一B 高级管理层对董事会多数的支持函 �C 44 �C 职务 工龄 英文 中文 陈凯 运行总工程师、 专案总监、杭州 工程中心主任、 集团副总裁 15年 As one of the longest-serving employees of Yingde, I have been participating in the startingup, beginning, development and listing phases of the Group. I also underwent the processes of giving emphasis and priority to expansion than management since 2011, and to mindless contribution instead of orderly operation. Especially since 2013, the internal management has been in chaos, and the risks arise externally. The overall operation condition of the Group is contorted and irrational. The Group has reached the edge of its death. __Having brought things back in order and effected reform from the roots within a short period of over two months, the tension between the Group and our customers was softened, the internal management became rational again, the vision and plans of the Group was fulfilled, and the morale of employees was raised again. Every month, the performance has been significantly improved compared to the same periods in the last few years. All of the above proves that the New Management represents the leadership that conforms to the trend of development of the Group, the collective will of all employees, the necessary results of the Group’ s history, and the future hope of the Group. We hope to endeavor to achieve excellence under the leadership of the New Management. 我作为盈德最早的员工之 一，经历了盈德从零开始， 起步、快速发展，上市壮大 阶段；也经受了2011年後 重扩张、轻管理；重盲目投 入，轻经营的阶段，尤其是 2013年後，对内管理混乱、 对外四面楚歌，危机四伏。 整体盈德的企业状况就是完 全是几尽扭曲非理性境地。 已经到了生死存亡的悬崖边 缘。 __仅仅短短两个多月的时 间，正本清源、拨乱反正， 从客户关系的冰冻融化、到 对内部管理的理性回归，和 愿景规划和逐步实施，盈德 员工士气高涨、斗志昂扬， 每个月的经营业绩都同比创 历史最好成绩，这充分说明 新的管理层这是顺应盈德企 业发展的力量，这是体现盈 德团队集体意志的力量、这 是历史必然的选择的结果、 是盈德未来的希望。我希望 在新的领导层带领下，竭尽 所能共创辉煌。 附录一B 高级管理层对董事会多数的支持函 �C 45 �C 职务 工龄 英文 中文 所耀堂 董事、集团副总 裁、分管市场行 销 16年 The original senior management team of the Group worked under the dictatorship of Mr. Sun, and acted against their will in order to cater to the coercion of Mr. Sun. They witnessed the decline of the Group and felt incapable of taking any action. After the reform , the emphasis on service, technologies and mutual benefits by the New Management, provides great flexibility for the senior management of the Group to explore more opportunities for the Group, and it felt like we are under the sun and able to breathe again. We do not wish to lose such a great opportunity for the Group to revive from the past. 盈德以前的高管是工作在孙 忠国个人独断专行的屋檐 下，为了应合这种高压的权 力，明知不对而违心做事， 天天看着盈德一天倒下来而 无能为力。变革後新的领导 班子「技术、服务、共生」的 理念，让大家放开手脚为盈 德开拓工作，使我们沐浴到 久违的阳光，呼吸到新鲜的 空气，我们绝不愿意再失去 能使盈德重获新生的大好时 光。 张建业 财务总监 15年 I in complete support the management notion of the New Management and the emphasis on achieving mutual benefits with the Group’ s customers. After threemonth reform, the operation of the Company is back on the right track and the employees are passionate towards working for the Group. I do not want to undergo again the chaos under the original management. 我坚决拥护现在管理层以人 为本的管理理念及与客户合 作共赢的发展理念。经过三 个月的调整，公司各项工作 逐渐步入正轨，员工工作充 满激情，我不想回到原来混 乱的状态。 李海 项目总监、总经 理、区域总经理 10年 I strongly support the New Management’ s management notion of prioritizing customers’ interest over those of employees and Shareholders, and their emphasis on service, technologies and mutual benefits. I am completely against the management style and notion of developing the Group adopted by the original management! 我非常拥护现任集团管理层 的「客户第一、员工第二、股 东第三」的管理理念和企业文 化以及「服务、技术、共生」 的发展理念。我坚决反对原 集团以往的对公司的管理方 式和发展理念！ 附录一B 高级管理层对董事会多数的支持函 �C 46 �C 职务 工龄 英文 中文 方明 技术总监 5年 The New Management brought hope to the continuance and the development of the Group’ s business! All the employees were unified and dedicated to the same direction. I strongly believe in a more prosperous future of the Group. 新的管理层给盈德生存、发 展带来希望！大家心往一处 想，劲往一处使，坚信盈德 明天一定更辉煌。 焦真 人力资源总监、 总裁助理 2年 After the reform in November 2016 and under the management notion and direction of the New Management, the Company has adopted a series of measures to improve customer relationship and to encourage the Group’ s employees, which led to significant improvement in customer relationship and employee morale. All employees of the Group are now with a refreshed appearance. 2016年11月之後，在新的管 理理念和新的管理思路的引 领下，公司实施了一系列稳 定客户、鼓舞员工的措施， 极大的改善了客户关系，鼓 舞了员工士气，公司上下精 神面貌焕然一新。 附录二 管理层重组背景－ 赵先生向孙先生自二零一四年 以来就将孙先生担任主席兼首 席执行官的双重职位分开及本 公司业绩下滑的节选书信往来 �C 47 �C 於二零零九年上市後，赵先生、孙先生及Strutt先生为本公司的股东。本公司的执行董 事为： 赵先生 陈岩先生 孙先生 自二零一一年起及陈岩先生因健康理由而辞任後，本公司的执行董事为： 孙先生 Strutt先生（孙先生的前同事、关系密切的朋友及业务夥伴） 赵先生 於二零一一年，赵先生对孙先生及Strutt先生占执行董事大多数表示支持。赵先生对本 公司在孙先生及Strutt先生的领导下能够继续兴盛亦充满希望。 自二零一四年底起，赵先生在本公司股价开始下跌（於二零一五年因沪港通而短暂回升 除外）开始非常忧虑本公司不断恶化的财政及业务状况： 附录二 管理层重组背景－ 赵先生向孙先生自二零一四年 以来就将孙先生担任主席兼首 席执行官的双重职位分开及本 公司业绩下滑的节选书信往来 �C 48 �C 於二零一四年十月二十六日，赵先生在担忧本公司状况之时向孙先生写下以下私人信 函： 「老孙：你好！ "Dear Brother Sun, 前几天我们聊了几句，有些问题还没有聊透。作为盈德成长的参与者和见证者，想和 你敞开心扉聊几句。从心底来讲，无论将来还有没有盈德的股份，我都会希望盈德不 断成长，越来越好。毕竟是看着盈德发展壮大起来的，这份情感会永远存在。 Although we had a brief discussion a few days ago, I think the discussion was not thorough. Having participated in and witnessed the growth of Yingde’s business, I want to be frank to you about my feelings towards Yingde. From the bottom of my heart, regardless whether I still have interest in Yingde or not, it is my wish that Yingde will continue its growth and continue to excel. This genuine affection of mine towards Yingde will always be what it is, as I witnessed the process how it was built from scratch. ... 当企业发展到一定规模，企业文化就显得非常重要。一个大规模企业运营不能靠老板 指令组织，要有鲜明有效的企业文化。 When a corporation reaches certain scale, its corporation culture will become crucial. A large scale corporation cannot be operated solely based on the instructions of the boss, and should have a prominent and effective corporate culture instead. ... 因为老孙再能，他也是一个人啊！...」 After all, Brother Sun, however smart you are, you are only one individual with your limit! ..." 附录二 管理层重组背景－ 赵先生向孙先生自二零一四年 以来就将孙先生担任主席兼首 席执行官的双重职位分开及本 公司业绩下滑的节选书信往来 �C 49 �C 祝秋祺 Wish you a nice autumn 老赵 Brother Zhao 於二零一四年十一月，赵先生在更加担忧的情况下向孙先生写道： 老孙： Brother Sun: 再次给你写信，我觉得写成文字比较好，一是逻辑严密一些，二是便於深入思考。避 免了对不如己意的说法，进行感性理解。今天说的可能不大中听，可以叫逆耳诤言 吧！因为对公司的爱，因为利害相关，所以才有如此诤言。 I am writing to you again. I prefer writing, as it will be more logical and also easier for deep thought, and can avoid taking it personal. I guess what I am about to say would not be music to your ears, but I am just speaking with honest words although they might not sound pleasant! ...公司面临有史以来最险恶的情况： Our Company is facing the most difficult times since incorporation: 「1.股价大幅度下跌，显然有做空的对冲操作。之所以有对冲机构进行对冲操作，是因 为他们应该是认真研究了公司的财务状况。 "1. The significant drop in the Company’s share price shows that there are obvious hedging transactions to short sell the shares of the Company. And the reason behind such hedging transactions should be that the hedge funds have studied the financial position of the Company in details. 2. 投资越来越大，债务负担沉重，盈利能力跟不上来。许多资产沉默没有发挥效益。 2. With the growth in scale of investments, the debt burden is considerable; and with profitability falling behind, the assets of the Company were obsolete have not provided a reasonable return. 3. 员工对公司前景感到迷茫。 3. The Company’s employees felt lost about the Company’s future prospect. 附录二 管理层重组背景－ 赵先生向孙先生自二零一四年 以来就将孙先生担任主席兼首 席执行官的双重职位分开及本 公司业绩下滑的节选书信往来 �C 50 �C 4. 市场对公司看法多为负面。被联交所剔除出指数股；面临穆迪评级机构的降级评 价；投行的分析师分析多为负面... 4. The majority of the market news on the Company is negative. The Company has been removed from the S&P/HKEX LargeCap Index, and is facing the possibility of being downgraded by the Moody’s, and most investment bank researchers’ review on the Company has been negative... 5. 公司官司缠身，不顾及效果的动辄打官司，使得本可以较小损失解决的问题扩大损 失或者拖延时日。 5. The Company is burdened with lawsuits, and the approach of frequently solving problems by contentious litigations without considering the possible effect, which leads to increased costs and prolonged period of solving problems, which could have been solved at less cost. 半年多来，实际运作情况并不尽如人意，公司依然高度集权在CEO手里。使得各级管 理人员的工作热情大大受挫，孙总也哀叹什麽事情都要等着自己去做、去想办法。 Within the past half year, the operation is not satisfactory at all, and the power of the management has been concentrated in the hands of the CEO. The management’s passion in their work has been greatly reduced, and even Mr. Sun complained about doing everything and solving every problem by himself. ... 因此建议1.完善董事会组成人员，尤其是熟悉资本市场运作，同时对公司又有全面理 解的董事。2.董事局主席与CEO分设... Therefore, I would suggest: 1. To enhance the board composition by appointing directors who understand the capital market and the Company, 2. Separation of Board Chairman and CEO... 我想说，盈德尽管面临严峻的危机，但只要处置得当，尤其是对公司治理结构进行合 理的改善，度过危机走向未来是不成问题的。真诚地祝愿盈德走出困境，迈向光明的 未来。 I would like to say, even though Yingde is facing rigorous crisis, as long as they could be dealt with appropriately, especially by way of reasonably improving the corporate governance structure, there is no doubt that the Company will overcome the crisis and continue to develop. I sincerely wish Yingde could overcome the difficulties and embrace a prosperous future. 如果您认为我的看法值得探讨，我还愿意为公司进一步的策划出力。如果您认为毫无 价值，也可以一笑而过。 附录二 管理层重组背景－ 赵先生向孙先生自二零一四年 以来就将孙先生担任主席兼首 席执行官的双重职位分开及本 公司业绩下滑的节选书信往来 �C 51 �C If you think my opinion worth being discussed, I am happy to contribute further to the Company in its strategic planning. Yet, you may also laugh off my opinion if you do not think there is any value in it. 老赵」 Brother Zhao" 於二零一四年十二月，赵先生向孙先生建议首席执行官人选，惟孙先生似乎不感兴趣。 於二零一五年二月，本公司向雇员发出有关整体减薪25%的通知。 於二零一五年三月，鉴於令人不满意的表现，孙先生明确地告知董事会，彼将承担过 失及辞任本公司的首席执行官。然而，其後却并无实行。 於二零一六年六月，因现金流问题，本公司发出通知，知会雇员於二零一六年五月及 六月可能暂缓发放薪金。 於二零一六年十月，本公司在迫切需要现金流之时，向经理级人员发出通知，要求彼 等抵押装置协助本公司筹集融资最少为人民币5,000,000元，未能筹得所需融资的负责员工 将会遭减薪2个月。 於二零一六年十一月五日，鉴於本公司日趋恶化的债务架构及本公司不良的企业管 治，赵先生及当时的独立非执行董事认为，为了本公司更好的将来，管理层重组是唯一的 解决方法，因为过往所有关於恶化的财务表现及股价表现的讨论，以及将主席及首席执行 官的角色分设的善意建议均似乎未能动摇孙先生执意以自我风格管理本公司。本公司董事 会以大多数决议罢免孙先生及Strutt先生的行政职务并且将该两人调任为非执行董事，以及 因本公司处於严重的现金流问题而批准向碧水源发行股份（现金流已非常明显，因为本公司 差点暂缓向雇员发放二零一六年五月及六月的薪金）。 �C 52 �C 附录三 自二零一四年以来不理想的 财务表现及股价表现 董事会多数的观点：孙先生与STRUTT先生管理期间财务表现及股价表现不理想 过去数年，本集团表现不理想，更令人忧虑的是呈下跌趋势。财务上，本集团背负债 务，盈利能力下跌及质素下降的资产扩大。经营上，与客户及员工的关系恶化。投资者关 注本集团的问题，本公司成交量加权平均股价由二零一三年的7.885港元下跌至二零一六年 上半年的2.96港元，足证投资者的关注。 基於此背景，董事会多数决定进行管理层重组，撤除少数董事（即孙先生与Strutt先生） 的执行权力，而少数董事一直担任本集团核心管理层直至二零一六年十一月五日。 分析如下： (i) 与同业的比较 (a) 股价下跌 与本集团可资比较的公司分别为(i) Praxair, Inc.、(ii) Linde AG、(iii) Air Liquide SA 及(iv) Air Products and Chemicals, Inc. （统称「国际同业」）。董事会多数认为，按大部分财 务比率计，本集团大幅落後於国际同业，尤其是过去数年恶化趋势加剧。然而，除却占压 倒优势的投资者以过度财务比率进行比较外，审视投资者对本公司及国际同业的意见更具 建设性，该等意见由最客观的股价所反映（经重整，二零一二年一月至二零一六年六月）： 资料来源：彭博 �C 53 �C 附录三 自二零一四年以来不理想的 财务表现及股价表现 长时期的股价表现是展示一家公司表现的最佳指标。显然地，投资者认为本集团在孙 先生及Strutt先生带领下属衰败的徵兆。 杭氧并非可作比较的同类公司 在董事会多数及少数董事间就本公司在孙先生及Strutt先生管理期间之表现是否令人满 意通信过程中，少数董事曾通过比较本公司及杭州杭氧股份有限公司（「杭氧」，於深圳交易 所上市之公司（股份代号：002430））以说明本公司「较同类公司表现更为优异」。董事会多数 认为，尽管在业务上有一定重叠，但利润来源明显不同，因此杭氧并非可作比较的恰当的 同类公司： 营业利润主要来源 本公司 生产及销售工业气体，占本集团逾90%营业利润 杭氧 在最近已报告财务年度，超过一半的营业利润来自设备（如空分设 备）销售 (b) 信用评级下降 另一重要且客观的参考为外部机会授予的信用评级。根据穆迪投资者服务（「穆迪」）， 本集团目前的信用评级为Caa1（较二零一三年四月的Ba2下降了5级）。Caa1被界定为「信 贷风险非常高，质素低」。相反，穆迪目前对国际同业的评级为A级。A被界定为「高至中 等，信用风险低」。 董事会多数认为本集团的信用评级接连下调，乃由於财政管理不善及过度扩充所致。 1 股东应占税後净利润除以收益 2 过往12个月的税後净利润（扣除少数权益前）除以相关期间期初及期末总资产平均余额 3 过往12个月的股东应占税後净利润除以相关期间期初及期末股东应占权益总额平均余额 �C 54 �C 附录三 自二零一四年以来不理想的 财务表现及股价表现 (ii) 盈利能力下跌 （人民币百万元） 二零一二年 二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 上半年 二零一六年 上半年 收益 4,956 6,866 7,716 7,919 3,799 4,140 利息开支 210 382 512 644 300 290 折旧 348 505 683 754 366 418 股东应占净利润 770 908 904 536 416 387 资产总值 14,793 16,552 19,251 19,574 19,246 20,260 股东应占总权益 5,486 6,125 6,636 6,708 6,697 6,835 净利润率1 15.5% 13.2% 11.7% 6.8% 11.0% 9.3% 资产回报率2 6.3% 5.8% 5.1% 2.7% 4.9% 2.5% 权益回报率3 14.7% 15.6% 14.2% 8.0% 14.2% 7.5% 二零一二年至二零一五年间，尽管收益增加60%至人民币7,919百万元，股东应占净利 润却下跌31%至536百万港元。 尽管中国经济於过去数年缓和，本集团却过度扩充，经营设施数目由二零一一年底的 36个增至二零一五年底的68个。尤其是，本集团大力投资煤化工产业，但其後受到油价暴 跌的巨大冲击。扩充速度及方向方面的判断失误导致本集团盈利能力下跌。在仅仅4年间， 折旧增加117%及利息开支急增207%，远高於收益增加的百分比。 值得注意的是，二零一六年上半年净利润率徙二零一五年的谷底反弹，主要来自建 设－经营－转移新业务分部，该分部由何先生推动，何先生自二零一六年十一月起为本公 司新任行政总裁。 �C 55 �C 附录三 自二零一四年以来不理想的 财务表现及股价表现 (iii) 紧张的资产负债表 （人民币百万元） 二零一一年二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年 二零一五年 上半年 二零一六年 上半年 总资产 9,825 14,793 16,552 19,251 19,574 19,246 20,260 借款总额4 3,331 6,652 7,904 9,776 10,079 9,986 10,455 外汇收益�u（亏损） 3 1 51 (7) (324) (6) (154) 借款总额�u总资产 33.9% 45.0% 47.8% 50.8% 51.5% 51.9% 51.6% 应收款项周转天数5 49 54 52 72 95 91 95 美元或港元借款比例 28.4% 30.5% 40.4% 58.1% 60.3% 49.0% 62.6% 以债务融资的扩充大幅增加了本集团的杠杆比率。少数董事继续夸耀本集团增加的经 营现金流。然而，如上表所示，随着借款总额增加213%（逾人民币70亿元）至人民币100亿 元，本集团的总负债比率由二零一一年底的33.9%大幅升至二零一六年六月三十日的51.6% 警示水准。以二零一五年与二零一二年比较，再融资风险矮化经营所得现金净额的区区人 民币455百万元年度增长。 本集团的资产质素恶化同样令人忧虑。应收款项周转天数由二零一一年的49天增至二 零一五年的95天。再者，逾期逾三个月的应收款项所占比例由二零一一年底的2%激增至 二零一六年六月三十日的35%，对本集团的现金流造成严重影响。 在货币风险方面，美元或港元计值的借款的比例由二零一一年底的28.4%上升至二零 一六年六月三十日的62.6%。由於本集团大部分收益及资产均以人民币计值，故外币借款 的成本变得昂贵，在人民币贬值的环境中难以应付。 4 融资租赁下借款总额及责任之总和 5 应收账款及应收票据平均结余除以相关期间收益再乘以365天（整年度期间）及182天（半年度期 间） �C 56 �C 附录三 自二零一四年以来不理想的 财务表现及股价表现 於二零一五年九月，意识到资产负债的货币错配问题以及对人民币的估价过高，本公 司的财务团队建议利用衍生金融工具积极对冲本集团50%的美元风险。然而，孙先生否决 该提议，本集团的货币错配仍然很大程式未有进行对冲。其後，於二零一五年十一月至二 零一六年十二月，人民币兑美元急速贬值。如上表所示，外汇亏损由二零一四年约人民币 7百万元升至二零一五年的人民币324百万元，并於二零一六年上半年徘徊於高水准的人民 币154百万元。 我们的信用谘询公司亦表示关注。穆迪投资者服务将本集团的信用评级由二零一三年 四月的Ba2级别下调五个等级至二零一六年十二月的Caa1级别最近孙先生与Strutt先生对 本公司采取的敌对行动，亦令我们难以获得境外再融资。股权基金集资乃改善本集团财务 稳定性的其中一个途径，故董事会多数於二零一六年十一月提出配售股份。董事会多数相 信拥有更多资本权益、债权人会更愿意与本集团商议再融资。随着约391百万美元的外币 债务将於二零一八年到期，本集团必须提早计划为该笔大额金额再融资。 (iv) 营运 二零一一年二零一二年二零一三年二零一四年二零一五年 诉讼数目 5 19 20 21 28 已签订新合约数目 18 11 14 9 1 过去数年，本集团面对的诉讼不断增加（见上表）。前管理层但凡与客户及供应商有任 何争议，通常均诉诸诉讼。此客户关系的管理巧合地与新合约订立数目的下跌相符，由二 零一一年的十八份跌至二零一五年仅余一份。 董事会多数认为，本公司的财务表现及股价表现并不理想，而孙先生及Strutt先生（为 核心管理层）须就此承担责任。 �C 57 �C 附录四 孙先生之表兄以疑似孙先生之代持人 或一致行动人士身份收购本公司股份 为便於理解，请参见以下关系图。 近期获得之资料显示，李洪妹女士及毛卓雄先生（「毛先生」）透过名为「UOB KAY HIAN (HONG KONG) LTD」（「UOB」）之托管人，成为本公司股份之持有人。极有可能是孙 先生透过李洪妹女士（孙先生之岳母）以抵押最多76,000,000股本公司股份之方式安排�I展 融资，并将�I展融资资金转借予毛先生，毛先生其後以孙先生之代名人之身份将上述�I展 融资资金用以购买本公司17,250,000股股份（「代名人安排」）。 值得注意的是，毛先生一直是本公司之全职雇员，担任人力资源经理（其月薪为约人民 币15,000元）。其收入并不足够让其购买本公司之17,250,000股股份。於二零一六年十二月 二十一日被询问有关代名人安排後，毛先生旷工至今。 董事会多数已就此向孙先生表达有关忧虑，而孙先生否认毛先生为其代名人。 �C 58 �C 附录四 孙先生之表兄以疑似孙先生之代持人 或一致行动人士身份收购本公司股份 董事会多数并不相信毛先生（其月薪为约人民币15,000元）能够有方法购买本公司之 17,250,000股股份（即占於本通函日期本公司已发行股本总额约0.91%），因此将与主管机关 全面合作追查上述本公司17,250,000股股份之真正实益拥有人。 根据有关机关就此之发现，孙先生可能未有适当披露其於本公司之权益，且孙先生（及 其表兄）连同Strutt先生现时控制本公司已发行股本超过30%： 於本公司之股权 孙先生及Strutt先生 29.48% 毛卓雄先生（孙先生之表兄） 0.91% 合计： 30.39% 在特定情况下，收购守则规则26.1要求一致行动各方在彼等於本公司的共同权益超出 30%时发出强制性收购要约。 就全体少数股东的权益而言，董事会多数将就孙先生、毛先生（孙先生的表兄）及Strutt 先生是否须延长强制性收购要约与主管机关全面合作。 �C 59 �C 附录五 香港高等法院裁定孙先生透过代持人 虞琪女士为恒龙（竞争业务）的真正老板 近期获得之资料显示孙先生透过恒龙科技有限公司（「恒龙」）（一间从事与本公司 主营业务有竞争性业务的公司）在竞争性业务中拥有权益。根据香港高等法院（「法 院」）於二零一三年一月三十一日作出案号为HCCW 282/2010之判决（「判决」），法 院判定以下事实：一位名为虞琪的女士（「虞女士」）作为孙先生之受托人在恒龙代 持相关权益，并且孙先生至少直至二零零八年九月份仍为恒龙真正的老板。孙先 生与虞女士的该等代持关系及在恒龙的实益权益及管理控制权从未在本公司的招 股章程或者随後的年报中进行披露。并且，孙先生曾向香港联交所确认，其自二 零零六年三月二十二日起在恒龙终止享有任何权益，该确认与判决的事实认定相 矛盾。 於二零一三年十一月，即在二零一三年一月判决作出之後，孙先生在违反其对本 公司的诚信责任的情况下，提出并积极参与对恒龙的收购（「拟议收购」）时，并未 披露其在恒龙的权益，由於本公司董事会的其他成员并不满意尽职调查结果，拟 议收购最终没有实现。 根据判决，孙先生向虞女士提供了一封确认函作为支持性证据。显然，孙先生对 判决是知情的。判决乃参考孙先生、虞琪女士及吕俊先生之间对话的录音记录後 根据事实判定孙先生至少於二零零八年九月前为恒龙的真正老板。 �C 60 �C 附录五 香港高等法院裁定孙先生透过代持人 虞琪女士为恒龙（竞争业务）的真正老板 作为法院认定之事实，恒龙当时的实益股权结构可根据判决第41页简要列示如 下： 董事会多数已就孙先生坚称其自二零零六年起不再於恒龙拥有任何权益向孙先生表达 其关切。董事会多数认为由於孙先生不公开其透过虞琪女士及恒龙持有的竞争业务，因此 不适合作为本公司董事，理由如下： (1) 董事会多数已审阅孙先生、虞琪女士及吕俊先生之间对话的记录（「记录」，已於判 决中获接纳为可接受的证据）并同意判决所指，记录清晰显示孙先生至少於二零零 八年九月前以「真正老板」的身份参与恒龙业务。有关其参与竞争业务的事宜从未 於本公司招股章程或其後的年报中披露。 (2) 判决於二零一三年一月作出，而孙先生必定对判决是知情的，此乃由於彼曾向虞 琪女士提供一封确认函作为案件抗辩的证据。然而，孙先生从未向董事会其他成 员披露该判决，更於二零一三年十一月提出及积极参与恒龙的拟议收购。 (3) 孙先生曾向联交所作出申述，其自二零零六年三月起不再於恒龙拥有任何权益， 然而根据判决及录音纪录，显然并非如此。 �C 61 �C 附录五 香港高等法院裁定孙先生透过代持人 虞琪女士为恒龙（竞争业务）的真正老板 (4) 董事会多数对孙先生尽管在已有判决及记录的情况下，仍坚持彼自二零零六年起 不再於恒龙拥有任何权益，却未能提供任何实质证据表示失望。 (5) 董事会多数发现恒龙仍有透过以下由虞琪女士担任董事的附属公司积极参与竞争 业务，并认为孙先生至今仍有透过虞琪女士於竞争业务中拥有权益。董事会多数 将等待孙先生作出进一步解释并就此提供支持文件。 名称 公共搜索 常州气体 http://www.gsxt.gov.cn/%7BOi5xYLGpejMuUfWJmxyalQetQRavEfQIxp9H NJceS2VSkMtRZfnG3Nb98MrDy16PcpNOmgfU0QfOBZE0Zk0oe2hRfi3edcx VeBJBroQOstAnuZPLoK6bj2Ohb7Xe7o-rYleQsLWrGW5jjwZUII2BHQ-1486304572970%7D 唐山工业 气体 http://www.gsxt.gov.cn/%7BOi5xYLGpejMuUfWJmxyalQetQRavEfQIxp9 HNJceS2VSkMtRZfnG3Nb98MrDy16PYg2F-N6s81qEqqXiwI7S6FW2yx-9EdzxQUPq6hYRvd7OexdmuK6wnCduv5QR-hS-nkHpK2F-9wzBOaLKLK0Wg-1486304669537%7D 新余气体 http://www.gsxt.gov.cn/%7BOi5xYLGpejMuUfWJmxyalQetQRavEfQIxp9HN JceS2VSkMtRZfnG3Nb98MrDy16PNkQLUNUimPFpu8X_3ZmTpUUEo5uN ZLgkZcimjMWR9y-Z1iFjUcPD74hmiLjy1E_ppF6eRe4hEoDAhu_WGUi3lw-1486304728046%7D (6) 董事会多数亦发现，恒龙另一家附属公司衡龙投资於二零零九年二月向南通理达 工业气体有限公司（另一家至少於二零一零年前从事工业气体供应的实体）作出大 额的�罂睢�Baslow（之前由孙先生控制及目前由Strutt先生控制）於二零零七年向 南通理达工业气体有限公司作出一项9,000,000美元的贷款，而Baslow现为南通理 达工业气体有限公司的唯一股东，而上述实质贷款从未於招股章程或年报中披露。 �C 62 �C 附录五 香港高等法院裁定孙先生透过代持人 虞琪女士为恒龙（竞争业务）的真正老板 下文载列南通理达工业气体有限公司的公开资料。有关南通理达工业气体有限公 司的进一步讨论，请参阅本通函附录七。 名称 公共搜索 南通理达 工业气体 有限公司 http://www.gsxt.gov.cn/%7BJdABVrBmlipa1M1XcT9wVWtWRfXMWUgcKh UtpEVQoih_kg59Fi41Bn0YxyqvQTK-TUWOtONTHAfgr5guJOpQRUVJtAIK ZfeGb3TlGk1VFeUZZbAFHK77PZRSrkpF5iRTe8WVy6qf41zKV9dWatZ72w-1486338640368%7D �C 63 �C 附录五 香港高等法院裁定孙先生透过代持人 虞琪女士为恒龙（竞争业务）的真正老板 附件－香港高等法院判决(HCCW 282/2010) 以下是原讼法庭(HCCW 282/2010)在Lu Jun v Yu Qi & Anor. （又称Re Astrotec Company Limited）案中作出判决的摘要中涉及孙先生或Strutt先生的部分。务请读者注意阅 读摘要时保持小心谨慎，此乃由於摘要并不包含所述判决的完整资料。完整判决可浏览香 港司法机构网站，亦可透过以下超连结取得： http://legalref.judiciary.gov.hk/lrs/common/search/search_result_detail_frame. jspDIS=85533&QS=%2B&TP=JU 「14. 显然，此公司（即恒龙）参与内地的工业气体供应业务 22. 重要的是，如之後所见，其亦涉及Baslow背後的人士由一名为「孙忠国」(Sun Zhongguo) （「孙先生」）的人士控制之事实 41. 此外，原告被允许成为此公司的投资人。其为获得在此公司的15股股份，在自二 零零五年七月至二零零六年二月期间以分期付款的方式向孙先生支付总额人民币 3,645,000元。该等支付均可见记载了原告向孙先生支付款项的银行转帐记录。 58. 虞（即虞琪）已出具两份书面证明： (ii) 一份日期为二零一零年十月二十一日、来自孙先生的确认函复件 �C 64 �C 附录五 香港高等法院裁定孙先生透过代持人 虞琪女士为恒龙（竞争业务）的真正老板 62. 整体而言，我接受原告的证据并拒绝虞关於原告如何成为持15%股份的此公司股 东的证据。我确认下列事实： (i) 原告确实向孙先生支付总额为人民币3,645,000元作为此公司15股股份的对 价，该款项首先被转帐给同样为原告利益的代名人之第二被告。 70. 在这个时刻，我应该记录，我认为原告是一名坦率、主动及诚实的证人。另一方 面，我认为虞（即虞琪）是一名世故、博学及经验丰富的女商人，但却是一名回避 问题及不诚实的证人。我接纳原告的证词，但拒绝接纳虞在重大方面有所差异的 证词。 74. 原告在其大量证词中列举证据，并提出针对孙先生的严重指控。虞很显然可以与 孙先生接触且本应请其提出抗辩并作为证人出庭反驳原告的指控。但虞并未如此 行事。因此我有足够空间作出推论，孙先生无法反驳原告针对其的指控。我确认 作出该推论。 77. 最後，我已经审查了证据，相关证据显示孙先生、原告及虞在君悦酒店召开的一 次会议的录音及记录，我判断，录音和记录十分清晰地显示孙先生的权益及 参与我判定，至少直至二零零八年九月，孙先生仍是此公司的真正老板。」 �C 65 �C 附录六 本公司与虞谨女士（虞琪女士之胞妹）及 STRUTT先生（本公司唯一签署人）之间 未经知会董事会的秘密可疑关连交易 本公司於二零一一年与一位合资合夥人（「合资合夥人」）Nice On Limited签署一份合资 协议（「合资协议」），Nice On Limited由虞女士（虞琪）之胞妹虞谨女士（「小虞女士」）实益拥 有及�u或控制。 随後於二零一三年十二月，本公司签署了一份收购协议（「收购协议」）以向合资合夥人 收购其在合资实体中的权益，合资合夥人在签署合资协议时的代理人是虞女士。鉴於二零 一三年一月宣告的判决裁定虞女士乃孙先生於恒龙（竞争业务）的权益的代名人，孙先生至 少没有披露其与虞女士的关系及於二零一三年一月作出的判决。 未经董事会批准，Strutt先生为合资协议及收购协议的唯一签字人。孙先生、Strutt先 生及虞女士乃长期业务夥伴并为Baslow的前股东。 鉴於虞琪女士被裁定为孙先生於恒龙之权益之代名人（如附录五所载述），董事会多数 已就与由虞谨女士（虞琪女士之胞妹）控制之实体进行之上述交易（孙先生及Strutt先生均否 认）之不适当性向孙先生及Strutt先生表达有关忧虑。 就附录五所载的理由而言，董事会多数正式依赖香港高等法院所发出判决之正确性及 孙先生、虞琪女士及吕俊先生之间的录音对话誊本，并担心孙先生与虞琪女士之间之代名 人关系於上市後仍未结束，因此认为： (1) 尽管未知孙先生是否於合资协议及收购协议中拥有任何个人权益，鉴於香港高等 法院於二零一三年一月发出之判决，孙先生就促使本公司订立合资协议及收购协 议方面未有披露其与虞琪女士之业务夥伴关系乃属不适当。 �C 66 �C 附录六 本公司与虞谨女士（虞琪女士之胞妹）及 STRUTT先生（本公司唯一签署人）之间 未经知会董事会的秘密可疑关连交易 (2) 合资协议及收购协议是由Strutt先生在未知会其他董事会成员之情况下签立。未知 Strutt先生是否已得悉有关判决，但鉴於孙先生、Strutt先生及虞琪女士之间之长 期业务关系（彼等全部为Baslow之过往股东），Strutt先生应先寻求董事会批准後 方签立上述协议。 �C 67 �C 附录七 孙先生及STRUTT先生的未经披露二零零七年向 南通理达工业气体有限公司（竞争业务）之 股东提供9,000,000美元贷款，即使在上市後仍为 南通理达工业气体有限公司滥用本公司资源 近期得知： 於二零零七年，Baslow就Baslow向南通理达工业气体的股东迅领贷款9,000,000 美元（「南通理达贷款」）而订立贷款协议（「南通理达贷款协议」）。南通理达贷款的 还款以（其中包括）迅领（从事工业燃气供应，即竞争业务）两间附属公司产生的收 入作抵押。南通理达贷款从未於本公司招股章程或其後年度报告内披露。Strutt先 生控制Baslow，而孙先生为南通理达贷款协议的唯一签署人。 於二零零七年，孙先生指派及�u或介绍其一名前同事Michael Foster先生直至二零 一零年十一月担任南通理达工业气体的法律代表及董事。 於二零零九年，虞琪女士透过恒龙向南通理达工业气体汇款。根据香港高等法院 提交的判决，孙先生最少直至二零零八年九月同样透过虞琪女士（作为代名人）担 任恒龙的真正老板。 即使於本公司二零零九年上市後，本公司与南通理达工业气体进行了多宗交易， 而孙先生与Strutt先生从未披露彼等於南通理达工业气体及�u或南通理达贷款的利 益。 於二零一四年及迄今，Baslow成为南通理达工业气体的唯一股东。 於二零一四年，透过副本寄Strutt先生的内部电子邮件，孙先生指派本公司全职员 工担任南通理达工业气体的法律代表及董事。 於二零一七年一月，本公司向孙先生及Strutt先生查询，要求该名本公司全职员工 免任南通理达工业气体的法律代表及董事。孙先生及Strutt先生迄今未有合作。 �C 68 �C 附录七 孙先生及STRUTT先生的未经披露二零零七年向 南通理达工业气体有限公司（竞争业务）之 股东提供9,000,000美元贷款，即使在上市後仍为 南通理达工业气体有限公司滥用本公司资源 关系图载列如下以便参考。 董事会多数已对孙先生及Strutt先生透过指派本公司全职员工担任南通理达工业气体的 法律代表及董事，涉嫌参与南通理达工业气体及滥用本公司资源，董事会多数就此提出争 辩。董事会多数有以下意见： (1) 孙先生及Strutt先生应该但未有於招股章程及其後年度报告披露透过Baslow向迅 领（从事竞争业务的南通理达工业气体的股东）提供南通理达贷款9,000,000美元。 (2) 南通理达贷款协议载有不寻常特徵，例如南通理达贷款如能於一年内偿还则为免 息。上述事实似乎指出南通理达贷款并非为按公平磋商协定的贷款。 (3) 孙先生介绍�u指派Michael Foster先生为南通理达工业气体的法律代表�u董事亦为 不寻常。 �C 69 �C 附录七 孙先生及STRUTT先生的未经披露二零零七年向 南通理达工业气体有限公司（竞争业务）之 股东提供9,000,000美元贷款，即使在上市後仍为 南通理达工业气体有限公司滥用本公司资源 (3) 南通理达工业气体与本公司进行的多宗交易甚至乎於上市後进行。至少，孙先生 及Strutt先生应知会董事会其他成员有关南通理达贷款。 (4) 近期得知，於二零一五年，南通理达工业气体的最终股东向本公司附属公司盈德 气体投资有限公司提起申索，指称（其中包括）南通理达贷款并非真诚贷款但实际 上是投资，且孙先生为南通理达工业气体的真正股东。上述法律诉讼（「南通理达 工业气体真正老板申索」）乃於孙先生及Strutt先生直接监督下处理，而两人从未向 其他董事会成员披露。由南通理达工业气体最终个人股东提供南通理达工业气体 真正老板申索的多份支持证据，包括： (i) 通讯显示即使於本公司上市後，南通理达工业气体管理层就南通理达工业气 体营运向孙先生报告。 (ii) 电子邮件通讯显示孙先生指派及�u或介绍其一名前同事Michael Foster先生直 至二零一零年十一月担任南通理达工业气体的法律代表。 鉴於上述理由，孙先生及Strutt先生应妥为知会董事会其他成员有关南通理达工业 气体真正老板申索。 (5) 孙先生及Strutt先生应该但从未披露Baslow自二零一四年成为南通理达工业气体 唯一股东的事实。此外，孙先生及Strutt先生透过指派本公司全职员工盖永鹏先生 及曾苏荣先生迄今担任南通理达工业气体的法律代表及董事，滥用本公司资源属 不可接受。有关南通理达工业气体的公开资料可按以下搜寻： 名称 公开搜寻 南通理达 http://www.gsxt.gov.cn/%7BJdABVrBmlipa1M1XcT9wVWtWRfXM WUgcKhUtpEVQoih_kg59Fi41Bn0YxyqvQTKTUWOtONTHAfgr5g uJOpQRUVJtAIKZfeGb3TlGk1VFeUZZbAFHK77PZRSrkpF5iRTe8 WVy6qf41zKV9dWatZ72w-1486338640368%7D 工业气体 �C 70 �C 附录八 孙先生从本公司不当提取预付款，金额为 人民币4,000,000元（二零一一年一月）、 人民币38,000,000元 （二零一二年九月）及人民币73,000,000元（二零一二年十月） 兹提述本公司於二零一三年三月二十八日发布的公告，内容关於本公司於二零一二年 九月十九日及二零一二年十月二十五日分别预借款项人民币3,800万元及人民币7,300万元 予Bubbly Brooke Holdings Limited（（「Bubbly Brooke」），孙先生控制的实体），其未能根 据《上市规则》第十四A章在上述款项提取发生时进行披露，直至本公司准备年度财务报表 过程中方被揭露（「关连交易公告」），其公告第2页中载列：「於该等交易前，自本公司於二 零零九年在香港联交所上市以来，本公司不曾向Bubbly Brooke或孙先生借出任何款项或提 供任何垫款。」 然而，近期获得之资料显示，本公司於二零一一年一月向孙先生曾预付金额（「并无披 露之现金垫款」）人民币4,000,000元。董事会多数已向孙先生表达其忧虑，而孙先生否认并 无披露之现金垫款存在任何不适当性。董事会多数已审阅(1)付款通知书；及(2)向上海市 税务局发出报告函，示明并无披露之现金垫款乃作为贷款而非奖金作出，并认为： (1) 孙先生并无透过适当内部程序获取上述并无披露之现金垫款。 (2) 根据孙先生之进一步解释及进行进一步调查，关连交易公告应澄清，本公司向孙 先生作出之并无披露之现金垫款应为： 时间 金额 二零一一年一月 人民币4,000,000元 二零一二年九月 人民币38,000,000元 二零一二年十月 人民币73,000,000元 总计 人民币115,000,000元 �C 71 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 (1)给予孙先生及Strutt先生的酌情奖金的可观加幅；与(2)普遍雇员收入之间的差异是 雇员失去士气的其中一个主要原因，因而影响本公司近年的表现。 此外，(1)给予孙先生及Strutt先生的酌情奖金的可观加幅；与(2)财务及股价表现下滑 之间的差异亦导致投资者在多个场合中提出质询及批评。 以下为展示有关差异的事实： 截至 二零一四年 十二月 三十一日年度 截至 二零一五年 十二月 三十一日年度 加权平均股价 6.723港元 4.748港元 每股基本收益 人民币0.5元 人民币0.3元 孙先生的酌情奖金 人民币3,240,000元 人民币4,691,000元 Strutt先生的酌情奖金 人民币1,007,000元 人民币2,031,000元 赵先生的酌情奖金 无 无 二零一四年及二零一五年，本公司停止向大部分员工发奖金。 於二零一四年一月，本公司发出通知，知会员工将住房公积金供款调整至法定最 低标准。 於二零一五年二月，本公司发出通知，知会员工全体减薪25%。 於二零一六年六月，本公司发出通知，知会员工二零一六年五月及六月可能暂缓 发放薪金。 於二零一六年十月，本公司向经理级员工发出通知，要求彼等抵押装置协助本公 司筹集融资最少人民币5,000,000元，未能筹得所需融资的负责员工将会遭减薪2 个月。 董事会多数已向孙先生及Strutt先生表达其对事件的关注，而孙先生及Strutt先生就事 件的不适当作出争辩，并认为： (1) 尽管孙先生及Strutt先生建议的奖金金额全部获董事会的薪酬委员会所批准，自二 零一四年起被减薪及扣减福利的员工的士气则受到重大影响，董事会多数认为， 高级管理层的收入应与普遍员工一致。以任何参数（为年内溢利或其他项目）计 算，高级管理层与普遍员工之间的收入标准一般应一致。 �C 72 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 (2) 董事会多数亦注意到，整体雇员的减薪及扣减福利是由孙先生（当时的主席兼首席 执行官）提出但并无获董事会的薪酬委员会批准，并认为有关事宜日後应由薪酬委 员会批准。 (3) 董事会多数认为，对未能为本公司筹集所需融资金额的雇员减薪作为处罚乃全因 现金流紧张所致，但认为有关措施是由孙先生（当时的主席兼首席执行官）提出， 并违反法律及法规，应予以谴责。 �C 73 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 证物－自二零一四年起削减本公司雇员的住房公积金供款的通知 �C 74 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 �C 75 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 �C 76 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 证物－自二零一五年二月起全体雇员降薪25%的通知 �C 77 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 �C 78 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 �C 79 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 证物－於二零一六年五月及六月可能暂缓发放薪金的通知 �C 80 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 �C 81 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 证物－要求经理级员工通过抵押设备筹集融资，如未能筹得 至少人民币5,000,000元会遭减薪2个月作为处罚的通知 �C 82 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 �C 83 �C 附录九 孙先生及STRUTT先生於二零一五年的酌情花红 获可观加幅，而雇员则普遍自二零一四年起未有收取 任何花红，自二零一五年二月起遭减薪25%且 於二零一六年五月及六月被预先警告会暂缓发放薪金 �C 84 �C 附录十 STRUTT先生利用本公司信用卡支付其家庭赴澳洲 （本公司并无业务）之旅费及其儿子 就读UNIVERSITY OF SUSSEX的学费 近期获得之资料显示，Strutt先生使用本公司信用卡偿还其个人账单。以下仅载列选 定开支项目。 日期 信用卡签账项目 金额 (a) 二零一四年十二月四日 University of Sussex 33,505.15港元 (b) 二零一五年九月十日 www.sussex.ac.uk 246,896.48港元 (c) 二零一六年九月二十一日 www.sussex.ac.uk 155,561.32港元 (d) 二零一六年四月五日 Strutt先生、其妻及儿子前往 澳洲的国泰航空机票 95,620.00港元 (e) 二零一六年八月二十四日 Strutt先生的儿子前往英国的 国泰航空商务舱机票 47,436.00港元 董事会多数向Strutt先生表达对事件的关注，而Strutt先生辩称所有开支项目乃恰当用 途。董事会多数认为，家庭旅行及子女学费不应由本公司支付，并将提呈董事会决议案要 求Strutt先生退还有关款项。 以下展示一份约250,000港元的信用卡月结单。 �C 85 �C 附录十 STRUTT先生利用本公司信用卡支付其家庭赴澳洲 （本公司并无业务）之旅费及其儿子 就读UNIVERSITY OF SUSSEX的学费 证物－本公司信用卡结单展示本公司为Strutt先生的儿子的 University of Sussex学费作出的付款 �C 86 �C 附录十 STRUTT先生利用本公司信用卡支付其家庭赴澳洲 （本公司并无业务）之旅费及其儿子 就读UNIVERSITY OF SUSSEX的学费 �C 87 �C 附录十一 STRUTT先生的儿子收取 本公司薪金惟其从未履职 於二零一六年十一月进行管理层重组後，董事会多数得悉本公司於二零一五年五月至 二零一六年十一月期间曾向Strutt先生的儿子支付薪金，惟其从未履职。 董事会多数向Strutt先生表达对事件的关注，而Strutt先生否认事件有任何不适当的地 方。董事会多数将提呈董事会决议案，要求Strutt先生退还有关薪金及作出解释。 以下展示Strutt先生的儿子作为雇员的强积金证明书。 �C 88 �C 附录十一 STRUTT先生的儿子收取 本公司薪金惟其从未履职 证物－由二零一五年五月至二零一六年十一月收取本集团薪金惟 从未履职的Strutt先生的儿子的强积金证明书 �C 89 �C 附录十一 STRUTT先生的儿子收取 本公司薪金惟其从未履职 �C 90 �C 附录十二 孙先生经常性扣减雇员薪金 除了自二零一五年二月起凡月薪超过人民币15,000元的雇员整体遭减薪25%外，孙先 生亦惯常随意发出电邮指令减薪，有时获指派负责同一项目的雇员在不论个人表现的情况 下均全体遭减薪50%，而有时导致减薪的事宜可能属毫不相关事件（如有一名陌生人闯入孙 先生的办公室）。 因此，雇员失去士气乃属正常。减薪一般是违反中国劳动法律及法规，而许多受害雇 员离开本公司。 自二零一四年起至二零一六年八月，至少有354名雇员遭孙先生指令减薪。 二零一六年减薪的最近例子载列如下： ”主题: yd - 雅安项目 各位， 雅安项目一拖再拖，损失巨大！总部已经忍无可忍了！ 焦总，所有和本项目有关的人员，扣除6月份50%的工资！ - 孙 Subject: yd - Ya’an Project Dear All, Ya’an Project is delayed repeatedly and we suffer great losses! The headquarters cannot bear it anymore! Manager Jiao, the salaries of all the persons related to this project in June will be deducted by 50%! - Sun” “主题: yd - 擅自闯入办公区域 焦总， 今晨发生了外人闯入办公区域的事件，为了培养员工的防范意识，全体上海办每人扣 100元！ 党秘书扣200元，没有因为没有看好孙总办公室。 - 孙 Subject: yd - Administrative Area Trespass �C 91 �C 附录十二 孙先生经常性扣减雇员薪金 Manager Jiao, There was a trespass incident in the administrative area this morning. To foster the precaution consciousness of the employees, the salaries of all the employees in Shanghai Office will be deducted by RMB100! The salary of Secretary Dang will be deducted by RMB200, because of her failure to guard Chairman Sun’s office. - Sun” 董事会多数并不认同孙先生强调减薪作为处罚的管理理念，并且谴责随意减薪乃属违 法，亦会导致雇员失去士气，因而影响本公司近年的表现。 自二零一六年十一月进行管理层重组以来，已再无随意减薪的事件，且雇员士气亦因 而有所改善。 特别股东大会通告 �C 92 �C Yingde Gases Group Company Limited 盈德气体集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02168） 特别股东大会通告 兹通告盈德气体集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月八日（星期三）上午十 时正假座中国珠海市高栏港经济区电厂南路珠海盈德气体有限公司办公室举行特别股东大 会（「特别股东大会」），以考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： 普通决议案 董事会及赵先生议案载列以下普通决议案供股东考虑并酌情通过以下普通决议案： 1. 罢免孙忠国的本公司董事职务。 2. 罢免TREVOR RAYMOND STRUTT的本公司董事职务。 承董事会命 盈德气体集团有限公司 赵项题 董事长 香港，二零一七年二月九日 附注： (i) 凡有权出席上述大会并於会上投票之股东，均有权委任另一位人士作为其代表出席及投票；受 委代表毋须为本公司股东。 (ii) 如属联名持有人，则排名首位之持有人之投票（无论亲身或透过委任代表）将获接纳，而其他联 名持有人之投票将不获接纳，就此而言，排名先後将按上述出席人士中在本公司有关股份之股 东名册排名首位者为唯一有权就有关股份投票之人士而厘定。 特别股东大会通告 �C 93 �C (iii) 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授权 文件副本，须不迟於上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户 登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）方为有 效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股东仍可依愿亲身出席上述会议或任何续会并於会上 投票。 (iv) 为决定可出席特别股东大会的股东资格，本公司将於二零一七年三月三日至二零一七年三月八 日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，於此期间概不会进行任何股份过户。为符合资格出 席上述大会或其任何续会，有关股票随附之所有股份过户文件须不迟於二零一七年三月二日下 午四时三十分前送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (v) 於本通告日期，本公司执行董事为赵项题先生、何愿平先生和张云峰先生；本公司非执行董事 为孙忠国先生、Trevor Raymond Strutt先生和所耀堂先生；本公司独立非执行董事为郑富亚先 生、王京博士和冯科博士。 (vi) 本通告翻译成中文仅供参考。如有任何歧义，概以英文版本为准。