此乃重要通函请即处理 阁下如对本通函各方面有任何疑问，应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业 顾问之意见。 阁下如已出售或转让名下冠捷科技有限公司之所有股票， 阁下应立即将本通函及随附之委任代表表格交予购 买人或承让人或交予经手买卖或转让股份之银行、持牌证券交易商或其他代理以转交给购买人。 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函内容概不负责，对其准确性或完整性不发表任何 声明，并且明确表示概不就因本通函全部或任何部分之内容产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何 责任。 TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：903） 持续关连交易 采购协议 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 新百利融资有限公司 独立董事委员会函件载於本通函第11至12页，载有其对独立股东作出之推荐意见。新百利之函件载於本通函第 13至24页，当中载有其对独立董事委员会及独立股东作出之意见。 有关本公司於二零一七年二月二十七日（星期一）上午十时正假座香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦12楼 1208�C16室召开之股东特别大会通告，已刊载於本通函第SGM-1至SGM-3页内。本通函随附适用於股东特别大 会之委任代表表格。不论 阁下能否亲身出席股东特别大会，敬希 阁下按股东特别大会通告所载指示填妥并 交回委任代表表格。若 阁下之股份乃登记於本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，务 请 阁下将代表委任表格交回香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）或 本公司之香港总办事处（地址为香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦12楼1208�C16室）。若 阁下之股份乃登 记於本公司之新加坡股份过户处，则请 阁下将代表委任表格交回Boardroom Corporate &AdvisoryServices Pte.Ltd（. 地址为50RafflesPlace,#32�C01SingaporeLandTower,Singapore048623）或上述本公司之香港总 办事处地址。代表委任表格应尽快并无论如何不迟於股东特别大会指定举行时间48小时前交回，方为有效。填 妥代表委任表格後， 阁下届时仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会，并於会上表决。 * 仅供识别 二零一七年二月十日 目录 页次 释义..................................................... 1 董事会函件................................................ 4 独立董事委员会函件......................................... 11 新百利函件................................................ 13 附录― 一般资料......................................... 25 股东特别大会通告........................................... SGM-1 �C i�C 释义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「年度上限」 指 持续关连交易由采购协议生效日期至二零一九年十二月三十 一日期间之建议年度总值上限 「联系人」 指 上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「中国电子」 指 中国电子信息产业集团有限公司，一家於中国成立之国有有 限公司，为本公司之最终控股股东 「中国电子集团」 指 中国电子及其附属公司（就本通函而言，不包括本集团） 「本公司」或「冠捷」 指 冠捷科技有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其 股份以联交所主板为第一上市地，并以新加坡证券交易所有 限公司为第二上市地 「关连人士」 指 上市规则所赋予之涵义 「持续关连交易」 指 根据采购协议拟进行之交易（包括年度上限） 「控股股东」 指 上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「广东中电亿科」 指广东中电亿科电子器材有限公司，一家於中国成立之有限 公司 「广东中电亿科集团」 指 广东中电亿科、其附属公司及联系人 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 �C 1�C 释义 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事，即曾文仲先生、谷家泰博士及黄之 强先生组成之董事会独立委员会，以就持续关连交 易（包括 年度上限）向独立股东提供意见 「独立股东」 指 中国电子及其联系人以外之股东 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月六日，即本通函付印前就确定其中所载若干 资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「个人电脑」 指 个人电脑 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华人民共 和国澳门特别行政区及台湾 「采购协议」 指 Top Victory与广东中电亿科所订立日期为二零一七年一月 二十日之采购协议，内容有关Top Victory集团从广东中电 亿科集团采购该等产品 「该等产品」 指 广东中电亿科集团所设计、制造、营销或出售之手提电话、 平板电脑及相关部件，以及采购协议各订约方所协定之其他 相关产品 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 将於二零一七年二月二十七日召开以考虑及酌情批准持续关 连交易（包括年度上限）之本公司股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之普通股 「股东」 指 股份持有人 �C 2�C 释义 「新百利」或「独立 指 新百利融资有限公司，为获证券及期货事务监察委员会发牌 财务顾问」 可从事证券及期货条例所指第1类（证券 交 易）及 第 6类（就机 构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，获委任为独立财 务顾问，以就持续关连交易（包括年度上限）向独立董事委员 会及独立股东提供意见 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「TopVictory」 指 冠捷投资有限公司，一家於香港注册成立之公司，为本公司 之全资附属公司 「TopVictory集团」 指 Top Victory、其附属公司及联系人 「电视」 指 电视 �C 3�C 董事会函件 TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：903） 执行董事： 注册办事处： 宣建生博士 Canon’s Court （主席兼行政总裁） 22 Victoria Street Hamilton HM 12 非执行董事： Bermuda 刘烈宏先生 吴群女士 香港总办事处及主要 李峻博士 营业地点： 毕向辉女士 香港 九龙观塘 独立非执行董事： 伟业街108号 曾文仲先生 丝宝国际大厦 谷家泰博士 12楼1208�C16室 黄之强先生 敬启者： 持续关连交易 采购协议 绪言 兹提述本公司日期为二零一七年一月二十日之公告，内容有关订立采购协议。有关持 续关连交易（包括年度上限）之详情载於本通函。 * 仅供识别 �C 4�C 董事会函件 本通函旨在向股东提供以下资料： (i) 持续关连交易（包括年度上限）之相关资料； (ii) 独立董事委员会就持续关连交易（包括年度上限）作出之推荐建议及意见； (iii) 新百利之意见函件，当中载有其就持续关连交易（包括年度上限）向独立董事委员 会及独立股东发出之意见；及 (iv) 考虑并酌情追认及批准持续关连交易（包括年度上限）之股东特别大会通告。 采购协议 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年一月二十日，本公司全资附属公司Top Victory与广东 中电亿科订立采购协议，内容有关Top Victory集团从广东中电亿科集团采购该等产品，以 应付TopVictory对其自家产品之生产、制造及市场发展之需求。协议详情载列如下。 日期 二零一七年一月二十日 订约方 (1) TopVictory；及 (2) 广东中电亿科 主要条款 根据采购协议，TopVictory集团可从广东中电亿科集团采购该等产品。 定价基准及其他条款 Top Victory集团将透过购买订单之方式从广东中电亿科集团采购该等产品，有关购买 订单将载列该等产品之数量、型号、规格、定价及付款期。根据采购协议，定价及其他条款须由采购协议各订约方（即彼等各自之高级管理层）公平磋商，并按一般商业条款及参考原材料及核心部件成本以及该等产品之当前市价厘定，而在任何情况下，广东中电亿科集团向 �C 5�C 董事会函件 Top Victory集团所提供之定价及其他条款须不逊於独立第三方供应商所提呈者。有关采购 该等产品之定价政策之更多资料载於本通函下文「既定定价政策」一段。 付款期 采购协议各订约方同意采购协议之付款期为净30日（即Top Victory集团须由发票日起 计30日内悉数结算发票）。 产品数量需求预测及安全存货量 根据采购协议之条款，Top Victory集团须向广东中电亿科集团提供每月产品数量需求 预测，以便作出生产、供应及库存规划。此外，订约方同意广东中电亿科集团将维持并准备约一个月之安全存货量以应付TopVictory集团之需求突然上升。 先决条件 采购协议须待下列条件达成後，方可作实： (i) 取得董事会批准及经独立股东於股东特别大会以投票表决方式通过普通决议案以 批准持续关连交易（包括年度上限）；及 (ii) 遵守有关持续关连交易（包括年度上限）之所有其他相关规例。 年期及重续 采购协议将於达成上述先决条件後开始生效，并继续生效至二零一九年十二月三十一 日止。在遵守上市规则之相关规定下，Top Victory及广东中电亿科可协定重续或延长采购 协议年期至随後三年期间。重续或延长采购协议将按照上市规则遵守届时之相关审批程序。 终止 除采购协议另有指明外，倘（其中包括）(i)广东中电亿科严重违反采购协议，且於发出 30日书面通知後未能补救有关违反事项；(ii)广东中电亿科及其联系人不再为本公司之关连 人士；及(iii)采购协议之任何订约方已申请或被宣布破产，则Top Victory有权终止采购协 议。 �C 6�C 董事会函件 年度上限 下文载列截至二零一九年十二月三十一日止三个年度（「上限期间」）之年度上限。 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 千美元 千美元 千美元 有关采购该等产品之年度上限 57,700 63,500 70,000 （附注） 附注： 截至二零一七年十二月三十一日止年度之上限金额仅涵盖采购协议生效日期至二零一七年十二月 三十一日之期间。 年度上限乃参考多项因素厘定，尤其是(i)基於该等产品截至二零一六年十二月三十一 日止年度之历史平均购买价加约25%价格调整以计及通胀缓冲及产品组合之可能变化，该 等产品截至二零一七年十二月三十一日止年度之预测平均购买价；(ii)基於Top Vicotry集团 之该等产品进入新开发海外新兴市场（例如南美、非洲及印度）之估计销量，该等产品截至二零一七年十二月三十一日止年度之估计采购量；及(iii)基於环球付运量预测及市场潜力，该等产品截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度各年每年约10%之估计采购量预测增长。 既定定价政策 Top Victory集团将透过购买订单之方式从广东中电亿科集团采购该等产品，有关购买 订单将载列该等产品之型号、规格、定价及付款期。 在采购该等产品之过程中，广东中电亿科集团须按逐笔购买基准向Top Victory集团成 员公司售卖该等相关产品。 在发出购买订单前，Top Victory集团将透过报价要求向广东中电亿科集团索取报价。 报价须经过由Top Victory集团进行之闭门式招标程序，按照相同付款期并参考当前市价筛 选最少两名来自Top Victory集团核准供应商名单之其他独立第三方供应商所提供之报价， 以确保最终采购价公平合理。采购主任然後会将所选取之报价与从广东中电亿科集团获得 之报价作出比照。 �C 7�C 董事会函件 采购主任审阅及批准报价後，将提交广东中电亿科集团及独立第三方供应商之报价以 及闭门式招标程序之相关支持文件（包括彼选取有关独立第三方报价之理由），以供采购部 副处长�u处长进一步审阅及批准，确保在其他条款相同之情况下选取提供最低价格之供应 商。购买订单之最终定价及其他条款由订约双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。 有关订约方之资料 本公司 冠捷为全球知名个人电脑监视器及电视制造商，於一九九九年在香港与新加坡之证券 交易所上市。 冠捷凭藉其在制造、营运效益与研发之实力，以及对品质之坚持，过去二十年茁壮成 长。 冠捷为多个知名电视和个人电脑品牌代工生产，亦在全球大部分地区分销旗下品牌 「AOC」、「Envision」及获许可权之飞利浦监视器、电视、手提电话及平板电脑产品。 TopVictory Top Victory是一家於香港注册成立之公司，为本公司之全资附属公司。Top Victory 之主要业务为买卖监视器、电视、手提电话及平板电脑产品，以及采购制造监视器、电视、手提电话及平板电脑产品之原材料。 广东中电亿科 广东中电亿科是一家於中国成立之有限公司，为中国电子之间接全资附属公司。其主 要业务为采购手提电话、平板电脑及其他相关电子产品。广东中电亿科为中国电子创建之电子部件电子商贸平台。其提供传媒及线上社区、创新应用、技术支援、大数据分析、金融及现代化供应链服务。 进行持续关连交易之理由及裨益 Top Victory集团从广东中电亿科采购该等产品乃支援本集团其中一项主要业务活动 （即分销手提电话及平板电脑产品）。因此，其被视为手提电话及平板电脑分部之主要部分，并属本集团之日常及一般业务过程。 �C 8�C 董事会函件 董事（包括独立非执行董事）认为，采购协议将使本集团可(i)通过中国电子集团之广东 中电亿科多间信誉良好之制造商取得稳定之订制手提电话及平板电脑供应，其可为Top Victory集团提供一个更好之采购方案；(ii)从广东中电亿科集团取得市场上其他第三方制造 商未能提供之优惠付款期（即净30日）；(iii)向Top Victory集团之市场及分销渠道提供更佳 支援；及(iv)在日後与其他供应商磋商时有更佳之议价能力。 董事（包括独立非执行董事）认为，持续关连交易（包括年度上限）之条款属本集团日常 及一般业务过程，乃按一般商业条款订立，对独立股东而言公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则涵义 根据上市规则，广东中电亿科由於为中国电子（本公司之最终控股股东）之 附属公司， 故此为本公司之关连人士。由於年度上限其中一项或以上适用百分比率（盈利比率除外，定 义见上市规则）超过5%，故持续关连交易（包括年度上限）须遵守上市规则之公告、申报、年度审阅及独立股东批准规定。 独立董事委员会及独立财务顾问 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就持续关连交易（包括年度上限）向独立股东提供意见。本公司已委任新百利为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 股东特别大会 股东特别大会谨订於二零一七年二月二十七日（星期一）上午十时正假座香港九龙观塘 伟业街108号丝宝国际大厦12楼1208�C16室召开之股东特别大会通告（「股东特别大会通 告」），已刊载於本通函第SGM-1至SGM-3页内。本通函随附适用於股东特别大会之委任代 表表格。不论 阁下能否亲身出席股东特别大会，敬希 阁下按股东特别大会通告所载指示 填妥并交回委任代表表格。若 阁下之股份乃登记於本公司之香港股份过户登记分处香港中 央证券登记有限公司，务请 阁下将代表委任表格交回香港中央证券登记有限公司（地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）或本公司之香港总办事处（地址为香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦12楼1208�C16室）。若 阁下之股份乃登记於本公司之新加坡股份过户处，则请 阁下将代表委任表格交回BoardroomCorporate& AdvisoryServices Pte.Ltd（. 地址为50RafflesPlace,#32�C01SingaporeLandTower, Singapore048623）或上述 �C 9�C 董事会函件 本公司之香港总办事处地址。代表委任表格应尽快并无论如何不迟於股东特别大会指定举 行时间48小时前交回，方为有效。填妥代表委任表格後， 阁下届时仍可依愿出席股东特别 大会或其任何续会，并於会上表决。 於最後实际可行日期，中国电子及其联系人（其共同持有合共869,088,647股股份，占本公司已发行股本约37.05%）於持续关连交易中拥有重大权益。中国电子及其联系人将於股东特别大会上放弃就有关持续关连交易（包括年度上限）之普通决议案进行投票表决。 推荐意见 董事（包括独立非执行董事）认为：(i)采购协议乃於本集团日常及一般业务过程中订 立，并符合本公司及股东之整体利益；及(ii)持续关连交易（包括年度上限）之条款乃按一般 商业条款订立，且就独立股东而言属公平合理。因此，董事（包括独立非执行董事）建议独立股东表决赞成将於股东特别大会上提呈有关持续关连交易（包括年度上限）之普通决议案。 一般事宜 务请 阁下垂注本通函第11至12页所载独立董事委员会之意见函件，以及本通函第13 至24页所载新百利函件，当中载有就持续关连交易（包括年度上限）致独立董事委员会及独 立股东之推荐意见。 另请 阁下垂注本通函附录所载其他资料以及股东特别大会通告。 此致 列位股东 台照 代表董事会 冠捷科技有限公司 主席兼行政总裁 宣建生博士 谨启 二零一七年二月十日 �C 10�C 独立董事委员会函件 TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：903） 敬启者： 持续关连交易 采购协议 谨请参阅本公司日期为二零一七年二月十日之通函（「通函」，本函件为其中部分）。除 文义另有所指外，通函所界定词汇在本函件中具有相同涵义。 吾等已获委任为独立董事委员会，以考虑(i)采购协议是否於本集团日常及一般业务过 程中订立，并符合本公司及股东之整体利益；及(ii)持续关连交易（包括年度上限）之条款是 否按一般商业条款订立，且就独立股东而言是否属公平合理，并就此向独立股东提供吾等之意见。新百利已获委任为独立财务顾问，以就有关事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。 谨请阁下垂注本通函第4至10页之董事会函件，当中载有（其 中包 括）持 续关连交易 （包括年度上限）之资料，以及本通函第13至24页之新百利函件，当中载有其就持续关连交易（包括年度上限）提出之意见。 * 仅供识别 �C 11�C 独立董事委员会函件 经考虑持续关连交易之条款及新百利之意见後，吾等认为(i)采购协议乃於本集团日常 及一般业务过程中订立，并符合本公司及股东之整体利益；及(ii)持续关连交易（包括年度上限）之条款乃按一般商业条款订立，且就独立股东而言属公平合理。因此，吾等建议独立股东表决赞成将於股东特别大会上提呈有关持续关连交易（包括年度上限）之普通决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 冠捷科技有限公司 独立董事委员会 独立非执行董事 曾文仲先生 谷家泰博士 黄之强先生 谨启 二零一七年二月十日 �C 12�C 新百利函件 以下为新百利致独立董事委员会及独立股东之意见函件全文，乃为载入本通函而编 制。 新百利融资有限公司 香港 皇后大道中29号 华人行 20楼 敬启者： 持续关连交易 采购协议 绪言 兹提述吾等获 贵公司委任以就持续关连交易（包括年度上限）向独立董事委员会及独 立股东提供意见。有关持续关连交易（包括年度上限）之详情载於 贵公司致股东日期为二零 一七年二月十日之通函（「通函」）内之董事会函件，本函件构成通函其中部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 诚如通函董事会函件所述，於二零一七年一月二十日，贵公司全资附属公司Top Victory与广东中电亿科订立采购协议，内容有关Top Victory集团从广东中电亿科集团采购 该等产品。 根据上市规则，广东中电亿科由於为中国电子（ 贵公司之最终控股股东）之附属公司， 故此为 贵公司之关连人士。由於年度上限其中一项或以上适用百分比率（盈利比率除外， 定义见上市规则）超过5%，故持续关连交易（包括年度上限）须遵守上市规则之公告、申报、年度审阅及独立股东批准规定。 由全体独立非执行董事（即曾文仲先生、谷家泰博士及黄之强先生）组成之独立董事委 �C 13�C 新百利函件 员会已告成立，以就持续关连交易（包 括年度上限）向 独立股东提供意见及推荐建议。吾等 （新百利融资有限公司）已获委任以就上述事宜向独立董事委员会及独立股东提供意见。 於过往两个年度，吾等已两次就(i)根据供应协议及分销协议订立新持续关连交易以及 根据商标许可及销售代理协议重续现有持续关连交易（日期为二零一六年一月二十五日之通函）；及(ii)根据两份采购协议订立新持续关连交易（日期为二零一五年十月九日之 通 函）担任贵公司独立财务顾问。过往委聘工作仅限於根据上市规则向 贵公司提供独立谘询服务，就此吾等收取有关此类委聘之一般专业费用。因此，吾等不认为过往委聘可影响吾等就现时委聘所担任之 贵公司独立财务顾问之独立性。 吾等与 贵公司、广东中电亿科或彼等各自之核心关连人士、紧密联系人或联系人概无 联系，因此，吾等被视为合资格就持续关连交易（包括年度上限）提供独立意见。除就此及类似委聘应付吾等之一般专业费用外，概无存在任何安排以使吾等将自 贵公司、广东中电亿科或彼等各自之核心关连人士、紧密联系人或联系人收取任何费用或得益。 於制定吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）采购协议、有关持续关连交易（包括年度 上限）之业务计划、 贵集团管理层提供之支持文件及通函所载资料。吾等亦已与 贵集团 管理层就 贵集团之业务以及进行持续关连交易之前景进行讨论，并审阅 贵集团管理层就 此提供之资料。 吾等已倚赖 贵集团管理层向吾等所提供之资料及事实以及所表达之意见，并已假设 吾等获提供之资料及事实以及向吾等所表达之意见於作出时在各重大方面均属真实、准确 及完整。吾等亦已寻求并取得 贵公司确认所提供之资料以及向吾等表达之意见并无遗漏重 大事实。吾等已倚赖该等资料，并认为吾等接获之资料足以让吾等达致知情意见，而并无理由相信任何重大资料已遭隐瞒，亦无理由怀疑获提供之资料是否真实或准确。然而，吾等并无对 贵集团之业务及事务进行任何独立调查，亦无对获提供之资料进行任何独立核证。 �C 14�C 新百利函件 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等就持续关连交易（包括年度上限）之推荐建议时，吾等已考虑以下所载之主 要因素及理由。 1. 有关 贵集团之资料 冠捷为全球知名个人电脑监视器及电视制造商，於一九九九年在香港与新加坡之证券 交易所上市。 冠捷凭藉其在制造、营运效益与研发之实力，以及对品质之坚持，过去二十年茁壮成 长。 冠捷为多个知名电视和个人电脑品牌代工生产，亦在全球大部分地区分销旗下品牌 「AOC」、「Envision」及获许可权之飞利浦监视器、电视、手提电话及平板电脑产品。 2. 有关订约方之资料 TopVictory Top Victory是一家於香港注册成立之公司，为 贵公司之全资附属公司。Top Victory之主要业务为买卖监视器、电视、手提电话及平板电脑产品，以及采购制造监 视器、电视、手提电话及平板电脑产品之原材料。 广东中电亿科 广东中电亿科是一家於中国成立之有限公司，为中国电子之间接全资附属公司。 其主要业务为采购手提电话、平板电脑及其他相关电子产品。广东中电亿科为中国电 子创建之电子部件电子商贸平台。其提供传媒及线上社区、创新应用、技术支援、大数据分析、金融及现代化供应链服务。 3. 进行持续关连交易之理由及裨益 Top Victory集团从广东中电亿科集团采购该等产品乃支援 贵集团其中一项主要业务 活动（即分销手提电话及平板电脑产品）。因此，其被视为手提电话及平板电脑分部之主要部分，并属 贵集团之日常及一般业务过程。 董事（不包括独立非执行董事，彼等之观点载於通函之独立董事委员会函件内）认为， 采购协议将使贵集团可(i)通过中国电子集团多间广东中电亿科之信誉良好之制造商取得 稳定之订制手提电话及平板电脑供应，其可为Top Victory集团提供一个更好之采购方 �C 15�C 新百利函件 案；(ii)从广东中电亿科集团取得市场上其他第三方制造商未能提供之优惠付 款 期（即净30 日）；(iii)向Top Victory集团之市场及分销渠道提供更佳支援；及(iv)在日後与其他供应商 磋商时有更佳之议价能力。彼等亦认为，持续关连交易（包括年度上限）之条款属 贵集团日 常及一般业务过程，乃按一般商业条款订立，对独立股东而言公平合理，并符合 贵公司及 股东之整体利益。 值得注意的是，与 贵集团管理层讨论时，及诚如从吾等取得以作审阅之其中两份采购 协议（其由 贵集团与其他独立第三方制造商所订立，「独立第三方制造商采购协议」）得知， 吾等获悉制造商并无提供信贷期，且要求现金预付款及於发货後即时支付发票款项乃业内 惯例。 贵集团管理层认为，广东中电亿科集团现时所提供之付款期（即净30日）较市场上之 制造商及其他供应商所提供之期限（於持续关连交易之所有其他条款不变之情况下）有利於 Top Victory集团。情况实际显示Top Victory集团能够於结算相关发票前30日内腾出其现 金流。该等付款期预期将为TopVictory集团带来财务灵活性。 根据 贵集团及广东中电亿科之相关主要业务及营运，以及订立上述持续关连交易之 理由及裨益，吾等认同上述董事之意见，认为订立持续关连交易乃於 贵集团日常及一般业 务过程中进行，并符合 贵公司及股东之整体利益。 4. 持续关连交易 (a) 采购协议 根据采购协议，Top Victory集团可从广东中电亿科集团采购该等产品。订立采购 协议预期将为相关采购活动提供框架。Top Victory集团每次从广东中电亿科集团采购 该等产品将透过购买订单之方式进行，有关购买订单将载列该等产品之数量、型号、规格、定价及付款期。 根据采购协议，定价及其他条款须由采购协议各订约方（即 彼等各自之高级管理 层）公平磋商，并按一般商业条款及参考原材料及核心部件成本以及该等产品之当前市 价厘定，而在任何情况下，广东中电亿科集团向Top Victory集团所提供之定价及其他条款须不逊於独立第三方卖家所提呈者。 �C 16�C 新百利函件 诚如本函件上述「3.进行持续关连交易之理由及裨益」一节所述，根据采购协议，付款期为净30日（即TopVictory集团须由发票日起计30日内悉数结算发票）。 在采购该等产品之过程中，Top Victory集团将遵循既定定价政策以厘定该等产品 之定价。在发出购买订单前，报价须经过由Top Victory之闭门式招标程序，将对由 Top Victory集团之认可供应商名单及基於与该等产品规格十分接近之产品规格筛选出 最少两名其他独立第三方制造商，由采购主任按照所提供之报价，按照相同付款期并 参考当前市价作为衡量标准，以确保经参考当前市价後之最终采购价为公平合理。采 购主任然後会将所选取之报价与从广东中电亿科集团获得之报价作出比照。 广东中电亿科集团及独立第三方制造商之报价以及此项闭门式招标程序之相关证 明文件将由采购部门之副处长�u处长根据最优惠报价（即确保在其他条款相同之情况下选取提供最低价格）进一步审阅及批准。购买订单之最终定价及其他条款由订约双方管理层根据一般商业条款经公平磋商协定。 采购主任及副处长�u处长与广东中电亿科集团或彼等各自之紧密联系人概无关 连。吾等认为於执行上述定价政策时，虽然只有采购部门之员工参与闭门式招标程序，而职责分工则透过将员工（与筹备招标程序之对手方概无关连）及高级员工（与审阅及批准采购订单之对手方概无关连）之间之有效分隔而维持。 从广东中电亿科集团采购该等产品之定价政策之进一步详情载於通函中董事会函 件「既定定价政策」一节。 采购协议须待（其中包括）独立股东於股东特别大会以投票表决方式通过普通决议 案以批准持续关连交易（包括年度上限）为普通决议案後，方可作实。采购协议之其他 先决条件分别载於通函中董事会函件「采购协议」一节之「先决条件」一段内。采购协议 预期於二零一七年二月二十七日（即股东特别大会日期）开始生效并一直有效，直至二 零一九年十二月三十一日为止。在遵照上市规则相关规定下，采购协议将予重续或再 续期三年。 �C 17�C 新百利函件 吾等已审阅采购协议，并注意到该等产品之定价及其他条款乃根据上述基准厘 定。吾等亦进行比较及对比载於独立第三方制造商采购协议之该等定价及其他条款， 并注意到采购协议之条款（有利於 贵集团之付款期除外）与独立第三方制造商采购协 议所载之定价及其他条款相若。经考虑将按以下厘定之定价及其他条款：(i)按公平磋 商原则及基於一般商业条款并参考原材料及核心部件成本以及该等产品之当前市价厘 定；(ii)广东中电亿科集团所提供之该等产品之价格及其他条款将不逊於独立第三方制 造商向TopVictory集团所提供者；及(iii)上述 贵集团之既定定价政策，吾等认为，采 购协议之条款乃按一般商业条款订立，且对独立股东而言诚属公平合理。 (b) 年度上限 下文载列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度 （「上限期间」）之年度上限： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 千港元 千港元 千港元 有关采购该等产品之年度上限 57,700 63,500 70,000 （附注） 附注： 截至二零一七年十二月三十一日止年度之上限金额仅涵盖采购协议生效日期起至二零一七 年十二月三十一日期间。 诚如董事会函件所载，年度上限乃参考多项因素厘定，包括(i)基於该等产品截至 二零一六年十二月三十一日止年度之历史平均购买价加约25%价格调整以计及通胀缓 冲（「缓冲」）及产品组合之可能变化，该等产品截至二零一七年十二月三十一日止年度 之预测平均购买价；(ii)基於Top Victory集团之该等产品进入新开发海外新兴市场（例 如南美、非洲及印度）之估计销量，该等产品截至二零一七年十二月三十一日止年度之 估计采购量；及(iii)基於全球付运量预测及市场潜力，该等产品截至二零一八年及二零 一九年十二月三十一日止两个年度各年每年约10%之估计采购量预测增长。 �C 18�C 新百利函件 基於以上背景，吾等透过以下方式审视年度上限，以评估年度上限是否公平合 理： 吾等从 贵集团管理层寻求有关年度上限组成之细分，以分析厘定年度上限之各 因素。根据 贵集团管理层所提供有关持续关连交易（包括年度上限）之业务计划，吾等 明白下表所载列之年度上限组成（「上限表」）： 截至十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一八年 二零一九年 手提电话之预测平均购买价 44 44 44 （包括缓冲）（美元） 估计年度采购量（千件） 800 880 970 有关采购手提电话之年度上限 35,200 38,720 42,680 （千美元） （附注1） 平板电脑之预测平均购买价 45 45 45 （包括缓冲）（美元） 估计年度采购量（千件） 500 550 605 有关采购平板电脑之年度上限 22,500 24,750 27,225 （千美元） （附注1） 合计（千美元） 57,700 63,500 70,000 （附注2） （附注2） 附注： 1. 截至二零一七年十二月三十一日止年度之上限金额仅涵盖采购协议生效日期起至二零一七年 十二月三十一日期间。 2.截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度之上限金额已调整至最接近之 100,000美元。 �C 19�C 新百利函件 (i) 该等产品截至二零一七年十二月三十一日止年度之预测平均购买价 於上限期间从广东中电亿科集团采购该等产品之预测平均购买价主要经参考 该等产品之最新平均购买价报价後厘定。 吾等已取得并审阅 贵集团截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二 月三十一日止三个年度各年从 贵集团全部供应商采购之手提电话及平板电脑过 往平均购买价总额，并注意到(i)截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二 月三十一日止三个年度各年之手提电话平均购买价分别为每件61.3美元、39.6美元及35.2美元；及(ii)截至二零一六年十二月三十一日止年度之平板电脑平均购买价分别为每件34.5美元。诚如 贵集团管理层所告知，手提电话於二零一四年相对较高之平均购买价（即每件61.3美元）乃由於贵集团其後出售之若干高端飞利浦品牌智能手机之平均购买价较高所致，该生产线已经终止。吾等亦获告知，由於贵集团於二零一六年才开始出售飞利浦品牌平板电脑，因此并无任何有关於二零一四年及二零一五年平板电脑之平均购买价资料。 根据上述过往价格数据，尤其是截至二零一六年十二月三十一日止年度分别 为每件35.2美元及34.5美元之手提电话及平板电脑之平均购买价，吾等发现其与缓冲前上限期间内手提电脑及平板电脑之预测平均购买价相若。 (ii) 缓冲 经考虑(i)通胀预期；及(ii)应付生产线（其可能包括价格较高之手提电话及平 板电脑组合）变动之灵活性， 贵集团管理层已允许在该等产品之上述平均购买价 上加入缓冲。 由於该等产品多数於中国采购，吾等注意到中国之通胀率於二零一四年至二 零一六年期间平均每年约2%。然而，缓冲之主要考虑应集中处理於上限期间内， 该等产品之平均购买价可能超出其现时估计每件约44美元�u45美元之机会。诚如 上述所讨论，吾等注意到手提电话於截至二零一四年十二月三十一日止年度之平 均购买价曾为每件61.3美元，原因为当时高端智能电话之购买价明显高於手提电 话在截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度之过往平均购买价 （即分别为每件39.6美元及35.2美元）及缓冲前上限期间内手提电脑之预测平均购 买价。吾等从 贵集团管理层得悉，尽管现时估计之平均购买价足以厘定年度上 �C 20�C 新百利函件 限，原因为二零一四年之大部分产品组合已停产或更新，因此贵集团管理层并 不打算恢复二零一四年之产品组合，惟因应当时之市场需求，保留权利以於上限 期间对产品组合作出轻微但不重大之交易价格调整。於该等情况下，该等产品於 上限期间内之平均购买价可能与该等产品之过往平均购买价略有差异，因此，缓 冲须计及产品组合之该等潜在交易价格调整。 吾等注意到使用价格及�u或数量缓冲乃市场上对估计年度上限之通用惯例， 且根据上述分析，吾等认为约25%之缓冲就此目的而言乃属合理。 (iii) 截至二零一七年十二月三十一日止年度该等产品之估计采购量 诚如上述上限表所示，就估计年度上限而言，截至二零一七年、二零一八年 及二零一九年十二月三十一日止三个年度各年，Top Victory集团将采购之手提电 话及平板电脑之估计数量将分别为(i)约800,000件、880,000件及970,000件；及(ii)约500,000件、550,000件及605,000件。 根据吾等与 贵集团管理层之讨论，Top Victory集团有意与广东中电亿科集 团於二零一七年初开展采购活动，以应付上限期间内之销售计划，并拓展至新开 发之海外新兴市场，例如南美、非洲及印度。 诚如 贵集团管理层所告知，由Top Victory集团根据采购协议将采购之该等 产品预期将转售予位於上述之新兴市场客户。吾等注意到，截至二零一四年、二 零一五年及二零一六年十二月三十一日止三个年度各年，Top Victory集团之手提 电话过往出口销量分别约为1,890,000件、1,816,000件及2,290,000件。Top Victory集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之平板电脑过往出口销量约为211,000件，占该年度平板电脑之几乎全部销量。另一方面，由於TopVictory集团及广东中电亿科集团之间并无过往采购活动，因此亦无任何有关Top Victory集团之该等产品采购量之过往数据。 吾等从 贵集团管理层取得截至二零一七年十二月三十一日止年度（即估计该 等产品采购量之基准年）之手提电话及平板电脑销售计划，并注意到Top Victory 集团将出售之手提电话及平板电脑预测出口销量将分别约为3,500,000件及640,000 �C 21�C 新百利函件 件。吾等对 贵集团管理层提供之销售计划表示满意，原因是(i) 贵公司确认销 售计划乃由具明确远见及策略之 贵集团高级管理层所设立之销售目标；及(ii)吾 等已审阅销售计划，并注意到不同地区（主要为新兴市场）之详尽明细，而该等产 品将於上限期间在该等地区出售，预期该等新兴市场将产生庞大之付运量，并於 下节论述。吾等注意到，Top Victory集团於该年度从广东中电亿科集团将采购之 手提电话及平板电脑之估计数量分别占截至二零一七年十二月三十一日止年度之 手提电话及平板电脑之预测出口销量约22.9%及78.1%。根据上文所述，吾等认为在手提电话截至二零一七年十二月三十一日止年度之预测出口总销量中，将足以应付Top Victory集团於该年度将采购之手提电话之估计数量（即约800,000件）。此外，从截至二零一六年十二月三十一日止年度可见，Top Victory集团趋向将其大部分平板电脑出口至海外，因此吾等认为，Top Victory集团於截至二零一七年十二月三十一日止年度将向广东中电亿科集团采购之平板电脑估计数量之现时水平（即约500,000件）乃属合理。 (iv) 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度各年就该等产品估 计采购量之预测增长 TopVictory集团於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度 从广东中电亿科集团将采购之手提电话及平板电脑之估计数量分别(i)约880,000件及970,000件；及(ii)约550,000件及605,000件乃由Top Victory集团於截至二零一七年十二月三十一日止年度将向广东中电亿科集团采购之手提电话及平板电脑估计数量10%之年度增长率而厘定。 根据吾等与 贵集团管理层之讨论，厘定10%年度增长率之基准乃主要经考 虑於新兴市场上出售手提电话及平板电脑之长期增长率，继而将推动该等产品之 需求。就於新兴市场上出售手提电话及平板电脑之长期增长率而言，吾等注意 到，根据位於美国之大型资讯科技研究及顾问公司Gartner, Inc（「Gartner」）於二 零一七年一月四日刊发之新闻稿（「Gartner预测」），手提电话及平板电脑（於 Gartner预测中指超便携设备（基本及实用））全球付运量於二零一六年至二零一九 年期间之预测复合年增长率（「复合年增长率」）分别约为1.2%及0.3%。根据 Gartner预测，手提电话及平板电脑之全球总付运量预期将於二零一七年仍然持 平，且其并不预期直至二零一八年传统装置之付运量将有任何增长，惟预期全球 超便携设备及手提电话付运量将有轻微增长。根据Gartner，销售手提电话付运量 �C 22�C 新百利函件 之大部分增长仅因亚太区市场之增长。Gartner亦指出虽然全球之手提电话需求放缓，但如印度（其为 贵集团正寻求进行销售之国家）等国家将有助新手提电话用户之增长。二零一六年於印度之智能电话销量按计划达到29%，并将於未来两年间持续以双位数字增长。除Gartner预测外，吾等发现Statista（可取得市场及意见研究机构以及商业组织及政府机构数据之一个统计数字门户网站）所刊发之对比性预测，全球手提电话付运量之预测复合年增长率於二零一七年至二零一九年期间约为8.6%，吾等认为数据亦具参考价值。 由Gartner就二零一七年全球手提电话及平板电脑所作之付运量预测分别估计为18.88亿件及1.68亿件。TopVictory集团於二零一七年将向广东中电亿科集团采购之手提电话及平板电脑之估计数量为800,000件及500,000件，仅占有关主要市场之微细比例，反映 贵公司之增长潜力庞大，可透过出口销售进占更多市场份额。 监於上述因素（如新兴市场之增长寄望及於新兴市场之手提电话及平板电脑销售之市场份额扩展潜力），截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度该等产品采购量之10%预测增长率被视为合理。 经计及有关上述厘定年度上限之基准，吾等认为年度上限对独立股东而言诚 属公平合理。 �C 23�C 新百利函件 意见及推荐建议 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为：(i)采购协议乃於 贵集团日常及一般业务过程 中订立，并符合 贵公司及股东之整体利益；及(ii)持续关连交易（包括年度上限）之条款乃 按一般商业条款订立，对独立股东而言诚属公平合理。据此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈有关持续关连交易（包括年度上限）之普通决议案，吾等亦会推荐独立股东按此行事。 此致 冠捷科技有限公司 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 新百利融资有限公司 董事 郑逸威 谨启 二零一七年二月十日 郑逸威先生为证券及期货事务监察委员会之注册持牌人士，且为新百利之负责人员， 可根据证券及期货条例从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动， 并於企业融资行业积逾十年经验。 �C 24�C 附录 一般资料 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定有关本公司之资料。董事愿就本通函共同及个别承担全 部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通函所载之资料在各重大方面均为准确及完整，并无误导或欺诈成分，及并无遗漏任何其他事实致使本通函或其所载任何陈述有所误导。 2. 董事及主要行政人员权益 於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员以及彼等各自之联系人於本公司或 其相关法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部所规定须知会本公司及联交所之权益（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被视作或当作拥有之权益及淡仓）；或(b)须及已登记於本公司根据证券及期货条例第352条存置之登记册之权益；或(c)根据上市规则内附录十― 上市发行人董事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）之规定须知会本公司及联交所之权益如下： 於股份之权益 所持股份数目 占已发行股份之 董事姓名 权益类别 （好仓） 概约百分比 宣建生博士 公司（附注） 24,754,803 1.06 附注：宣建生博士於本通函所披露权益包括由宣建生博士全资实益拥有之公司Bonstar In ter national Limited持有之24,754,803股股份。 �C 25�C 附录 一般资料 一名董事持有之购股权详情 授出购股权 董事姓名 日期 行使价 行使期 购股权数目 （港元） 宣建生博士 二零一一年 5.008 二零一二年一月十八日至 150,000 一月十八日 （附注） 二零二一年一月十七日 二零一三年一月十八日至 150,000 二零二一年一月十七日 二零一四年一月十八日至 150,000 二零二一年一月十七日 二零一五年一月十八日至 150,000 二零二一年一月十七日 附注：该等购股权之行使价为每股5.008港元（0.64美元），可分四期行使，即於二零一二年一月十八日至二 零二一年一月十七日、二零一三年一月十八日至二零二一年一月十七日、二零一四年一月十八日至二零二一年一月十七日及二零一五年一月十八日至二零二一年一月十七日期间，可予行使之购股权百分比上限分别为25%、50%、75%及100%。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员以及彼等各自之 联系人在本公司或其相关法团（定义见证券及期货条例第 X V 部）之股份、相关股份及债券 中，并无拥有或视为拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被视作或当作拥有之权益及淡仓）；(b)须及已登记於本公司根据证券及期货条例第352条存置之登记册之权益或淡仓；或(c)根据标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 �C 26�C 附录 一般资料 3. 主要股东权益 於最後实际可行日期，就董事及本公司主要行政人员所知，下列人士（并非董事或本公 司主要行政人员）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部之条文须向本公司及联交 所披露之股份或本公司相关股份之权益，或根据证券及期货条例第336条已登记於本公司存置之登记册之权益： 於股份之权益 所持股份数目 占已发行股份 股东名称 （好仓）之概约百分比 中国电子 869,088,647 37.05 （附注1、2） 中国电子进出口总公司 251,958,647 10.74 （附注1、2） 华电有限公司（「华电香港」） 251,958,647 10.74 （附注1、2） 三井物产株式会社（「三井」） 426,802,590 18.20 （附注2） 群创光电股份有限公司（「群创光电」） 150,500,000 6.42 （附注3） 奇美实业股份有限公司（「奇美实业」） 150,500,000 6.42 （附注3） FMR LLC 117,500,000 5.01 附注： (1) 中国电子及华电香港为持有中国电子集团合共869,088,647股股份之登记持有人，当中617,130,000股 股份由中国电子持有，及251,958,647股股份由华电香港持有。华电香港为中国电子之间接全资附属公司。 (2) 中国电子、华电香港及三井为二零一零年一月二十八日订立之财团协议（「财团协议」）以及於二零一 零年一月二十八日订立之股东协议（「股东协议」）之订约方，而证券及期货条例第317(a)条适用於财 团协议及股东协议。中国电子和三井就就合共持有之1,295,891,237股股份而言乃彼此一致行动。 (3) 该等股份由群创光电持有。奇美实业持有群创光电5.74%权益。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事及本公司主要行政人员并无获悉任何其 他人士於股份或本公司相关股份中拥有或被视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部规定须向本公司及联交所披露之权益或淡仓。 �C 27�C 附录 一般资料 4. 於合约或安排及竞争业务之权益 (a) 於最後实际可行日期，各董事或彼等之联系人概无於本集团任何成员公司自本集 团最近期公布经审核综合财务报表结算日二零一五年十二月三十一日以来所收购 或出售或租用或拟收购或出售或租用之任何资产中拥有直接或间接权益。 (b) 於最後实际可行日期，各董事概无於本集团任何成员公司所订立，对於本集团业 务属重大且於本通函刊发日期仍然生效之任何合约或安排中拥有重大权益。 (c) 於最後实际可行日期，各董事或彼等之紧密联系人概无直接或间接与本集团业务 构成竞争或可能构成竞争之业务（本集团业务除外）中拥有任何权益。 (d) 最後实际可行日期，除於中国电子信息产业集团公司任职之刘烈宏先生、吴群女 士、李峻博士及毕向辉女士外，概无董事於采购协议中拥有重大权益。刘烈宏先 生、吴群女士、李峻博士及毕向辉女士已就本公司批准采购协议及协议项下拟进 行之交易之相关董事会决议案放弃投票。 5. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本公司订有或拟订立任何於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而本公司於一年内不可终止之服务合约。 �C 28�C 附录 一般资料 6. 专家资格及同意书 以下为提供载入本通函之意见之专家资格： 名称 资格 新百利 可进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第 6 类（就 机 构融 资提供意见）受规管活动之持牌法团 新百利已就本通函之刊发发出同意书，同意以本通函所示形式及内容分别於本通函内 转载其意见及意见函件并引述其名称，且迄今并无撤回该同意书。 於最後实际可行日期，新百利概无於本集团任何成员公司之股本中拥有实益权益，亦 无权（不论是否可依法强制执行）认购或提名他人认购本集团任何成员公司之证券，亦无於 本集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（本公司最近期公布经审核财务报表结算日）以 来所收购或出售或租用或拟收购或出售或租用之任何资产中直接或间接拥有任何权益。 7. 重大不利变动 於最後实际可行日期，据董事所知悉，本集团之财务或业务状况自二零一五年十二月 三十一日（本公司最近期公布经审核财务报表结算日）以来并无任何重大不利变动。 8. 一般资料 (a) 本公司之注册办事处位於Canon’s Court,22 VictoriaStreet,Hamilton HM 12, Bermuda。 (b) 本公司之公司秘书为李华瑛小姐，彼为香港会计师公会会员及英国特许公认会计 师公会资深会员。 (c) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔 皇后大道东183号合和中心17楼1712�C1716室。本公司之新加坡股份过户处为 BoardroomCorporate&AdvisoryServicesPte. Ltd.，地址为50RafflesPlace, #32-01SingaporeLand Tower,Singapore048623。 �C 29�C 附录 一般资料 (d) 本通函以英文及中文编制。本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为 准。 9. 备查文件 下列文件之文本自本通函日期起至二零一七年二月二十七日（包括该日）止之一般办公 时间内，在本公司香港之总办事处，地址为香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦12楼 1208�C16室可供查阅： (a) 采购协议； (b) 董事会函件，其全文载於本通函第4至10页； (c) 独立董事委员会致独立股东函件，其全文载於本通函第11至12页； (d) 新百利致独立董事委员会及独立股东函件，其全文载於本通函第13至24页； (e) 本附录所述之新百利同意书；及 (f) 本通函。 �C 30�C 股东特别大会通告 TPV TECHNOLOGY LIMITED 冠捷科技有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：903） 股东特别大会通告 兹通告冠捷科技有限公司（「本公司」）将於二零一七年二月二十七日（星期一）上午十时 正假座香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦12楼1208�C16室举行股东特别大会（「股东特 别大会」），以考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： 普通决议案 「动议 批准、追认及确认Top Victory与广东中电亿科订立之采购协议（详情载於本公司日期 为二零一七年二月十日之通函（「通函」）第5至9页），以及追认、批准及确认修订截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止各财政年度之年度上限（详情载 於通函第7页），以及授权该等共同行事或以委员会行事之本公司董事或任何单独行事 之董事，就或为广东中电亿科履行及实行采购协议或与之相关之事宜，以及与之相关 或拟订立之任何其他文件（在各情况下如需修订则予以修订），代表本公司全权酌情进 行彼等就此认为属必要、合适或权宜之所有行动及事宜，并作出或协定董事全权酌情认为就本公司利益而言属必要、合适或权宜之有关更改、修订及增补。」 代表董事会 主席兼行政总裁 宣建生博士 香港，二零一七年二月十日 * 仅供识别 �C SGM-1�C 股东特别大会通告 香港总办事处： 香港 九龙观塘 伟业街108号 丝宝国际大厦 12楼1208�C16室 附注： 1.凡有权出席本公司会议，或本公司任何类别股份之持有人会议及於会上投票之股东， 可委派一位受委代表代其出席及表决。受委代表毋须为本公司股东。 2.填妥及交回代表委任表格後，阁下届时仍可亲身出席大会或其任何续会并於会上投 票。 3. 名列存置於香港中央证券登记有限公司股东名册之股东，务请最迟於会议或续会或投 票表决前（视情况而定）指定举行时间48小时前，将随附之代表委任表格连同经签署之 授权书或其他授权文件（如有）或经公证人证明之该等授权书或授权文件副本送达(i)香 港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），或(ii) 本公司之香港总办事处（地址为香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大厦12楼1208�C16 室），方为有效。 4. 名列存置於Boardroom Corporate& Advisory Services Pte. Ltd.之本公司股东记录 册之股东，务请最迟於会议或续会或投票表决前（视情况而定）指定举行时间48小时 前，将随附之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人证 明之该等授权书或授权文件副本送达(i)Boardroom Corporate& Advisory Services Pte. Ltd（. 地址为50 Raffles Place, #32�C01 Singapore Land Tower, Singapore 048623），或(ii)本公司之香港总办事处（地址为香港九龙观塘伟业街108号丝宝国际大 厦12楼1208�C16室），方为有效。 5.如属任何股份之联名登记持有人，则任何一名该等人士可亲身或委派受委代表在大会 上就该等股份投票，犹如其为唯一有权投票之人士，惟倘超过一名该等联名登记持有 人亲身或委派受委代表出席大会，则出席之登记持有人中只有在本公司股东名册排名 首位者方可就该等股份投票。 6. 根据上市规则第13.39(4)条，於本通告刊载之决议案将以股数投票方式表决。 �C SGM-2�C 股东特别大会通告 7. 本通告所用之词汇，与通函第1至3页「释义」一节所载者具有相同涵义。 8.若股东特别大会当天上午八时正仍然悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴雨警告讯号正 生效，股东特别大会将会推迟或延期举行。本公司将於本公司、联交所及新加坡证券交易所有限公司之网站上张贴公告，通知股东重新安排举行会议之详情。 股东特别大会於黄色或红色暴雨警告讯号生效下将如期举行。股东应考虑本身情况并 自行决定是否在恶劣天气环境下出席股东特别大会。 �C SGM-3�C