此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易 商、银行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有太和控股有限公 司（「本公 司」）之股 份，应立即将本通函连同随附之代表 委任表格送交买主或承让人，或 送交经手买卖或转让之银行、股 票经纪或其他代理 商，以便转交买主或 承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参 考，并不构成收购、购 买或认购本公司任何证券的邀请或要 约。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 须予披露及关连交 易： 收购目标公司及根据特别授权发行代价股份 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至11页及独立董事委员会函件载於本通函第12页，当中载有其致独立股东之 推荐意见。独立财务顾问函件载於本通函第13至26页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之推荐 意见。 本公司谨订於二零一七年二月二十七日（星期一 ）上 午 十一时正假座香港数码港道100号数码港3座F区8 楼810室举行股东特别大会，大会通告载於本通函 第 SGM-1至 SGM-2页。不 论阁下能否出席大会，务请 尽快按随附代表委任表格印备之指示填妥并交回该表格，并无论如何不迟於大会或其任何续会指定举 行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183 号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并於会上投 票，在此情况 下，委任代表之文据将被视作撤回论。 二零一七年二月十日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件..................................................... 4 独立董事委员会函件............................................. 12 独立财务顾问函件............................................... 13 附录一－估值报告........................................... I-1 附录二－一般资料........................................... II-1 股东特别大会通告............................................... SGM-1 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文义另有所指 外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指收购销售股份及销售债务 「该协议」 指 本公司与卖方就收购事项订立之日期为二零一七年 一月五日之协议 「该公告」 指 本公司於二零一七年一月五日刊发内容有关该协议 及收购事项之公告 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於其正常营业时间内开门营业之日子 （星期六、星 期日或公众假期除外） 「本公司」 指太和控股有限公司，一 间於百慕达注册成立之有限 公司，其已发行股份於联交所主板上市（股份代号： 718） 「完成」 指根据该协议之条款及条件完成收购事项 「完成日期」 指於该协议项下之最後一项尚未达成之先决条 件（除 仅可於完成时获达成之先决条件除外 ）获 达成或豁 免後之10个营业日内之日 子（或该协议之订约方可 能以书面协定之有关其他日期 ），而完成将於该日 进行 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 本公司根据该协议就销售股份及销售债务应付之总 代价 「代价股份」 指 本公司根据该协议将於完成时向卖方配发及发行之 入账列为缴足之446,742,544股股份 「董事」 指本公司董事 「ExcelFine」 指 ExcelFine HoldingsLimited，一间於英属处女群岛 注册成立之有限公 司，并为目标公司之全资附属公 司 「本集团」 指本公司及其附属公司 �C1�C 释义 「港元」 指港元，香 港之法定货币 「香港」 指中华人民共和国香港特别行政区 「最後可行日期」 指二零一七年二月七 日，即 本通函付印前就确定本通 函所载若干资料之最後可行日期 「独立董事委员会」 指经已成立之董事会之独立委员会（由全体独立非执 行董事组成 ），以就该协议及其项下拟进行之交易 向独立股东提供意见 「独立财务顾 问」或 指建泉融资有限公司，一 间根据证券及期货条例可从 「建泉融资」 事第1类（证券买卖 ）及第6类（就机构融资提供意 见）受规管活动之持牌法团，为就该协议及其项下 拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供推 荐意见之独立财务顾问 「独立股东」 指 於该协议及其项下拟进行之交易中并无任何重大权 益之该等股东 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年六月三十 日（或卖方与本公司可能书面 协定之有关较後日期） 「该物业」 指位於香港皇后大道中99号中环中心79楼之物业 「销售债务」 指 相等於本公司於完成时结欠卖方之全部款项面值之 金额，於该协议日期，有关款项为约493,300,000港 元 「销售股份」 指目标公司之每股面值1.00美元之一股已发行股 份， 相当於目标公司已发行股本100% 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 �C2�C 释义 「股东特别大会」 指本公司将於二零一七年二月二十七日（星期一）上 午十一时正假座香港数码港道100号数码港3座F区 8楼810室举行之股东特别大 会，藉以考虑及酌情批 准收购事项及授出特别授权以配发及发行代价股份 「股份」 指本公司股本中每股面值0.05港元之股份 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指将於股东特别大会上向股东寻求之特别授权，以 授 权董事会配发及发行代价股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 TaiInfiniteHoldings GroupLimited，一 间於开曼群 岛注册成立之有限公司 「目标集团」 指目标公司及其附属公司ExcelFine 「美元」 指美元，美 利坚合众国之法定货币 「卖方」 指蔡华波先 生，自二零一七年二月一日起为执行董事 兼董事会主席 �C3�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 执行 董 事： 注册办事处： 蔡华波先 生（主席） ClarendonHouse 孟昭亿博 士（行政总裁） 2ChurchStreet 徐可先生 HamiltonHM11 叶非先生 Bermuda 柳骅博士 陈伟松先生 香港主要营业 地 点： 王强先生 香港 皇后大道东1号 独立非执行董 事： 太古广场第3期 冒康夫先生 12楼 高滨博士 1206-1209室 刘艳女士 邓竟成先生 敬启 者： 须予披露及关连交 易： 收购目标公司及根据特别授权发行代价股份 绪言 兹提述该公告，本公司於当中宣布，於二零一七年一月五日交易时段後，本公司 与卖方就收购事项订立该协议，其 代价须透过於完成时向卖方（或其被提名人 ）配 发 及发行入账列为缴足之代价股份支付。 本公司将召开股东特别大会，藉以（其中包括）考虑及酌情批准收购事项及授出 特别授权以配发及发行代价股份。 本通函旨在向阁下提供（其中包括 ）(i )该协议及其项下拟进行之交易之进一 步详情以及根据上市规则规定须予披露之有关本集团及目标集团之其他资 料；(ii)独 立董事委员会就该协议及其项下拟进行之交易致独立股东之推荐建议；(iii)独立财务 顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件；及 (iv)股 东特别大会通 告。 �C4�C 董事会函件 该协议 日期 二零一七年一月五日 订约方 买方 ：本公 司。 卖方 ：蔡华波先 生，一名个人，彼 自二零一七年二月一日起获委任为 执行董事兼董事会主席。於 最後可行日期，卖 方连同其所控制 之公司实际拥有本公司已发行股本 之71.26%。因此，根 据上市 规则，卖 方为本公司之关连人士。 将予收购之资产 卖方已有条件同意出售而本公司已有条件同意购买：(i)销售股份（不附带一切产 权负担，并连同其於现时或其後所附带之所有权利，包括於完成日期或之後之任何时 间 可 能 就 此 支 付、宣 派 或 作 出 之 所 有 股 息 或 分 派 ）；及 (ii)销 售 债 务，代 价 为536,091,054港元。 销售股份相当於目标公司之100%已发行股本并由卖方拥有。销售债务相当於目 标公司结欠卖方之全部股东贷款，於 该协议日 期，有关款项为约493,300,000港 元。 代价 收购事项之代价为536,091,054港元，其须於完成时向卖方（或其被提名 人 ）配 发 及发行入账列为缴足之446,742,544股代价股份支付。 446,742,544股代价股份相当於(i)本公司於最後可行日期之已发行股本约9.30%； 及(ii)本公司经配发及发行代价股份扩大後之已发行股本约8.51%（假设本公司於完成 前之股本并无其他变动 ）。 发行价每股代价股份1.20港元 较： (1)股份於二零一七年一月五 日（即该协议日期）於联交所所报之收市价每股 1.41港元折让约14.89%； (2) 股份於紧接二零一七年一月五日（即该协议日 期 ）前 之5个 连 续 股 份 交 易 日 於联交所所报之收市价每股1.232港元折让约2.60%；及 �C5�C 董事会函件 (3) 股份於最後可行日期於联交所所报之收市价每股1.67港元折让约28.14%。 发行价乃经本公司与卖方经公平磋商而达 致，并考虑股份当时现行成交价、股 份分别紧接该协议日期前最後10及20个交易日於联交所所报之平均收市价每股1.207 港元及每 股1.1625港 元、本集团之财务状况及当时当前市况，并参考(i)根据本集团於 二零一六年九月三十日之未经审核资产净值计算之股份於二零一六年九月三十日之 每股资产净值约0.501港元；(ii)本公司根据一般授权进行之配售之配售价1.20港元（诚 如本公司日期为二零一六年十二月十五日之公告所披露，并已於二零一七年一月二 日完成）；及(iii)本公司按每持有一股当时现有股份获发两股供股股份之基准进行之 供股之认购价1.00港元（其进一步详情载於本公司日期为二零一六年十月二十四日之 供股章程，并已於二零一六年十一月十七日完成 ）。监 於 以 上所述，董事认为，发行价 乃属公平合理，并 符合股东及本公司之整体利 益。 董事会认为，发 行 代价股份作为收购事项之代价而非现金将毋须本公司之现金 流出，从 而缓解本公司之营运资金压 力，令本集团维持更稳定营运资金水 平，并以良 好的状态发展或提供资金予本公司之其他业务、收 购事项及融资项目。 代价股份将根据股东将於股东特别大会上向董事授出之特别授权发 行。 本公司将向联交所申请代价股份上市及买 卖。将予配发及发行之代价股份於彼 此之间及与於完成日期之所有已发行股份具有同等权益。 代价乃由卖方与本公司经公平磋商後按一般商业条款达致，并主要参考（其 中包括 ）(i)独立专业估值师进行之该物业於二零一六年十二月三十一日之估值约 550,000,000港元；(ii)目标集团於二零一六年十二月三十一日之资产净值约42,800,000 港元；及 (iii)销 售债务金额约493,300,000港 元。 先决条件 完成须待达成以下先决条件後，方 可作 实： (1)股东（以彼等毋须放弃投票者为限 ）已 根 据上市规则於股东特别大会上批 准有关该协议项下拟进行之交易之必要决议案； (2)联交所批准代价股份上市及买卖； (3)本公司遵守上市规则项下之适用规定； �C6�C 董事会函件 (4) 本公司合理信纳对本公司、其代理或专业顾问认为属合理必要及适合进行 之对目标集团及其资产、该物业、负债、活动及营运之尽职审查（有关法 律、会计、财 务及营运方面 ）之 结果； (5) 本公司已自独立物业估值师取得报告，当中确认该物业於二零一六年十二 月三十一日或较後日期之价值为不少於550,000,000港元； (6) 卖方向本公司作出之声明、保证及承诺於所有重大方面维持真实及准确且 於任何重大方面并无误导成 分；及 (7)（如适用 ）本 公司就完成该协议项下拟进行之交易可能所需之所有有关豁 免、同意或其他文 件。 本公司可透过向卖方发出书面通知豁免上文第(4)、(5)及(6)段所述之先决条件。 除上述者 外，概无先决条件可获本公司及卖方豁免。 倘上述先决条件无法於最後截止日期下午五时正或之前获达 成（或豁免，如 适 用），则该协议将告终止（惟包括保密性及公告、通知及规管法律之若干条文除外）， 而订约方进行至完成之义务将告停止及终 止，且概无订约方将可就该协议所述之任 何事宜向其他订约方提出任何索偿或承担任何责任，惟任何事先违反该协议者除外。 於最後可行日 期，除上文第(5)段所述之先决条件 外，概无上述先决条件已获达 成。 完成 完成须於最後一项尚未达成之先决条件（除仅可於完成时获达成之先决条件除 外）获达成或豁免後之10个营业日内或本公司与卖方将以书面协定之有关其他日期进 行。 有关目标公司之资料 目标公司为一间於开曼群岛注册成立之有限公 司，而目标公司之主要业务为投 资控 股。目标公司由卖方全资拥 有。 �C7�C 董事会函件 目标公司拥有Excel Fine之全部已发行股 本，而Excel Fine为一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司，并 根据前公司条例注册为非香港公 司。Excel Fine之主要业 务为投资控股，而 ExcelFine（及目标集团）之主要资产为该物业（位於中环之高层办 公室大楼及香港第五高摩天大楼中环中心顶(79)楼全 层 ）。目 标 公司就收购ExcelFine （其主要资产为该物业 ）已 支付之最初代价约为490,000,000港元。 於该协议日 期，该 物业之一部份出租予独立於本公司及本公司关连人士之第三 方及该物业之余下部份为未占用。并由该等第三方占用为办公室。每月租金总额根据 当时存续之租赁协议之条款约为490,000港元（不包括管理费、政府差饷及其他开销， 且不考虑该等租赁协议中一项协议项下之免租期 ）。於 最 後可行日期，ExcelFine已与 现时之租户磋商提前终止所有现有租 赁。 目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产总值及资产净值分 别约为554,700,000港元 及42,800,000港 元。 由於目标公司於二零一六年二月四日注册成立，故并无目标公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之财务资料。截至二零一六年三月三十一日止年度，ExcelFine之纯利（除税及非经常 性 项 目 前 ）及 纯 利（除税及非经常性项目後 ）分 别 约 为6,500,000港元及6,500,000港元。由二零一六年二月四日（注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日期间，目 标公司之未经审核综合除税前纯利及未经审核综合除税後纯利分别为约42,800,000港元及 约42,800,000港 元。 於最後可行日期，ExcelFine已为授予本公司之若干融资以中国工商银行（亚洲） 有限公司为受益人对该物业进行按揭（「现有抵押」），详情载於本公司日期为二零一六年九月二十八日之公告。现 有抵押将不会根据收购事项而获解除。 於完成後，目标公司将由本公司全资拥有，而目标集团之各成员公司将成为本公司之全资附属公司。本集团拟将该物业全部用作其总办事处，於最後可行日期，ExcelFine已与现有租户磋商提前终止所有现有租 赁。 有关本集团之资料 本集团主要从事(i)房地产投资；(ii)不良资产投资及管理；(iii)提供金融服务；及 (iv)买卖商品、证 券及医疗设备业务。 �C8�C 董事会函件 进行收购事项之理由及裨益 目标集团之主要资产为该物业，其 位於中环中心（香港中心商业区中环之甲级 高层办公室大 楼，交通网络四通八达，并 邻近港铁 站。本集团拟持有该物业作自用为 本集团之总办事处及投资用途。董事认为，根据收购事项收购该物业为本集团取得更 长期之物业作为其总办事处之机会及有助令本集团免受香港未来租金波动所影 响， 与此同时，可 提供资本增值之潜 力，其与本集团之物业发展业务相符。 该协议之条款乃由其订约方经公平磋商後厘定，而董事认为，该协议之条款属 一般商业条款并属公平合理，且 符合本公司及股东之整体利 益。 股权架构变动 下表说明本公司於最後可行日期及紧随完成 後（假设除发行代价股份外，本 公 司之已发行股本由最後可行日期起直至完成为止概无其他变动）之股权架 构： 股东 紧接完成前 紧随完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 卖方及其联系人 卖方（或其被提名人） �C �C 446,742,544 8.51 卖方之联系人（附注1） 3,422,865,742 71.26 3,422,865,742 65.20 小计 3,422,865,742 71.26 3,869,608,286 73.71 柳骅博士（附注2） 50,000,000 1.04 50,000,000 0.95 桑康乔先生（附注3） 1,080,000 0.02 1,080,000 0.02 公众股东 1,329,331,566 27.68 1,329,331,566 25.32 总计 4,803,277,308 100.00 5,250,019,852 100.00 附注： 1. 於该等股份当中，2,655,429,222股股份乃由太和金融集团有限公司持有及767,436,520股股 份乃由TAICapitalLLC持有，该 等公司各自为由卖方全资拥有之公司。 2. 柳骅博士为执行董 事。 3. 桑康乔先生为本公司一间中国附属公司之法定代表人及董事。 �C9�C 董事会函件 上市规则之涵义 根据上市规则，该协议项下拟进行之收购事项构成本公司之须予披露交易，并 因此须遵守上市规则第14章项下之通知及公告规 定。 监於卖方（蔡华波先生）为於最後可行日期实际控制本公司已发行股本71.26% 之控股股东，卖方为本公司之关连人士，因此，根据上市规则第14A章，收购事项构成 本公司之关连交易。监 於有关收购事项之最高适用百分比 率（定义见上市规则 ）超 过 5%但少於25%且代价超 过10,000,000港 元，故 根据上市规则 第14A章，收购事项（包括 授出特别授权 ）须 遵守申报、公 告及独立股东批准规定。 概无董事於收购事项项下拟进行之交易中拥有重大权益，因此，概 无董事须於 为批准该协议及其项下拟进行之交易而举行之董事会会议上就决议案放弃投票。 股东特别大会 本公司将於二零一七年二月二十七日（星期一）上午十一时正假座香港数码港 道100号数码港3座F区8楼810室举行股东特别大会，以 供股东考虑及酌情批准收购事 项及授出特别授权以配发及发行代价股份。根据上市规则，决议案将於股东特别大会 以投票方式进行表 决。 据董事经作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确信，除卖方及其各自之联系人 （彼等於最後可行日期共同持有3,422,865,742股股份 ）须 就将於股东特别大会上提呈 之决议案放弃投票外，概无股东於收购事项中拥有重大权益且概无其他股东须於股 东特别大会上就有关收购事项之决议案放弃投 票。 不论阁下能否出席大会，务 请尽快按随附代表委任表格印备之指示填妥并交 回该表格，并 无论如何不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司 之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会并 於会上投 票，在此情况 下，委任代表之文据将被视作撤回论。 �C10�C 董事会函件 推荐建议 由其成立日期之全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成 立，以就该 协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见及提出推荐建议，并就如何投票向 独立股东提供意见。就 此而 言，建泉融资有限公司已获委任为独立财务顾 问，以就该 协议及收购事项（包括授出特别授权）是否属公平合理并符合本公司及股东之整体利 益向独立董事委员会及独立股东提供意见，并 就如何投票向独立股东提供意见。 董事（包括经考虑独立财务顾问之意见後之独立非执行董事）认为，该协议及收 购事项之条款（包括授出特别授权）乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 因此，董 事（包括经考虑独立财务顾问之意见後之独立非执行董事 ）建议独立股东於 股东特别大会上投票赞成有关批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案。 务请股东细阅载列於本通函中第12页之独立董事委员会函 件。独立董事委员会 经考虑独立财务顾问之意 见（其全文载於本通函第13至26页 ）後，认 为该协议及收购 事项之条款及根据特别授权配发及发行代价股份就本公司及独立股东整体而言乃属 公平合理，并 符合本公司及股东之整体利 益。因此，独 立董事委员会建议独立股东於 股东特别大会上投票赞成有关批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案。 其他资料 谨请阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东 台照 代表董事会 太和控股有限公司 行政总裁 孟昭亿 二零一七年二月十日 �C11�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会函件全 文，当中载有其就该协议及收购事项致独立股东 之推荐意见。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 敬启 者： 须予披露及关连交 易： 收购目标公司及根据特别授权发行代价股份 吾等提述本公司日期为二零一七年二月十日之通函（「通函」），本函件构成其中 一部 分。除文义另有所指外，本 函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 吾等已获董事会委任，以就该协议之条款及收购事项（包括授出特别 授 权 ）对 独 立股东而言是否属公平合理向独立股东提供意见。建 泉融资有限公司已获委任为独 立财务顾 问，以就此向 阁下及吾等提供意见。 经考虑独立财务顾问向阁下及吾等提供之意见函件内所载其曾考虑之主要理 由及因素以及其意见（载於 通 函 第13至26页 ）後，吾 等 认 为 该 协 议 及 收 购 事 项（包括授 出特别授权 ）乃 符 合本公司及股东之整体利益，且其条款对本公司及独立股东而言属 公平合理。因此，吾等建议独立股东投票赞成於股东特别大会上将予提呈之普通决议 案，以批准该协议及其项下拟进行之交易。 此致 列位独立股东 台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 冒康夫先生 高滨博士 刘艳女士 谨启 二零一七年二月十日 �C12�C 独立财务顾问函件 下文载列独立财务顾问建泉融资有限公司就收购事项致独立董事委员会及独立 股东之函件全 文，以 供载入 通 函。 香港 皇后大道中39号 丰盛创建大厦18楼 敬启 者： 须予披露及关连交 易： 收购目标公司及根据特别授权发行代价股份 绪言 谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以 就收购事项向独立董事委员会及独立 股东提供意见，有关详情载於贵公司向股东发出之日期为二零一七年二月十日之 通函（「通函」）中之董事会函件（「董事会函件」）内，而本意见函件亦为通函一部分。 除文义另有所指外，本 意见函件所用之词汇具有本通函「释 义」一节所赋予之相同涵 义。 董事会宣布，於二零一七年一月五日交易时段後， 贵公司与卖方订立该协议， 据此，贵公司已有条件同意购买而卖方已有条件同意出售(i)销售股份（相当於目 标公司之全部已发行股本）；及(ii)销售债务（相当於目标公司结欠卖方之全部股东贷 款），代价为536,091,054港元。代价须透过於完成时向卖方（或其被提名人）按发行价 每股代价股 份1.20港 元（「发行价」）配 发及发行入账列为缴足之446,742,544股代价股 份支 付。代价股份将根据特别授权发 行。 根据董事会函件，该 协议项下拟进行之收购事项构成上市规则项下 贵公司之 须予披露及关连交 易，并须遵守申报、公 告及独立股东批准规定。 �C13�C 独立财务顾问函件 由全体独立非执行董事冒康夫先 生、高滨博士及刘艳女士组成之独立董事委员 会已告成立，以就(i)该协议之条款是否按一般商业条款订立及就独立股东而言是否 属否公平合 理；(ii)收购事项是否符合贵公司及股东之整体 利 益；及(iii)独立股东於 股东特别大会上应如何就批准收购事项之决议案投票向独立股东提供意见。吾等（建 泉融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供 推荐建议。 吾等意见的基准 就收购事项达致意见 时，吾等依赖贵集团管理层向吾等提供的资料及事实以 及发表的意见及作出的陈 述（包括但不限於该公告及本通函所载列或提述者 ）。吾 等 已假设贵集团管理层向吾等提供的资料及事实以及发表的意见及作出的陈述於作 出时在各重大方面属真 实、准确及完 整，且直至股东特别大会日期仍为真 实、准确及 完整。吾 等亦已假设 贵集团管理层於本通函内作出有关想法、意 见、预期及意向的 一切陈述乃经审慎查询及周详考虑後合理作出。吾等并无理由怀疑任何重大事实或 资料已遭隐瞒或怀疑本通函所载资料及事实的真实性、准确性及完整性或 贵集团、 其管理层及�u或顾问向吾等提供的意见的合理 性。 董事就本通函所载资料的准确性共同及个别承担全部责任，并 於作出一切合理 查询後确 认，就彼等所深知及确 信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完 备，并 无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，致使本通函所载任何陈述或本通函产 生误导。除本意见函件外，吾等作为独立财务顾问对本通函任何部分的内容概不负 责。 吾等认 为，吾等已获提供充足资料以作出知情见解及就吾等的意见提供合理基 础。然而，吾等并无对 贵集团、卖方、目标集团或彼等各自的附属公司或联系人的业 务及事务或未来前景进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑收购事项对 贵集团或股 东带来的税务影响。吾 等的意见必须以於最後可行日期的市 场、财务、经 济及其他现 行状况以及吾等所获资料为基础。股东须注意随後的发展（包括市场及经济状况的重 大变动）可能影响及�u或改变吾等的意见，且 吾等并无责任更新此意见，从而考虑於 最後可行日期後发生的事件，或 更新、修 改或重申吾等的意 见。本意见函件所载任何 内容不应解释为持 有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券的推荐建 议。 �C14�C 独立财务顾问函件 除独立专业估值师亚太资产评估及顾问有限公司（「估 值师」）编制之物业估值 报告（「估 值报告」）外，吾 等并无对目标集团及�u或物业进行任何独立评估或估 值， 亦无获提供任何有关评估或估值。由 於吾等并非资 产、土地及物业估值专 家，吾等仅 依赖物业於二零一六年十二月三十一日之市场价值之估值报 告（「估值」）。 倘本意见函件的资料乃摘录自已刊发或其他公开来 源，则 吾等已确保有关资料 乃正确公平地摘录、转载或呈列自相关来源，而吾等并无责任就该等资料的准确性及 完整性进行任何独立深入调 查。 主要考虑因素及理由 就收购事项达致意见 时，吾等已考虑下列主要因素及理由： 1.收购事项之背景及理由 有关贵集团之资料 贵 集 团 主 要 从 事 (i)房 地 产 投 资；(ii)不 良 资 产 投 资 及 管 理；(iii)提 供 金 融服 务；及(iv)买卖商品、证 券及医疗设备业务。 下表载列贵集团截至二零一六年九月三十日止六个月及截至二零 一六年及二零一五年三月三十一日止两个年度之综合财务资料，分别摘录 自贵公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报 告（「二零一六 年中期报告」）及 贵公司截至二零一六年三月三十一日止财政年度之年 报（「二零一五�u一六年年报」）： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一六年 二零一五年 九月三十日三月三十一日三月三十一日 止六个月 止财政年度 止财政年度 （未经审核） （经审核） （经审核） 千港元 千港元 千港元 收益 2,617,112 1,121,247 7,632 期�u年内亏损 (109,016) (116,074) (58,267) �C15�C 独立财务顾问函件 於二零一六年於二零一六年於二零一五年 九月三十日三月三十一日三月三十一日 （未经审核） （经审核） （经审核） 千港元 千港元 千港元 银行结余及现金�u 现金及等同现金项目 2,277,473 522,631 97,361 资产净值 751,316 857,910 625,813 诚如上表所示， 贵集团於截至二零一五年三月三十一日止财政年 度录得轻微收益约7,600,000港元。於 二 零一五�u一六财政年 度，贵集团 引入太和金融集团有限公司作为其控股股东（定义见上市规则 ）。诚如董 事所告知，新 股东的加入为贵集团带来了新的发展思路及机 遇。除贵 集团当时的主要业务买卖医疗设备业务外， 贵集团采取措施多元化发展 不同新业务分部。於二零一五年年 底，贵集团开始商品买卖业务。随 後 於二零一六年年初， 贵集团进一步渗透至证券买卖、不良资产投资及管 理以及提供金融服务业 务。 诚如贵公司日期为二零一六年十月二十六日之业务更新公告所披 露，监於英国物业市场之理想前景，贵集团亦拟透过建立位於英国及其 他国家主要城市之优质商业及住宅物业组合发展房地产业务。此後，贵 集团已收购若干英国物业项 目。 截至二零一六年九月三十日止六个月，贵集团录得收益约 2,617,100,000港 元，其较二零一五�u一六财政年度全年增加超过一倍。诚 如二零一六年中期报告所述，有关收益大幅增加乃主要由於贵集团自二 零一五年年底起已开展一系列新业务所 致。董事 认 为，多元化发展新业务 已进一步增强业务基础及丰富 贵集团之业务模式。此外，彼等认为，尽 管二零一六年上半年整体业绩不理想，惟经重组之业务架构将有利於贵 集团未来业务发展。 �C16�C 独立财务顾问函件 有关目标公司之资料 诚如自董事会函件所摘录，目标公司为一间於二零一六年二月四日 於开曼群岛注册成立之有限 公 司，而目标公司之主要业务为投资控 股。目 标公司拥有ExcelFine之全部已发行股 本，而ExcelFine为一间於英属处女 群岛注册成立之有限公 司，并根据前公司条例注册为非香港公司。 诚如自董事会函件所摘录，目标公司就收购ExcelFine已支付之最初 代价约为490,000,000港 元。 ExcelFine之主要业务为投资控 股，而ExcelFine（及目标集团 ）之 主 要资产为该物业（位於中环之高层办公室大楼及香港第五高摩天大楼中 环中心顶(79)楼全层）。诚如董事表 示，该物业之建筑面积约为13,213平方 尺。於该协议日期，该物业之一部份出租予独立於 贵公司及 贵公司关 连人士之第三方并由该等第三方占用为办公室，而该物业之余下部份为未 占用。 贵公司已与现时之租户磋商提前终止现有租 赁。 目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产总值及 资产净值分别约为554,700,000港元及42,800,000港元。截至二零一六年三月三十一日止年度，ExcelFine之纯利（除 税 及 非 经 常 性 项 目 前 ）及 纯 利（除税及非经常性项目後 ）分 别约为6,500,000港元及6,500,000港元。由二零一六年二月四 日（目标公司之注册成立日期）至二零一六年十二月三十一日期间，目标集团之未经审核综合除税前纯利及未经审核综合除税後纯利分别约为42,800,000港元及42,800,000港元，其主要包括有关重估资产之未变现收益 约60,000,000港 元。 有关中环中心之资料及香港商业物业市场概览 根据独立调查，中环中心为一栋79层高摩天大楼，为香港第五高之 办公大 楼。该大厦於一九九八年完成建设，并拥有26,000平方尺办公室楼 板。其为位处香港主要商务区中环之甲级办公室 楼 宇，并邻近多种便利设 施及交通网络，如 地下铁、计 程车候客站及公共汽车站。亦有高架行人道 系统连接中环中心与主要政府部 门、金融机构及机场快线香港站。 根据香港政府差饷物业估价署於二零一七年一月发布 之「私人写字 楼─核心地区甲级写字楼的租金及售价指数」，由 季 度租金指数由二零零 六年第一季度之127.0攀升至二零一六年第三季度之暂时性最高纪录298.3 可以体现，过 去十年上环�u中环地区的租金价值逐步上 升。 �C17�C 独立财务顾问函件 此外，根据香港政府差饷物业估价署於二零一七年一月发布的「私人 写字楼－按级别及地区划分之平均租金」，中 环及上环分区甲级私人写字 楼之每月每平方米平均租金水平与湾仔�u铜锣湾、港岛东区及九龙中区相 比在核心地区中仍然为最高的两个。於 二零一六年前三个季 度，中 环分区 的季度平均租金保持稳定在每月每平方米1,100港元以上（为二零一六年 第二及第三季度之暂时性数字）。自二零一四年第一季度的991港元起，於 过去三年期间录得10%的大幅增加。上环分区录得相若上升，有 迹象表明 潜力甚至更大。二零一六年第二季度暂时性季度平均租金首次达到1,000 港元之水平，相 当於自二零一四年第一季度的719港元起於过去三年期间 增加约40%。 有关中环及上环分区之租金价值因甲级私人写字楼空置率持续走低 而维持稳定。根据知名全球房地产公司ColliersInternational刊发之「Colliers 季刊－二零一六年第三季度香港写字楼」，於二零一六年十月十八日，中 环�u金钟分市场甲级写字楼之空置率於二零一六年第三季度维持低位约 2.4%，较整体市场平均约3.3%低约0.9个百分点。监於中环�u金钟分市场甲 级私人写字楼之供应於未来数年将仍然走俏，连同大陆中国公司（作为主 要驱动力 ）之 持续需求之影 响，该区之租赁市场预期仍然谨慎乐 观。 估值 贵公司已委聘估值师评估该物业之最新市场价 值。参考估值报告， 该物业於二零一六年十二月三十一日之市场价值约为550,000,000港元。吾 等已审阅估值报告并与估值师就达致估值所采纳之方法及所使用之基准 及假设进行讨 论。於吾等与估值师讨论过程中，吾 等注意 到，估值师曾於 二零一七年一月进行实地视察该物业并检查该物业。估值师已采纳市场法 作为其主要估值 方 法。诚如估值师所确 认，该方法为对大部分房地产进行 估值时最广为接纳之估值法，亦 与一般市场惯例 一 致。吾等已审阅由估值 师采纳之可资比较销售交易，并就达致估值采纳该等可资比较数据及计算 方法之理由与估值师进行讨 论。吾等与估值师一致认为，可 资比较物业就 位置、用途及等级而言与该物业类似。此外，吾 等已审阅有关该物业之现 有租赁协议。就 尽职审查而 言，吾等亦已就以下各项进行查询：(i)估值师 与贵公司达成之委聘条款；(ii)估值师就有关编制估值报告之资格及经 验；及(iii)估值师就进行估值所采取之步骤及尽职审查措施。从估值师所 提供之委聘书及其他相关资料中及吾等与其进行之访谈，吾等信纳估值师 之委聘条款及其编制估值报告之资格及经验。估值师已进一步确认其独立 於贵集 团、卖方及目标集 团。 �C18�C 独立财务顾问函件 有关估值基准及假设之详情载於通函附录一所载之估值报告 内。在 吾等与估值师就估值之基准及假设进行讨论之过程中，吾等并无发现任何 重大事实，致使吾等对估值所采纳之主要基准及假设或所用之资料是否公 平合理存 疑。尽管如此，股 东务请注意资产或物业估值通常会涉及假 设， 因此，估值未必能够准确反映该物业於二零一六年十二月三十一日之真实 市场价值。 进行收购事项之理由 诚如上文所述，目标集团之主要资产为该物业，其位於中环中心（香 港主要商务区中环之甲级高层办公室大楼 ），交通网络四通八达，并邻近 港铁站。吾等自董事获悉， 贵集团拟将该物业全部自用作其总办事处及 投资用途，并已与现时之租户磋商提前终止现有租赁。因此，董事认为， 根据收购事项收购该物业可(i)令贵集团取得更长期之物业作自用为其 总办事处及因此有助令贵集团免受香港未来租金波动所影响；及 (ii)与 此同 时，可为 贵集团提供资本增值潜力，其 与贵集团之物业投资业务 相符。 经考虑到本意见函件「有 关中环中心之资料及香港商业物业市场概 览」分节项下所述香港商业物业市场前景可观及优越位置办公室物业租金 不断上涨，吾等与董事一致认为，根据收购事项收购该物业（将用作 贵集 团之总办事处及作投资用途）可有助於贵集团於香港在未来免受租金波 动影 响，并同时为贵集团提供资本增值潜力。吾 等与董事亦一致认 为， 收购事项乃符合贵公司及股东的整体利益并於贵集团日常及一般业 务过程中进行。 2.该协议之主要条款 於二零一七年一月五日交易时段後，贵公司与卖方订立该协议，据 此， 贵公司有条件同意购买而卖方有条件同意出售(i)销售股份（相当於目标 公司全部已发行股本 ）；及 (ii )销售债务（相当於目标公司结欠卖方之全部股东 贷款），代价为536,091,054港元。代价须透过於完成时以发行价1.20港元向卖方 （或其被提名人 ）配 发及发行入账列为缴足之446,742,544股代价股份支 付。 �C19�C 独立财务顾问函件 代价 诚如董事所确认，代价乃由卖方与贵公司经公平磋商後按一般商 业条款达致，并主要参考（其中包括 ）估 值、目 标 集 团 於 二 零一六年十二月 三十一日之资产净值及销售债务金额。 就估值而 言，吾等已於本意见函 件「估值」分节作出结 论，并认为估 值乃由估值师公平合理作出估算。 另一方 面，於 该协议日 期，销售债务约为493,300,000港元。监 於销售 债务乃按其面值以美元进行结算，销售股份之代价约为42,800,000港元， 大致相等於目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合资产 净值。 监於上文所述，吾等认为，就独立股东而言，代价乃符合一般商业条 款且属公平合 理。 代价股份及发行价 诚如董事所告知，董事会认为，发行代价股份代替现金以结付代价将 令 贵公司毋须产生现金流出，从而令 贵集团可维持稳定之营运资金水 平及处於更有利地位以寻求其他业务、收购及融资项目或为其提供资金。 监於上述理由连同本意见函 件「对公众股东股权之摊薄」一 节所述发行代 价股份之事实将不会对现有公众股东之股权造成重大摊薄，吾等与董事一 致认 为，发行代价股份属合 理。 446,742,544股代价股份相当於(i) 贵公司於最後可行日期之已发行 股本约9.30%；及(ii) 贵公司经配发及发行代价股份扩大後之已发行股本 约8.51%（假设 贵公司於完成前之股本并无其他变 动 ）。代 价 股份将根据 股东将於股东特别大会上向董事授出之特别授权发 行。 发行价每股代价股份1.20港元 较： (i)股份於最後可行日期於联交所所报之收市价每股1.67港元折让 约28.14%； (ii) 股份於二零一七年一月五日（即该协议日期）（「该协议日期」） 於联交所所报之收市价每股1.41港元折让约14.89%； �C20�C 独立财务顾问函件 (iii)股份於紧接该协议日期前五个连续交易日於联交所所报收�� 价每股1.232港元折让约2.60%； (iv)股份於紧接该协议日期前十个连续交易日於联交所所报收�� 价每股1.207港元折让 约0.58%；及 (v)股份於二零一六年九月三十日之每股未经审核综合资产净值 约0.501港元（基於二零一六年九月三十日贵集团之未经审核 综合资产净值约751,300,000港元及於二零一六年九月三十日已 发行之1,501,093,000股股份）溢价约139.75%。 为评估发行价之公平性及合理性，吾等已研究股价过往变动及进行 可资比较交易分析： 股价过往变动 下表显示股份於整个二零一六年及直至该协议日期（「回顾期间」）於 联交所之每日收市 价： 1.6 1.4 1.2 股价（港元） 1.0 0.8 0.6 0.4 0.2 0 411///321///22200011166631//54//220011661/6/201641//78//22001166113///13/111/29011/////22222000001111166667 日期 过往股价 发行价 资料来源：联 交 所 网站(www.hkex.com.hk) 附 注： 股份(i)自二零一六年二月五日起至二零一六年二月十五日止（包括首尾两 日 ）；(ii) 於二零一六年四月十一日及二零一六年四月十二日；(iii)於 二零一六年五月二十四 日及二零一六年五月二十五 日；及(iv)自二零一六年七月十九日起至二零一六年七 月二十一日止（包括首尾两日）暂停买卖。 �C21�C 独立财务顾问函件 诚如上图所示，除七个交易日（二零一六年四月十四日、二零一六年 四月十八日及二零一六年四月二十日－股价：1.207港元；二零一六年十二 月二十二日－股价：1.21港元；二 零一六年一月三日至二零一六年一月五 日－股价於每股1.29港元至每股1.41港元之范围 内 ）外，於 整 个 回顾期间发 行价均高於股份之收市价。股 价介乎每股0.637港元至每股1.41港元，平 均 每股0.970港元。因此，发行价相当於较股份於回顾期间於联交所之最低及 平均收市价分别大幅溢价约88.4%及23.7%。 可资比较交易分析 为进行可资比较交易分析，吾等已就吾等所深知及截至目前所得悉 之资料中，确认8项由联交所上市公司自二零一六年十月一日起至该协议 日期止所涉及发行股份之关连交易（「可 资比较发行 价」）。下表概述吾等 之相关研究结 果： 发行价较股份於 发行价较股份於 刊发有关公告之 刊发有关公告之 前�u包括当日的最 前�u当日的最後 後十个交易日的 股份 交易日的收市价 平均收市价 公司名称 代号 公告日期 有溢价�u（折让） 有溢价�u（折让） (%) (%) 美联工商�m有限公司 459 二零一七年 (4.20) (2.10) 一月十日 宇业集团控股有限公司 2327 二零一六年 (10.30) (10.50) 十二月二十日 新沣集团有限公司 1223 二零一六年 12.68 12.68 十二月十三日 中国农产品交易 149 二零一六年 5.47 4.65 有限公司 十二月四日 中国天瑞集团水泥 1252 二零一六年 0 0 有限公司 十一月二十五日 培力控股有限公司 1498 二零一六年 11.66 13.35 十一月九日 昌兴国际控股（香港） 803 二零一六年 5.63 11.52 有限公司 十月二十六日 耀莱集团有限公司 970 二零一六年 (40.79) (33.53) 十月二十日 贵公司 (14.89) (0.58) 资料来源：联 交 所 网站(www.hkex.com.hk) �C22�C 独立财务顾问函件 吾等从上表注意 到，可资比较发行价之代价股份发行价相对於各自 之股份於相关公告日期之前�u当日之最後交易日之收市 价，介乎折让约 40.79%至溢价约12.68%不等。该 八 宗可资比较发行价当 中，有三宗之发行 价较其股份於相关公告日期之前�u当日之最後交易日之收市价出现折让。 发行价较股份於该协议日期之收市价折让约14.89%，同样在上述市场范围 以内。 此外，吾等注意到，可资比较发行价之代价股份发行价相对於各自之 股份於相关公告日期之前�u包括该日平均10日收市价，介乎折让约33.53% 至溢价约13.35%不等。该八宗可资比较发行价当中，有三宗之发行价较其股 份於相关公告日期之前�u包括该日平均10日之收市价出现折让。发行价较 股份於该协议日期前之最後十个连续交易日之平均收市价折让 约0.58%， 因此，同 样在上述市场范围以内。 经计及(i)发行价高於股份於整个回顾期间（仅七个交易日除外）於联 交所之收市价；及 (ii)上 文分析之可资比较交易之业绩，吾 等认 为，发行价 之条款乃属一般商业条款及就独立股东而言属公平合理。 3.对公众股东股权之摊薄 於最後可行日期，已发行股份为4,803,277,308股。於完成後，合共 446,742,544股代价股份将予发行，相当於 (i) 贵公司於最後可行日期之已发行股 本约9.30%；及(ii) 贵公司经配发及发行代价股份扩大後之已发行股本约8.51% （假设 贵公司於完成前之股本并无其他变动）。 �C23�C 独立财务顾问函件 下表说明 贵公司(i)於最後可行日期；及(ii)紧随代价股份发行後之股权架 构： 股东 於最後可行日期 紧随代价股份发行後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 卖方及其联系人 卖方（或其被提名人） �C �C 446,742,544 8.51 卖方之联系人（附注1） 3,422,865,742 71.26 3,422,865,742 65.20 小计 3,422,865,742 71.26 3,869,608,286 73.71 柳骅博士（附注2） 50,000,000 1.04 50,000,000 0.95 桑康乔先生（附注3） 1,080,000 0.02 1,080,000 0.02 公众股东 1,329,331,566 27.68 1,329,331,566 25.32 总计 4,803,277,308 100 5,250,019,852 100 附注： (1)於该等股份当中，2,655,429,222股股份乃由太和金融集团有限公司持有及 767,436,520股股份乃由TAICapitalLLC持有，该等公司各自为由卖方全资拥有之公 司。 (2)柳骅博士为一名执行董 事。 (3)桑康乔先生为法定代表及贵公司一间中国附属公司之董事。 诚如上表所 示，紧随代价股份发行後，公 众股东之股权将由约27.68%减少 至25.32%，相当於最低摊薄约2.36个百分点。 尽管发行代价股份将导致公众股东之股权摊薄，惟因计及以下各项而达 致平衡：(i)收购事项符合 贵公司及股东之整体利益；(ii)该协议之条款乃按一 般商业条款作出及就独立股东而言属公平合理；(iii)公众股东之股权将按彼等 各自於 贵公司之股权比例予以摊薄；及(iv)以发行代价股份之方式结付代价将 令 贵集团避免产生现金支出，吾 等认为，上述公众股东之股权最低摊薄限额 乃可予接受。 �C24�C 独立财务顾问函件 ４.收购事项之可能财务影响 诚如董事会函件所 述，於完成後，目标公司将由贵公司全资拥 有，而目 标集团各成员公司将成为 贵公司之全资附属公司。因此，目 标集团之账目将 於完成後悉数於 贵公司之财务报表综合入 账。 对资产净值之影响 根据二零一六年中期报告， 贵集团於二零一六年九月三十日之未 经审核综合资产净值约为751,300,000港元。董 事告知吾等，由 於综合入账 目标集团之综合资产净值及发行代价股份，预期 贵集团之资产净值将於 完成後予以扩 大。 对盈利之影响 董事预期，完成收购事项将令 贵集团可节省未来租金费用，因而可 能提升贵集团之未来盈利。 对资产负债比率及流动资金之影响 根据二零一六年中期报告， 贵集团於二零一六年九月三十日之资 产负债比率水平（乃按负债净额除以总权益加负债净额计算）以及银行结 余及现金分别约为0.64倍及2,277,500,000港元。由於全部代价将通过发行 代价股份偿 付（不包括任何负债借款或现金流出 ），董事认为收购事项将 改善　贵集团资产负债比率状况，而其流动资金状况则并无受重大影响。 谨请注意，上述分析乃仅供说明用途，并 不表示可代表　贵集团於 完成後之财务状况。 �C25�C 独立财务顾问函件 推荐意见 经计及上文所述之因素及理由後，吾等认为(i)该协议之条款乃按一般商业条款 订立及就独立股东而言属公平 合 理；及(ii)收购事项符合　贵公司及股东之整体利益 且於　贵集团日常及一般业务过程中进行。因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立 股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准收购事项之决议案，及吾等建议独立 股东就此投票赞成决议 案。 此致 太和控股有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 建泉融资有限公司 董事 忻若琪 谨启 二零一七年二月十日 �C26�C 附录一 估值报告 以下为独立物业估值师亚太资产评估及顾问有限公司就该物业於二零一六年 十二月三十一日之估值而编制之估值报告全 文，以 供载入本文件。 亚太资产评估及顾问有限公司 香港德辅道中267至275号龙记大厦17楼07-08室 电话：(852)23570059 传真：(852)29510799 敬启 者： 有关：香 港皇后大道中99号中环中 心79楼（「该 物业」） 吾等遵照太和控股有限公司（「贵公司」）的指示，对位於香港之该物业进行估 值。吾等确认已进行视 察、作出相关查询并取得吾等认为必需的有关进一步资 料，以 向 阁下提供吾等对该物业於二零一六年十二月三十一日（「估值日期」）的市场价值 的意 见，以供载入 贵公司刊发之通 函。 估值基准 吾等对该物业之估值乃吾等对其市场价值之意见。所谓市场价 值，吾等所下定 义为「在 自愿买方与自愿卖方达成公平交 易，经过适当市场推广，双 方均具备相关知 识，谨慎交易并且没有受到胁迫的条件下，资产或负债在估价日预计可交换的金额」。 市场价值乃理解为并无考虑买卖（或交易）成本，亦无扣减任何有关税项或可能 税项的资产或负债的价 值。 I�C1 附录一 估值报告 吾等乃独立於贵公司且吾等之估值乃遵从国际估值标准委员会颁布的「国 际 估值标准（二零一三年版）」及香港联合交易所有限公司发布的证券上市规则第5章所 载之规定。 估值假设 吾等於估值时假设业主於公开市场上出售该物 业，而并无於影响该物业价值的 任何递延条款合约、售 後租 回、合资经营、管 理协定或任何类似安排中受惠或受其拖 累。 吾等进行估值时并无就该物业的任何抵押、按 揭或欠款或出售时可能产生的任 何开支或税项计提拨备。除另有说明外，吾等假定该物业并无附带可影响其价值的产 权负 担、限制及繁重支 销。 估值方法 在对该物业进行估值时，吾 等已参考於相关市场可获得之可资比较销售凭证及 （倘适用 ）根 据 由贵公司向吾等提供之租赁协议所示之收益净额资本化之基准评估 该物 业，并就该物业之复归收益潜力作出适当拨备。 业权及假设 吾等并无获提供有关该物业的任何业权文件，惟吾等已於土地注册处进行查册。 然而，吾等并无查核文件正本以核实所有权或确定提交予吾等的副本是否存在未出 现之任何修订。吾等概不就对有关资料所作任何诠释承担责任，因吾等认为此属阁 下法律顾问之责任范围。据贵公司告知，该物业并无牵涉任何调查、通告、未 决诉 讼、违法事项或业权缺失问 题。 资料来源 吾等在相当程度上依赖由贵公司提供的资料，且 已接受如规划批文或法定通 告、地役权、年期、占用详情、建筑面积及所有其他相关事宜给予吾等之意见。吾等并 无进行实地量 度。估值报告所载的尺 寸、量度及面积仅为约 数。吾等已采取一切合理 审慎措施，包括核查提供予吾等的资料及作出相关查询。吾等并无理由怀疑 贵公司 提供予吾等的资料的真实性及准确性，而该等资料的真实性及准确性对吾等的估值 至关重要。吾 等亦已获 贵公司告知提供予吾等的资料并无遗漏任何重大事实。 I�C2 附录一 估值报告 实地视察 该物业的实地视察由张家豪先生於二零一七年一月 进 行。吾等已视察该物业的 外貌。吾 等并无视察该物业被覆 盖、未暴露或无法进入的部 分，并假设该等部分乃处 於合理状 态。吾等并无进行详细测量以核实该物业面积正确与否，然 而，吾等假设提 交予吾等的文件所显示面积为正 确。所有文件及合约仅作参考用 途，而所有尺 寸、量 度及面积均为约数。 於吾等的视察过程中，吾等并无发现任何严重瑕疵。然而，吾等并无进行结构测 量，故吾等无法呈报该物业是否确无腐朽、虫 蛀或有任何其他结构缺 陷。吾等亦无对 任何设施进行测试。 责任范围 本估值报告乃基於一项理解而发出： 阁下於截至估值日期所知悉有关该物业 的一切事宜已告知吾等，因该等事宜有可能对吾等的估值报告产生影响。吾等并无责 任就吾等评估完成日期後发生的事件及出现的情况更新本估值报告，然而，於有需要 时吾等乐意讨论进一步的指 示。 管理层确定事实 本估值报告的草拟本及吾等的计算已送呈 贵公司。 贵公司已审阅及口头向 吾等确认，本估值报告所列事实及计算於所有重大方面均属准确， 贵公司并不知悉 有关吾等的委聘的任何重大事项尚未载入。 货币 除另有指明者外，於 吾等的估值所列全部金额均以港 元（港元 ）为 单位。 随函附奉吾等的估值报告。 此致 香港 皇后大道东1号 太古广场第3期 12楼1206-1209室 太和控股有限公司 列位董事 台照 代表 亚太资产评估及顾问有限公司 助理董事 张家豪 MRICS，RPS(GP) 谨启 二零一七年二月十日 附注：张家豪先生为注册专业产业测量师，拥 有 逾12年於香港之物业估值经验。 I�C3 附录一 估值报告 估值报告 於香港拟持作供业主自用之物业 於二零一六年 十二月三十一日 物业 概况及年期 占用详情 现况下之市场价值 香港 中环中心（「发展项目」）位於香港 诚如贵公司所告知， 550,000,000港元 中环 中环皇后大道中东北侧及德辅道 於估值日期，7901室为 皇后大道99号 中西南侧，邻近传统商业区。发展 空 置，而7902室 的租赁 中环中心 项目附近主要为不同楼龄及高度 於二零一七年一月十四 79楼 的办公楼 宇。 日届满及该单位於自二 零一六年十一月十五日 内地段8827号 该发展项目为一栋於一九九八年 起计至二零一七年一月 172,379份之953份 竣工的高层办公楼宇，大厅入口楼 十四日处於其免租期。 层有商店，地 下室为停车库。 7903室的租赁原於二零 一八年三月十五日届满 该物业包括发展项目中的一层办 及该单位受提前终止协 公室。诚如贵公司所告知，该物 议所规限以及将於二零 业的建筑面积为约13,213平方尺。 一七年二月二十八日届 满。於 二零一七年一月 该物业乃根据换地条件第12379 及二月期间，该 单位租 号持 有，年期由一九九五年十一 户无须承担任何租金， 月二十四日起至二零四七年六月 惟须支付相关管理费、 三十日止，每年须按该地段当时的 空调费、政 府地租及差 应课差饷租值3%缴付地 租。 饷。 附注： 1. 该物业之注册业主为ExcelFineHoldingsLimited。 2. 该物业受下列产权负担所规 限： i. 以港基物业管理有限公司为受益人订立的日期为一九九八年十月十二日的公契及管理协 议，契约备忘录编号为UB7603348； ii. 订立日期为二零零三年九月二十九日的分公契（契约备忘录编号为7603348号之补充），契 约备忘录编号 为9024549；及 iii.以中国工商银行(亚洲)有限公司为受益人订立的日期为二零一六年九月二十八日的抵押， 契约备忘录编号为16092901560019。 3. 根据西营盘与上环分区计划大纲图第 S/H3/30号，该 物业现时位於划分 为「商业」的 地段。 I�C4 附录二 一般资料 1.责任声明 本通函载有遵照上市规则规定提供有关本公司资料之详情。董 事共同及个别就 本通函承担全部责 任，并於作出一切合理查询後确 认，据彼等深知及确信，本 通函所 载资料於各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且概无遗漏任何其他事宜 致使本通函所载任何陈述或本通函产生误 导。 2.董事权益 (1)於最後可行日期，本公司各董事及最高行政人员於本公司及相联法团（定 义见证券及期货条例第 XV部 ）之 股 份、相 关 股份及债券中拥有根据证券及 期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及 期货条例有关条文，董事及最高行政人员被当作或视为拥有之权益及淡 仓）；或本公司根据证券及期货条例第352条须予存置之登记册所记录；或 根据上��规则所载上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公 司及联交所之权益及淡仓如 下： 於股份之好仓 权益概约 董事姓名 权益性质 股份数目 百分比 蔡华波先生（附注1） 受控制法团之权益 3,422,865,742 71.26% 实益拥有人 446,742,544 9.30% 柳骅博士（附注2） 实益拥有人 50,000,000 1.04% 附注： 1. 蔡华波先生获委任为执行董事及董事会主 席，自 二零一七年二月一日起生 效。於 该 等股份当 中，2,655,429,222股股份乃由太和金融集团有限公司持有及767,436,520股 股份乃由 TAICapitalLLC持 有，该等公司各自为由蔡华波先生全资拥有之公司。 2. 柳骅博士为执行董 事。 (2)除本通函所披露 者 外，於最後可行日期，本 公司董事及最高行政人员概无 於本公司或任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关 股份及债券中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公 司及联交所（包括根据证券及期货条例有关条文，董事及最高行政人员被 当作或视为拥有之权益及淡仓）；或本公司根据证券及期货条例第352条须 予存置之登记册所记录；或根据上��规则所载上市发行人董事进行证券交 易之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益及淡仓。 II�C1 附录二 一般资料 (3)於最後可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月 三十一日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表之编制日期 ）以 来所收 购、出售或租用或拟 收 购、出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接 权益。 (4)除本通函所披露 者 外，於最後可行日期，概 无董事於对本集团业务而言属 重大之任何现存合约或安排中拥有重大权 益。 3.主要股东之权益 於最後可行日期，据本公司董事或最高行政人员所知，以下人士（本公司董事或 最高行政人员除外 ）於 本公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第 2及第3分部条文须向本公司披露之权益或淡 仓： 於股份之好仓 权益概约 股东姓名�u名称 权益性质 股份数目 百分比 太和金融集团有限公司（附注1） 实益拥有人 2,655,429,222 55.28% TAICapitalLLC（附注1） 实益拥有人 767,436,520 15.98% 海通证券股份有限公司（「海通证券」） 受控制法团之权益 660,000,000 13.74% （附注2） 海通国际控股有限公司（「海通国际控 受控制法团之权益 660,000,000 13.74% 股」）（附注2） 海通国际证券集团有限公司（「海通国际 实益拥有人 660,000,000 13.74% 证券集团」）（附注2） HaitongInternationalNewEnergyVIII 受控制法团之权益 660,000,000 13.74% Limited（「HTINEV」）（附注2） 附注： 1. 太和金融集团有限公司及TAICapitalLLC各自由蔡华波先生全资拥有。 II�C2 附录二 一般资料 2. 基於海通证券、海通国际控股、海通国际证券集团及HTINEV各自於二零一六年十一月 二十四日提交之权益通告所披露者，该等权益乃由HTINEV持有，HTINEV由堡峰发展有限 公司全资拥有，而 堡峰发展有限公司继而由HaitongInternational(BVI)Limited全资拥 有。 HaitongInternational(BVI)Limited由海通国际证券集团全资拥 有，而 海通国际证券集团继 而由海通国际控股拥有61.01%权益。海 通国际控股由海通证券全资拥有。 除上文所披露者外，概无人士（本公司董事或最高行政人员除外）於本公司股份 及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部条文须向本公司披露之 权益或淡 仓。 4.董事之服务合约 於最後可行 日 期，概无董事与本公司或本集团任何其他成员公司订立或拟订立 任何服务合约（於一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）之情况下届满或由本集团 终止 ）。 5.董事之其他权益 於最後可行日期， (1) 概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月三十一日（即本集团最 近期刊发之经审核账目之日期）以来所收 购、出售或租用或拟收 购、出售 或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 (2)概无董事於在本通函日期仍然存续且对本集团业务而言属重大之任何合 约或安排中拥有重大权 益。 6.重大不利变动 於最後可行日期，董 事确认自二零一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发 之经审核账目之编制日期 ）起 本 集 团之财务或贸易状况概无出现任何重大不利变动。 7.专家资格及同意书 以下为於本通函中提供意见或建议之专家之资格： 名称 资格 亚太资产评估及顾问 物业估值师 有限公司 建泉融资有限公司 一间可进行证券及期货条例项下第1类（证券买卖）及第6 类（就机构融资提供意见 ）受 规管活动之持牌法团 於最後可行 日 期，上述各专家并无於本集团任何成员公司拥有任何直接或间接 权益或可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论是否可依 法强制执行）。 II�C3 附录二 一般资料 於最後可行日期，上述各专家概无於本集团任何成员公司自二零一六年三月 三十一日（即本集团最近期刊发之经审核账目之日期 ）以 来所收购、出售或租用或拟 收购、出 售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权 益。 上述各专家已就刊发本通函连同以所示形式及内容收录其函件或意见或报告或 引述其名称而发出同意 书，且迄今并无撤回有关同意书。 8.竞争业务 於最後可行 日 期，概无董事或其联系人於与本集团业务以外而与本集团业务直 接或间接构成竞争或可能会构成竞争之任何业务中拥有权益。 9.备查文件 以下文件之副本可於本通函日期起至二零一七年二月二十四日（包括该日）之 正常营业时间内，在本公司於香港之主要营业地 点（地址为香港皇后大道东1号太古 广场第3期12楼1206-1209室）查阅： (1)本公司之组织章程大纲及本公司之公司细 则； (2) 由亚太资产评估及顾问有限公司编制之有关该物业之估值报告，其全文载 於本通函附录 一； (3)独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见）， 其全文载於本通函「独 立财务顾问函 件」一节； (4)独立董事委员会致独立股东之推荐意见函件，其 全 文载於本 通 函「独立董 事委员会函件」一 节； (5)本附 录「专家资格及同意书」一 节所述之同意 书； (6)该协 议；及 (7)本通 函。 II�C4 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：718） 股东特别大会通告 兹通告太和控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月二十七日（星期 一）上午十一时正假座香港数码港道100号数码港3座F区8楼810室举行股东特别大会 （「大会」）或其任何续会，藉以考虑并酌情通过下列决议案（不论有否修订）为本公司 之普通决议案： 普通决议案 「动议： (a)谨此批准、确 认 及追认本公司（作为买方）与蔡 华 波（作为卖方 ）订 立之日 期为二零一七年一月五日之协议（「该协议」，注有「B」字样并由大会主席 签 署 以 资 识 别 之 该 协 议 副 本 已 提 呈 大 会 ）项 下 拟 进 行 之 收 购 涉 及TaiInfinite HoldingsGroupLimited（一间於开曼群岛注册成立之有限公司 ）之 销售股 份及销售债务（各自之定义见本公司日期为二零一七年二月十日之通函 （「通 函」），其注 有「A」字样并由大会主席签署以资识别之副本已提呈大 会）（「收 购事 项」）以及谨此批准收购事项及该协议项下拟进行之所有其 他交 易； (b)谨此特别授权本公司董事会（「董事会」）或其辖下委员会根据该协议之条 款配发及发行代价股份（定义见通函 ）；及 (c)授权董事会或其辖下委员会在其认为就使收购事项生效或与之有关而言 属必须、适 当、合适或合宜之情况下进行一切有关行动及事宜、代表本公 司签署及签立有关文件、协 议或契据，并 采 取有关其他事项及采取一切有 关行动，并同意本公司董事或其辖下委员会认为符合本公司及其股东整体 利益之有关改动、修订、豁 免或与此有关之事 项（不包括对该等文件或其 任何条款作出任何改 动、修订或豁免，而所作改动、修 订或豁免与该协议 所订明者存在根本及重大差 异，并须经本公司股东批准 ）。」 代表董事会 太和控股有限公司 行政总裁 孟昭亿 香港，二 零一七年二月十日 SGM�C1 股东特别大会通告 注册办事处 香港主要营业地点 ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 皇后大道东1号 HamiltonHM11 太古广场第3期 Bermuda 12楼 1206-1209室 附注： 1. 凡有权出席大会及於会上投票之本公司股东，均 有权委任其他人 士（必须为个人）作 为其代表代 其出席及投 票，而受委代表享有股东於大会上之发言权。受 委代表毋须为本公司股东。持 有两股 或以上股份之股东可委任一名以上受委代表，代其出席大会及於会上投票。倘超过一名受委代表 获委 任，则委任书须注明每名受委任人士所代表之有关股份数目与类 别。 2. 代表委任表格须根据表格上列印之指示填妥，并连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或 经公证证明之有关授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前， 送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼，方 为有 效。 3. 填妥及交回代表委任表格後， 阁下仍可依愿出席大会或其任何续 会，并於会上投票，而 於此情 况下，委 任受委代表之文据将被视为已撤销论。 4. 倘为本公司任何股份之联名持有人，任 何一名该等联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份 表决，犹如该名持有人为唯一有权表决者。但 如超逾一名该等联名持有人出席大 会，则仅有排名 首位持有人有权亲身或委派代表作出表决。就此而言，排名优先次序将以本公司股东名册内就联 名持有之联名持有人之排名次序而定。 5. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定，上 述决议案将以投票表决方式决定。 於本通告日期，董事会成员包括执行董事蔡华波先生、孟昭亿博士、徐可 先 生、叶 非 先 生、柳骅 博 士、陈伟松先生 及 王 强 先 生；及 独 立 非 执 行 董事冒康 夫 先 生、高 滨 博 士、刘艳女士及邓竟成先生。 SGM�C2