此乃要件请即处理 阁下对本通函任何方面或将采取之行动如有任何疑问，应 谘询阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、银 行经理、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下之天臣控股有限公司股份，应立即将本通函送交买方或承让人，或经手买卖之 银行经 理、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以 便转交买方或承让 人。 本通函仅供参考，并 不构成收 购、购买或认购本公司股份或其他证券之邀请或要 约。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不 负 责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并 明确表示概不就本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任。 TESSONHOLDINGSLIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1201） (1)有关根据特别授权 认购可换股债券之 关连交易； (2)建议更新一般授 权； 及 (3)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 本封面页所用之词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 董事会函件载於本通函第6至20页。独立董事委员会函件（当中载有其致独立股东之推荐建议）载於本通函第21 页。独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见）载於本通函第22至39页。 本公司谨订於二零一七年二月二十八日上午十一时正假座香港九龙尖沙咀东部麽地道70号海景嘉福酒店B1层 艺萃厅B房召开股东特别大会，股东特别大会之通告载於本通函第47至51页。随函附奉股东特别大会适用之代 表委任表格。 倘 阁下无法出席股东特别大会，务请 阁下按照其上印备之指示填妥及签署代表委任表 格，并尽快惟於任 何情况下不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前四十八小时，送 达本公司之香港股份过户登记 处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填 妥并交回代表委任表格 後， 股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及在会上投 票。 二零一七年二月十三日 目录 页次 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 6 独立董事委员会函件................................................ 21 独立财务顾问函件................................................. 22 附录－ 一般资料................................................ 40 股东特别大会通告................................................. 47 �Ci�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，下 列 词汇具有以下涵义： 「出让」 指 贷款方建议根据认购协议以认购方为受益人出让尚 未偿还贷款之所有权利、所 有权、利 益及权益 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港持牌银行一般开门营业之日子（星期 六、星期 日或香港公众假期除外） 「公司细则」 指本公司之公司细则 「本公司」 指天臣控股有限公司（股份代号：1201），一间於百慕 达注册成立之有限公司，其 已 发行股份於联交所主 板上市 「完成」 指完成认购协议项下拟进行之交易 「完成日期」 指进行完成当日，即 於认购协议项下之先决条件获达 成後五个营业日内某 日（或本公司及认购方可能书 面协定之有关其他日期） 「关连人士」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「换股价」 指 可换股债券之初步换股价每股换股股份1.60港元（可 予调整） �C1�C 释义 「换股股份」 指 於按换股价行使可换股债券附带之换股权时本公司 将向认购方配发及发行之新股份 「可换股债券」 指本公司根据认购协议将予发行之本金额为 300,000,000港元之可换股债券 「董事」 指本公司之董事 「现有一般授权」 股东於上届股东周年大会向董事授出以配发、发 行 及处理最多118,436,080股股份的一般授权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指香港之法定货币港元 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由本公司成立以就有关认购协议及其项下拟进行之 交易向独立股东提供意见之独立董事委员会（由所 有独立非执行董事组成） 「独立财务顾问」 指亚贝隆资本有限公 司，一 间根据证券及期货条例注 册可从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提 供意见）受规管活动之持牌法团，即就认购协议及 其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东 提供意见之独立财务顾问 「独立股东」 指除(i)认购方；及 (ii)於 交 易 中 拥有权益之其他股东以 外之股东 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与其并无关连之第三 方 �C2�C 释义 「最後可行日期」 指二零一七年二月八 日，即 本通函付印前为确定当中 所载若干资料之最後可行日期 「贷款方」 指云峰环球有限公司，一 间於英属处女群岛注册成立 之有限公 司，其由认购方全资拥有 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後完成日期」 指 (i)股东特别大会举行当日後第三十 (30)日；及 (ii)二 零一七年三月三十一 日（或本公司与认购方可能书 面协定的有关其他日期 ）之 较早者 「新一般授权」 指於股东特别大会上提呈以寻求授权董事配发、发 行 及处理不超过於股东特别大会日期本公司股本总面 值20%之新股份之一般授权 「尚未偿还贷款」 指本公司於(i)紧接出让前仅结欠贷款 方，及 (ii)紧 随 出 让後仅结欠认购方之尚未偿还计息贷款，其 於最後 可行日期为382,728,417.91港元 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 及台湾 「上届股东周年大会」 指 本公司於二零一六年五月三十一日举行之股东周年 大会 「更新一般授权」 指建议撇销现有一般授权并授出新一般授权 �C3�C 释义 「抵销」 指 通过将认购协议项下之全部认购金额抵销尚未偿还 贷款之相应本金额之方式部份偿还尚未偿还贷款 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指本公司将予召开及举行之股东特别大会，以 考虑并 酌情批准（其中包括）(i)认购协议及其项下拟进行 之交 易（包括授出特别授权 ）；及 (ii)更 行一般授权 「股份」 指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「特别授权」 指 於特别股东大会上向独立股东寻求配发及发行换股 股份之特别授权 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购方」 指倍建国际有限公司，其 (i)为一间於英属处女群岛注 册成立之有限公司；(ii)为本公司之控股股东；及 (iii) 由执行董事郑红梅女士全资拥有 「认购事项」 指认购方根据认购协议建议认购可换股债券 「认购协议」 指本公 司、认购方及贷款方就交易於二零一七年一月 十七日订立之有条件认购协议 �C4�C 释义 「认购金额」 指认购方就根据认购协议认购可换股债券应付之 300,000,000港元 「交易」 指认购协议项下拟进行之 交 易，包括认购事项及出让 「%」 指百分比 �C5�C 董事会函件 TESSONHOLDINGSLIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1201） 执行 董 事： 注册 办 事 处： 郑红梅女士 ClarendonHouse 田钢先生 2ChurchStreet 周劲先生 HamiltonHM11 陈德坤先生 Bermuda 陶飞虎先生 盛司光先生 总办事处及香港主要营业 地 点： 香港 独立非执行董 事： 尖沙咀 王金林先生 麽地道66号 吴家荣先生 尖沙咀中心西翼 施德华先生 1007室 敬启 者： (1)有关根据特别授权 认购可换股债券之 关连交易； (2)建议更新一般授 权； 及 (3)股东特别大会通告 绪言 本通函旨在向 阁下提供（其 中 包 括 ）(i)交 易 之 资 料；(ii)更 新 一 般 授 权 之 资 料； 及(iii)股东特别大会之通 告。 �C6�C 董事会函件 (1)交易 兹提述本公司日期为二零一七年一月十七日之公告，内容有关交易。於二零一七年一月十七日，本公司、认购方及贷款方订立认购协议，据此，(i)贷款方有条件同意於完成时以认购方为受益人出让於尚未偿还贷款之所有权 利、所有 权、利益及权 益；及(ii)认购方已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行本金额为300,000,000港元之可换股债券，其将赋予可换股债券持有人权利於悉数行使换股权後按初步换股价每股换股股份1.60港元（可予调整）将可换股债券转换为最多187,500,000股换股股份。认购方应付之认购金额300,000,000港元将於完成时通过抵销支付。 认购协议 日期 二零一七年一月十七日（交易时段後） 订约方 (i) 本公司（作为发行人 ）； (ii) 倍建国际有限公 司（作为认购方）；及 (iii) 贷款方 於最後可行日期，认 购方（由执行董事郑红梅女士全资拥有）为本公司之 控股股东，其持有635,887,534股股份，相当於本公司已发行股本总额约61.36%， 而贷款方由认购方全资拥 有。因此，认 购方及贷款方均为本公司之关连人士。 出让及抵销 根据认购协议，贷款方有条件同意以认购方为受益人出让尚未偿还贷款之 所有权利、所有 权、利益及权 益，而出让须待下文「先 决条件」一节所载之条件 获达成 後，方可於完成时进行。 �C7�C 董事会函件 此外，根据认购协议，认购方应付之认购金额300,000,000港元将於完成时以全部认购金额抵销尚未偿还贷款之相应本金额之方式支付。因此，紧随完成後，(i)认购方将为可换股债券之持 有 人，及 (ii)尚 未 偿 还 贷款之本金额382,728,417.91港 元（假设自最後可行日期起至完成日期止尚未偿还贷款之金额并无变动）将减少至82,728,417.91港 元。 先决条件 完成须待下列条件获达成後，方 可作 实： (i) 根据上市规则已获得独立股东於股东特别大会上对认购协议及其项 下拟进行之交易（包括授出特别授权）之批 准；及 (ii) 上市委员会已认可及批准换股股份上市及买 卖。 任何上述条件不可获豁 免。倘上述条件并未於最後完成日期或之前获达 成，则 认购协议将告停止及终止及认购协议项下之所有权利及责任将告终 止， 惟先前任何违反者除 外。 於最後可行日 期，概无上述条件已获达成。 完成 待认购协议项下之所有先决条件获达成後，完 成将於完成日期进 行。 �C8�C 董事会函件 可换股债券之主要条款 本金额 ： 300,000,000港 元。 发行价 ：本金额之100%。 到期日 ： 自可换股债券发行日期起直至二零三六年六月三十 日（「到期 日」）。 利率 ： 可换股债券尚未偿还之本金额按年利率3.00%计息， 其将由本公司於(a)每季最後一日（即三月三十一 日、六月三十日、九月三十日及十二月三十一日）； 及(b)赎回或到期当日按季支付。 换股权 : 可换股债券持有人将有权自可换股债券发行日期起 至可换股债券发行日期第三个周年止期间将可换股 债券全部或部分尚未偿还本金额之可换股债券转换 为换股股 份，惟行使换股权将不会导致本公司违反 上市规则之任何条 文，包括维持公众人士持有本公 司已发行股本之任何指定最低百分比之规 定。 换股价 ：每股换股股份之初步换股价1.60港元 较： (i)股份於认购协议日期在联交所所报之收市价 每股1.10港元溢价约45.45%； (ii)股份於紧接认购协议日期前最後五个交易日 在联交所所报平均收市价每股约1.13港元溢价 约41.59%； �C9�C 董事会函件 (iii)股份於紧接认购协议日期前最後十个交易日 在联交所所报平均收市价每股约1.16港元溢价 约37.93%； (iv) 经调整资产净值每股约0.95港元（基於(i)本公 司於二零一六年六月三十日之综合资产净值 约626,729,000港元（摘录自本公司截至二零 一 六 年 六 月 三 十 日 止 六 个 月 之 中 期 报 告 ）；(ii) 公开发 售（定义见下文 ）产 生之所得款项净额 约352,808,000港元；及 (i i i )於最後可行日期之 已发行股份数目计算 ）溢 价约68.42%；及 (v)於最後可行日期在联交所所报收市价每股股 份1.14港元溢价约40.35%。 换股价乃由本公司与认购方经参考（其中包括）股 份之现行市价经公平磋商後厘定。董事认为，换股 价属公平合理，并 符合本公司及股东之整体利 益。 调整换股价 ： 换股价将在发生以下事件之情况下不时根据可换股 债券之条款及条件项下相关条文予以调整： (i) 股份面值因合并、拆细、重新分类或其他原因 而更改； �C10�C 董事会函件 (ii) 透过将溢利或储备（包括任何股份溢价账或资 本赎回储备）资本化之方式向股东发行入账列 为缴足股份，惟发行以代替现金股息之股份除 外； (iii) 本公司向股东作出资本分派（该词汇之定义见 可换股债券之条件）； (iv) 向全体或绝大部分股东供股发行股份，或向全 体或绝大部分股东授出任何购股权或认股权 证以认购股份，而在各情况下，其价格低於股 份市价之80%； (v)本公司发行可兑换或交换或附带权利认购股 份之证券以全数换取现金，而每股股份之代价 低於股份市价之80%，或任何该等证券之兑换 权、交换权或认购权获更改或修改（惟根据其 适用条款除外 ），以 致每股股份之代价低於股 份市价80%； (vi) 按低於股份市价80%之价格发行股份以全数换 取现金； (vii) 因收购资产而发行股份，而每股股份之实际总 代价低於股份市价之80%；及 �C11�C 董事会函件 (viii)本公司厘定因上述者以外任何事件或情况须 对换股价作出调整之任何其他事件。於该情况 下，本公司应自费谘询独立投资银行或其核数 师，以厘定对换股价作出何种调整（如有）方 属公平合理；以及作出该调整及调整生效之日 期。 换股股份 ：按初步换股价每股换股股份1.60港元计 算，於可换 股债券所附带换股权获悉数行使时将配发及发行最 多187,500,000股换股股 份。 换股股份（每股面值0.10港元）之面值总额将为 18,750,000港元。 本公司将根据於股东特别大会上向独立股东寻求之 特别授权配发及发行换股股 份。 赎回 ：於发行可换股债券後至到期日前之任何时间 内，本 公司可透过向可换股债券持有人偿还可由本公司厘 定之尚未偿还本金额（1,000,000港元或其倍数）之有 关金额连同其截至自愿赎回日期之应计利息之方式 自愿赎回全部或任何部份可换股债券。 本公司将於到期日透过向可换股债券持有人偿还可 换股债券之全部尚未偿还本金额及应计惟尚未支付 利息之方式赎回可换股债券。 �C12�C 董事会函件 概不会就於到期日前已兑换为换股股份之可换股债 券之金额支付任何利息。 可转让性 ： 持有人可按为1,000,000港元之倍数之本金额，自 由 转让可换股债券，惟在未经本公司事先书面同意下， 可换股债券概不得转让予本公司任何关连人士。 投票权 ： 可换股债券持有人将不会仅因其身为可换股债券持 有人而有权出席本公司任何大会或於会上投票。 上市 ： 将不会申请可换股债券於联交所或任何其他证券交 易所上市。 本公司已向联交所申请批准於行使可换股债券附带 之换股权时将予配发及发行之换股股份上市及买 卖。 地位 ： 换股股份於配发及发行时彼此之间及与已发行之所 有其他缴足股份在所有方面享有同等地位。 违约事件 ：於发生可换股债券之条款及条件规定之违约事件 後，可换股债券持有人可通知本公司可换股债券即 时到期及应付。 有关认购方及贷款方之资料 认 购 方 为 (i)一 间 於 英 属 处 女 群 岛 注 册 成 立 之 有 限 公 司；(ii)主 要 从 事 投 资 控股；(iii)本 公司之控股股 东，其持有635,887,534股股 份（相当於本公司於最後可行日期之已发行股本总额约61.36%）；及(iv)由 执行董事郑红梅女士全资拥 有。 �C13�C 董事会函件 贷款方为(i)一间於英属处女群岛注册成立之有限公司；(ii)主 要从事投资 控 股；及(iii)认购方之全资附属公司。 进行交易之理由 本集团主要从事印刷及生产包装产品及从事销售锂离子动力电池、锂离子 电池标准部件、电池充电设备、电池材料设备和生产线、新能源解决方案及销售 相关设 备、投资控股及进出口贸易。 由於认购金额将於完成时以抵销方式支 付，因此，认 购 事项将不会产生任 何所得款项。 於 最 後 可 行 日 期，尚 未 偿 还 本 金 额 为382,728,417.91港 元 之 尚 未 偿 还 贷 款 (i)为无抵押；(ii)固定偿还期限为自二零一七年六月三十日起计至二零三六年六月三十日 止；及(iii)按年利率8.00%计息。尚 未偿还贷款指本集团根 据（其中包括）本公司、相关临时清盘人及认购方就（其中包括）本集团之债务重组而签署之日期为二零一四年六月十六日之重组契约而结欠认购方（及其相关附属公司）之尚未偿还金 额，其 将用於结付�u偿还本集团之债权人根据本集团及其信贷人作出之安排计划作出之相关申索或其结欠之贷 款（有关详情请参阅本公司日期为二零一四年十二月四日之公告 ）。 董事会拟降低本集团之债务水平以及令尚未偿还贷款产生之利息负担最 小化。於完成後，年利率为8.00%之尚未偿还贷款之尚未偿还本金额将大幅减少 并将以较低年利率3.00%之可换股债券替代。可换股债券之到期日与尚未偿还贷 款之到期日相同。倘认购方将可换股债券转换为换股股 份，预期将改善本集团 之资本负债比率及债务水 平。 董事认为(i)认购事项将可令本集团减少其利息负担及融资成本、改善其资 本负债比率及债务水平以及加强其财务状 况；及 (ii)认 购协议之条款属公平合理 且符合本公司及股东之整体最佳利 益。 �C14�C 董事会函件 对本公司持股架构之影响 假设自最後可行日期至完成止本公司之已发行股本概无任何变动，则本公 司(i)於最後可行日期；及(ii)於完成後及假设可换股债券悉数按初步换股价转换 之持股架构载列如下： 於完成後及假设可换股债券悉数 於最後可行日期 按初步换股价转换 股份数目 概约% 股份数目 概约% 认购方 635,887,534 61.36 823,387,534 67.28 萌丰控股有限公司及 其一致行动之人士 （附注1） 100,000,000 9.65 100,000,000 8.17 蓝凯有限公司及 其一致行动之人士 （附注2） 100,000,000 9.65 100,000,000 8.17 其他公众股东 200,428,166 19.34 200,428,166 16.38 总计 1,036,315,700 100.00 1,223,815,700 100.00 附注： 1. 萌丰控股有限公司由王进女士拥有60%权益及由武四清女士（为一名独立第三方） 拥有40%权 益。王进女士为执行董事盛司光先生之配 偶。 2. 蓝凯有限公司由李玉�B先生（为一名独立第三方）全资拥有。 �C15�C 董事会函件 於过去十二个月之股本集资活动 本公司於紧接最後可行日期前过去十二个月进行之股本集资活动如下： 所筹集之所得款项 所得款项净额之 公告日期 概况 净额 所得款项之拟定用途 实际用途 （概约） （概约） 二零一六年六月 以每股0.80港元之发行 352,800,000港元 用於发展本集团之 (i) 293,300,000港元已按 十七日 价按每持有四股股份 锂离子动力电池业务 拟定用途使用；及 获发三股发售股份之 比例公开发售（「公开 (ii) 59,500,000港元留作 发售」）444,135,300股 日後发展本集团之锂 发售股份 离子动力电池业务。 除上文所披露者外，本公司於紧接最後可行日期前过去十二个月内概无进 行任何股本集资活动。 上市规则涵义 於最後可行日期，认购方为本公司之控股股东，其持有635,887,534股股份，相当於本公司已发行股本总额 约61.36%，而 贷款方由认购方全资拥 有。 因此，就上市规则第14A章而言，认购方及贷款方均为本公司之关连人士。 根据上市规则，认购事项构成本公司之关连交 易，并须遵守上市规则项下的公 告、申 报及由独立股东批准之规定。 於交易中拥有权益之任何股东须於股东特别大会上就批准认购协议及其 项下拟进行之交易之决议案放弃投 票。就董事经作出一切合理查询後所深 知、 尽悉及确信，除认购方外，概无股东於交易中拥有权益，并将须於股东特别大会 上就批准认购协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃投 票。 �C16�C 董事会函件 一般事项 由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就认购协议及 其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。独 立财务顾问已获委任以就此向独 立董事委员会及独立股东提供意见。 完成须待认购协议项下之若干先决条件获达 成 後，方可作实，因 此 可能会 或可能不会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行 事，倘彼等对自 身之状况存在任何疑 问，彼等应谘询其专业顾问。 (2)建议更新一般授权 更新一般授权之背景及理由 於上届股东周年大会，股东已批准（其中包括）一项普通决议案，授予董事 现有一般授权以发行、配发及处理最多118,436,080股股份，相当於本公司於上 届股东周年大会日期已发行股本之20%。 自上届股东周年大会至最後可行日期，本公司并无动用或更新现有一般授 权。因 此，或会根据现有一般授权进一步发行及配发118,436,080股新股 份。 因本公司於二零一六年六月十七日公布之公开发售，於二零一六年九月九 日，本公司已配发及发行合共444,135,300股股份。因此，本公司已发行股本已扩 大至1,036,315,700股股 份。 �C17�C 董事会函件 由於本公司已发行股本有所增加（如上文所述 ），现有一般授权（截至最 後可行日期仍未动用）仅占公开发售後本公司现有已发行股本 约11.43%。董事 认 为，更新一般授权将给予董事会所须之灵活弹性，於日後有需要时代表本公 司配发及发行股份。倘 於下届股东周年大会前有任何进一步资金需求或接获潜 在投资者有关投资股份之具吸引力要 约，董事会将可考虑发行最多相当於本公 司於股东特别大会日期已发行股本20%之股份，以应付该等资金需求或迅速回 应市场及有关投资要约。董事会相信，根据一般授权进行集资活动较其他种类 之集资活动更简单快捷，并 能免除因无法及时取得特别授权而出现之不明朗因 素。 於最後可行日期，本 集 团并无识别任何投资机会，亦 无 任何根据新一般授 权发行股份的即时计 划。 於二零一六年十二月三十一日，本集团之现金及银行结余约为134,000,000 港元。根据本公司之规划，估计本集团之未来四个月之营运资金需求将为约 56,000,000港 元，用於本集团现有业务之日常运营及约67,000,000港元用於发展 本集团之离子动力电池业 务。经考虑上述营运资金需求 後，本集团仍将维持良 好现金状况，截至二零一七年五月底，本集团之现金水平将降低至约11,000,000 港元。倘於下届股东周年大会（预期将於二零一七年五月举 行 ）前 发 生任何意外 状 况，本集团之流动资金及现金状况之规划水平可能不足以应对或处理有关状 况。因此，董事认为，在本集团可为其现有业务运营及应对任何意外业务挑战筹 集额外营运资金能力维持最大之灵活性将符合本集团之权 益。 经考虑(i)现有一般 授 权（截至最後可行日期仍未被动用）仅占本公司现有 已发行股本约11.43%；(ii)预期本公司下届股东周年大会将於二零一七年五月 （距最後可行日期约四个月）举行；(iii)更 新一般授权将为本集团筹集资金以应 付其业务需求及未来出现挑战的能力提供最大灵活性；及(iv)更新一般授权令本 公司可及时有效把握符合本公司及其股东整体利益之投资机会，董 事会认 为， 更新一般授权符合本公司及股东的整体利益。 �C18�C 董事会函件 於最後可行日期，本公司有合共1,036,315,700股已发行股份。本公司将召 开股东特别大会，会上将向股东提呈普通决议案授予董事一般授权，以配发及 发行不超过於股东特别大会当日本公司已发行股本20%之股份。 因此，按於最後可行日期之1,036,315,700股已发行股份为基准计 算，并假 设本公司之已发行股本自最後可行日期至股东特别大会当日并无任何变 动，待 批准更新一般授权之有关普通决议案於股东特别大会上获通过 後，董事将获授 权根据新一般授权配发及发行最多207,263,140股新股份，即 於最後可行日期已 发行股份总数 之20%。新一般授权将於以下最早日期届满：(a)本公司下届股东 周年大会结束时；(b)公司细则或百慕达适用法例规定本公司须举行下届股东周 年大会之日期；或 ( c )本公司下届股东周年大会 前，股东於本公司股东大会上以 普通决议案撤销或更改有关授权之日期。 上市规则之涵义 公开发售已於二零一六年九月九日完成。根 据上市规则，倘 本公司按现有 股权比例向其股东（包括因法律或监管理由排除在外的海外股东）发售或发行 证 券，本公司毋须遵 守（其中包括）取得独立股东批准之规 定，以在发行证券後 立即更新其一般授 权，以使有关一般授权更新後之未使用部分之百分比等同一 般授权在紧接发行证券前之未使用部分。有鉴於此，概无股东须就有关批准（其 中包括 ）建 议授出新一般授权之决议案放弃投票。 �C19�C 董事会函件 股东特别大会 本公司谨订於二零一七年二月二十八日上午十一时正假座香港九龙尖沙咀东部 麽地道70号海景嘉福酒店B1层艺萃厅B房召开股东特别大会，股东特别大会之通告载 於本通函 第47至51页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表 格。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请 阁下按照其上印备之指示填妥随附 之代表委任表格，并尽快惟於任何情况下不迟於股东特别大会或其任何续会指定举行 时间前四十八小时，送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥并交回代表委任表格後，阁 下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及在会上投 票。 推荐意见 董事会认 为，认购协议之条款属公平合 理，且订立认购协议及更新一般授权符 合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议独立股东於股东特别大会上投票赞成批 准(i)认购协议及其项下拟进行之交 易；及(ii)更新一般授权之决议案。 其他资料 务请阁下垂注载於本通函第21页之独立董事委员会函件、载於通函第22至39 页之独立财务顾问函 件（当中载有其就认购协议之条款及其项下拟进行之交易之意 见）以及本通函附录所载之资料。 此致 列位独立股东 台照 承董事会命 天臣控股有限公司 主席 田钢 二零一七年二月十三日 �C20�C 独立董事委员会函件 TESSONHOLDINGSLIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1201） 敬启 者： 有关根据特别授权 认购可换股债券之 关连交易 吾等谨此提述本公司日期为二零一七年二月十三日之通函（「通函」），本函件为 其中一部份。除文义另有所指外，本函件所用之词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等已获董事会委任作为独立董事委员会成员，以 就认购协议之条款及其项下 拟进行之交易向独立股东提供意 见。 吾等谨请 阁下垂注通函第6至20页所载董事会函件（当中载有认购协议及其项 下拟进行交易之详情 ）。吾 等亦谨请阁下垂注通函第22至39页所载独立财务顾问致 独立董事委员会及独立股东之函件（当中载有认购协议之条款及其项下拟进行之交 易之建议 ）。 经考虑认购协议之条款及独立财务顾问之建议及推荐意见 後，吾等认 为，认购 协议乃按一般商业条款订立，有关条款对独立股东之利益而言属公平合理，且认购协 议及其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投 票赞成将於股东特别大会上提呈以批准认购协议及其项下拟进行交 易（包括授出特 别授权）之决议案。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 王金林先生 吴家荣先生 施德华先生 谨启 二零一七年二月十三日 �C21�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问就认购协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独 立股东之意见函件全文，乃 供 载入本通函而编 制。 敬启 者： 有关 根据特别授权 认购可换股债券 之关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立董事委员会及独立股东就认购协议及其项下拟进行之 交易之独立财务顾问，详情载於 贵公司向其股东所刊发日期为二零一七年二月十三 日之通函（「通函」）内董事会函件（「董事会函件」），而本函件构成其中一部分。除文 义另有所指外，本 函件所用词汇与通函所界定者具相同涵义。 於二零一七年一月十七日（交易时段後），贵公司与认购方及贷款方订立认购 协议，据此，(i)贷款方已有条件同意於完成时以认购方为受益人出让於尚未偿还贷款 之所有权利、所有权、利益及权益；及(ii)认购方已有条件同意认购而 贵公司已有条件 同意发行本金额为300,000,000港元之可换股债券。认购方应付之认购金额300,000,000 港元将於完成时透过抵销支 付。因此，紧 随完成 後，(i)认 购方将为可换股债券之持有 人，及(ii)尚未偿还贷款之本金额382,728,417.91港元（假设於最後可行日期及直至完 成日期止尚未偿还贷款之金额并无变动）将减少至82,728,417.91港 元。 �C22�C 独立财务顾问函件 於最後可行日期，认购方为 贵公司之控股股东，其持有635,887,534股股份，相 当於 贵公司已发行股本总额约61.36%，而贷款方由认购方全资拥有。 因 此，就上市规则第14A章而言，认 购方及贷款方均为贵公司之关连人 士。根 据上市规 则，认购事项构成贵公司之关连交 易，并须遵守上市规则项下的公 告、申 报及由独立股东批准之规定。 就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，除认购方外，概无股东於交 易中拥有权益，并 将须於股东特别大会上就批准认购协议及其项下拟进行之交易之 决议案放弃投 票。 独立董事委员会 由全体独立非执行董事（即王金林先生、吴家荣先生及施德华先生）组成之独立 董事委员会已告成立，以就认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。吾 等（即亚贝隆资本有限公司 ）已 获委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 吾等之独立性 於最後可行日期，吾 等与 贵公司或任何其他可合理视为与吾等之独立性有关 之人士概无任何关 系，亦无於当中拥有任何权 益。於过去两 年，吾等概无就任何交易 担任 贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾 问。 除就是次委任吾等为独立财务顾问而已付或应付予吾等之一般专业费用 外，吾 等概无因订有任何安排而已或将向贵公司或任何其他可合理视为与吾等之独立性 有关之人士收取任何费用或利益。因此，吾等认为吾等属上市规则所界定之独立人 士。 �C23�C 独立财务顾问函件 吾等之意见基准 於达致吾等向独立董事委员会及独立股东提供之意见及推荐建议时，吾 等已依 赖通函所载列或提述之陈 述、资料、意见及声 明，以及 贵公司管理层及董事向吾等 提供之陈 述、资料、意 见及声明。吾 等已假设通函所载列或提述之所有资料及声明以 及 贵公司管理层及董事提供之所有资料及声明（彼等就此承担全部责任）於作出时 为真 实、准确及完 整，且於最後可行日期仍然如是。吾 等亦假设通函所载董事作出一 切有关信 念、意见、期 望及意向之陈述均於适当仔细查询及审慎考虑後合理作 出。吾 等并无理由怀疑任何重大事实或资料遭隐瞒或质疑通函所载资料及声明之真实 性、 准确性及完整 性。 董事共同及个别就通函所载资料之准确性承担全部 责 任，并於作出一切合理查 询後确认，就 彼等所深知及确信，通 函所载资料於各重大方面均属准确完 整，并无误 导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，致使通函所载任何声明或通函整体产生误 导。 吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并为吾等之意见提供合理基础。然而，吾 等 并无独立深入调查 贵公司或其附属公司或联营公司之业务及事 务，亦无考虑因认购协议及其项下拟进行之交易对 贵集团或股东产生之税务影响。吾等之意见必须以现有财务、经济、市场及其他状况以及吾等截至最後可行日期所得资料为基础。敬 请股东注意，随 後发展（包括市场及经济状况之任何重大变动 ）可能影响及�u或改变吾等之意见，而 吾等并无责任更新有关意见以计及於最後可行日期後发生之事件或更新、修 订或重申吾等之意 见。此外，本函件任何内容不应诠释为持 有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建 议。 最 後，倘本函件所载资料摘录自已公布或其他公开来源，则 吾等并无责任对该 等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调 查。 �C24�C 独立财务顾问函件 主要考虑因素 於达致吾等就认购协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提 供之推荐建议 时，吾等已考虑以下因素及理由： 1.贵集团之背景及财务资料 贵集团主要从事印刷及生产包装产品及从事销售锂离子动力电池、锂离子 电池标准部件、电池充电设备、电池材料设备和生产线、新能源解决方案及销售 相关设 备、投资控股及进出口贸易。 下文载列摘录自 贵公司截至二零一五年十二月三十一日止两个年度之 年 报（「二零一五年年报」）及贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之 中期报 告（「二零一六年中期报 告」）之贵集团於各期间之主要财务业绩： 截至 截至 截至 二零一六年 二零一五年 二零一四年 六月三十日十二月三十一日十二月三十一日 止六个月 止年度 止年度 千港元 千港元 千港元 收益 332,925 795,307 758,687 毛利 111,038 242,909 238,290 毛利 率（%） 33.4% 30.5% 31.4% 年�u期内溢利 22,613 75,407 62,884 股东应占溢利 5,346 28,248 22,981 资产总值 1,530,073 1,414,605 1,099,574 流动资产�u （负债）净值 301,803 457,203 (226,505) 权益总额 626,729 645,052 386,201 本公司拥有人 应占权益 252,577 261,848 10,304 借贷总额 208,503 88,907 489,706 银行结余及现金 95,746 204,359 53,702 资本负债比率 （附注） 59% 54% 67% 附注：资本负债比率乃界定为总负债除以总资产。 �C25�C 独立财务顾问函件 截至二零一五年十二月三十一日止年 度，贵集团录得经审核综合收益 约795,300,000港元，较二零一四年略微增加约4.8%。根据二零一五年年报，贵 集团收益增加主要由於印刷及制造卷烟包装产生之收益增加所 致。毛利率维持 相对稳定，截至二零一五年十二月三十一日止年度约为30.5%，而二零一四年 相应期间则约为31.4%。截至二零一五年十二月三十一日止年度之行政开支约 为147,300,000港元（截至二零一四年十二月三十一日止年度：约152,600,000港 元 ）。略 微 下 降 约3.5%归 因 於 二 零一五年内若干物业、机器及设备已完全折旧令 折旧减少所致。分销及销售开支增加约10.0%至约4,400,000港元（截至二零一四 年十二月三十一日止年 度：约4,000,000港元 ），与 收益增长一 致。截至二零一五 年十二月三十一日止年度之融资成本轻微增至约6,800,000港元（截至二零一四 年十二月三十一日止年度：约6,100,000港 元），乃由於借贷款项之变动所致。 贵集团於二零一五年十二月三十一日维持充足营运资金，其 中流动资产 净值约为457,200,000港元（於二零一四年十二月三十一日：流动负债净额约为 226,500,000港元）以及银行结余及现金约为204,400,000港元（於二零一四年十二 月三十一日：约53,700,000港元 ）。於二零一五年十二月三十一日之资本负债比 率约为54%（於二零一四年十二月三十一日：约67%)。 诚如二零一六年中期报告所披露，截至二零一六年六月三十日止六个 月， 贵集团录得未经审核综合收益约332,900,000港元（截至二零一五年六月 三十日止六个月：约344,800,000港元），下跌约3.5%。毛利率亦由约35.1%下跌至 33.4%。 贵集团之收益及毛利率减少乃主要由於卷烟市场受整体中国经济影 响，导 致卷烟包装品销售单价下跌。截至二零一六年六月三十日止六个月之行 政开支约为78,800,000港元（截至二零一五年六月三十日止六个月：约83,000,000 港元 ），包 括锂离子动力电池业务之行政开支约7,700,000港元及包装印刷业务 之行政开支约71,100,000港元。包 装印刷业务之行政开支下降约14.4%，乃因若 干物业、机 器及设备已完全折旧令折旧减少及截至二零一四年六月三十日止六 个月录得一次性的研发费用所 致。 �C26�C 独立财务顾问函件 截至二零一六年六月三十日止六个月之分销及销售开支为约3,000,000港元（截至二零一五年六月三十日止六个月：约2,100,000港元 ），上 升主要由於其中一家子公司为奖励销售人员之努力而派发销售佣金。截 至 二零一六年六月三十日止六个月之融资成本减少至约2,300,000港元（截至二零一五年六月三十日止六个月：约4,900,000港 元），主要由於中国人民银行贷款基准利率有所下 调，导致 贵集团之借贷利率亦调低所致。 贵集团於二零一六年六月三十日维持充足的营运资金，其中流动资产净 值约为301,800,000港元（於二零一五年十二月三十一日：约457,200,000港元） 以及银行结余及现金为约95,700,000港元（於二零一五年十二月三十一日：约 204,400,000港元 ）及 已抵押银行存款约为31,500,000港元（於二零一五年十二月 三十一日：无 ）。於二零一六年六月三十日之资本负债比率约为59%（於二零一五 年十二月三十一 日：约54%）。 2.进行认购事项之理由及裨益 於最後可行日期，尚未偿还本金额为数约382,700,000港元之尚未偿还贷款 (i)为 无抵押；(ii)固定偿还期限为自二零一七年六月三十日起计至二零三六年 六月三十日止；及 (iii)按 年 利率8%计息。尚未偿还贷款指 贵集团根据（其中包 括） 贵公司、相关临时清盘人及认购方就（其中包括 ）重 组 贵集团之债务於 二零一四年六月十六日签立之重组契据结欠认购方（及其相关附属公司）之尚 未偿还金额，其乃用於结清�u偿还贵集团之债务人根据贵集团与其债务人 作出之安排计划提出之相关申 索（详情请参阅贵公司日期为二零一四年十二 月四日之公告）。 吾等获悉董事会拟降低贵集团之债务水平以及令尚未偿还贷款产生之 利息负担最小化。 根据二零一六年中期报告，贵集团之现金及银行结余由於二零一五 年十二月三十一日之约204,400,000港元减少至於二零一六年六月三十日之约 95,700,000港元。尽管现金及银行结余减少，本集团之计息借贷及应付股东及关 连人士款项总额由於二零一五年十二月三十一日之约541,300,000港元增加至於 二零一六年六月三十日之约638,600,000港元。经 计及贵集团之现金状况及尚 未偿还债务金额，吾 等认 为，降低债务水平对贵集团有 益。 �C27�C 独立财务顾问函件 根据认购协议，认购金额将於完成时以抵销之方式支付及将不会自认购事 项产生任何所得款 项。抵销实质为尚未偿还贷款之部分还款。假设自最後可行 日期起至完成日期止尚未偿还贷款之金额并无变动，则 尚 未偿还贷款之本金额 於紧接完成後将减少至约82,700,000港元。 於完成 後，年利率为8%之尚未偿还贷款之尚未偿还本金额将大幅减少并 将以较低年利率3%之可换股债券替代。可换股债券之到期日亦与尚未偿还贷款 之到期日相 同。 基於尚未偿还贷款之相关金额300,000,000港元将由可换股债券替代及降 低年利率5%（即尚未偿还贷款之年利率8%与可换股债券之年利率3%之差额）， 其将令致节省年度利息约15,000,000港元，相当於 贵集团截至二零一五年十二 月三十一日止年度之纯利约75,400,000港元之20%。此 外，低利息付款责任将减 少现金流出。就此而言，源自低利息付款节省之现金资源金额届时将可供贵 集团用於业务发展，从而以最有效之方式利用 贵集团之财务资源。此外，倘认 购方将可换股债券转换为换股股份，预期将改善贵集团之债务水平，改 善资 本负债比率及加强贵集团之资本基础及财务状 况。 监於上文所述，吾 等认为并认同董事之意 见，认购事项将(i)可令贵集团 减少其利息负担及财务成本；及 (ii)於 兑 换可换股债券时改善 贵集团之资本负 债比率及债务水平以及加强贵集团之财务状况及财务表 现。 经计及上述各项因素後，吾 等 认为，认 购事项属公平合理并符合贵公司 及股东之整体利 益。 �C28�C 独立财务顾问函件 3.认购协议 於二零一七年一月十七 日（交易时段後 ）， 贵公司与认购方及贷款方就 (i)出 让；及(ii)认购事项订立认购协议。出 让将於完成时进行。认购方就认购可 换股债券应付之认购金额300,000,000港元将透过抵销支付。 有关认购协议之进一步详情载於董事会函 件「认购协议」一 节。 4.可换股债券之主要条款 认购方根据认购协议将认购之可换股债券之主要条款概述如下。有关可换 股债券条款之进一步详情，请 参阅董事会函 件。 本金 额： 300,000,000港元 发行 价： 本金额之100% 到期 日： 自可换股债券发行日期起直至二零三六年六月三十日 （「到期 日」） 利率： 可换股债券尚未偿还之本金额按年利率3%计息，其将 由贵公司於(a)每季最後一日（即三月三十一日、六月 三十日、九月三十日及十二月三十一日 ）；及 (b)赎 回或到 期当日按季支付 �C29�C 独立财务顾问函件 换股 权： 可换股债券持有人将有权自可换股债券发行日期起至可 换股债券发行日期第三个周年止期间将可换股债券全部 或部分尚未偿还本金额之可换股债券转换为换股股 份， 惟行使换股权将不会导致贵公司违反上市规则之任何 条文，包括维持公众人士持有 贵公司已发行股本之任何 指定最低百分比之规 定。 换股 价： 每股换股股份之初步换股 价1.60港 元。 换股股份： 按初步换股价每股换股股份1.60港元计算，於可换股债券 所附带换股权获悉数行使时将配发及发行最多187,500,000 股换股股份。 赎回： 於发行可换股债券後至到期日前之任何时间 内，贵公 司可透过向可换股债券持有人偿还可由贵公司厘定之 尚未偿还本金额（1,000,000港元或其倍数）之有关金额连 同其截至自愿赎回日期之应计利息之方式自愿赎回全部 或任何部份可换股债 券。 贵公司将於到期日透过向可换股债券持有人偿还可换股 债券之全部尚未偿还本金额及应计惟尚未支付利息之方 式赎回可换股债 券。 概不会就於到期日前已兑换为换股股份之可换股债券之 金额支付任何利 息。 �C30�C 独立财务顾问函件 5.可换股债券之条款分析 每股换股股份之初步换股价1.60港元 较： (i)股份於认购协议日期在联交所所报之收市价每股1.10港元溢价约 45.5%； (ii) 股份於紧接认购协议日期前最後五个交易日在联交所所报平均收市 价每股1.13港元溢价约41.6%； (iii) 股份於紧接认购协议日期前最後十个交易日在联交所所报平均收市 价每股1.16港元溢价约37.9%； (iv) 经调整资产净值每股约0.95港元（基於(i) 贵公司於二零一六年六月 三十日之综合资产净值约626,729,000港元（摘录自贵公司截至二 零一六年六月三十日止六个月之中期报告）；(ii)公开发 售（定义见 通函）产生之所得款项净额约352,808,000港元；及 (iii)於 最後可行日 期之已发行股份数目计算 ）溢 价约68.4%；及 (v)股份於最後可行日期在联交所所报之收市价每股1.14港元溢价约 40.4%。 诚如董事会函件所载，换股价乃由贵公司与认购方经参考（其中包括） 股份之现行市价经公平磋商後厘定。 为进一步评估换股价之公平性及合理性，吾等已回顾(i)股份自二零一六 年一月十八日直至认购协议日期（包括该日）止期间（「回顾期间」，即认购协议 日期前一年期间 ）於 联交所所报之每日收市 价；(ii)股 份於回顾期间之日均成交 量；及 (iii)比 较於联交所主板上市之公司近期发行可换股债券�u票据。 �C31�C 独立财务顾问函件 (a) 历史股价表现 2 1.8 换股价每股换股股份1.60港元 股价（港元） 1.6 换股价 1.4 1.2 1 股价 0.8 0.6 0.4 资料来源：联 交 所 网站(www.hkex.com.hk) 附注：股 份自二零一六年六月十五日至二零一六年六月十七日短暂停 牌。 诚如上图所示，股份於回顾期间之收市价介乎於二零一六年五月十六 日录得之最低收市价每股约0.748港元至於二零一六年十二月二十三日录 得之最高收市价每股约1.220港元，平均收市价每股约0.891港元。吾等注意 到换股价高於回顾期间之每日收市 价。换股价1.60港元较回顾期间之最低 每股收市价溢价 约113.9%、较 最高每股收市价溢价约31.2%及较平均每股 收市价溢价约79.6%。 �C32�C 独立财务顾问函件 (b) 股份之历史交易流通量 吾等进一步审阅股份之交易流通量。下表载列交易日数、股份每月买 卖之平均每日成交量，及 於回顾期 间，股 份每月之平均每日成交量较(i)於 最後可行日期公众人士所持有之已发行股份总数；及(ii)於最後可行日期 已发行股份总数之各自百分 比： 该月平均 每日成交量 该月平均 占公众股东 每日成交量 所持之已 该月股份平均 占已发行股份 发行股份 月份 交易日数 每日成交量 总数之百分比总数之百分比 （附注1） （附注2） （ 附 注3） （概约） （概约） 二零一六年 一月 10 334,700 0.03% 0.11% 二月 18 167,166 0.02% 0.06% 三月 21 214,190 0.02% 0.07% 四月 20 235,400 0.02% 0.08% 五月 21 139,523 0.01% 0.05% 六月 18 389,333 0.04% 0.13% 七月 20 416,850 0.04% 0.14% 八月 22 1,641,363 0.16% 0.55% 九月 21 2,141,416 0.21% 0.71% 十月 19 631,421 0.06% 0.21% 十一月 22 1,914,043 0.18% 0.64% 十二月 20 1,314,400 0.13% 0.44% 二零一七年 一月（直至认购协议日期 （包括该日）） 11 741,727 0.07% 0.25% 最大值 0.21% 0.71% 最小值 0.01% 0.05% 平均值 0.08% 0.28% 资料来源：联 交 所 网站(http://www.hkex.com.hk) �C33�C 独立财务顾问函件 附 注： 1. 该月股份之平均每日成交量相等於股份之每月总成交量除以有关月份之交 易日 数。 2. 根据於最後可行日期已发行之1,036,315,700股股份计 算。 3. 根据於最後可行日期公众股东持有之300,428,166股股份计算。 诚如上表所说明，於回顾期间内，股份之平均每日成交量偏低。贵 集团之平均每日成交量最低为於二零一六年五月之约139,523股股份及最 高为於二零一六年九月之约2,141,416股股份。股份之平均每日成交量属於 (i)於最後可行日期之已发行股份总数约0.01%至约0.21%（平均约0.08%）； 及(ii)於最後可行日期公众股东持有之已发行股份总数约0.05%至约0.71% （平均约0.28%）之范围内。因此，吾等认为，股份於回顾期间之成交量为淡 薄。 (c) 与其他可换股债券�u票据之比较 为评估可换股债券之主要条款之公平性及合理 性，吾等已审阅於联 交所主板上市之公司於自认购协议之日期起六个月期间内所公布之交易 且有关交易涉及关连人士认购或配售可换股债券�u票据（「可 换股债券比 较事项」）。基於上述标准，吾等已识别七个可换股债券比较事项且吾等认 为该列表为详尽清 单。 经 考 虑 香 港 资 本 市 场 之 近 期 波 动，且 可 换 股 债 券 比 较 事 项 (i)充 分 涵 盖 香港资本市场之现行市况及气氛；(ii)有关期间反映香港可换股债券�u票据发行之近期架 构；及(iii)所识别之可换股债券比较事项数量令股东可对近 期於香港资本市场进行之可换股债券�u票据交易有一个整体了解，吾等认 为，可换股债券比较事项之规模乃属充足并为公平及具代表性样 例。 �C34�C 独立财务顾问函件 换股价较於 换股价较於 公告日期前�u 公告日期前�u 当日之 当日之 最後五个 最後交易日 交易日之 之每股收市价 每股平均收市价 公司 股份代号 公告日期 到期 年利率 溢价�u（ 折 让） 溢价�u（折让） 年 % % % 中国农产品交易 149 二零一六年 5 7.5 9.6 9.3 有限公司 八月二十三日 中能国际控股集团 1096 二零一六年八月三十一日 2 7.5 11.4 12.8 有限公司 百福控股有限公司 1488 二零一六年九月十八日 5 3.0 (5.6) (6.8) 太阳世纪集团有限公司 1383 二零一六年九月二十日 2 �C 4.0 3.2 中国富强金融集团 290 二零一六年 3 2.0 (82.9) (81.4) 有限公司 九月二十一日 五菱汽车集团控股 305 二零一六年十月十三日 3 4.0 22.8 24.1 有限公司 林达控股有限公司 1041 二零一六年 2 2.0 �C (0.4) 十一月二十一日 最高 5 7.5 22.8 24.1 最低 2 �C (82.9) (81.4) 平均 3 3.7 (5.8) (5.6) 贵公司 1201 二零一七年一月十七日 3 3.0 45.5 41.6 （附注） 附 注： 可换股债券之到期日将为二零三六年。然 而，可换股债券将拥有自发行日期起计三 年之换股 权。此後，可 换股债券将不拥有任何换股 权。 �C35�C 独立财务顾问函件 换股价 诚如上表所说明，可换股债券比较事项之换股价介乎於(i)较其 股份於最後交易日或有关公告日期之各自收市价折让约82.9%至溢 价约22.8%，平均折让约5.8%；及(ii)较其股份紧接最後交易日（包括 该日）前最後五个连续交易日或有关公告日期之各自平均收市价折 让约81.4%至溢价约24.1%，平均折让约5.6%。吾等注意到，换股价之 溢价位於范围之外并高於上述各自之有关范围。因此，吾等认为，换 股价属公平合理。 利率 诚如上述所说明，可换股债券比较事项按零至每年7.5%之利率 计息，平均利率为每年约3.7%。可换股债券按3%之利率计息，并属 於市场范围内及优於市场平均值。因此，吾等认为，可换股债券之3% 利率属公平合理。 到期期限 诚如上表所说明，可换股债券比较事项之到期期限介乎於2年 至5年，平 均到期期限约 为3年。到期期限为3年之可换股债券处於有 关市场范围及市场平均值内。因此，吾等认为，可换股债券之到期期 限属公平合 理。 结论 监於所有上 述，吾等认为，可换股债券之主要条款对独立股东 而言属公平合理。 �C36�C 独立财务顾问函件 6.认购事项及抵销之财务影响 (a) 对盈利之影响 诚如董事会函件所载，尚 未偿还贷款按每年8%之利率计息，及 可换 股债券按每年3%之利率计 息。因此，发 行 可换股债 券（其实际上以可换股 债券取代某个比例之尚未偿还贷款）将可令 贵集团节省就某个比例尚未 偿还贷款应付之现有利息开支。每年节省利息金额最多达15,000,000港元， 乃 根 据 (i)可 换 股 债 券 之 本 金 额300,000,000港 元；及 (ii)减 少 按 每 年5%（即尚 未偿还贷款与可换股债券各自利率之差额 ）计 算之利息而估 计。 (b) 对资产净值之影响 藉二零一六年中期报告所载之 贵集团於二零一六年六月三十日之 资产净值约626,700,000港元及公开发售产生之所得款项净额约352,800,000 港元， 贵集团之经调整综合资产净值约为979,500,000港 元。 诚如 贵公司管理层所告知，可换股债券将於完成後按公平值於贵 集团之综合资产负债表入账。可 换股债券之公平值将取决於若干市 况，而 将予确认之可换股债券之权益部份及负债部份将须由专业估值师进行评 估及估值。上 述金额将与有关部份之尚未偿还贷款予以抵销。 倘可换股债券按每股换股股份1.60港元之换股价转换为股份，并假设 所有其他事宜维持相同，预期将导致 贵集团之总权益按以换股价获转换 之换股股份价值而增加，并 同时令贵集团之负债减少。因此， 贵集团 之资产净值将於有关转换情况下获增 加。 �C37�C 独立财务顾问函件 (c) 对流动资金及营运资金之影响 诚如董事会函件所载，尚未偿还贷款及可换股债券之到期日相同， 并分别按每年8%及每年5%之利率计息。因此，认购事项及抵销（其实际上 以可换股债券取代相应金额之尚未偿还贷款 ）将 令 贵集团节省较少之应 付利息开支。因此， 贵集团之流动资金及营运资金状况将於完成後得到 改善。 应注意，上述分析乃仅供说明用途而并不预示 贵集团将於完成後之财务 状 况。 7.对公众股东持股权益之可能摊薄影响 为供说明及参考之用，下表载列贵公司(i)於最後可行日期；及 (ii)於 完 成 後及假设可换股债券悉数按初步换股价转换（假设自最後可行日期至完成止贵 公司概无发行及�u或购回其他股份 ）之 持股架构： 於完成後及假设可换股 於最後可行日期 债券悉数按初步换股价转换 股份数目 概约% 股份数目 概约% 认购方 635,887,534 61.36 823,387,534 67.28 萌丰控股有限公司及其一致行动之 人士（附注1） 100,000,000 9.65 100,000,000 8.17 蓝凯有限公司及其一致行动之人士 （附注2） 100,000,000 9.65 100,000,000 8.17 其他公众股东 200,428,166 19.34 200,428,166 16.38 总计 1,036,315,700 100.00 1,223,815,700 100.00 附注： 1. 萌丰控股有限公司由王进女士拥有60%权益及由武四清女士（为一名独立第三方） 拥有40%权 益。王进女士为执行董事盛司光先生之配 偶。 2. 蓝凯有限公司由李玉�B先生（为一名独立第三方）全资拥有。 �C38�C 独立财务顾问函件 於完成及可换股债券按初步换股价获悉数转换後，187,500,000股换股股份 将获配发及发行，相 当於 贵公司於最後可行日期之已发行股本总数约18.09% 及经发行换股股份扩大後之贵公司已发行股本 约15.32%。假 设贵公司自最 後可行日期起至完成止并不会发行及�u或购回任何 股 份，则公众股东之总持股 量将由於最後可行日期之约19.34%减少至於可换股债券按初步换股价获悉数转 换後之约16.38%，相当於公众持股量按绝对条款之潜在最高摊薄约2.96%及潜在 摊薄约15.31%。 经计及(a)本函件「进行认购事项之理由及裨益」一节所载之订立认购协议 之理 由；及(b)本函件内「可换股债券之条款分析」一节所载之吾等就可换股债 券条款之结论，吾等认为，因可换股债券获转换带来之上述潜在摊薄（假设贵 公司已发行股本概无其他变动 ）属 公正合理。 推荐意见 经考虑上述因素及理由後，吾 等认为，认购协议及其项下拟进行之交易乃按一 般商业条款订立，对 贵公司及独立股东而言属公平合理并符合 贵公司及股东之整 体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上 提呈之决议案以批准认购协议及其项下拟进行之交 易。 此致 独立董事委员会及列位独立股东 台照 代表 亚贝隆资本有限公司 董事总经理 张廷基 谨启 二零一七年二月十三日 �C39�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函附有遵照上市规则而提供之本公司资料详情。各 董 事对本通函共同及个 别承担全部责 任，并在作出一切合理查询後确 认，就彼等所深知及确 信，本通函所载 资料在各重要方面均属准确完备，没 有误导或欺骗成分，且 并无遗漏其他事实，以 致 本通函或其所载之任何内容产生误导。 2.权益披露 董事之权益 於最後可行日期，董事或本公司主要行政人员於本公司或其任何相联法团 （定义见证券及期货条例第XV部 ）之 股 份、相 关 股 份 及 债 券 中 拥 有(i)根据证券及 期货条例第XV部第7及8分部规定须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根 据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓 ）；或 (ii)根 据证券 及期货条例第352条须记录於该条所述之登记册中之权益及淡仓；或 (iii)根据上 市规则附录10所载上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交 所之权益及淡仓如下： 占本公司 已发行股本之 董事姓名 身份 所持股份数目 概约百分比 郑红梅（附注a） 受控制法团权益 823,387,534 79.45% 盛司光（附注b） 家属权益 100,000,000 9.65% 陈德坤（附注c） 实益拥有人 1,000,000 0.10% 陈为喜（附注c） 实益拥有人 2,000,000 0.19% 田钢（附注c） 实益拥有人 2,000,000 0.19% 陈淮（附注c） 实益拥有人 2,000,000 0.19% �C40�C 附录 一般资料 附注： a. 该等股份由倍建国际有限公司持有，而执行董事郑红梅女士拥有该公司100%股权。 b. 该等股份由萌丰控股有限公司持有，而该公司由王进女士拥有60%及武四清女士（为 一名独立第三方）拥有40%。王 进女士为执行董事盛司光先生之配偶。 c. 该等股份相当於根据本公司於二零一二年六月十三日采纳之购股权计划向本公司 有关董事及主要行政人员授出的购股权之相关权益。进一步详情请参阅本公司日期 为二零一六年十一月十一日之公 告。 除上文所披露者 外，於 最後可行日期，概 无 董事及本公司主要行政人员於 本公司及其相联法 团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相 关股份或债 券中拥有或被视作拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部规定须知会 本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视 为拥有之权益或淡仓）；或(ii)根据证券及期货条例第352条须记录於该条所述之 登记册中之权益或淡 仓；或 (iii)根 据 上 市 规 则 附 录10所 载 之 上 市公司董事进行证 券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡 仓。 主要股东 於最後可行日期，根据本公司按证券及期货条例第336条而备存的登记册， 及据董事或本公司主要行政人员所知，以 下人士（董事或本公司主要行政人员 除 外 ）拥 有或视为或当作拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向 本公司及联交所披露之股份权益或淡仓或直接或间接拥有附带投票权可於所有 情况下在本集团任何成员公司股东大会表决之任何类别股本（包括有关股本之 期权）面值5%或以上权益： �C41�C 附录 一般资料 占本公司 已发行股本之 股东姓名 身份或权益性质 好仓股份数目 概约百分比 郑红梅 受控制法团权益 823,387,534 79.45% （附注1） 倍建国际有限公司 实益拥有人 823,387,534 79.45% （附注1） 萌丰控股有限公司 实益拥有人 100,000,000 9.65% （附注2） 蓝凯有限公司 实益拥有人 100,000,000 9.65% （附注3） 王进 受控制法团权益 100,000,000 9.65% （附注2） 盛司光 家属权益 100,000,000 9.65% （附注2） 武四清 受控制法团权益 100,000,000 9.65% （附注2） 李玉�B 受控制法团权益 100,000,000 9.65% （附注3） 附注： 1. 倍建国际有限公司之全部已发行股本由执行董事郑红梅女士全资拥有。因 此，根 据 证券及期货条 例，郑红梅女士被视为於倍建国际有限公司所持股份中拥有权益。 2. 萌丰控股有限公司之已发行股本由王进女士拥有60%及武四清女士拥有40%。因此， 根据证券及期货条例，王进女士及武四清女士被视为於萌丰控股有限公司所持股份 中拥有权益。另外，执行董事盛司光先生为王进女士之配偶，因此，根据证券及期货 条例，彼被视为於王进女士透过其受控制法团萌丰控股有公司实益拥有之股份中拥 有权 益。 3. 蓝凯有限公司之全部已发行股本由李玉�B先生全资拥 有。因 此，根据证券及期货条 例，李玉�B先生被视为於蓝凯有限公司所持股份中拥有权益。 �C42�C 附录 一般资料 3.董事服务合约 於最後可行 日 期，董事与本集团任何成员公司概无订立现有或建议订立服务合 约（将於一年内届满或不作赔偿（法定赔偿除外）可由雇主终止之合约除外）。 4.於合约或安排中之权益 除认购协议 外，概 无董事於本集团任何成员公司订立之於最後可行日期存续且 就本集团业务而言乃属重大之任何合约或安排中直接或间接拥有重大权益。 5.於资产中之权益 於最後可行日期，概 无董事於自二零一五年十二月三十一日（即本集团最新刊 发经审核财务报表之编制 日 期 ）以 来 本 集团任何成员公司已收购或出售或租赁或建议 由本集团任何成员公司收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权 益。 6.竞争权益 於最後可行 日 期，概无董事或控股股东或彼等各自之联系人在与本集团业务竞 争或可能竞争之业务中拥有任何权益或涉及任何有关人士与本集团之间存在或可能 存在之任何其他利益冲 突。 7.诉讼 於最後可行日期，概无本集团成员公司牵涉任何重大诉讼或申 索，且本集团任 何成员公司亦无董事所知之任何尚未了结或可能面临之重大诉讼或申 索。 8.重大不利变动 於最後可行日期，董 事并不知悉本集团自二零一五年十二月三十一日（即本集 团最新刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来之财务或业务状况有任何重大不 利变 动。 �C43�C 附录 一般资料 9.重大合约 於本通函日期前两年之日起直至最後可行日期止期 间，本 集团成员公司订立之 重大或可属重大之合约（并非日常业务过程中订立之合约）如下： (i)本公司与蓝凯有限公司於二零一五年十月二十六日就按认购价每股认购 股份0.80港元认购100,000,000股认购股份而订立之独立认购协议； (ii)本公司与萌丰控股有限公司於二零一五年十月二十六日就按认购价每股 认购股份0.80港元认购100,000,000股认购股份而订立之关连认购协议； (iii) 天臣新能源（深圳）有限公司（「天臣（深圳）」）（作为买方）与两名独立第 三方陕西顺乾能源科技有限公司及陕西锦文新能源有限公 司（作为卖方） 於二零一五年十二月三十一日就按代价人民币19,495,524.60元买卖陕西力 度电池有限公 司（「陕西公司」）全 部已发行股本而订立之收购协议； (iv)天臣（深圳）与独立第三方中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司 於二零一五年十二月三十一日就按约50.7%之折让（即清偿金额折让至人 民币45,000,000元）清偿陕西公司为数约人民币88,800,000元之负债而订立 之贷款转让书，有 关转让已於二零一六年一月二十八日完成； (v)本公司与认购方於二零一六年六月十四日就公开发售订立的包销协议； (vi) 陕西增材制造创业投资基金（有 限 合 夥 ）（「陕 西 增 材」）、天 臣 科 技（香港） 有限公司（「天臣科技」）及天臣（深 圳 ）於 二 零 一 六 年十一月二十九日就陕 西增材透过注资之方式以现金代价人民币30,000,000元认购天臣（深圳）之 约6.67%经扩大股权而订立之注资协议； �C44�C 附录 一般资料 (vii) 深圳紫金港新能源产业投资企业（有 限 合 夥 ）（「深圳紫金」）、天臣科技及 天臣（深圳）於二零一六年十一月二十九日就深圳紫金透过注资之方式以 现金代价人民币20,000,000元认购天臣（深圳）之约4.44%经扩大股权而订 立之注资协议；及 (viii)认购协议。 10.专家及同意书 以下为於本通函提供其意见或建议的专家的资格： 名称 资格 亚贝隆资本 一间根据证券及期货条例注册可从事证券及期货条例项 有限公司 下 第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 上述专家已就本通函的刊发发出书面同意 书，同意於本通函按彼等各自现有形 式及内容载入其报告或函件或意见并引述其名 称，且迄今并无撤回同意书。 於最後可行 日 期，上述专家并无於本集团任何成员公司中直接或间接拥有任何 股权或权利（不论可合法强制执行与否 ）以 认 购 或提名人士以认购本集团任何成员公 司之证券。 於最後可行日期，上述专家概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二月 三十一日（即本集团最新刊发经审核财务报表之编制日期）以来购入或出售或租赁或 拟购入或出售或租赁的任何资产中直接或间接拥有任何权益。 �C45�C 附录 一般资料 11.其他资料 (a) 本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda。本公司之总办事处及香港主要营业地点位於香港尖沙咀麽地道 66号尖沙咀中心西翼1007室。 (b) 本公司之香港股份过户登记分处为香港中央证券登记有限公司，地址为香 港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 (c) 本公司之公司秘书为陈淮先生（香港会计师公会会员及英国特许公认会计 师公会资深会员）。 (d) 本通函及随附之代表委任表格之中英文版本如有任何歧义，概以英文版为 准。 12.备查文件 下列文件由本通函日期起直至股东特别大会日期期间於一般办公时间内，在 本 公司的办事处可获查询，地 址为香港尖沙咀麽地道66号尖沙咀中心西翼1007室： (a)本公司之公司组织章程大纲与细 则； (b)独立董事委员会函 件，其内容载列於本通函第21页； (c)独立财务顾问函件，其 内容载列於本通函第22页至第39页； (d)独立财务顾问之书面同意书，如 本附 录「专家及同意书」一 段提 述； (e)本附录上 述「重大合约」一 段提述之重大合约；及 (f)本通 函。 �C46�C 股东特别大会通告 TESSONHOLDINGSLIMITED 天臣控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代 号：1201） 股东特别大会通告 兹通告天臣控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年二月二十八日（星期 二）上午十一时正假座香港九龙尖沙咀东部麽地道70号海景嘉福酒店B1层艺萃厅B房 举行股东特别大会（「股 东特别大会」），藉以考虑及酌情批准下列决议 案（无论有否 修订 ）为 普通决议 案： 普通决议案 「1.动议： (a) 谨此批准、确认及追认本公司、倍建国际有限公司（「认购方」）及云峰 环球有限公司（「贷款方」）於二零一七年一月十七日订立的认购协议 （「认购协议」），据此，(i)贷款方已有条件同意以认购方为受益人出让 本公司结欠认购方之计息贷款（於本决议案日期尚未偿还本金额为 382,728,417.91港元）之所有权利、所有权、利益及权益；及 (ii)认 购 方 已有条件同意认购而本公司已有条件同意发行本金额为300,000,000 港元并於二零三六年到期之可换股债券（「可换股债券」）（认购协议 副本已提呈股东特别大 会，并注 有「A」字样及由股东特别大会主席 简签以资识别），及其项下拟进行之所有交易； (b) 谨此批准及确认本公司根据认购协议之条款增设及发行可换股债券； �C47�C 股东特别大会通告 (c) 谨此批准及确认於可换股债券所附之换股权获行使时配发及发行本 公司股本中之新股 份（「换股股 份」）（可予调整）；及谨此授予本公 司董事（「董事」及各为一名「董事」）特别授权，以行使本公司之权 力，配 发及发行於可换股债券所附之换股权获行使时可能须予配发 及发行之有关数目之换股股份（可根据可换股债券之条款及条件予 以调整 ）（包括，为 免生 疑，於 对可换股债券之换股价作出任何调整 後，在 可换股债券附带之换股权获行使时可能须配发及发行的有关 额外数目的股份 ）；及 (d) 谨此一般及无条件授权任何一名董事采取一切彼全权酌情认为属必 要、适当或权宜之行动及事宜，为及代表本公司签署及签立一切有关 文件及（如需要）加盖本公司印章，并 采取有关措施，以 落实认购协 议及其项下拟进行之交易，包括（但不限 於 ）配 发及发行可换股债券 及换股股份。 2.动议： (a)（以尚未行使者为限 ）撤销於二零一六年五月三十一日举行之本公 司股东周年大会上授予董事配发及发行本公司股份之授权，惟有关 一般授权於本决议案通过前之任何有效行使则不受影 响； (b) 在下文(d)段之规限下，一般及无条件批准董事於有关期间（定义见 下 文 ）行 使 本 公 司一切权力配发、发行及处理本公司股本中之法定及 未发行股份，并作出或授出可能须行使该等权力之要约、协议及购股 权； (c) 上文(b)段之批准将授权董事於有关期间作出或授出可能将於或须於 有关期间结束後行使该等权力之要 约、协议及购股权； �C48�C 股东特别大会通告 (d) 董事根据上文(b)段之批准配发或同意有条件或无条件将予配发之股 份总数，除 根据以下各项者外： (i)供股（定义见下文 ）； (ii)根据本公司授出之任何购股权、认股权证或可换股债券或类似 权利或任何可兑换为本公司股份之证券之条款行使认购权或 兑换权而发行之任何股 份； (iii)因行使根据本公司现有购股权计划或本公司股东当时采纳及 批准之类似安排授出之购股权或权利而授出购股权或收购本 公司股份之权利或发行本公司股 份；及 (iv)按照本公司之公司细则配发股份以代替本公司股份之全部或 部分股息之任何以股代息计划或类似安排； 不得超过本公司於通过本决议案日期之股份总数20%，而本批准须 受此限 制； (e) 就本决议案而言： 「有关期间」指 由本决议案通过起至下列最早者发生止期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii)本公司股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议 案授出之授权；及 (iii)本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须召开下届股 东周年大会之期限届满 时；及 �C49�C 股东特别大会通告 「供股」指於董事所指定之期间向於指定记录日期名列股东名册之本 公司股份或任何类别股份之持有人按其当时所持有关股份或类别股 份之比例提呈发售股份（惟董事有权就零碎股权或经考虑任何相关 司法权区之法例或香港境外任何地区之任何认可监管机构或任何证 券交易所之规定而产生之任何限制或责任 後，作出其认为必要或权 宜之豁免或其他安排 ）。」 承董事会命 天臣控股有限公司 主席 田钢 谨启 香港，二 零一七年二月十三日 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地 点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 尖沙咀 HamiltonHM11 麽地道66号 Bermuda 尖沙咀中心西翼 1007室 �C50�C 股东特别大会通告 附注： (1)任何有权出席大会并於会上投票之任何股东均有权委任其他人士作为其代表，代其出席大会并 於会上投 票。持有两股或以上股份之股东，可委任一位以上代表，代其出席。受委代表毋须为本 公司之股东，但 必须亲身出席大会代表股 东。填妥并交回代表委任表格 後，股东仍可亲身出席大 会及在会上投 票。在此情况 下，彼之代表委任表格将被视为经已撤回。 (2)倘属任何股份之联名持有人，则任何一位该等联名持有人均可於大会上就该等股份投票（不论亲 身或委派代表），犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一位有关之联名持有人亲身出席大 会，则 仅於本公司股东名册内排名首位之上述出席者方有权就有关股份投票。 (3)委任代表之文件连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之授权书或授 权文件副本，须於大会或其任何续会举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记分处香港 中央证券登记有限公司，地 址为香港湾仔皇后大道东183号合和中 心17M楼，方为有效。 (4)上文所载决议案将以投票方式表 决。 於本通告日期，本公司执行董事为郑红梅女士、田钢先生、周劲先生、陈德坤先 生、陶 飞 虎先生及盛司光先 生；以及本公司独立非执行董事王金林先 生、吴 家荣先生 及施德华先生。 �C51�C