此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问，应谘询 阁下之股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有冠华国际控股有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表 委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理，以便转交买主或承让人。 本通函所用之专有词汇与本通函题为「释义」之章节内所界定者具有相同涵义。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准 确性或完备性亦无发表声明，并表明不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖 该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 VICTORYCITYINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：539） 重续购股权计划下之 一般计划上限 及 股东特别大会通告 董事会函件载於本通函第3页至第7页。本公司谨订於二零一七年三月一日上午十时正在香 港新界屯门建群街3号永发工业大厦3楼D室举行股东特别大会或其任何续会，召开大会之通告载於本通函第8页至第9页。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其列印之指示填妥，且无论如何须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时仍可依愿亲身出席大会，并於会上表决。 * 仅供识别 二零一七年二月十三日 目录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件................................................... 3 股东特别大会通告.............................................. 8 �C i�C 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 冠华国际控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其 股份於联交所上市 「现有购股权」 指 於最後可行日期已根据购股权计划授出但尚未行使之购股权 「一般计划上限」 指 根据购股权计划之规则，就於根据购股权计划及本集团任何 其他购股权计划已授出或将予授出之所有购股权获行使後可 予发行之股份总数所施加之限制，即股东批准经更新上限当 日本公司已发行股本之10% 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「最後可行日期」 指 二零一七年二月九日，即本通函付印前为确定当中所披露若 干资料之最後可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「供股」 指 按於二零一六年十二月九日每持有两股股份获发一股供股股 份之基准按每股供股股份0.250港元发行1,397,914,735股本 公司股份之供股 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年三月一日上午十时正在香港新界屯 门建群街3号永发工业大厦3楼D室召开及举行之股东特别大 会及其任何续会 「购股权调整」 指 诚如本公司日期为二零一七年一月二十日之公布所披露，调 整可於现有购股权（调整前）获行使时认购之股份行使价及数 目 「购股权计划」 指 本公司於二零一一年三月十五日有条件采纳并获股东批准之 购股权计划 �C 1�C 释义 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 �C 2�C 董事会函件 VICTORYCITYINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：539） 执行董事： 注册办事处： 李铭洪（主席） ClarendonHouse 陈天堆（行政总裁） ChurchStreet 李源超 HamiltonHM 11 蔡连鸿 Bermuda 独立非执行董事： 总办事处及香港主要营业地点： 简嘉翰 香港 PhaisalakaniVicha（i 熊敬柳） 新界 郭思治 屯门 建群街3号 永发工业大厦 3楼D室 敬启者： 重续购股权计划下之 一般计划上限 绪言 於二零一七年一月二十日，董事会通过一项决议案，批准重续一般计划上限。一项有关重续一般计划上限之决议案拟於股东特别大会上提呈，以供股东考虑及酌情批准。 本通函旨在向股东提供重续一般计划上限之详情，并向股东发出股东特别大会通告。 * 仅供识别 �C 3�C 董事会函件 重续一般计划上限 於最後可行日期，一般计划上限已经用尽。诚如本公司日期为二零一七年一月二十日 之公布所披露，由於进行供股，可於现有购股权（调整前）获行使时认购之股份行使价及数目已经调整，而现有一般计划上限不足以应付可於现有购股权（调整後）获行使时认购之股份数目增加之数。董事会建议更新一般计划上限，待股东批准後，本公司将可补足上述不足之数，并根据购股权计划进一步向合资格参与者授出购股权，以鼓励该等合资格参与者为本集团之业务成功作出贡献。 根据购股权计划之规则： (1) 於根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划已授出但尚未行使之所有购股权 获行使後可予发行之股份最高数目，合共不得超过不时已发行股份之30%；及 (2) 於根据购股权计划及本集团任何其他购股权计划已授出之所有购股权获行使後可予发行之股份总数，以股东批准经更新上限当日已发行股份之10%为限。 本公司或会於股东大会上徵求股东批准更新一般计划上限，致使於根据购股权计划及 本集团任何其他购股权计划已授出之所有购股权获行使後可予发行之股份总数，重新定於 批准「经更新」上限当日已发行股份之10%。 於计算「经更新」一般计划上限时，将不会计入之前根据购股权计划及本集团任何其他 购股权计划已授出之购股权（包括尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权）。 现有一般计划上限为277,222,868股股份，占二零一六年十月三日（即有关更新一般计划上限之决议案获批准当日）已发行股份之10%。於二零一六年十月十二日，附有权利可认购最多合共270,000,000股股份（占一般计划上限约97.39%）之购股权已根据购股权计划授出。 除非一般计划上限获「更新」，否则根据购股权计划进一步授出之购股权仅可发行7,222,868 �C 4�C 董事会函件 股股份。然而，由於进行供股，现有购股权（调整前）已作下述调整，自二零一七年一月六日（即供股完成日期）起生效： 紧接供股完成前 紧随供股完成後 进行购股权 可於现有 调整後可於 可於现有 购股权获行使 现有购股权 购股权获行使 每股股份 时认购的 获行使时认购 每股股份 时认购的 经调整 经调整 的股份增加 授出日期 行使价 股份数目 行使价 股份数目 之数 二零一二年四月二日 0.782港元 103,850,000 0.746港元 108,845,185 4,995,185 二零一六年十月十二日 0.391港元 270,000,000 0.373港元 282,987,000 12,987,000 总计 373,850,000 391,832,185 17,982,185 根据购股权调整，可於现有购股权（调整後）获行使时认购之股份增加之数为17,982,185股股份（「新经调整股份」）。因此，於现有购股权（调整後）获行使时可配发及发行之股份不足之数为10,759,317股。 於最後可行日期，本公司已根据现有一般计划上限授出270,000,000份现有购股权（调整前），并已调整至282,987,000份现有购股权（调整後），其中(i)概无现有购股权已获行使；(ii)概无现有购股权已失效或被注销；及(iii)282,987,000份现有购股权（调整後）仍未行使，占已发行股份约6.75%。 倘一般计划上限「经更新」，则以最後可行日期之4,193,744,205股已发行股份为基准并 假设本公司於股东特别大会之前不会发行或购回股份，一般计划上限将会重定为 419,374,420股股份（占於最後可行日期之已发行股份之10%），而本公司将可根据「经更新」 购股权计划及其他购股权计划进一步授出附带权利可认购最多408,615,103股股份（经扣除於现有购股权（调整後）获行使时可配发及发行之股份不足之数10,759,317股）之购股权。 购股权计划之目的为使本公司可向经甄选之参与者授出购股权，作为彼等对本集团作 出贡献之奖励或回报。鉴於现有一般计划上限於购股权调整後已用尽，除非一般计划上限按照购股权计划之规则「更新」，否则购股权计划将不能继续发挥其令本集团及股东获益之目的。 �C 5�C 董事会函件 董事会认为，藉根据购股权计划授出购股权授予购股权计划合资格参与者权利以获取 本公司之股权，符合本公司及股东整体之利益。此举可激励合资格参与者进一步为本集团之发展作出贡献。有鉴於此，董事会将於股东特别大会上提呈通过普通决议案「更新」一般计划上限。 本公司将向联交所上市委员会申请批准於根据一般计划上限（经更新）可能授出之任何 购股权获行使後将予配发及发行之股份（占股东特别大会日期本公司已发行股本之10%）上 市及买卖。 倘与更新一般计划上限有关之普通决议案未能於股东特别大会上获通过，则本公司将 与现有购股权持有人磋商，致使因行使270,000,000份现有购股权而发行及配发之股份连同 新经调整股份不会超过现有一般计划上限（即277,222,868股股份）。 股东特别大会 本通函随附股东特别大会通告。於股东特别大会上将提呈一项批准重续一般计划上限 之普通决议案。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东特别大会，务 请尽快将随附之代表委任表格按其列印之指示填妥，且无论如何须於股东特别大会或其任 何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公 司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後， 阁下届时 仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上表决。根据上市规则第13.39(4)条，股东於股东 大会上所作的任何表决必须以投票方式进行。因此，提呈於股东特别大会上表决之决议案将以投票方式进行表决。於股东特别大会结束後，本公司将按上市规则第13.39(5)条指明之方式公布投票结果。 责任声明 本通函载有遵照上市规则而提供有关本集团之资料，本公司董事共同及个别对此承担 全部责任。本公司董事於作出一切合理查询後确认，据彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整且并无误导或欺诈成份，亦无遗漏任何其他事宜，以致本通函所载任何声明或本通函有所误导。 �C 6�C 董事会函件 推荐建议 董事会相信，重续一般计划上限符合本公司及股东之最佳利益，因此建议股东表决赞 成将於股东特别大会上提呈有关重续一般计划上限之普通决议案。 此致 列位股东 及本公司购股权之持有人 台照 代表董事会 冠华国际控股有限公司 主席 李铭洪 谨�� 二零一七年二月十三日 �C 7�C 股东特别大会通告 VICTORYCITYINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：539） 股东特别大会通告 兹通告冠华国际控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月一日上午十时正在香 港新界屯门建群街3号永发工业大厦3楼D室举行股东特别大会，以考虑及酌情以普通决议案方式通过以下决议案： 普通决议案 1. 「动议根据本公司於二零一一年三月十五日有条件采纳及获本公司股东批准之本公 司购股权计划（「购股权计划」）之条款，一般及无条件批准「更新」10%之一般计划 上限，惟(i)於根据「经更新」上限项下购股权计划及本集团其他购股权计划将予授 出之所有购股权获行使後可予发行之本公司股本中每股面值0.01港元之股份总 数，不得超过本决议案通过当日本公司已发行股本总面值之10%；及(ii)於计算「经更新」一般计划上限时，将不计入之前根据购股权计划及本集团其他购股权计划已 授出之购股权（包括根据购股权计划或本集团任何其他购股权计划之条款尚未行使、已注销、已失效或已行使之购股权）。」 承董事会命 冠华国际控股有限公司 主席 李铭洪 香港，二零一七年二月十三日 * 仅供识别 �C 8�C 股东特别大会通告 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 ChurchStreet 新界 HamiltonHM 11 屯门 Bermuda 建群街3号 永发工业大厦 3楼D室 附注： 1.凡有权出席上述通告召开之大会并於会上表决之任何股东，均有权委派一名代表代其 出席大会及表决。凡有权出席上述通告召开之大会并於会上表决之股东（持有两股或以 上股份），均有权委派多於一名代表为其代表并代其表决。受委代表毋须为本公司股 东。 2.代表委任表格及�u或签署代表委任表格之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人 签署证明之授权书或授权文件副本，最迟须於大会或任何续会指定举行时间48小时前 交回本公司香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司之办事处（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼），方为有效。 3. 交回委任代表之文书後，股东届时仍可亲身出席上述大会或其任何续会并於会上表 决，於有关情况下，委任代表之文书将视作已遭撤回。 4. 如属股份之联名持有人，则任何一位该等联名持有人均有权就有关股份表决（不论亲身 或委派代表），犹如其为唯一有权表决者。倘多於一位该等联名持有人出席上述大会， 则排名首位者所作之表决（不论亲身或委派代表）方获接纳，其他联名持有人之表决将 不获受理。就此而言，排名次序将会按照有关联名持股於本公司股东名册内所登记之 排名次序厘定。 5. 於本通告刊发日期，本公司董事会成员包括执行董事李铭洪先生、陈天堆先生、李源超 先生及蔡连鸿先生，以及独立非执行董事简嘉翰先生、PhaisalakaniVicha（i 熊敬柳）先 生及郭思治先生。 �C 9�C