YiChang HECChangJiang Pharmaceutical Co., Ltd. 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 章程 经二零一五年八月八日之临时股东大会采纳 目录 第一章 总则...... 1 第二章 经营宗旨和范围...... 3 第三章 股份和注册资本...... 4 第四章 股份增减和回购...... 6 第五章 购买公司股份的财务资助...... 10 第六章 股票和股东名册...... 12 第七章 股东的权利和义务...... 19 第八章 股东大会...... 24 第九章 类别股东表决的特别程序...... 37 第十章 董事和董事会...... 41 第十一章 公司董事会秘书...... 51 第十二章 总经理及其他高级管理人员...... 53 第十三章 监事会...... 54 第十四章 公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的资格和义务...... 57 第十五章 财务会计制度...... 65 第十六章 利润分配...... 66 第十七章 会计师事务所的聘任...... 69 第十八章 通知...... 72 第十九章 公司的合并与分立...... 73 第二十章 公司解散和清算...... 74 第二十一章 公司章程的修订...... 77 第二十二章 争议的解决...... 78 第二十三章 附则...... 79 第一章 总则 第一条 为维护宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 》（ 以 下简 称「《 特别规定 》」）、《 到 境外上市公司章程必备条款》（以下简称「《必备条款》」）、《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称「《补充意见》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港联交所上市规则》」）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》、《关於设立外商投资股份有限公司若干问 题的暂行规定》和其他有关法律、行政法规成立的外商投资股份有限公司。 经湖北省商务厅鄂商批[2015]35号《省商务厅关於宜昌长江药业有限公司变更为股 份有限公司的批复 》文 件批准，公司由宜昌长江药业有限公司以整体变更方式设立，并於 2015年5月11日在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为： 420500400000250。 公司的发起人为宜昌东阳光药业股份有限公司与南北兄弟药业投资有限公司。 �C1�C 第三条 公司的注册名称为： 中文全称： 宜昌东阳光长江药业股份有限公司 中文简称： 东阳光药 英文全称： YiChangHECChangJiangPharmaceuticalCo.,Ltd. 英文简称： HECChangjiang 第四条 公司的住所：湖北省宜都市滨江路38号 邮政编码： 443300 电话： (+86)0769-81556777 传真： (+86)0769-81557111 第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。公司以其全部财产 对公司的债务承担责任；公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第七条 本章程是公司的行为准则，由公司股东大会通过，於公司境外上市外资股在 香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）挂牌交易之日起生效，以取代原来在工 商行政管理机关备案之公司章程。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。公司须遵 守《公 司 法》、《证券法》、《特别规定》及本章程的规定。 �C2�C 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人员 均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程 起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所 投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务总监、副总经理和董事会 秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨为：药是用来治病救人的，不是用来害人的，制药工作者 责任重於泰山。 第十二条 公司的经营范围为： 研发、生产、销售国内外原料药、仿制药、生物药、首仿药、新药（依法须经批准的项目，经相关部门批准後方可开展经营活动 ）。 前款所指经营范围以公司登记机关的备案为准。 �C3�C 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，按有关程序修 改本章程，并按规定办理有关工商备案变更手续。 第三章 股份和注册资本 第十三条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批 部门批准，可以设置其他种类的股份。 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价格。 第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股 票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资 人。 第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资 股。 �C4�C 第十八条公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准 上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。 第十九条 公司成立时向发起人发行普通股30,000万股，均由公司发起人认购并以约 定的出资方式缴足，公司设立时发起人持股情况如下： 序号 发起人 股份数额 持股比例 （万股） (%) 1. 宜昌东阳光药业股份有限公司 22,500 75 2. 南北兄弟药业投资有限公司 7,500 25 合计 30,000 100 第二十条 2015年12月，经中国证监会证监许可[2015]2191号文件核准，公司发行 90,132,000股境外上市外资股（H股），於2015年12月29日在香港联交所上市；2016年1 月，公司根据超额配售权之部份行使额外发行163,400股境外上市外资股（H股 ），於2016 年1月20日在香港联交所上市；2017年，公司发行1,200,000股内资股。在上述发行完成 後，公司的股本结构为：普通股452,022,850股，其中内资股股东持有226,200,000股，占 公司已发行普通股股份总数的50.04%，境外上市外资股股东持有225,822,850股，占公司已 发行普通股股份总数的49.96%。 �C5�C 第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管 机构批准之日起15个月内分别实施。 第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可 以分次发行。 第二十三条 公司注册资本为人民币45,202.285万元。 第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法自由转让，并不附带 任何留置权。 第四章 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的规定，经股东 大会特别决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向非特定投资人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股； （四）向特定投资人发行新股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准後，根据国家有关法律、行政法规规定的 程序办理。 �C6�C 第二十六条 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若： （一）在12年内，有关股份至少有3次派发股利，而该段期间内股东没有认领任何股 利；及 （二）在12年期满时，公司经国务院证券监督管理机构批准於报纸上公告表示有意出售 股份，并通知该机构及公司股份上市地有关的境外交易所及有关证券监管机构。 第二十七条 依据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、《香港联交所上市规则》 和本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； �C7�C （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、行政法规许可的其他情况。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 第三十一条公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的 或者在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限於）同意承担购回股份义务和取得购回股份权 利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 对於公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价 格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁地发出。公 司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 �C8�C 第三十三条 公司依法购回股份後，属於本章程第二十九条第（一）项情形的，应当在 收购之日起10日内注销；属於本章程第二十九条第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 月内转让或注销；属於本章程第二十九条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过本公司 已发行股份总额的5%，用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出，所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 公司依法注销购回股份後，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并作出相 关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十四条 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回 旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高於面值价格购回股份的，相当於面值的部份从公司的可分配利润账面余 额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部份，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、 购回的股份是以高於面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； �C9�C （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减後，从可分配的利 润中减除的用於购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章程第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限於）下列方式： （一）馈赠； （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； �C10�C （三）提供贷款或者订立由公司先於他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的 变更和该贷款、合同中权利的转让等；及 （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以 任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为： （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的 不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部份；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （三）以股份的形式分配股利； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五）公 司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷 款（但 是不应当导致公司的净 资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的）；及 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 �C11�C 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交 易所要求载明的其他事项。 在H股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市 的证券的一切所有权文件（包括H股股票），载有以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他有关法律、行政法规的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员 同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公 司亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规 定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的 规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布 其裁决，该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级管理人员订立合约，由 该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东 应尽之责任。 �C12�C 公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认 购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥 表格，而表格须包括上述声明。 第四十条公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和质 押。股票的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记。 第四十一条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章後生效。在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第四十三条 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让 人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 �C13�C 所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程第四十四条规定存放於上市地 的境外上市外资股股东名册。 当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有 人，但必须受以下条款限制： （一）公司不必为超过4名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额 的责任； （三）如联名股东其中之一死亡，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关 股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认 为恰当之有关股东的死亡证明文件；及 （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取 有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的 全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名 股东多於一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出 的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按 本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先後而定。 �C14�C 第四十四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协 议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市 的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的 副本备置於公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部份： （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十六条股东名册的各部份应当互不重叠。在股东名册某一部份注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。 股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 第四十七条所有境外上市外资股的转让皆应采用交易所接纳的一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；书面转让文件可以手签，毋须盖章。如本公 司股份的转让人或受让人为香港法律所定义的认可结算所（简称「认可结算所 」）或其代理 人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。 �C15�C 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让（香港联交所另有限制的除外）；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登 记，并须就登记向公司支付港币2.5元费用（每份转让文据计），或董事会确定的更 高费用，但该等费用均不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用；（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股； （三）转让文据已付应缴的印花税； （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。 若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和 承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事及高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职後半年 内，不得转让其所持有的公司股份。 �C16�C 第四十九条经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转 让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应遵 守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情 形，无需召开类别股东会表决。 第五十条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进 行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。 第五十二条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第五十三条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东 名册上的人，如果其股票（以下简 称「原 股票 」）遗失，可以向公司申请就该股份（以下简称 「有关股份」）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定办理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 �C17�C H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公 证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证 据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股 东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票 的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登的公 告副本，收到该证券交易所的回覆，确认已在香港联交所内展示该公告後，即可 刊登。公告在香港联交所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关 股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对 补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项 登记在股东名册上。 �C18�C （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供 合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十四条公司根据本章程的规定补发新股票後，获得前述新股票的善意购买者或 者其後登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册 中删除。 第五十五条公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 对於不记名持有人所持的认股权证，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股 权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第七章 股东的权利和义务 第五十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力 以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 �C19�C 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并按持股份额 行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用後得到本章程； 2. 在缴付了合理费用後有权查阅和复印： (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： a. 现在及以前的姓名、别名； b. 主要地址（住所）； c. 国籍； d. 专职及其他全部兼职的职业、职务； e. 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； �C20�C (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5)股东会议的会议记录、股东大会的特别决议、董事会会议决议、监事会 会议决议； (6) 公司债券存根； (7) 最近一期经审计的财务会计报告及董事会、核数师及监事会报告； (8)已呈交中国工商行政管理机关或其他主管机关存案的最近一期的周年申 报表副本。 公司应将前述文件备置於公司住所地和公司在香港的营业地点，以供股东查阅。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临 时议案并书面提交董事会； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。 �C21�C 第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）在公司核准登记後，除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回出资； （四）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，除非另有规定，不承担其後追加任 何股本的责任。 第五十九条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损於 全体或者部份股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批 准董事、监事（为自己或者他人利益）以 任何形式剥夺公司财产，包括（但 不限 於）任何对公司有利的机会； （三）批 准董事、监事（为自己或者他人利益）剥 夺其他股东的个人权益，包括（但 不限 於）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 �C22�C 第六十条 本章程所称「控股股东」是指具备以下条件之一的股东： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者 可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本条所称「一致行动」是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达 成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 �C23�C 第八章 股东大会 第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第六十二条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议、批准董事会的报告； （四）审议、批准监事会的报告； （五）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案； （十二）决定聘用、续聘或解聘会计师事务所； （十三）对本章程第六十三条规定的担保事项作出决议； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； �C24�C （十五）审议股权激励计划； （十六）对回购公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规及公司章程规定由股东大会决定的其他事项； （十八）公司股票上市地的证券交易所的上市规则所要求的其他事项。 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以後提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以後提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）为公司及公司控股子公司以外的第三方提供担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 「对外担保」，是指公司为他人提供的担保，不包括公司对其子公司的担保。上述应由 股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过後，方可提交股东大会审批。 �C25�C 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第六十四条 除非公司处於危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批准， 公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第六十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当於上一会计年度结束後的6个月内举行。 临时股东大会应在必要时召开。董事会应在任何下列情形发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於本章程要求的人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上（含10%）股份的股东以书面形式要求召开时，持 股数按股东提出书面要求日计算； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开时； �C26�C （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的交易所的上市规则或本章程规定 的其他情形。 在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入大会议程。 第六十六条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他 具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供公司股票上市地上市规则 允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 第六十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股 东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会或类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求後应当尽 快召集临时股东大会或类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求後30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面享受 向监事会提出请求。 �C27�C （三）如果监事会在收到前述书面要求後30日内没有发出召集会议的通告，连续90日以 上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股 东可以在董事会收到该要求後四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的 合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除。 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决 权的股份总数3%以上的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日以前以书面形 式向公司提出临时提案并提交召集人，召集人应在当在收到提案後2日内发出股东大会补充 通知，并将该临时提案提交股东大会审议，临时提案的内容应当属於股东大会职责范围， 并有明确议题和具体决议事项。 第六十九条公司召开股东大会，应当於会议召开45日前（含会议日）发出书面会议 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册的股东。拟出席股东大会 的股东，应当於会议召开20日前，将出席会议的书面回覆送达公司。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也 可以用公告方式进行。 �C28�C 前款所称公告，应当於会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指 定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通 知。向境外上市外资股股东发出的股东大会通知，可通过香港联交所的网站发出或在其指 定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境外上市股股东已收到有关股东会议的 通知。 第七十条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回覆，计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表 决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议 拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得对前款通知中未列明的事项作出决议。 第七十一条 股东大会的通知应符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和日期； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 包括（但不限於）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和後果作出认真的 解释； �C29�C （五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其 利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级管理人员作为 股东的影响有别於对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代 理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 第七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东 代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十四条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理 人签署。 �C30�C 第七十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小 时，或者在指定表决时间前24小时，备置於公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置於公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以 授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表； 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 第七十六条任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托书的格式，应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的 事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。 除上述规定外，前述委托书还应载明以下事项：股东代理人所代表的股份数额、股东 代理人的姓名；股东代理人是否具有表决权；股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权；如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；签发日期和有效期限。 如果数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 �C31�C 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或委托人法定 代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表出席会议，该 法人代表应当出示本人身份证明和委派该法人代表的法人的董事会或者其他权力机构的决 议经过公证证实的副本或公司许可的其他经核证证实的副本。 第七十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授 权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十八条股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行 职务时，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席 的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。如果 因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 �C32�C 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或 反对。投弃权票，放弃投票，公司在计事该项表决结果时，均不计入表决结果，但该等票 数将计入计算通过率的投票总数。 第八十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 根据适用的法律法规及《香港联交所上市规则》，若任何股东就任何个别的决议案须放 弃表决或被限制只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。 第八十一条 除非法律、行政法规、有关监管机构或公司股份上市地的交易所的上市 规则要求或下列人员在举手表决以前或者以後要求以投票方式表决，股东大会以举手方式 进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者 若干股东（包括股东代理人）。 �C33�C 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况， 并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第八十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可 以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第八十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第八十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投 一票。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免（职工代表监事除外）及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 �C34�C 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少股本，发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）公司发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）变更公司形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （六）本章程的修改； （七）审议并实施股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （九）《香港联交所上市规则》所要求的其他需以特别决议通过的事项。 第八十七条 股东大会要求公司全体董事、监事和高级管理人员出席股东大会的，董 事、监事和高级管理人员应当列席股东大会。在股东大会上，除涉及公司商业秘密的不能 公开外，出席或列席会议的董事、监事、和高级管理人员，应当对股东的质询作出答覆或 说明。 第八十八条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决 定，并应当在会上宣布表决结果和载入会议记录。 �C35�C 第八十九条 股东大会选举董事、监事的提名方式和程序为： （一）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股份的股东可以以书面 提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候选人，但提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得多於拟选人数。股东向公司提出的上述提案 应当在股东大会召开日前至少14天送达公司。 （二）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事 候选人和监事候选人的建议名单，并分别提交董事会和监事会审查。董事会、监 事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人後，应以书面提案的方式向股东大 会提出。 （三）有关提名董事，监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知， 以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会举行日期不少於7天前发给公 司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。 （四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间於股东大会 会议通知发出之日的次日计算）应不少於7天。 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或 更换。 �C36�C 第九十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果後立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录由出席会议的董事、主持人签名，连同出席股东的签名簿及代理出 席的委托书，应当在公司住所保存。 第九十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份并收到合理费用後7日内把复印件送 出。 第九章 类别股东表决的特别程序 第九十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。 第九十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本章程第九十六条至第一百条规定分别召集的股东会议上通 过，方可进行。 �C37�C 由於境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的 决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 本章程第十七条所指公司内资股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上 市交易的行为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第九十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更 多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者 部份换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产 分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让 权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； �C38�C （十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及 （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第九十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章 程第九十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在香 港联交所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指本 章程第六十条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第三十条的规定在香港联交所外以协议方式购回自己股份的情 况下，「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十七条类别股东会的决议，应当经根据本章程第九十六条由出席类别股东会议 的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第九十八条 公司召开类别股东会议，应当於会议召开45日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东， 应当於会议召开20日前，将出席会议的书面回覆送达公司。唯任何为考虑更改任何类别股 份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份 至少1/3的持有人。 �C39�C 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权 的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以 召开类别股东会议。 第九十九条如采取发送会议通知方式召开类别股东会议，则只须送给有权在该会议 上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行 程序的条款适用於类别股东会议。 第一百条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别 股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外 上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发 行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批 准之日起15个月内完成的； （三）内资股股东持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转换为外资股，并 在境外证券交易所上市交易的。 �C40�C 第十章 董事和董事会 第一节董事 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职 至公司的下届股东周年大会为止，并於其时有资格重选连任。 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任 期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在公司发 出有关选举该董事的股东大会通知後及在股东大会召开不少於7天前发给公司。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低於法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 �C41�C 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束後并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束後仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 公司设独立董事。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四 章有关董事的资格和义务的规定。 第一百零六条 任期尚未届满的董事，对因其擅自离职或执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 �C42�C 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中包括独立董事3人。独立 董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长1名，可设副董事长若干名。董事长、副董事长由全体董事的过半数选 举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 董事无需持有公司股份。 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方 案； （七）拟订公司重大资产收购和出售、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； �C43�C （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 其他高级管理人员；并决定前述高级管理人员薪酬事项和奖惩； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）决定公司的全资子公司或控股子公司的合并、分立、重组或解散等事项； （十三）修改募集资金的使用用途，但法律法规要求由股东大会决定的除外； （十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人； （十五）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案； （十六）向股东大会提请聘任、续聘或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十七）听取总经理的工作汇报并检查总经理工作； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）制订股权激励方案； �C44�C （二十）董事会对除法律法规以及本章程规定的必须由股东大会决策以外的对外投资（包括对所投资企业的增资和股权转让）、融资、风险投资及委托理财、对外担保等事项行使决策权； 1. 董事会决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、融资的权限 为：单次对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、融资所涉金额 占公司最近一期经审计的总资产10%以上及30%以下的，经董事会批准後实 施；占公司最近一期经审计的总资产10%以下的，由公司经营管理层决定。 适用法律法规、上市规则对公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委 托理财、融资所应履行的审批程序另有规定的，适用该等法律法规、上市规 则的规定。 2.公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生 产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资等投资行 为）。公司证券投资总额金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对 金额超过1,000万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。公司证券投资总 额金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元人 民币的，应提交股东大会审议。适用法律法规、上市规则对公司证券投资所 应履行的审批程序另有规定的，适用该等法律法规、上市规则的规定。 �C45�C 3. 董事会决定对外担保事项的权限为：本章程第六十三条规定以外的其他对外 担保事项由董事会决定；本章程六十三条规定的对外担保事项由董事会提请 股东大会审议批准。 4. 公司关联交易事项按照适用法律法规、上市规则的规定履行相应审批程序。 （二十一）制定及检讨公司的企业管治政策及常规； （二十二）检讨及监察董事、监事及高级管理人员的培训及持续专业发展； （二十三）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； （二十四）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）； （二十五）检讨公司遵守上市规则内的《企业管治守则》的 情况及在《企业管治报告》内的披 露； （二十六）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务； （二十七）公司章程或股东大会授予的其他职权； （二十八）中国法律法规规定的其他事项。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须由2/3以上的董事表决同意 外，其余应经全体董事过半数表决同意。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与表决。 �C46�C 第一百一十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处 置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产 负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提 供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的 职权； （五）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； （六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导 性意见； （七）提名公司董事会秘书人选名单； （八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 �C47�C 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。 第一百一十二条 董事会每年应当至少召开四次会议。董事会由董事长召集。 有下列事项时，董事长应自接到提议後10日内召开临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上的董事联名提议； （三）董事长认为必要时； （四）两名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议召开临时董事会会议时。 第一百一十三条 召开董事会定期会议应当於会议召开14日前，临时会议应当於会 议召开3日前通知全体董事、监事。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述时间 限制。董事会办公室或董事会指定的其他部门负责，将书面会议通知，通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百一十四条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知 的异议，应视作已向其发出会议通知。 �C48�C 董事会定期会议或临时会议可采用电话会议形式或借助其他通讯设备举行，只要与会 董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第一百一十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、行政法规和本章程另有规定外， 必须经全体董事的过半数通过。 董事不得就批准本身或其任何联系人占有其中利益的合约或安排或其他建议的任何决 议案进行表决（也不得计入有关会议的法定人数），即使董事宣称要表决，亦不计算其所投 票数，但法律、行政法规、有关监管条例或规则另有规定的除外。 第一百一十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会 议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十七条 凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按公司章程规定的时间事 先通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求补充提 供资料。1/4以上的董事或两名以上独立董事认为资料材料不充分或其他事由导致其无法对 有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予 采纳。 �C49�C 第一百一十八条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须 以直接送达、邮递、电报、传真、电子邮件送交每一位董事。如果董事会已将议案派发给 全体董事，并且签字同意该议案的董事已达到作出决定所需的法定人数，且同意该议案的 签字文件已采用上述方式送交董事会秘书，则该议案成为董事会决议。 第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 董事会专门委员会 第一百二十条 董事会应根据相关法律法规及上市规则的要求，设立提名、薪酬与考 核、审计等专门委员会。董事会专门委员会的人员组成、职权范围以及议事规则由董事会 另行议定。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供建议 或谘询意见或根据董事会授权就授权事项行使决策权。 �C50�C 第十一章 公司董事会秘书 第一百二十一条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百二十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董 事长提名、董事会聘任或解聘。其主要职责是： （一）保证公司有完整的组织文件和记录；保存、管理股东的资料；协助董事处理董事 会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运 作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、 法规、公司章程及其他有关规定； （二）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记 录，保障记录的准确性，作好并保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行 情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （三）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参 加组织董事会决策事项的谘询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事 会及其有关委员会的日常工作； （四）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的 文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成； �C51�C （五）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所 有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料； （六）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对於各 种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄 清，并通告公司股票上市地的证券交易所及中国证监会； （七）负责协调来访接待，保持与新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，处 理与中介机构、监管部门、媒体关系并组织向中国证监会报告有关事宜； （八）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到 有关记录和文件； （九）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有 关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒， 并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况； （十）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好 对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查； （十一）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地的证券交易所要求具有的其他职 权。 �C52�C 第一百二十三条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但必须保证 其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的会计师以及公 司控股股东的管理人员不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘；公司设财务总监1人、副 总经理若干名，人选由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任总经理或其他高 级管理人员。 第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； （四）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案； （五）制定公司具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； �C53�C （八）发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； （九）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项； （十）本章程和董事会授予的其他职权。 第一百二十六条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百二十七条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第十三章 监事会 第一百二十八条 公司设监事会。根据法律、行政法规及本章程的规定行使监督职能。 第一百二十九条 监事会由3名监事组成，其中一人任监事会主席。监事任期3年，可 以连选连任。 监事会主席的任免，应当经2/3以上（含2/3）监事会成员表决通过。 第一百三十条 监事会成员由2名股东代表和1名职工代表组成。股东代表监事由股东 大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 第一百三十一条 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。 �C54�C 第一百三十二条 监事会向股东大会负责，并行使下列职权： （一）对董事、高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规和公司章程的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （三）检查公司的财务； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）提议召开董事会临时会议； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百三十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。 �C55�C 监事会工作人员应当在监事会定期会议召开10日前和在监事会临时会议召开2日前将 书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。经出席会 议的全体监事书面同意的，可不受上述时间限制。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十四条 监事会的议事方式为：监事会会议的表决实行一人一票，以记名和 书面等方式进行。 表决程序为：监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主席应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会的决议，应当由2/3以上监事会成员表决通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应 当在公司住所保存。 第一百三十五条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 律师和会计师事务所等专业人士协助其工作，为此而支出的合理费用由公司承担。 第一百三十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职 责。 �C56�C 第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百三十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他 高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行 为，自该裁定之日起未逾5年； （十）公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。 �C57�C 第一百三十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百三十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时， 还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限於）对公司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限於）分配权、表决权，但不包括根据本章 程提交股东大会通过的公司改组。 第一百四十条 公司董事、监事、高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行 为。 第一百四十一条 公司董事、监事、其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信 原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限於）履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不得越权； �C58�C （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立 合同、交易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利 益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包 括（但不限於）对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他名义开立 账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保； �C59�C （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况 下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息： 1、 法律有规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 本条所述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百四十二条公司董事、监事、高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（「相 关人」）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合夥人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者 与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其 他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及 （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 �C60�C 第一百四十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一 定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定，取决於事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百四十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形 除外。 第一百四十五条 公司董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或 者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时，（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的《主板上市规 则》的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否 有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做 了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、高级管理人员违反其义 务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关 董事、监事、高级管理人员也应被视为有利害关系。 �C61�C 第一百四十六条如果公司董事、监事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通知所列的内容，公司日後达成的合 同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高级管理人 员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百四十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、高级管理人员缴纳税款。 第一百四十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、高级管 理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、高级管理人员提供 贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责 所发生的费用；及 （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、 高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应 当是正常商务条件。 第一百四十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的 人应当立即偿还。 �C62�C 第一百五十条 公司违反第一百四十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制 公司执行；但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董事、监事、高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷 款人不知情的； （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百五十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百五十二条公司董事、监事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法 律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、高级管理人员赔偿由於其失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、高级管理人员订立的合同或者交易，以及由 公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事、高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限於）佣金； （五）要求有关董事、监事、高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者 可能赚取的利息；及 �C63�C （六）通过法律程序裁定让董事、监事、高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司 所有。 第一百五十三条 公司须与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合约，其中至少 应当包括下列规定： （一）董事、监事或高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、公司章程、《公司收购、合并及股份购回守则》、《主板上市规则》及其他香港 联交所制定的规定，并协议公司将享有公司章程规定的补救措施，而该合约及其职位概不得转让； （二）董事、监事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履行公 司章程规定的其对股东应尽的责任；及 （三）上市规则所规定的相关仲裁条款。 第一百五十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及 （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 �C64�C 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百五十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一）任何人向全体股东提出收购要约； （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程的 定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由於接受前述 要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费 用，该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 财务会计制度 第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的规定，制定公司的 财务会计制度。 第一百五十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31 日止为一会计年度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地 会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加 以注明。 �C65�C 公司在分配有关会计年度的税後利润时，以前述两种财务报表中税後利润数较少者为 准。 第一百五十八条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备於公司，供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第一百六十一条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结 束後的60天内公布中期财务报告，会计年度结束後的120天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按 国际或者境外上市地会计准则编制。 第十六章 利润分配 第一百六十二条 公司分配当年税後利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 �C66�C 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税後利润中提取法定公积金後，经股东大会决议，还可以从税後利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金後所余税後利润，为可供股东分配的利润，由公司根据公 司股东大会决议按股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第一百六十四条 公司的公积金用於弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金将不用於弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少於转增前公司注册资本的25%。 第一百六十五条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利： （一）现金； （二）股票。 �C67�C 第一百六十六条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但无 权就预缴股款参与其後宣布的股息。 第一百六十七条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，并 由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对於无人认领的股利，公司可行使没收权力， 但该权力仅可在宣布有关股利後6年或6年以後才能行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券 连续两次未予提现後方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回 後，公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必 须遵守以下的条件： （一）有关股份於12年内最少应已派发3次股利，而於该段期间无人认领股利； （二）公司於12年的期间届满後，於公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其 拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。 �C68�C 第一百六十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司 向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公 司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规 定办理。 第一百六十九条 除有关法律法规另有规定，用外币支付现金股利的，汇率应采用股 利於股东大会批准日（包括当日）一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。 第十七章 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司 的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的 任期在首次股东年会结束时终止。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下 次股东年会结束时止。 第一百七十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需 的资料和说明； �C69�C （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息， 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所， 该等会计师事务所仍可行事。 第一百七十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师 事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 第一百七十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第一百七十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位 的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或解聘一家任期未届满 的会计师事务所时，应当按以下规定办理： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离 任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 �C70�C （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公 司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施： 1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事 务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前 述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务 所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情事。 （一）会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定地址的方式辞去其职务。通知 在其置於公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括 下列陈述： �C71�C 1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或 2、 任何该等应交代情况的陈述。 （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的14日内，须将该通知复印件送出给有关 主管之机关。如果通知载有本条（一）(2)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本 备置於公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。或公司在前述 期限内通过香港联交所的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公 告，视为所有股东已收到前述副本。 （三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）(2)项所提及的陈述，会计师事务所可 要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。 第十八章通知 第一百七十八条 公司的通知可以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真或电子邮件方式进行； （四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，以在 公司及香港联交所指定的网站上发布方式进行； （五）以公告方式进行； （六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知後认可的其他形式； （七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 �C72�C 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，就向内资股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须於中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中 国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向外资股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须於香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港联交所上市规则》 要求在香港联交所网站上刊登。 第一百七十九条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适用於公 司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。 第一百八十条 若公司股票上市地证券交易所上市规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排 以确定其股东是否希望只收取英文本或只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围 内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发 送中文本。 第十九章 公司的合并与分立 第一百八十一条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定 的程序通过後，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式或有关法律法规或上市地上市规 则允许的其他方式送达。 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 �C73�C 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并於30日内在报纸上公告。 公司合并後，合并各方的债权、债务，由合并後存续的公司或者因合并而新设的公司 承继。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并於30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立後的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务 清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 理公司设立登记。 第二十章 公司解散和清算 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会特别决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； �C74�C （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。 第一百八十六条公司因本章程第一百八十五条 第（一）、（三）、（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 第一百八十七条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当 在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为 公司可以在清算开始後12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最後报告。 第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； �C75�C （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务後的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并於60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，应当制定清 算方案，并报股东大会或有关主管机关确认。 公司财产按下列顺序清偿：在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产，由公司股东按其持有的股份的种类和比例分 配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 �C76�C 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单後，发现公司 财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十二条 公司清算结束後，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册，经中国注册会计师验证後，报股东大会或者人民法院确认，并在经股东大会 或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。 第二十一章 公司章程的修订 第一百九十三条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 第一百九十四条 修改公司章程应按下列程序： （一）董事会首先通过修改本章程的决议并拟订章程修正案； （二）董事会召集股东大会，就章程修正案由股东大会进行表决； （三）股东大会特别决议通过章程修正案； （四）公司将修改後的公司章程报公司登记机关备案。 �C77�C 第一百九十五条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审 批部门和国务院证券委员会批准後生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 第二十二章 争议的解决 第一百九十六条 公司遵从下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、高 级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基於本章程、《公司 法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由 於同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身 份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可 以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权 利主张提交仲裁後，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁 中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 �C78�C （三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。 （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第一百九十七条 本章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 本章程中所称「实际控制人」是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 本章程中所称「以上」、「以内」、「以下」，均包含本数；本章程中所称「超过」、「以 外」，均不含本数。 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种的章程与中文版章程有歧义时， 以中文版章程为准。 第一百九十九条 本章程的解释权属於公司董事会。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程於股东大会审议通过之日起生效。 �C79�C