香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。 Tsaker Chemical Group Limited 彩客化学集团有限公司 * （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1986） 内幕消息 主要交易 有关建议收购 营创三征（营口）精细化工有限公司75%股权 的谅解备忘录 有关建议收购的谅解备忘录 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十日（交易时段後），本公司与卖方及目标公司订立具法 律约束力谅解备忘录，据此，本公司根据谅解备忘录订约方协定的条款及条件 拟（ 或透过其指 定附属公司）购 买 ，及卖方根据谅解备忘录订约方协定的条款及条件拟出售或促使出售待售权 益。待下文「调整代价」一节所述调整及受正式协议条款所限，代价将为人民币567百万元，包 括(a)人民币280百万元现金；及(b)人民币287百万元将通过发行代价股份结算。 上市规则涵义 由於有关建议收购的最高适用百分比率（定义见上市规则）预期将高於25%但低於100%，建议 收购将构成本公司於上市规则第14章下一项主要交易，并因此须遵守上市规则下有关申报、公 告及股东批准的规定。 当正式协议签立时，本公司将根据上市规则进一步刊发公告。一份载有（其中包括）建议收购进 一步详情的通函将根据上市规则规定尽快寄发予股东。 股东及潜在投资者需注意，建议收购须待订约方订立正式协议及达成其先决条件後，方告作 实。因此，建议收购未必一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 本公告乃由本公司根据上市规则第13.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部项下 的内幕消息条文（定议见上市规则）而作出。 有关建议收购的谅解备忘录 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十日（交易时段後），本公司与卖方及目标公司订立具法律约 束力谅解备忘录，据此，本公司根据谅解备忘录订约方协定的条款及条件拟（或透过其指定附属公 司）购买，及卖方根据谅解备忘录订约方协定的条款及条件拟出售或促使出售待售权益。谅解备忘 录的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年二月十日（交易时段後） 订约方： (1) 本公司 (2) 卖方；及 (3) 目标公司。 董事於作出一切合理查询後，就其所知、所悉及确信，卖方、目标公司及目标公 司的最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 将收购的标的事项 根据谅解备忘录，本公司根据谅解备忘录订约方协定的条款及条件拟（或透过其指定附属公司）购 买，及卖方根据谅解备忘录订约方协定的条款及条件拟出售或促使出售待售权益。 代价 根据谅解备忘录，受限於下 文「调整代价」一 节所述的调整及正式协议的条款，代价将为人民币 567百万元，包括以下各项： (a) 现金人民币280百万元，将由本公司於下文「先决条件」一节所述先决条件获达致日期後5个营 业日内支付；及 (b) 人民币287百万元将於下文「先决条件」一节所述先决条件（包括完成变更目标公司股东及董事 （如要求）的必要注册）获达致日期後15个营业日内，通过由本公司向卖方发行及配发股份（「代 价股份」）的方式支付。每股代价股份的发行价（「代价股份发行价」）将按以下方式厘定：－ 每股基本价（将於正式协议内厘定）X90% 因此，就建议收购将予发行及配发的代价股份数目将按以下方式厘定：－ 人民币287百万元÷代价股份发行价X汇率（於付款日期中国人民银行公布的人民币兑港元汇 率的中间价） 代价股份将受限於以下禁售机制：於履约担保期内各财政年度末，三分之一的代价股份将於 合资格核数师刊发目标公司经审核财务报告或特别审阅审核意见後，但於根据下 文「调整代 价」一节所详述的机制支付任何本公司年度表现补偿（如有）前解除禁售。 本公司同意及已承诺，於履约担保期内遵守适用法律及法规规定（包括但不限於上市规则及收购守 则），除非发生影响目标公司合法存续或持续经营的事项，倘本公司除牌，本公司须按代价股份发 行价购回就建议收购配发及发行予卖方的所有代价股份。 调整代价 根据谅解备忘录，倘存在任何潜在或一直存在重大影响或影响目标公司待售权益及主要资产、目 标公司财务或税务状况、目标公司合法存续及�u或目标公司进行正常业务活动、安全及环境状况 的事宜，本公司将有权要求调整目标公司估值、代价及付款方式。调整将於本公司与卖方进一步 协商及决定後方能进行。 履约担保及表现奖励 根据谅解备忘录，卖方已承诺於履约担保期各年度目标公司的经审核实际纯利（不包括非经常性收 益或亏损後）（「实际年纯利」）将不少於人民币84百万元（「保证年纯利」），可调整金额不高於人民 币4百万元（「允许浮动金额」）。 於履约担保期各年度，倘目标公司的实际年纯利低於保证年纯利减允许浮动金额，卖方须按以下 方式向本公司支付补偿（「本公司年度表现补偿」）：－ (a) 本公司年度表现补偿的金额将按以下方式厘定：－ （保证年纯利－允许浮动金额－实际年纯利）÷（履约担保期保证年纯利总金额－ 履约担保期允许浮动金额总额）X代价 (b) 受适用法律及法规的规定所限及遵守适用法律及法规（ 包括但不限於上市规则及收购守则 ）， 本公司年度表现补偿将通过本公司按适用法律及法规（ 包 括但不限於上市规则及收购守 则 ）项 下可能最低价格购回向卖方发行及配发的代价股份结算，惟就此将购回的代价股份不得超过 向卖方发行及配发的代价股份总数的三分之 一（「 补偿股份 」）。补偿股份的数目将按以下方式 厘定：－ 本公司年度表现补偿÷代价股份发行价 倘本公司於履约担保期相关年度通过资本化发行或送股的方式进行分配，该年度补偿股份数 目将按以下方式厘定：－ 本公司年度表现补偿÷[代价股份发行价X（1+资本化发行或送股比例）] 卖方亦将向本公司支付有关代价股份先前向卖方支付任何股息及红利的等值金额。 於履约担保期各年度，倘目标公司实际年纯利高於保证年纯利及允许浮动金额，本公司须以现金 向卖方及目标公司管理层支付表现奖励（「卖方年度表现奖励」），上限为每年人民币30百万元，须 为以下金额的总额：�C (a) 实际年纯利－（保证年纯利+允许浮动金额）X30%； (b) 目标公司於有关年度收到的政府补贴及奖励X40%；及 (c) 非经常性溢利（上文第(b）项所述金额（如有）除外）X30%。 卖方年度表现奖励在卖方及目标公司管理层之间的确实分配将由卖方及本公司进一步磋商及厘定。 代价之基础 代 价（ 包括调整 ）乃 按一般商业条款及经本公司与卖方公平磋商後厘定。代价人民币567百万元乃 经参考截至二零一七年十二月三十一日止财政年度75%的保证年纯利乘以9倍市盈率而厘定。9倍 市盈率乃经本公司与卖方参考主要业务与目标公司者类似之公司的市盈率後公平协商而厘定。 经计及以上因素，董事认为代价属公平合理。 厘定代价股份发行价的基准将於签署正式协议後由本公司根据上市规则刊发的进一步公布内披 露。代价股份发行价将按一般商业条款，由本公司与卖方公平磋商後经参考股份的现行市价及现 行市况後厘定。 目标公司管理层 根据谅解备忘录，於履约担保期，卖方及目标公司现有管理层将主要负责目标公司的营运及管 理。於开始或执行目标公司业务营运中的重大事宜（包括但不限於注册资本变动、股权架构变动、 业务及营运活动、外部投资或融资决策重大变动、购买重大资产（例如不动产）、订立重大合约（包 括可能限制目标公司营运的不定期商业安排或合约），以及可能重大影响目标公司存续、营运及财 务状况的任何其他事宜）前须事先取得本公司的书面同意。 先决条件 建议收购须待以下先决条件达成後，方告完成： (a) 股东於本公司召开的股东特别大会上通过批准正式协议及其项下拟进行交易（包括向卖方配发 及发行代价股份）的普通决议案； (b) 联交所上市委员会批准或同意批准代价股份於联交所上市及买卖；及 (c) 卖方就待售权益取得及向本公司提供E&AInvestmentLimited优先选购权（如有）之豁免。 其他先决条件（如有）及达成先决条件之相关截止日期将由卖方及本公司根据正式协议协定。 不竞争承诺 根据谅解备忘录，卖方已承诺其及其配偶、其子女及彼等之配偶以及其孙子孙女将於自谅解备忘 录日期起及直至卖方出售於任何股份中的所有权益日期起计10年期间不会直接或间接从事可能或 潜在与目标公司业务存在竞争关系的业务及活动。倘并无订立正式协议或建议收购并无根据正式 协议进行，卖方将不会受本承诺的限制。 独家及正式协议 於独家期，卖方及目标公司不得在未事先获得本公司书面同意的情况下与任何人士（本公司除外） 为或就出售、转让或处置待售权益（部分或全部）而 直接或间接订立或涉及任何讨论、磋商或协 议。卖方及本公司将进行进一步磋商以订立有关建议收购及其详尽安排的正式协议。除卖方及本 公司另有协定者外，正式协议项下之条款及条件须与谅解备忘录的原则一致。 尽职调查 本公司及其专业顾问将有权对目标公司进行尽职调查。倘於尽职调查过程中发现或知悉可能重大 影响建议收购的因素，本公司将有权（并非有义务）与卖方及目标公司就卖方与目标公司将予执行 的合理决议案进行磋商。 终止谅解备忘录 倘发生以下任何事件，谅解备忘录可予终止： (a) 本公司及卖方书面同意终止谅解备忘录； (b) 谅解备忘录订约方（及其他相关人士（如有））就建议收购订立正式协议，在该情况下，谅解备 忘录将於正式协议日期自动终止； (c) 谅解备忘录订约方（及其他相关人士（如有））於独家期届满时并未就建议收购订立正式协议， 及本公司与卖方并未达成任何协议延长独家期，在该情况下，谅解备忘录於独家期届满日期 将自动终止； (d) 倘谅解备忘录的任何一方发现或获知存在重要事宜影响或可能影响建议收购，及倘该事宜无 法於合理期间（包括卖方及�u或目标公司未能或未能全面执行决议案及解决於尽职调查过程中 发现或知悉的事宜的情况，从而在重大情况下可能影响建议收购的持续进行）内解决，则谅解 备忘录的任何一方可终止建议收购之磋商及可立即书面终止谅解备忘录； (e) 倘任何一方违反谅解备忘录，且该违反未能於守约方向违约方发出该违反的书面通知当日後3 天内予以修正，则守约方可终止建议收购之磋商及可立即书面终止谅解备忘录；或 (f) 倘谅解备忘录的任何订约方因连续60日的不可抗力事件（包括订约方不可预见、不可避免及克 服的客观事件，包括自然现象（包括但不限於地震、飓风、海啸、暴风及严重流行疾病）及 社 会事件（包括但不限於战争、罢工、政府行动及法律或政策变动））未能履行谅解备忘录下的职 责或未完成建议收购的目标，则谅解备忘录的订约方可能协议终止谅解备忘录。 根据特别授权发行代价股份 代价股份将根据於本公司召开以批准正式协议及其项下拟进行交易（包括向卖方配发及发行代价股 份）之股东特别大会上寻求股东授出之特别授权配发及发行。代价股份於配发及发行时将在各方面 与於代价股份配发及发行日期之现有已发行股份享有同等地位。 待签立正式协议後，本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。 有关本集团及目标公司之资料 本公司为一家投资控股公司及其附属公司主要从事颜料中间体、染料中间体及一硝基甲苯（包括对 硝基甲苯、邻硝基甲苯以及间硝基甲苯）、邻甲苯胺及其他的生产和销售。 目标公司为一家於中国辽宁省营口市成立的中外合资公司，其主要业务为(i)设计、开发及生产 三聚氯氰及其衍生品、氰化钠及其衍生品、氯气及其衍生品、工业硫酸相关产品以及三聚氰尿酸 三烯丙酯相关产品；(ii)提供有关上述产品的售後服务；(iii)销售目标公司生产的产品及设备；及 (iv) 研究及开发固体废物的循环利用。 根据按照中国公认会计原则编制的目标公司中国审计账目，目标公司於二零一六年十二月三十一 日的经审核资产净值为人民币428,173,000元，及目标公司於截至二零一六年十二月三十一日及二 零一五年十二月三十一日止年度的经审核纯利如下：�C 截至二零一六年 截至二零一五年 十二月三十一日止 十二月三十一日止 财政年度 财政年度 除税前纯利 人民币93,567,000元 人民币3,697,000元 除税後纯利 人民币80,087,000元 人民币8,503,000元 建议收购的理由及裨益 目标公司生产及销售精细化学品，包括但不限於三聚氯氰、氰化钠及工业硫酸相关产品。通过建 议收购，本集团预期透过垂直整合获益。随着产品链加强，本集团作为世界领先精细化工制造商 的地位将得以巩固。 目标公司制造的主要产品之一三聚氯氰应用广泛，包括用於制造农药中间体（例如除草剂及除虫 剂）。生产该化学品的能力及本集团现时生产ONT/OT农药中间体的专长将产生协同效应、扩大本 集团收益来源及透过扩大农药中间体行业巩固本集团於市场的策略地位。此外，透过收购产能以 生产三聚氯氰，与染料中间体DSD酸（现为本集团主要产品之一）相同，是荧光增白剂的必要原材 料，本集团可能更好的控制原材料成本从而提高其於市场的竞争力。 透过增加本集团产品组合及如上文所述提高本集团市场地位，本集团认为，透过建议收购带来长 期业务发展及财务回报而为股东创造价值。 基於上述因素，董事认为，谅解备忘录及其项下拟进行交易的条款（包括代价）乃一般商业条款， 属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。 本集团拟透过股权融资、银行贷款及内部资源为建议收购拨资。 上市规则涵义 由於有关建议收购的最高适用百分比率（定义见上市规则）预期将高於25%但低於100%，建议收购 将构成本公司於上市规则第14章下一项主要交易，并因此须遵守上市规则下有关申报、公告及股 东批准的规定。 当正式协议签立时，本公司将根据上市规则进一步刊发公告。一份载有（其中包括）建议收购进一 步详情的通函将根据上市规则规定尽快寄发予股东。 股东及潜在投资者需注意，建议收购须待订约方订立正式协议及达成其先决条件後，方告作实。 因此，建议收购未必一定会进行。本公司股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「实际年纯利」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－履约担保及表现奖励」一 节所定义之涵义 「允许浮动金额」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－履约担保及表现奖励」一 节所定义之涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 彩客化学集团有限公司*，於开曼群岛注册成立的有限公司， 其已发行股份於联交所主板上市（股份代号：1986） 「本公司年度表现补偿」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－履约担保及表现奖励」一 节所定义之涵义 「补偿股份」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－履约担保及表现奖励」一 节所定义之涵义 「代价」 指 建议收购之代价 「代价股份发行价」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－代价」一节所定义之涵义 「代价股份」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－代价」一节所定义之涵义 「董事」 指 本公司董事 「独家期」 指 自谅解备忘录日期起为期六个月的独家期 「正式协议」 指 就建议收购可能订立之正式买卖协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「保证年纯利」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－履约担保及表现奖励」一 节所定义之涵义 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「谅解备忘录」 指 本公司、卖方及目标公司就建议收购订立日期为二零一七年 二月十日之谅解备忘录 「履约担保期」 指 二零一七年、二零一八年及二零一九年年度 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中华人民共和 国澳门特别行政区及台湾） 「建议收购」 指 本公司（或其指定附属公司）根据谅解备忘录或正式协议（倘签 订）的条款建议收购待售权益 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「待售权益」 指 於本公告日期卖方所持目标公司75%的股权 「卖方」 指 刘至寻先生 「卖方年度表现奖励」 指 具有「有关建议收购的谅解备忘录－履约担保及表现奖励」一 节所定义之涵义 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 收购、合并及股份回购守则 「目标公司」 指 营创三征（营口 ）精 细化工有限公司，於中国辽宁省营口市成 立的中外合资公司，注册资本为人民币168百万元，於本公告 日期，由卖方及E&AInvestmentLimited分别持有75%及25% 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 彩客化学集团有限公司* 戈弋 主席 中国北京，二零一七年二月十日 於本公告日期，董事会包括执行董事戈弋先生、段卫华女士、晋平女士及白��先生；非执行董事 肖勇政先生及FontaineAlainVincent先生以及独立非执行董事何启忠先生、朱霖先生及于淼先生。 * 仅供识别