香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：141） 根据一般授权配售新股份 配售经办人 於二零一七年二月十日（交易时段後），本公司与配售经办人订立配售协议，据此配售经办人已有条件同意於配售期内按尽力基准安排承配人按配售价每股配售股份港币1.44元认购配售股份。 配售股份最高数目52,300,000股占本公司於本公告日期之现有已发行股份总数约 19.99%，并占本公司经根据配售事项将发行之配售股份扩大之已发行股份总数约 16.66%。 配售股份将根据一般授权配发及发行。 配售事项须待（其中包括）联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖後，方可作实。 假设所有配售股份获悉数配售，配售事项之估计所得款项总额及所得款项净额（扣除 配售佣金以及相关开支及法律费用後）将分别约为港币7,531万元及港币7,474万元。本公司拟将配售事项之所得款项净额用作一般营运资金及�u或未来出现之投资或新业务发展机会之资金。 由於配售事项须待配售协议项下之先决条件达成後，方告完成，且配售事项乃按尽力基准进行，故配售事项未必一定会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 �C1�C 配售协议 日期： 二零一七年二月十日（交易时段後） 订约方： (i) 本公司（作为发行人）；及 (ii) 中国光大证券（香港）有限公司（作为配售经办人） 配售经办人 根据配售协议，配售经办人已有条件同意於配售期内按尽力基准安排承配人按配售价认购配售股份，并将收取配售股份总配售价0.5%之配售佣金。董事认为，配售佣金属公平合理。 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，配售经办人及其最终实益拥有人均为独立於本公司及�u或其关连人士且与彼等概无关连之第三方。 承配人 配售经办人将向不少於六名承配人配售配售股份。承配人为专业、机构及�u或其他投资者，而承配人本身及其最终实益拥有人均为独立第三方。预期概无承配人将於紧随承购配售股份後成为主要股东（定义见上市规则）。 配售股份数目 配售事项项下之配售股份最高数目52,300,000股占本公司於本公告日期之现有已发行股份总数约19.99%，并占本公司经根据配售事项将发行之配售股份扩大之已发行股份总数约16.66%。 配售股份之地位 配售股份於发行及缴足後，将於各方面在彼此之间并与配售股份发行时已发行之股份具有同等地位。 配售价 配售价每股股份港币1.44元较： (i) 股份於二零一七年二月十日（即配售协议日期）在联交所所报之收市价每股港币1.75 元折让约17.71%； (ii) 股份於紧接二零一七年二月十日前最後连续五个交易日在联交所所报之平均收市价 每股约港币1.79元折让约19.55%；及 (iii)股份於紧接二零一七年二月十日前最後连续十个交易日在联交所所报之平均收市价 每股约港币1.84元折让约21.74%。 �C2�C 配售价乃经本公司与配售经办人参考近期股份市价及现时市况後公平磋商厘定。董事认为，配售协议之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，且符合本公司及股东整体之利益。 完成配售事项之先决条件 配售事项须待达成下列条件後，方告完成： (i) 联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖； (ii)本公司已取得执行、完成及履行配售协议之义务及其他条款之所有必要同意、批 准、授权及�u或豁免； (iii)配售经办人已接获本公司批准配售事项及订立配售协议之经核证董事会决议案；及 (iv)配售经办人於配售协议项下之义务并无根据配售协议之条款终止。 根据配售协议条款，倘上述条件未有於配售协议日期後第二十四日或之前达成（或获配 售经办人豁免），则配售协议将告终止，而订约各方概不就任何费用或损失向另一方承 担任何责任（惟任何之前违反配售协议者除外）。 配售协议之终止 根据配售协议条款，倘於配售协议项下之先决条件达成後第三个营业日上午六时正前任何时间（或本公司与配售经办人将协定之较後日期）（「截止时间」），配售经办人全权认为配售事项成功进行或本公司或本集团之业务或财务状况或前景因以下各项而蒙受或可能蒙受不利影响： (a) 下列各项发展、发生或生效： (i) 任何事件、发展或变动（不论属於本地、国家或国际性质，或是否构成配售协议 日期之前、当日及�u或之後发生或持续之一连串事件、发展或变动之一部分），以及包括有关政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管或其他性质之事件或变动或其现时状况之发展，因而引致或可能引致政治、经济、财政、金融、监管或股市情况出现变动；或 (ii) 特殊金融状况或其他情况导致联交所之证券交易遭全面暂停、中止或限制；或 (iii)本地、国家或国际证券市场之状况出现任何变动；或 �C3�C (iv)香港或与本集团有关之任何其他司法权区之任何法院或其他主管机关颁布任何 新法例或法规，或现行法例或法规之变动，或其诠释或应用之任何变动；或 (v) 涉及香港或本集团任何成员公司注册成立或经营所在之任何司法权区之税务或外汇管制（或实施任何外汇管制）预期变化之变动或发展；或 (vi)发生针对本集团任何成员公司之任何重大诉讼或申索；或 (vii)股份於联交所连续五个营业日期间暂停买卖；或 (b) 配售经办人知悉任何违反配售协议所载之任何声明及保证，或於配售协议日期或之 後及於截止时间前发生之任何事件或出现之任何事宜，而该等事件或事宜倘於配售协议日期前发生或出现，将会令任何有关声明及保证在任何方面成为失实或不确，或本公司曾违反配售协议任何其他条文；或 (c) 本公司之财务状况出现任何重大不利变动， 则配售经办人可透过向本公司发出书面通知终止配售协议，而毋须对本公司承担责任，而於有关情况下，配售协议将告失效及终止，且订约各方概不得就因配售协议而产生或与其有关之任何事宜向另一方提出任何申索，惟之前有违配售协议任何义务者除外。 配售事项之完成 配售事项将於完成日期落实完成。 由於配售事项须待配售协议项下之先决条件达成後，方告完成，且配售事项乃按尽力基准进行，故配售事项未必一定会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 一般授权 配售股份将根据於股东特别大会上通过之股东决议案授予董事之一般授权配发及发行，据此，董事获授权发行最多52,336,982股股份（占本公司於股东特别大会日期已发行股份总数之20%）。截至本公告日期，概无根据一般授权发行股份。 进行配售事项之理由及所得款项用途 本集团之主要业务为(i)中国物业租赁；及(ii)物业买卖。 假设所有配售股份获悉数配售，配售事项之估计所得款项总额及所得款项净额（扣除配 售佣金以及相关开支及法律费用後）将分别约为港币7,531万元及港币7,474万元。 �C4�C 本公司拟将配售事项之所得款项净额用作一般营运资金及�u或未来出现之投资或新业务发展机会之资金。本集团将寻求合适的投资机遇，以物业为载体，以整合式运营为手 段，拓展公司业务，借此提高本集团之规模、增长及未来发展。董事认为，配售事项可增强本集团之财务状况，并为本集团提供资金，以应付将来之潜在新投资之营运资金需 求，以及任何其他未来发展机会。此外，配售事项将扩大本公司之股东基础。监於上文所述，董事会认为配售事项符合本公司及股东整体之利益。 对本公司股权架构之影响 本公司(i)於本公告日期及(ii)紧随配售事项完成後（假设所有配售股份获配售，且於本公告日期至配售事项完成期间本公司已发行股份数目并无任何变动）之股权架构如下： 股东名称 於本公告日期 紧随配售事项完成後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 江天先生（附注） 172,942,577 66.08 172,942,577 55.08 承配人 ― ― 52,300,000 16.66 现有公众股东 88,742,333 33.92 88,742,333 28.26 261,684,910 100.00 313,984,910 100.00 附注： 江天先生被视为於172,942,577股股份中拥有权益，其中172,732,577股股份由希景持有， 210,000股股份由其本人持有。希景由上海�盛投资管理有限公司间接全资拥有，而上海�盛 投资管理有限公司则由江天先生及执行董事龚标先生分别拥有99%及1%权益。 过去十二个月之集资活动 於紧接本公告日期前过去十二个月，本公司并无进行任何集资活动。 申请上市 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 释义 在本公告内，除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行一般开门营业之任何日子（星期六、星期日或公众假 期除外） �C5�C 「完成日期」 指 配售协议订明之条件全部达成（或获豁免）後第五个营业日或 本公司与配售经办人可能协定之其他日期 「本公司」 指 大中华集团有限公司，於香港注册成立之有限公司，其已发 行股份於联交所主板上市（股份代号：141） 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司於二零一六年八月三十一日举行之股东特别大会 「一般授权」 指 股东於股东特别大会上向董事授出之授权，以配发、发行及 处置本公司於股东特别大会日期当时已发行股份总数最多 20% 「本集团」 指 本公司及其附属公司之统称 「港币」 指 港币，香港之法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「希景」 指 希景集团有限公司，於塞舌尔共和国注册成立之公司 「独立第三方」 指 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，独立於 本公司、本公司或其任何附属公司之任何董事、最高行政人 员、主要股东（定义见上市规则）或关连人士或任何彼等各自 之联系人及与该等人士概无关连之任何人士或公司及彼等各 自之最终实益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 由配售经办人或其代表根据配售协议所拟甄选及安排之任何 专业、机构及�u或其他投资者 「配售事项」 指 配售经办人根据配售协议之条款配售配售股份 「配售协议」 指 本公司与配售经办人於二零一七年二月十日所订立有关配售 事项之有条件配售协议 �C6�C 「配售经办人」 指 中国光大证券（香港）有限公司，就香港法例第571章证券及期 货条例而言，可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意 见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受 规管活动之持牌法团 「配售期」 指 由配售协议签立起至完成日期或配售协议日期後第二十四日 （以较早者为准）（包括首尾两天）止期间 「配售价」 指 每股配售股份港币1.44元 「配售股份」 指 根据配售协议将予配售之最多52,300,000股新股份 「股份」 指 本公司已发行股份总数中无面值之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 大中华集团有限公司 主席 周�慈� 香港，二零一七年二月十日 於本公告日期，董事会由下列董事组成： 执行董事： 周�慈讼壬� 顾明女士 赖寒先生 沈立女士 龚标先生 非执行董事： 齐越先生 独立非执行董事： 李萍女士 胡坚幸先生 林佳颖女士 �C7�C