香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负 责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本公布全部或任何部分内 容而产生或因倚赖该等内容而引起之任何损失承担任何责 任。 本公布仅供参考，概 不 构成收 购、购入或认购本公司任何证券之邀请或 要 约。 （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股 份代 号：1360） 有关收购目标公司之 须予披露交易 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十日（联交所交易时段结束後），买方（本公 司之间接全资附属公司 ）与 卖方订立协议，据 此，卖方已同意出售而买方已同意收 购待售股 份（相当於目标公司全部已发行股本 ），代 价为40,000,000港元，惟 受协议 所载之条款及条件所规限。紧随完成後，目标公司将成为本公司之间接全资附属公 司。 上市规则对收购事项之涵义 由於有关收购事项的最高适用百分比率超过5%但低於25%，根据上市规则第14章， 收购事项构成本公司的一项须予披露交易。 由於完成须待协议所载之先决条件获达成後方可落实，故收购事项未必会进行。股 东及潜在投资者於买卖股份时应审慎行事。 协议 日期 二零一七年二月十 日（联交所交易时段结束後） 订约方 (1) LiuJiazhen先生，即 卖方；及 (2) 东启控股有限公 司，即买方及本公司之间接全资附属公司 据董事作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方及其最终实益拥有人乃为独立 第三 方。 将予收购之资产 待售股份，即目标公司股本中100股每股面值0.01美元之股份（相当於目标公司之全 部已发行股本，免除任何购股权、押记、留置权、权益、产权负担、优先取舍权或任何 其他第三方权 利，连同其於完成时或之後任何时间附带之所有权利）。 代价 待售股份之总代价 为40,000,000港 元，将由买方以下列方式支 付： (i) 於签立协议後支付15,000,000港元可退还按金（「可 退还按金」）；及 (ii) 於完成日期支付余额25,000,000港元。 代价乃经买方与卖方参照（其 中 包 括 ）(i)目 标集团之业务发展机遇及前景；(ii)协议所 载之目标公司之溢利保证；及 (iii)独立估值师�捣嫫拦烙邢薰�司（「独立估值师」）编 制之於二零一七年一月三十一日之初步估值（「估值」）显示目标公司股权之评估价值 （即不低於50,000,000港元）後，按公平磋商原则达致。代 价将部分以本公司内部财务 资源及�u或债务或股权融资偿付。 估值乃采用贴现现金流量法按照市值基准编制。下 文所载乃估值所用之主要假 设。 估值所依据之主要假设（包括商业假设）详情如下： 目标集团於二零一七年一月三十一日之资产及负债微乎其 微； 目标集团与其客户订立之服务协议之订约方将按照服务协议之条款及条件以及 彼此间之共识行 事； 就目标集团之持续经营而 言，目标集团将可成功进行就其业务发展所需之一切 活 动； 目标集团业务根据预测出现之预测增长不会因取得融资与否而受限； 总体而 言，目标集团营运所在地之市场走势及状况与经济预测将无重大偏离； 目标集团向我们提供之未经审核财务报表乃以能够真实准确地反映目标集团於 各结算日期财务状况之方式编 制； 目标集团将可挽留所有主要管理人员、合资格人员及技术人员，以支持目标集团 之持续经营； 目标集团业务策略及其营运架构将不会出现重大变动； 目标集团经营所在地区之利率及汇率与当前利率及汇率相比将不会出现重大差 异； 将正式取得目标集团经营或有意经营业务所在地区任何地方、省 或国家政府或 私人实体或组织所发出之所有必需之相关批准、经营许可证、执照或其他法律或 行政授 权，并可於到期时续期（除非另有声明）；及 目标集团经营或有意经营业务所在地区之政治、法律、经济或金融状况及税法将 不会出现重大变 动，以致对目标集团应占之收益及溢利造成不利影 响。 独立估值师亦假设所获提供资料之合理性，并 很大程度上依据该等资料以达致其估 值意 见。 由於估值乃按照贴现现金流量法进行，估值构成上市规则第14.61条项下之溢利预测，故上市规则第14.60A及14.62条项下之规定乃适用。根据上市规则第14.62条，董事会已审阅估值所依据之主要假 设，并认为溢利预测乃经审慎周详查询後作出。 确认 本公司财务顾问金利丰财务顾问有限公 司（「金利丰财务顾问」）已 确认，其 信 纳目标 集团之估值乃由董事经审慎周详查询後作 出。 本公司申报会计师恒健会计师行有限公司（「恒健」）於二零一七年二月十日根据上市 规则第14.62(2)条所规定就溢利预测作出之函件及金利丰财务顾问於二零一七年二月 十日根据上市规则第14.62(3)条作出之函件连同本公布将提交予联 交 所，其全文分别 载入本公布附录一及附录二。 专家及同意书 於本公布作出陈述之专家资格如 下： 名称 资格 �捣嫫拦烙邢薰�司 独立估值师 恒健 执业会计师 金利丰财务顾问 一间获证券及期货事务监察委员会发牌 根据香港法例第571章证券及期货条例获 准从事第6类（就机构融资提供意见）受 规管活动之持牌法团 据董事作出一切合理查询後所深 知、尽悉及确 信，独 立估值师、恒 健及金利丰财务顾 问均为独立第三 方。於本公布 日 期，独立估值 师、金利丰财务顾问及恒健并无持有本 集团任何成员公司之任何股权或认购或提名任何人士认购本集团任何成员公司之证 券之任何权利（不论是否可依法强制执行 ）且 并非关连人士。 独立估值师、恒健及金利丰财务顾问已就本公布之刊发发出同意书，同意按本公布所 载形式及涵 义，转载其信函并�u或引述其报告及名 称（包括其资格 ），且彼等并无撤 回其同意 书。 经考虑以上所述者及下文「进 行 收购事项之理由及裨 益」一段所述因素後，董 事认为 代价属公平合理并以一般商业条款进行且符合股东之整体利 益。 先决条件 收购事项之完成须待以下条件获达成（或倘适 用，由买方豁免）後，方可作实： (a)本公司根据上市规则就协议项下拟进行之所有交易而刊发之所有公布及通函 （如需要）已获联交所或本公司股东审批，且 联交所或本公司股东已授出所有批 准（如需要 ）； (b) 买方信纳对目标集团之尽职审查结果，包括但不限於目标集团之财务事务、业 务、资产、负债、法务、业绩及融资架构，且买方全权酌情信纳该尽职调查结果； (c) 自协议日期至完成日期期间并无发生对目标集团的财务状况、业务或财产、经营 业绩或业务前景产生重大不利影响的事 件，且并无造成有关重大不利影 响； (d) 卖方於协议中所提供之保证於完成时仍属真实准确及并无误 导，犹如於完成日 期及於协议日期至完成日期期间所有时间一直重 覆； (e) 就协议项下拟进行之交易取得联交所及其他监管机构（如需要）之一切合理相关 批 准、同意、执 照及�u或许可； (f) 买方接获买方委任之中国执业律师发出格式及内容令买方信纳之法律意 见，其 中包括目标公司的中国附属公司之正式注册成立、有 效及持续存在； (g) 买方接获买方委任之香港执业律师及执业会计师发出格式及内容令买方信纳之 法律意见，其中包括目标公司的香港附属公司之正式注册成立、有效及持续存在 及目标集团於二零一六年十二月三十一日之财务状况； (h) 买方接获买方委任之英属处女群岛执业律师发出格式及内容令买方信纳之法律 意见，其中包括目标公司及英属处女群岛附属公司之正式注册成立、有效及持续 存 在； (i) 於香港、中 国及英属处女群岛或任何其他地方之任何相关政府或监管机构或其 他相关第三方作出目标集团董事或股东有关签立及履行协议之所有决议案之必 需或相关备案；香港、中国及英属处女群岛或任何其他相关司法权区法律项下之 所有等待期已经届满或失 效；并已遵守所有适用法定或法律义 务； (j) 买方接获买方委任之独立专业估值师发出格式及内容令买方信纳之估值报 告， 表明目标公司之全部股权之估值不少於50,000,000港元；及 (k) 自协议日期以 来，买方信纳并未发生任何个别或整体已经或合理预期将对目标 公司之整体业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩及资产产生重大不利影响 之事件或变 动。 截止日期 倘上文任何条件未於截止日期前获达成或获豁免，则协议之条文（有关先决条件、公 布、成本、通知及政府法律及送达法律程序文件之条文除外）自有关日期起并无效力， 及在此情况 下，卖方应自协议失效日期起3日内向买方偿还可退还按金，且 协议之订 约方毋须承担其项下任何责 任，惟任何先前违反者除外。 溢利保证 根据协议，卖 方 不可撤回地向买方担保及保证，首 个 相关期间、第 二个相关期间及第 三个相关期间（「相 关期 间」及各 为「相 关期 间」）之净溢利将不少於下列金额（「保 证 溢利」）： 相关期间 保证溢利 首个相关期间 13,000,000港元 第二个相关期间 14,000,000港元 第三个相关期间 15,000,000港元 倘相关期间之净溢利少於相关期间之保证溢利或相关期间录得净亏损，则 卖方应向 买方支付一笔按下文计算之款项： 倘并无净亏 损： A=（保证溢利�C净溢利） 倘录得净亏 损： A=（保证溢利+净亏损） 在此情况下，卖方应於刊发相关期间之综合经审核账目後7个营业日内向买方支付一 笔相等於「A」之 款项。 完成 完成将於条件获达成或豁免（视情况而 定 ）後 於 完成日期在买方办事处进行或於卖方 与买方可能协定的有关其他日期进行。 於本公布 日 期，目标公司乃为卖方全资拥 有。於完 成 後，买方将持有目标公司已发行 股本 之100%，而 目标公司将成为本公司之一间间接全资附属公 司。 有关买方之资料 东启控股有限公司为一间根据英属处女群岛法例注册成立之公 司，并为本公司之间 接全资附属公司。其为投资控股公司。本集团主要从事组织及管理贸易展览会以及展 览会管理服务业务。 有关目标集团之资料 目标公司为一间於二零一六年十月二十五日根据英属处女群岛法例注册成立之有限 公司。目 标公司主要从事投资控股。於 本公布日期，目 标公司并无重大资产及负 债。 於本公布日期，目标公司自其注册成立起并无产生任何收益及溢利。除其於英属处女 群岛附属公司、香港附属公司及中国附属公司直接或间接拥有100%股权外，目 标公 司自其注册成立起并无进行任何其他业务活动。 下图列示目标集团(i)紧接完成前；及 (ii)紧 随完成後之集团架 构： 紧接完成前 卖方 100% 目标公司 100% 英属处女群岛附属公司 100% 香港附属公司 100% 中国附属公司一 100% 中国附属公司二 目标集团 紧随完成後 买方 100% 目标公司 100% 英属处女群岛附属公司 100% 香港附属公司 100% 中国附属公司一 100% 中国附属公司二 目标集团 英属处女群岛附属公司 SplendorRewardInvestmentLimited为一间於二零一六年十一月一日根据英属处女群 岛法例注册成立之有限公司，并为目标公司之直接全资附属公司。其主要从事投资控 股，於本公布日期，并 无重大资产及负债。 香港附属公司 骏达投资控股有限公司为一间於二零一六年十一月十五日根据香港法例注册成立之 有限公司，并为目标公司之间接全资附属公司。其主要从事投资控股，於本公布日期，并无重大资产及负 债。 中国附属公司一 上海临蕴企业管理谘询有限公司为一间於二零一六年十二月十九日在中国成立之公 司，并为目标公司之间接全资附属公司。其 主要从事管理谘询、商业信息谘询、会 议 服务、礼 仪服 务、会展服务、营 销策 划、企业形象策划及品牌管理谘 询。 中国附属公司二 上海临蕴会展服务有限责任公司为一间於二零一六年十二月三十日在中国成立之公 司，并为目标公司之间接全资附属公司。其主要从事会议服务、会展服务、礼仪服务、 营销策划、企 业形象策 划、管理谘询、商 业信息谘询及品牌谘询及管 理。 目标集团之财务资料 目标集团之财务资 料（摘录自其未经审核管理账目 ）概 述如 下： 自二零一六年 十月二十五日至 二零一六年 十二月三十一日 止期间 人民币元 （未经审核） 收益 �C 期间除税前净亏损 (240,590) 期间除税後净亏损 (240,590) 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要从事管理谘询及组织贸易展览及为其他展览组织者或项目经理提供展览 相关服务。 董事会认为收购事项对本公司而言乃一次宝贵投资机遇，其切合本集团现有的贸易展 览业务及相关服务并与之相辅相成。因 此，董事相 信，鉴於中国展览市场不断成 长， 收购事项将使本公司增强及提升其中国附属公司於中国的展览业务，拓宽收入来源。 截至二零一七年一月三十一 日，目标集团与其客户就会展服务及会议服务订立年期 介乎3年至5年之协议。有关协议总金额超过人民币24,000,000元，且 已根据协议条款 开始若干会展服务。 经考虑上述原因，董 事会认为协议之条款属一般商业条款，公 平合 理，符 合本公司及 股东之整体利 益。 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条项下有关收购事项的一项适用百分比率超过5%但低 於25%， 故收购事项构成本公司的一项须予披露交 易，须遵守上市规则第14章的申报及公告 规定，惟 豁免股东批准规定。 由於完成须待协议所载之先决条件获达成後方可落实，故收购事项未必会进行。股东 及潜在投资者於买卖本公司证券时应审慎行事。 释义 於本公布 内，除非文义另有所指，否 则下列词汇具有以下涵 义： 「收购事项」 指买方根据协议向卖方收购待售股 份； 「协议」 指买方与卖方就收购事项於二零一七年二月十日订立之 买卖协议； 「联系人」 指具有上市规则所赋予之涵义； 「董事会」 指董事 会； 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日子（星期六或任何於上 午十时正悬挂八号或以上热带气旋警 告 或「黑色」暴 雨 警告之日子除外）； 「英属处女群岛」 指英属处女群岛； 「英属处女群岛 指 SplendorRewardInvestmentLimited，一间根据英属处女 附属公司」 群岛法例注册成立之有限公 司； 「本公司」 指 MegaExpoHoldingsLimited（股份代号：1360），一间於 开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上 市； 「完成」 指按照协议之条款及条件完成收购事项； 「完成日期」 指 所有载列於协议之先决条件获达成（或 获 豁 免，倘 适 用 ） 後5个营业日内之日期（或卖方与买方可能协定之有关 其他日期 ）； 「关连人士」 指具有上市规则所赋予之涵义； 「董事」 指本公司董 事； 「首个相关期间」 指由二零一七年一月一日起至二零一七年十二月三十一 日止期间； 「本集团」 指本公司及其附属公 司； 「港元」 指香港法定货币港元； 「香港」 指中国香港特别行政 区； 「香港附属公司」 指 骏达投资控股有限公司，一间根据香港法例注册成立之 有限公司； 「独立第三方」 指独立於本公司及其任何关连人士或彼等各自联系人且 与彼等概无关连之第三 方； 「上市规则」 指联交所主板证券上市规 则； 「截止日期」 指 协议日期起计两个月後之日期（或卖方与买方可能协定 之有关其他日期）； 「净亏损」 指 经审核综合账目所载之目标集团之净亏损，有关账目应 於各相关期间结束後3个月内由买方批准之香港执业会 计师根据香港财务报告准则编制； 「净溢利」 指 经审核综合账目所载之目标集团之净溢利，有关账目应 於各相关期间结束後3个月内由买方批准之香港执业会 计师根据香港财务报告准则编制； 「中国」 指中华人民共和国，就本公布而 言，不包括香港、中 华人 民共和国澳门特别行政区及台湾； 「中国附属公司一」 指上海临蕴企业管理谘询有限公司，一间於二零一六年 十二月十九日在中国成立之公司，为目标公司之间接全 资附属公 司； 「中国附属公司二」 指上海临蕴会展服务有限责任公司，一间於二零一六年 十二月三十日在中国成立之公司，为目标公司之间接全 资附属公 司； 「中国附属公司」 指中国附属公司一及中国附属公司 二； 「买方」 指 东启控股有限公司，一间根据英属处女群岛法例注册成 立之公司，为 本公司之间接全资附属公司； 「人民币」 指中国法定货币人民 币； 「待售股份」 指目标公司之100股股份，相 当於目标公司之全部已发行 股本； 「第二个相关期间」 指由二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一 日止期间； 「股份」 指本公司股本中之普通股； 「股东」 指股份持有 人； 「联交所」 指香港联合交易所有限公 司； 「目标公司」 指 SparkleMassLimited，一间根据英属处女群岛法例注册 成立之有限公 司； 「目标集团」 指 目标公司连同英属处女群岛附属公司、香港附属公司及 中国附属公司； 「第三个相关期间」 指由二零一九年一月一日起至二零一九年十二月三十一 日止期间； 「卖方」 指 LiuJiazhen先生；及 「%」 指百分 比。 承董事会命 MegaExpoHoldingsLimited 主席 葛津 香港，二 零一七年二月十日 於本公布 日 期，董事会由执行董事葛津先生、邓仲 麟 先 生、孙思志先生及张�B 女 士； 以及独立非执行董事杨振宇 先 生、蔡雄辉先生及杨波先生组 成。 附录一－恒健函件 LIMITED info@hlm.com.hk 敬启 者： 关於：须 予披露交易－就收购SparkleMass Limited（「目 标公 司」）100%股权对目标 公司及其附属公司（统 称「目标集团」）之100%股权进行之估值 吾等提述�捣嫫拦烙邢薰�司就目标集团100%股权於二零一七年一月三十一日的估值 编制日期为二零一七年二月十日的估值（「估 值」）所依据之贴现未来现金流量。根 据 香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，依据贴现未来现金 流量进行的估值被视为盈利预测。 董事之责任 贵公司董事（「董 事」）负责按照估值所载由董事厘定之基准及假 设（「该等假 设」）编 制目标集团之贴现未来现金流量。有关责任包括就编制估值之贴现未来现金流量采 取适当程序及应用适当编制基准，并 因应情况作出合理估计。 吾等之独立性及质量控制 吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之专业会计师道德守则之独立 性及其他道德要求，有关守则乃建立在诚信、客观、专业能力、尽职、保密和专业行为 之基本原则基础之 上。 本行应用香港质量控制准则 第1号，因此设有一套全面质量控制制 度，包括有关遵守 道德要求、专 业水平以及适用法律及监管规定之书面政策及程序。 申报会计师之责任 吾等的责任为根据上市规则第14.62(2)段的规定，就 计算估值所采用的贴现未来现金 流量作出报告。贴现未来现金流量并未涉及采用会计政策。吾等并非对贴现未来现金 流量所依据之基准及假设的适当性及有效性作出报告，且吾等的工作并不构成对目 标集团之任何估值或对估值发表审核或审阅意见。贴 现未来现金流量视乎未来事件 及多项无法如过往业绩般确认及核实之假设而定，且 并非全部假设於整段期间内一 直有 效。吾等不会就本报告之内容向任何其他人士负上或承担任何责 任。 意见基准 吾等按照香港会计师公会颁布之香港核证委聘准则第3000号（经修订）「历史财务资 料审核或审阅以外之核证 委 聘」执行委聘工作。该 准 则要求吾等计划及执行工 作，以 合理确定就计算而言董事是否根据估值所载董事所采纳之基准及假设妥为编制贴现 未来现金流量。吾 等已按照董事采纳的基准及假设执行算术计算之程序并编制贴现 未来现金流量。吾 等的工作范围远较根据香港会计师公会颁布之香港核数准则进行 的审核为 小。因此，吾 等不发表审核意见。 意见 吾等认为，就计算而言，贴现未来现金流量已根据估值所载董事所采纳的基准及假设 於所有重大方面妥为编 制。 此致 香港 金钟金钟道88号 太古广场一座9楼911至912室 MegaExpoHoldingsLimited 董事会台照 恒健会计师行有限公司 执业会计师 何伯达 执业证书编号：P05215 香港 二零一七年二月十日 附录二－金利丰财务顾问就溢利预测作出之函件 敬启 者： 须予披露交易－就收购SparkleMassLimited（「目 标公 司」）100%股权对目标公司及 其附属公 司（统称「目 标集 团」）之100%股 权进行之估值 兹提述 贵公司日期为二零一七年二月十日有关收购SparkleMassLimited之公布（「该 公布」）。除 另有界定者外，本 函件所用词汇与该公布所赋予者具有相同涵义。 吾等提述按照 贵集团管理层提供之贴现现金流量初步编制之目标集团之未来现金 流量预测及�捣嫫拦烙邢薰�司（「估值师」）就目标集团於二零一七年一月三十一日 之业务估值（「估值」）编制之相关估值。估值被视为上市规则第14.61条项下之溢利预 测。 估值（其乃由 贵公司董事（「董事」）承担全部责任）已根据（其中包括） 贵集团管 理层所提供之目标集团之未来现金流量预 测（「溢利预测」）编 制。 吾等已审阅作出估值所依据之溢利预测，并已与 阁下讨论作出溢利预测之基准及 假设。吾 等 亦已考虑日期为二零一七年二月十日恒健会计师行有限公司（「恒 健」）寄 发予阁下之函件，内容有关其就估值所依据就计算而言之贴现未来估计现金流量 已根据董事就估值厘定之基准及假设妥为编制之意 见。 根据上文所述及 阁下作出之基准及假设以及经 阁下采纳及恒健审阅之计算方法， 吾等认为溢利预测（ 阁下作为董事须对此承担全部责 任 ）乃 经周详审慎之查询後始 作出。然 而，吾等并无就实际现金流量最终是否与溢利预测一致发表意见。吾 等概不 向任何其他人士承担吾等之工作所涉 及、产生或相关之任何责任。 吾等有关溢利预测之工作仅为严格遵守上市规则第14.61条而进 行，不作其他用途。 此致 香港 金钟道88号 太古广场一座 9楼911至912室 MegaExpoHoldingsLimited 列位董事 台照 金利丰财务顾问有限公司 董事总经理 何志豪 谨启 二零一七年二月十日