香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 G-Resources Group Limited 国际资源集团有限公司 * （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1051） 须予披露交易 更替投资协议 更替投资协议 於二零一七年二月十日，本公司间接全资附属公司TCGL、原投资者、Edge Special及ZQ Capital订立更替契据，据此原投资者向TCGL转让而TCGL接受原投 资者转让原投资者於投资协议项下所有权利及未履行责任，惟受更替契据条款 规限。 上市规则涵义 由於一项或多项适用百分比率超过5%但少於25%，更替契据项下进行之交易构 成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报及公布规定。 绪言 於二零一七年二月十日，本公司间接全资附属公司TCGL、原投资者、Edge Special及ZQ Capital订立更替契据，据此原投资者向TCGL转让而TCGL接受原投资 者转让原投资者於投资协议项下所有权利及未履行责任，惟受更替契据条款规 限。 �C 1�C 更替契据的主要条款 日期 二零一七年二月十日 订约方 (i) TCGL (ii)原投资者 (iii)EdgeSpecial (iv) ZQCapital 更替 在更替契据条款规限下，原投资者向TCGL转让而TCGL接受原投资者转让原投资 者於投资协议项下所有权利及未履行责任。 自更替契据日期起并受更替契据条款规限，(i)TCGL承诺履行投资协议并受其条 款约束，犹如TCGL取代原投资者成为投资协议订约方；及(ii)Edge Special及ZQ Capital各自承诺履行投资协议并受其条款约束，犹如TCGL取代原投资者成为投资 协议的原订约方。 签立更替契据後，投资协议将被视为已修订(i)以将TCGL取代原投资者作为投资 者（定义见下文）；及(ii)以合并入更替契据并使其条文生效。 TCGL契诺向原投资者支付投资协议项下原投资者因TCGL未能履行其根据更替契 据於投资协议项下所承担的责任而可能蒙受或产生的任何损失、损害或成本。 支付认购价及退还按金 於签立更替契据时（或ZQ Capital与TCGL协定的任何其他日期），TCGL须即时将认 购价转移至ZQ Capital指定的银行账户，届时TCGL将被列入EdgeSpecial股东名册 作为认购股份持有人。 收取认购价後，ZQ Capital将向原投资者退还原投资者早前根据投资协议支付的按 金。 �C 2�C 退还认购价 TCGL支付认购价後，倘收购事项完成并非因TCGL本身原因而未能於二零一七年 五月三十一日或之前落实，ZQ Capital须即时向TCGL全数退还认购价，并减去财 团产生的合理交易开支的TCGL的部分，有关开支不得超过200,000美元。 作为退还的条件，TCGL须签订及作出Edge Special及�u或ZQ Capital为落实将 TCGL从Edge Special股东名册除名而可能合理要求的有关文件及行动。 投资协议 认购事项及建议交易 根据投资协议，Edge Special将发行而原投资者（作为投资者（）「投资者」）将认购认 购股份，总代价相等於认购价。认购价乃计及建议交易的价值及Edge Special於收 购事项完成後的前景公平磋商厘定。 Edge Special将动用部分认购价及优先代价以透过财团将成立的投资工具间接收购 建议交易中目标公司的股权。 业务及管理 於收购事项完成前，Edge Special不得进行投资协议、优先认购协议及建议交易以 外的其他业务。在经修订细则规限下，Edge Special业务及事务由其唯一董事管理 及进行，彼将由ZQ Capital委任，惟Edge Special及�u或其董事不得在未经投资者 事先书面同意情况下采取若干重大行动。 分派 Edge Special将於收购事项完成时向优先股东支付签约奖金，及其後优先股东享有 Edge Special应付的惯常年度优先回报。作为Edge Special的特别股东，ZQ Capital 於收购事项完成後享有按惯常水平计算的年度服务费及回报的固定百分比。分派 （其中包括）年度优先回报、服务费及固定回报减Edge Special产生的任何合理及记 录开支後的余下所得款项将分派予投资者。 限制 除转让予联属公司外，未经另一方事先书面同意，投资者或ZQ Capital不得转让 EdgeSpecial任何股份。 �C 3�C 於投资协议日期起计十八(18)个月内，未经Edge Special事先书面同意，投资者不 得与目标公司或财团成员讨论目标公司任何可能投资或涉及目标公司的任何其他 交易。 有关订约方的资料 本集团 本公司为投资控股公司，其附属公司主要从事自营投资业务、放债业务、提供金 融服务及房地产业务。 原投资者 原投资者为投资公司，投资於多个行业，包括但不限於媒体、电讯、保健、房地 产及财务机构。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，原投资者及其最终实益拥有 人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 EdgeSpecial Edge Special为投资控股公司，於本公布日期，Edge Special并无经营任何业务。根 据投资协议的条款，未经投资者事先书面同意，Edge Special将不会参与任何活动 或业务，除非参与有关活动或业务对建议交易及优先发行而言属合理必要、明智 或相关。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，Edge Special及其最终实益拥 有人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 ZQCapital ZQ Capital为特殊目的实体，其主要业务为担任Edge Special及若干其他参与建议 交易的实体的特别股东。 据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，ZQ Capital及其最终实益拥有 人为独立於本公司及其关连人士的第三方。 更替的原因及好处 本集团从事自营投资业务，目标为物色投资机会及投资於不同行业，务求为本集 团带来更佳加权风险回报及资本价值。基於对医疗设备的需求增加，本公司认为 �C 4�C 保健业前景良好，而订立更替契据亦为本集团自营投资业务提供投资机会。本公 司亦认为，订立更替契据将有效运用资金。 董事认为，更替契据的条款属公平合理，且订立更替契据符合本公司及股东整体 利益。 上市规则涵义 由於一项或多项适用百分比率超过5%但少於25%，更替契据项下进行之交易构成 本公司的须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下的申报及公布规定。 释义 除文义另有所指外，以下词汇於本公布内具有以下涵义： 「收购事项完成」 指建议交易完成； 「经修订细则」 指 Edge Special将采纳的Edge Special经修订及重列组织 章程大纲及细则； 「本公司」 指国际资源集团有限公司，於百慕达注册成立的有限公 司，其股份於联交所主板上市； 「财团」 指 EdgeSpecial及拟订立建议交易的若干其他投资者； 「董事」 指本公司董事； 「Edge Special」 指 Edge Special Opportunity Limited，根据开曼群岛法例 成立的有限公司； 「本集团」 指本公司及其附属公司； 「投资协议」 指 Edge Special、ZQ Capital及原投资者所订立日期为二 零一六年十二月十二日的投资协议； 「上市规则」 指联交所证券上市规则； 「更替」 指原投资者於投资协议项下的权利及未履行责任更替至 TCGL； �C 5�C 「更替契据」 指 TCGL、原投资者、Edge Special及ZQ Capital之间日期 为二零一七年二月十日的更替契据，其主要条款载於 「更替契据的主要条款」一节； 「原投资者」 指 Empire Gain International Limited，根据英属处女群岛 法例成立的公司； 「优先代价」 指优先发行的总代价； 「优先发行」 指 Edge Special拟向优先股东发行每股面值0.10美元的 EdgeSpecial优先股； 「优先股东」 指於开曼群岛成立的获豁免有限合夥； 「优先认购协议」 指将由Edge Special与优先股东就优先发行订立的认购协 议； 「建议交易」 指财团建议透过财团将成立的投资工具收购目标公司全 部股权； 「股东」 指本公司股东； 「特别股份」 指每股面值为0.10美元的Edge Special股份，指定为特别 股份； 「联交所」 指香港联合交易所有限公司； 「认购价」 指 30,000,000美元，为认购认购股份的总代价； 「认购股份」 指 30,000股每股面值0.10美元的Edge Special普通股； 「目标公司」 指一家根据英属哥伦比亚法例成立的医疗设备制造商； 「TCGL」 指 Top Concept Global Limited，於英属处女群岛注册成 立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司； �C 6�C 「美元」 指美利坚合众国法定货币美元； 「ZQCapital」 指 ZQ Capital Services Limited，根据开曼群岛法例成立 的有限公司，为EdgeSpecial的特别股东，持有特别股 份。 承董事会命 国际资源集团有限公司 执行董事兼公司秘书 梁恺健 香港，二零一七年二月十日 於本公布日期，董事会成员包括： (i)执行董事赵渡先生、马骁先生、华宏骥先生及梁恺健先生；及 (ii)独立非执行董事柯清辉博士、陈功先生及阙梅登先生。 *仅供识别 �C 7�C