此乃要件 请即处理 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其 准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 阁下如对本通函任何方面或对应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其 他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中国中材股份有限公司的股份，应立即将本通函送交买方 或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买方或承让人。 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01893） (1)建议修订章程 (2)主要交易及持续关连交易 2017年金融服务框架协议 (3)持续关连交易 2017年服务互供框架协议 2017年商品互供框架协议 及 临时股东大会通告 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第6页至第36页。独立董事委员会函件载於本通函第37页至第38 页，当中载有其向独立股东所提供的推荐建议。独立财务顾问函件载於本通函第39页至 第63页，当中载有其向独立董事委员会及独立股东所提供的意见。 本公司谨订於2017年3月31日（星期五）下午二时正在中国北京市海淀区复兴路17号国海 广场2号楼6层2号会议室举行临时股东大会，临时股东大会通告载於本通函第73页至第 76页。 无论　阁下能否出席临时股东大会，务请按其上印备的指示填妥随附的代表委任表格， 并於实际可行情况下尽快且无论如何须於临时股东大会或其任何续会指定举行时间24 小时前交回，并将其存放於本公司於香港的H股股份过户登记处香港中央证券登记有限 公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格 後，　阁下仍可依愿出席临时股东大会或其任何续会，并於会上投票。 2017年2月13日 目　录 页次 释义........................................................ 1 董事会函件.................................................. 6 I. 绪言.................................................... 6 II. 建议修订章程............................................. 9 III. 2017年金融服务框架协议.................................... 10 IV. 2017年服务互供框架协议.................................... 21 V. 2017年商品互供框架协议.................................... 28 VI. 交易各方的一般资料........................................ 34 VII.临时股东大会............................................. 35 VIII.推荐建议................................................. 35 独立董事委员会函件........................................... 37 独立财务顾问函件............................................. 39 附录一―财务资料............................................ 64 附录二―一般资料............................................ 67 临时股东大会通告............................................. 73 �Ci�C 释　义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「2017年金融服务框架协议」指 本公司与中材财务公司订立日期为2017年2月8日的 协议，内容有关接受中材财务公司的若干金融服务 「该等2017年框架协议」 指 2017年金融服务框架协议、2017年物业租赁框架协 议、2017年服务互供框架协议及2017年商品互供框 架协议的统称 「2017年商品互供框架协议」指 本公司与母公司订立日期为2017年2月8日的协议， 内容有关本集团与母公司集团互供若干商品 「2017年服务互供框架协议」指 本公司与母公司订立日期为2017年2月8日的协议， 内容有关本集团与母公司集团互供若干服务 「2017年物业租赁框架协议」指 本公司与母公司订立日期为2017年2月8日的物业租 赁框架协议，内容有关物业租赁 「章程」 指 本公司之章程 「联系人」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「本公司」 指 中国中材股份有限公司，根据中国法律注册成立的股 份有限公司，其H股在联交所上市及买卖 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 �C1�C 释　义 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，由中 国公民及�u或於中国注册成立的实体以人民币认购及 入账列作缴足 「临时股东大会」 指本公司将於2017年3月31日下午二时正於中国北京 市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层2号会议室 召开的临时股东大会 「金融服务补充协议」 指 本公司与中材财务公司订立日期为2017年2月8日的 原金融服务框架协议的补充协议 「外资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通股，由非 中国公民及�u或非中国注册成立实体以外币认购及计 入列作缴足 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资 股，以港元认购及买卖，已获得批准於联交所买卖及 上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会下辖独立董事委员会，由在非豁免持续关连交 易中并无重大权益的全体独立非执行董事（即梁创顺 先生、陆正飞先生及王珠林先生）组成，其成立目的 在於就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限向独 立股东提供意见 �C2�C 释　义 「独立财务顾问」 指 广发融资（香港）有限公司，根据证券及期货条例获准 从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌 法团，并就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限 担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 「独立股东」 指 无需根据上市规则就提呈至临时股东大会的有关非豁 免持续关连交易及有关建议年度上限的决议案放弃投 票的股东 「最後实际可行日期」 指 2017年2月10日，即本通函付印前为确定当中所载若 干资料的最後实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「非豁免持续关连交易」 指 2017年金融服务框架协议项下拟进行的存款服务及其 他金融服务、2017年服务互供框架协议项下拟进行的 交易及2017年商品互供框架协议项下拟进行的交易 「中国一般商业银行」 指 中国一般商业银行主要指包括中国工商银行、中国银 行、中国农业银行及中国建设银行在内的国有商业银 行，彼等与本集团存有合作关系 「原金融服务框架协议」 指本公司与中材财务公司订立日期为2015年8月21日 的协议，内容有关接受中材财务公司的若干金融服务 「该等原框架协议」 指 原金融服务框架协议、原物业租赁框架协议、原服务 互供框架协议及原商品互供框架协议的统称 �C3�C 释　义 「原商品互供框架协议」 指本公司与中材集团公司订立日期为2015年8月21日 的协议，内容有关本集团与中材集团互供若干商品 「原服务互供框架协议」 指本公司与中材集团公司订立日期为2015年8月21日 的协议，内容有关本集团与中材集团互供若干服务 「原物业租赁框架协议」 指本公司与中材集团公司订立日期为2015年8月21日 的协议，内容有关物业租赁 「其他金融服务」 指 2017年金融服务框架协议项下的其他金融服务，包括 但不限於票据承兑与贴现服务、协助收集及支付交易 所得款项、结算及交收服务、融资租赁、融资顾问、 信用凭证及相关谘询、代理服务及中国银监会批准的 其他业务 「其他成员公司」 指 除本集团外之联系人 「其他补充协议」 指 本公司与中材集团公司订立日期为2017年2月8日的 原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品 互供框架协议的补充协议 「母公司」 指 中国建材集团有限公司，为根据中国法律注册成立的 国有有限责任公司 「母公司集团」 指 母公司及其联系人（不包括本集团） 「中国人民银行」 指 中国人民银行，中国的中央银行 「中国」 指 中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 �C4�C 释　义 「重组」 指本公司日期为2016年1月25日、2016年7月27日及 2016年8月22日公告所述中材集团公司与母公司之可 能重组，据此中材集团公司将以零代价转让至母公司 「人民币」 指 人民币，中国的法定货币 「国资委」 指 国务院国有资产监督管理委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补 充或以其他方式修改） 「股东」 指 本公司股东 「中材集团公司」 指 中国中材集团有限公司，一家根据中国法律注册成立 的国有有限责任公司，於最後实际可行日期为本公司 直接控股股东 「中材财务公司」 指 中材集团财务有限公司，一家根据中国法律注册成立 的有限责任公司 「中材集团」 指 中材集团公司及其附属公司（不包括本集团） 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「监事」 指 本公司监事 「该等补充协议」 指 金融服务补充协议及其他补充协议之统称 �C5�C 董事会函件 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01893） 执行董事： 注册办事处： 刘志江先生 中国 彭建新先生 北京市 海淀区复兴路17号 非执行董事： 国海广场 李新华先生 2号楼8层 李建伦先生 邮编：100036 沈云刚先生 王凤廷先生 独立非执行董事： 梁创顺先生 陆正飞先生 王珠林先生 敬启者： (1)建议修订章程 (2)主要交易及持续关连交易 2017年金融服务框架协议 及 (3)持续关连交易 2017年服务互供框架协议 2017年商品互供框架协议 I. 绪言 兹提述(i)本公司日期为2015年8月21日之公告及本公司日期为2015年8月25日 之通函，内容有关（其中包括）该等原框架协议，(ii)本公司日期为2016年1月25日、 2016年7月27日及2016年8月22日之公告，内容有关重组及其最新情况，(iii)本公 司日期为2016年12月30日之公告，内容有关（其中包括）建议修订章程，以及(iv)本 公司日期为2017年2月8日之公告，内容有关（其中包括）2017年金融服务框架协议、 2017年服务互供框架协议以及2017年商品互供框架协议。 �C6�C 董事会函件 诚如上述日期为2015年8月21日之公告及日期为2015年8月25日之通函所披露， (i)本公司与中材财务公司所订立之原金融服务框架协议，(ii)本公司与中材集团公司 所订立之原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品互供框架协议，均自 2016年1月1日起至2018年12月31日止为期三年。 诚如上述日期为2016年8月22日之公告所披露，本公司控股股东中材集团公司 已收到国资委《关於中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通 知》，同意母公司与中材集团公司实施重组，据此，母公司将更名为「中国建材集团 有限公司 」， 中材集团公司将无偿划转进入更名後的母公司，而本公司将因此成为 重组後的母公司的上市附属公司，国资委作为本公司的最终控制人未发生变化。於 最後实际可行日期，母公司已完成前述更名，重组尚无其他重大进展。本公司将密 切监察相关进展情况，并将根据相关监管规定就重组进展事宜另行刊发公告（ 如需 要）。於重组前後，本公司的股权结构如下： 重组前（截至最後实际可行日期）： 国资委 100% 100% 母公司 中材集团公司 其它股东 41.84% 58.16% 本公司 �C7�C 董事会函件 重组後： 国资委 100% 母公司 100% 中材集团公司 其它股东 41.84% 58.16% 本公司 考虑到正在进行的重组及（ 其 中包括）本 集团的经营计划及业务所需，以及监於 订立该等2017年框架协议，於2017年2月8日，本公司(i)与中材财务公司订立金融服 务补充协议以终止原金融服务框架协议，及(ii)与中材集团公司订立其他补充协议以 终止原物业租赁框架协议、原服务互供框架协议及原商品互供框架协议。根据该等 补充协议，该等原框架协议须於该等2017年框架协议生效後自动终止。於该等终止 後，订约双方须免除对方於该等原框架协议项下所有责任及义务。订约方均毋须就 有关终止向另一方支付任何罚款或赔偿，亦不得就有关终止向另一方提出任何申索。 本通函旨在向　阁下提供有关：(i)建议修订章程，(ii)2017年金融服务框架协 议，(iii)2017年服务互供框架协议，以及(iv)2017年商品互供框架协议的所有资料， 以令　阁下就是否投票赞成或反对於临时股东大会上提呈的建议决议案作出知情决 定。 �C8�C 董事会函件 II. 建议修订章程 由於本公司已取得新的营业执照，董事会於2016年12月30日建议对章程进行相 应修订，该等修订须待股东於临时股东大会上以特别决议案的方式批准後，方可作 实。 董事会建议修订章程如下： 章程第一条第二款 「公司经国务院批准，由中国非金属材料总公司重组改制设立；於二��七 年七月三十一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人 营业执照。公司的企业法人营业执照注册号为：100000000006109。」 现建议修改为： 「公司经国务院批准，由中国非金属材料总公司重组改制设立；於二��七 年七月三十一日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记，取得企业法人 营业执照。公司营业执照上的统一社会信用代码为：91110000100006100T。」 章程第三条 「公司住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号 邮政编码：100035」 现建议修改为： 「公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层 邮政编码：100036」 �C9�C 董事会函件 III.2017年金融服务框架协议 日期 2017年2月8日 订约方 (i) 本公司 (ii) 中材财务公司 持续交易 根据2017年金融服务框架协议，中材财务公司同意向本集团提供存款服 务、贷款服务及其他金融服务。 根据2017年金融服务框架协议，中材财务公司向本集团承诺，无论其何时 向本集团提供金融服务，相关条款及条件不得逊於同期中国一般商业银行向本 集团提供同种类金融服务的条款及条件。 年期及终止 2017年金融服务框架协议须待(i)订约双方签署及盖章，(ii)订约双方完成所 有内部审批程序（包括但不限於独立股东之批准），及(iii)（经双方协商一致可豁 免）母公司成为本公司控股股东後，方告生效。2017年金融服务框架协议自2017 年1月1日起至2019年12月31日止为期三年。於届满後，2017年金融服务框架 协议将续期三年，惟须遵守上市规则的相关规定及由双方一致同意。 �C10�C 董事会函件 定价 中材财务公司将向本集团提供金融服务的定价原则如下： 存款服务 中材财务公司向本集团提供的存款利率应遵守中国人民银行就同类存 款不时的利率规定（有关中国人民银行规定的利率或费用的资料登载於中国 人民银行官网http://www.pbc.gov.cn/以供公众查阅），同时，存款利率：(i) 不得低於同等条件下中材财务公司应支付予中材集团公司（於重组完成後， 前述「中材集团公司」变更为「母公司」）其他成员公司同类存款的利率；且 (ii)不得低於同等条件下中国一般商业银行就同类存款提供的利率。 於最後实际可行日期，中材财务公司向本集团提供人民币存款服务的 存款利率为： 中材财务 项目 公司年利率 (%) 一、单位存款 （一）活期存款 0.350 （二）协定存款 1.150 （三）通知存款 一天 0.800 七天 1.350 （四）整存整取定期 三个月 1.500 半年 1.750 一年 2.000 二年 2.400 三年 3.200 五年 3.250 �C11�C 董事会函件 於最後实际可行日期，中材财务公司向本集团提供美元存款服务的存 款利率为： 中材财务 公司美元 项目 存款利率 (%) 一、单位存款 （一）活期存款 0.055 （二）通知存款 七天 0.055 （三）整存整取定期 一个月 libor+5BP 三个月 libor+5BP 半年 libor+5BP 一年 libor+5BP 贷款服务 中材财务公司向本集团提供的贷款利率应遵守中国人民银行就同类贷 款不时的利率规定，同时，贷款利率：(i)不得高於同等条件下中材财务公 司就类似贷款向中材集团公司（於重组完成後，前述「中材集团公司」变更为 「母公司」）其他成员公司收取的利率；且(ii)不得高於同等条件下中国一般 商业银行就类似贷款收取的利率。 於最後实际可行日期，中材财务公司向本集团提供人民币贷款利率为： 中材财务 公司基准 项目 年利率 (%) 一、短期贷款 一年以内（含一年） 4.350 二、中长期贷款 一年至五年（含五年） 4.75 五年以上 4.90 �C12�C 董事会函件 其他金融服务 中材财务公司就提供其他金融服务所收取的费用不得高於中国人民银 行规定的费用上限（如适用），同时，费用：(i)不得高於同等条件下中材财 务公司就同类金融服务向中材集团公 司（ 於重组完成後，前 述「中材集团公 司」变更为「母公司」）其他成员公司收取的费用；且(ii)不得高於同等条件下 中国一般商业银行就同类金融服务收取的费用。 就本集团与中材财务公司所订立的2017年金融服务框架协议项下各项 具体交易而言，本集团成员公司将选取三至五家位於同一或周边地区中国 一般商业银行，将其所提供的同期利率、费率及条款与中材财务公司所提 供的同期利率、费率及条款逐一比较。如中材财务公司提供之利率、费率 及条款优於中国一般商业银行，本集团将选择中材财务公司的服务；本集 团将在有关服务条件及应支付费用相同的前提下，原则上优先使用中材财 务公司的服务。 尽管原则上具有该等选择优势，本集团仅会在中材财务公司与其他中 国一般商业银行可能提供的相关服务条款及条件均相同的情况下，以优先 基准选择中材财务公司，本集团亦可酌情挑选其认为合适且有利於本集团 的其他中国一般商业银行为其金融服务供应商。因此，本集团在挑选金融 服务供应商的合法权益不会受损并受该等条件及酌情权所保障。基於上文 所述，本公司认为有关安排符合本公司及其股东整体利益。 中材财务公司作出的进一步承诺 为规管可能与本集团於中材财务公司存放资金有关的信贷风险，中材财务 公司作出的进一步承诺主要如下： 中材财务公司的法定存款准备金率於任何时候均不得低於中国人民银 行所允许的法定存款准备金率下限； 在相同条件下，於任何时候向本集团提供金融服务的条款及条件不得 逊於中材财务公司向中材集团公 司（ 於重组完成後，前述「 中材集团公 �C13�C 董事会函件 司」变更为「母公司」）其他成员公司提供的条款及条件，且不得逊於中 国一般商业银行向本集团提供同种类金融服务的条款及条件； 中材财务公司将不会利用本集团的存款进行任何高风险投资； 有关本集团於中材财务公司上一营业日每日存款余额报告将於第二个 营业日十七时之前由中材财务公司交付予本公司财务总监； 如中材财务公司出现支付困难，中材集团公司（於重组完成後，前述 「中材集团公司」变更为「母公司」）将按照解决支付困难的实际需要，相 应增加资本金投入； 中材财务公司向中国银监会提交的每份监管报告副本将提供予本公司； 及 中材财务公司每月财务报表将於下一个月第七个营业日或之前由中材 财务公司提供予本公司。 支付 2017年金融服务框架协议项下利率及费率根据特定及个别执行协议以现金 一次性或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。董事认为有关支付条款 符合市场惯例。 �C14�C 董事会函件 年度上限 实际交易价值 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月，中 材财务公司於原金融服务框架协议项下向本集团提供存款服务及其他金融服务 的实际交易价值载列如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 11月30日 交易 止年度 止年度 止十一个月 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 存款服务（每日最高结余 （包括应计利息）） 2,076,459,000 2,919,027,000 4,514,304,111 其他金融服务（应付中材 财务公司的服务费） 60,000 60,000 180,000 建议年度上限 截至2019年12月31日止三个年度，2017年金融服务框架协议项下拟进行交 易的建议年度上限载列如下： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日 12月31日 12月31日 交易 止年度 止年度 止年度 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 存款服务（每日最高结余 （包括应计利息）） 8,000,000,000 10,000,000,000 12,000,000,000 其他金融服务（应付中材 财务公司的服务费） 250,000,000 300,000,000 500,000,000 在达致上述建议年度上限时，董事已考虑下列因素： (a)本集团成员公司存放於中国一般商业银行存款的过往金额以及本集团 向相关金融服务提供机构支付的金融服务费用的历史金额； (b) 本集团成员公司於截至2015年12月31日止年度存放於中材财务公司的 每日最高结余（包括应计利息）为人民币2,919,027,000元，相较於截至 �C15�C 董事会函件 2014年12月31日止年度的人民币2,076,459,000元增加了40.58%，而本 集团成员公司於截至2016年11月30日止十一个月存放於中材财务公司 的每日最高结余（包括应计利息）达到人民币4,514,304,111元，相较於 截至2015年12月31日止年度增加54.65%。於截至2015年12月31日止 两个年度及截至2016年11月30日止十一个月内本集团存放於中材财务 公司的每日最高结 余（包括应计利息 ）持续增长，主要由於本集团将於 该期间内发行债券所募集的部分资金存放於中材财务公司，以及本集 团自2015年起将外币资金存放於中材财务公司。此外，於该期间内， 中材财务公司和本集团业务的持续发展使双方业务联系日渐紧密，亦 使本集团於中材财务公司的日均存款及每日最高存款结余显着增加； 另外，於截至2016年11月30日止十一个月本集团成员公司就中材财 务公司提供其他金融服务应付的服务费金额达到人民币180,000元，相 较截至2015年12月31日止两个年度的服务费金额增加200%。於截至 2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月，中 材财务公司向本集团提供的其他金融服务所收取的费用主要包括委托 贷款服务手续费，该手续费按照委托贷款金额的固定比例收取。於截 至2016年11月30日止十一个月，由於本集团接受中材财务公司提供的 委托贷款服务所对应的贷款金额较截至2015年12月31日止年度及截至 2014年12月31日止年度均增长200%，因此本集团於截至2016年11月 30日止十一个月就其他金融服务向中材财务公司支付的服务费相应增 加200%； 随着中材财务公司业务的发展和增长，以及中材财务公司与本集团合 作的进一步发展，预期双方之间未来拟进行更广泛、所涉金额更大的 交易，预期上述存款服务以及其他金融服务於截至2019年12月31日止 三个年度将保持持续显着增长的趋势； (c) 中材财务公司预期将於2017年取得中国国家外汇管理局批准的「结售汇 外币」资质，为节省结售汇手续费开支，本集团将通过中材财务公司办 理结售汇业务，因此预计将大幅增加存放於中材财务公司的外币存款 金额。於截至2019年12月31日止三个年度，中材集团公司计划大力促 �C16�C 董事会函件 进中材财务公司的发展，将其打造成金融投资平台，此外，虑及截至 2019年12月31日止三个年度本集团成员公司的未来业务发展计划及财 务服务需要，及中材集团公司2016年提出的提高资金归集度的计划， 本集团将加强与中材财务公司的业务合作。综合考虑以上因素，本集 团於截至2018年12月31日止两个年度存放於中材财务公司的每日最高 结余（包括应计利息）预期将较原金融服务框架协议项下截至2018年12 月31日止两个年度的年度上限分别提高逾30%及40%。 虑及前述因素，董事认为2017年金融服务框架协议项下於截至2019年 12月31日止三个年度每日最高结余（包括应计利息）对本公司及其股东 而言属公平合理； (d) 中材财务公司於2016年12月获得中国银监会批准的「 承销成员单位企 业债」业务资质，於截至2019年12月31日止三个年度，本集团预计将 接受中材财务公司提供的发债财务顾问服务并向中材财务公司支付财 务顾问服务费。另外，预期中材财务公司将於截至2019年12月31日止 三个年度就金融服务取得新增许可（包括但不限於前述「结售汇外币」资 质），从而使其将可於2017年金融服务框架协议范围内提供更多种类的 其他金融服务。据此，2017年金融服务框架协议项下截至2019年12月 31日止三个年度的其他金融服务建议年度上限预计将持续增长； 从2017年度开始，中材财务公司计画大范围开展电子银行承兑汇票承 兑业务，预计本集团於截至2019年12月31日止三个年度将接受中材财 务公司提供的电子银行承兑汇票承兑服务并向中材财务公司支付承兑 手续费。另外，於截至2019年12月31日止三个年度，本集团预计将 接受中材财务公司提供的保函开立、信用鉴证及相关的谘询代理等服 务。预计上述新增金融服务将大幅持续提高於截至2019年12月31日止 三个年度本集团就其他金融服务向中材财务公司支付的服务费；及 (e) 本集团成员公司的预计未来现金流量。 �C17�C 董事会函件 内部控制措施 (a)就2017年金融服务框架协议与中材财务公司订立的各项具体交易而言，本 集团成员公司将根据上述2017年金融服务框架协议项下定价原则厘定利率 或费用。本公司财务部门负责监控本集团成员公司在2017年金融服务框架 协议项下具体交易中按照上述定价政策厘定利率或费用； (b) 本公司董事会办公室将每日紧密监察本集团於中材财务公司的存款结余， 以确保其未超过建议年度上限； (c) 本公司财务部门将按月监控、收集及评估本集团2017年金融服务框架协项 下持续关连交易的具体信息（包括但不限於各具体执行协议之定价条款、支 付安排及实际交易额 ）并更新本公司附属公司清单，以确保本集团（ 包括经 更新清单中的附属公司）於中材财务公司的每日最高存款结余未超过建议年 度上限； (d) 本公司财务部门将在本集团需要存款时获取中材财务公司及若干中国一般 商业银行提供的费率及条款以供比较，以确保本集团於中材财务公司的存 款费率及条款不逊於中国一般商业银行所提供者； (e) 根据本公司的关连交易管理制度，本公司将实施、修订及完善相关机制及 规定，明确本公司附属公司应遵循上述2017年金融服务框架协议项下拟进 行持续关连交易的定价政策； (f) 独立非执行董事将审阅2017年金融服务框架协议项下拟进行的持续关连交 易，以确保有关交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订 立，相关协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及 (g) 本公司核数师亦会对该等持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核。 �C18�C 董事会函件 经考虑：(i)上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，具备指定 部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细明确的评估标准；及(ii) 上述针对详细明确评估标准的检讨程序及审批程序可确保交易将遵循2017年金 融服务框架协议订明的定价原则执行，董 事（ 包括独立非执行董事）认 为 ，该等 方法及程序可确保2017年金融服务框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条 款进行且符合本公司及其股东的整体利益。 执行协议 本集团成员公司及中材财务公司将会根据不时之需就根据2017年金融服务 框架协议於其年期内拟进行的各项具体交易订立个别执行协议。各项执行协议 将载列所供应的服务、支付年期、价格及其他相关条款。 由於执行协议乃就2017年金融服务框架协议项下拟进行的有关服务提供作 出规定，彼等不会构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将不超出2017年 金融服务框架协议及有关年度上限的范围。如超出，则本公司将相应遵守有关 上市规则的规定。 订立2017年金融服务框架协议的理由 本公司认为，订立2017年金融服务框架协议将於下列方面对本集团有利： 由於中材财务公司向本集团提供的存款利率及其他金融服务费用将等 於或优於中国一般商业银行提供的存款利率及其他金融服务费用，可 按市价（ 或对本集团更佳）於其日常业务过程中获得金融服务的稳定来 源； 中材财务公司受中国人民银行及中国银监会监管，按符合该等监管机 构的规则及营运要求提供服务； 2017年金融服务框架协议并无限制本集团接触及�u或委聘任何银行或 任何金融机构以满足其金融服务需求，故订立2017年金融服务框架协 议将提供多一个金融服务供应商的选择并鼓励金融服务供应商（包括中 材财务公司）向本集团提供更具竞争力的条款； �C19�C 董事会函件 利用中材财务公司作为媒介将令本集团可更有效地调配本集团成员公 司间的资金，且更好地管理其现有资金及现金流状况； 预期中材财务公司或会更了解本集团的营运，将令彼等较第三方商业 银行向本集团提供更有利、多元化及灵活的金融服务。例如，预期中 材财务公司贷款或会较商业银行取得更快批准；及 由於本公司持有中材财务公司30%的股权，预期本公司可自中材财务 公司的溢利受惠。 上市规则的涵义 中材财务公司为中材集团公司（本公司直接控股股东 ）的 附属公司，并将於 重组完成後成为母公司（本公司间接控股股东）的 附属公司。因此，根据上市规 则中材财务公司於重组完成前後均为本公司关连人士。因此，根据上市规则第 14A章，2017年金融服务框架协议项下各项交易均构成本公司持续关连交易。 由於有关2017年金融服务框架协议项下截至2019年12月31日止三个年度的 建议每日最高存款结余及其他金融服务的建议年度上限各自的一项或多项适用 百分比率（定义见上市规则第14A.06条）超过5%，故2017年金融服务框架协议 项下的存款服务及其他金融服务各自须遵守上市规则第14A章下的年度审阅、 申报、公告及独立股东批准规定。同时，由於有关2017年金融服务框架协议项 下截至2019年12月31日止三个年度的建议每日最高存款结余的一项或多项适用 百分比 率（ 定义见上市规则第14.07条）超过25%，根据上市规则第14章，2017 年金融服务框架协议项下的存款服务亦构成主要交易。 就中材财务公司提供2017年金融服务框架协议项下的贷款而言，由於该等 贷款按一般商业条款提供且中材财务公司不会要求该等贷款以本集团任何资产 作抵押，2017年金融服务框架协议项下的贷款服务免於遵守上市规则第14A章 下的申报、公告及独立股东批准规定。 �C20�C 董事会函件 IV.2017年服务互供框架协议 日期 2017年2月8日 订约方 (i) 本公司 (ii) 母公司 持续交易 根据2017年服务互供框架协议，本公司同意由本集团向母公司集团提供若 干服务（包括但不限於能源管理、工程建设、设备安装及改造、废弃物处置、技 术服务、保运行服务、水电气供应、设计及能源动力、矿石采运等）；而母公司 同意由母公司集团向本集团提供若干服务（包括但不限於余热发电的工程、采购 及建设（总承包）、 工程建设、技术服务、检测监测服务、设计、劳务、水电暖 供应、勘察、矿石采运设备维修安装及物流服务等）。 年期及终止 2017年服务互供框架协议将待(i)订约双方的法定代表或授权代表签字并加 盖公章，(ii)本公司取得上市规则规定之所有 批 准（ 包括但不限於董事会及独立 股东之批准），及(iii)母公司成为本公司控股股东後，方告生效。2017年服务互 供框架协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止为期三年。於届满後， 2017年服务互供框架协议将续期三年，惟须遵守上市规则的相关规定及由双方 一致同意。 定价 根据2017年服务互供框架协议，价格将按照以下定价原则厘定： (a)有关政府指导价，母公司集团向本集团提供的勘察及安全评估服务乃 分别根据宁夏勘察设计协会与全国建工勘察科技情报网宁夏站联合发 �C21�C 董事会函件 起 的《 宁夏回族自治区工程勘探行业公约》、 宁夏回族自治区物价局及 安全生产监督管理局发布的《宁夏回族自治区安全评价收费项目和标准 （试行）》及中国职业安全健康协会职业卫生技术服务分会发布的《职业 卫生技术服务收费指导意见》所规定的价格范围，及参考三家当地可资 比较的相关市场的独立供应商提供的报价、当月市场行情及以往同期 交易价格等因素厘定； (b)倘无政府指导价，则参考有关市场价，有关市场价乃参考由位於同一 或周边地区的至少两家独立服务供应商所提供的经公平磋商的可资比 较服务的现行市价厘定； (c)倘无相关市价，则为协议价，协议价乃由合约订约方按成本加合理公 平利润率的原则并参考过往年度历史数据後经公平协商厘定； 1) 合理的成本应参考母公司集团或本集团提供服务的成本（包括原材 料价格、人工成本等）厘定；及 2) 母公司集团向本集团所提供服务的预期利润范围介乎1%至10%， 符合行业标准且不高於其向独立第三方收取的利润率；本集团向 母公司集团所提供服务的预期利润范围介乎1%至10%，符合行业 标准且不低於其向独立第三方收取的利润率。上述利润范围乃经 双方考虑经营成本、相关行业平均利润率及历史交易情况等多方 面因素经公平磋商後厘定；或 (d)至於母公司集团向本集团提供的若干工程分包服务，有关价格将透过 公开招标程序厘定。於招标过程中，本集团须严格遵循《中华人民共和 国招标投标法》规定的步骤及�u或计量方法。本集团已制定有关相关招 标程序管理的内部手册。 �C22�C 董事会函件 本集团制定的招标文件载有完成合约的所有重大规定及所有主要条 款，包括工程分包服务的技术及质量规定、供应商的审查标准、标价 规定及评估投标的准则等。本集团的评标委员会负责(i)确保程序符合 《中华人民共和国招标投标法》；(ii)根据技术、商务及定价标准以及若 干工程分包服务的支付条款审阅、评估及监管外部供应商的文件，以 确保母公司集团向本集团提供的条款不逊於独立第三方所提供者；及 (iii) 给外部供应商评分并撰写推荐意见。本集团的定标委员会负责决定 投得2017年服务互供框架协议项下若干工程分包服务的工程施工供应 商。 支付 2017年服务互供框架协议项下代价根据具体及个别执行协议以现金一次性 或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。董事认为有关支付条款符合市 场惯例。 年度上限 实际交易价值 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月，本 集团向母公司集团提供若干服务及母公司集团向本集团提供若干服务的实际交 易价值载列如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 11月30日 交易 止年度 止年度 止十一个月 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 本集团提供若干服务 （母公司集团应付 本集团费用） 160,761,565 223,603,285 243,614,976 母公司集团提供若干 服务（本集团应付 母公司集团费用） 332,077,735 318,423,084 187,249,009 �C23�C 董事会函件 上述本集团提供若干服务的实际交易价值包括：(i)於原服务互供框架协议 项下本集团向中材集团提供若干服务的实际交易价值，及(ii)本集团向母公司集 团（不包括中材集团）提 供若干服务的实际交易价值。上述母公司集团提供若干 服务的实际交易价值包括：(i)於原服务互供框架协议项下中材集团向本集团提 供若干服务的实际交易价值，及(ii)母公司集团（不包括中材集团）向本集团提供 若干服务的实际交易价值。 建议年度上限 截至2019年12月31日止三个年度，2017年服务互供框架协议项下拟进行交 易的各建议年度上限载列如下： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日 12月31日 12月31日 交易 止年度 止年度 止年度 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 本集团提供若干服务 （母公司集团应付 本集团费用） 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 母公司集团提供若干 服务（本集团应付 母公司集团费用） 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 在达致上述建议年度上限时，董事已考虑下列各项因素： (a) 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月， 本集团向母公司集团提供若干服务及母公司集团向本集团提供若干服 务的实际交易价值的过往数字； (b)於重组完成後，中材集团公司将成为母公司的全资附属公司，中材集 团将相应成为母公司集团的一部分。因此，本集团将於2017年服务互 供框架协议下向中材集团（即原服务互供框架协议项下本集团提供若干 服务的对象）以及母公司集团其他成员提供若干服务，并将於2017年服 务互供框架协议下接受中材集团（即原服务互供框架协议项下向本集团 提供若干服务者）以及母公司集团其他成员提供的若干服务。据此，本 �C24�C 董事会函件 公司预计於截至2019年12月31日止三个年度，本集团提供若干服务的 交易金额以及母公司集团提供若干服务的交易金额将较原服务互供框 协议项下交易金额大幅提高； (c)於2016年 ，「 中国制造2025」、「 一带一路 」及「走出去 」等 国家战略的 加快实施，均对建材行业尤其是水泥产业起到直接的拉动作用。因此 本公司预期於截至2019年12月31日止三个年度，2017年服务互供框架 协议项下本集团与母公司集团之间对服务的需求将大幅增加； (d) 本集团与母公司集团之间於截至2019年12月31日止三个年度预期进行 之交易价值较大的水泥工程建设业务将导致本集团向母公司集团提供 服务以及母公司集团向本集团提供服务，包括但不限於工程建设及地 质勘查； (e) 本集团及母公司集团有关业务分部的预计增长，导致於截至2019年12 月31日止三个年度本集团及母公司集团对有关服务的需求的预期稳定 增长；及 (f)由於预期母公司集团对本集团将予提供服务的需求及本集团对母公司 集团将向本集团提供服务的需求相对稳定，已就母公司集团及本集团 因其业务扩张而对有关服务的可能更高需求预留建议年度上限空间。 内部控制措施 (a) 於厘定2017年服务互供框架协议项下服务价格时，本公司项目部门负责提 出价格建议，由本公司主管项目经理审核，以确保有关价格公平合理及按 一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第三方或独立第 三方提供的条款，并最终由本公司召开总裁办公会审批； (b) 本公司项目部门负责按月监控、收集及评估市场数据，包括但不限於相关 行业可资比较服务的现行市场及当时市场价格，将由项目部门初步调查及 由项目经理和主管项目公司领导最终审核。在可资比较服务当时市场价格 较本公司所设定2017年服务互供框架协议项下特定服务价格增加或减少逾 �C25�C 董事会函件 10%等情况下，本公司项目部门将提呈价格调整方案，由项目经理和主管 项目公司领导初步审核并由本公司总裁办公会最终审批，以确保有关价格 公平合理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第 三方或独立第三方提供的条款； (c) 本公司董事会办公室负责按月监控、收集及评估本集团持续关连交易的详 细资料，包括但不限於各具体执行协议项下的定价条款、支付安排及实际 交易额，以确保并无超出任何适用上限； (d) 根据本公司的关连交易管理制度，本公司将实施、修订及完善相关机制及 规定，明确本公司附属公司应遵循上述2017年服务互供框架协议项下拟进 行持续关连交易的定价政策； (e) 独立非执行董事将审阅2017年服务互供框架协议项下拟进行的持续关连交 易，以确保有关交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订 立，相关协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及 (f) 本公司核数师亦会对该等持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核。 经考虑：(i)上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，具备指定 部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细明确的评估标准；及(ii) 上述针对详细明确评估标准的检讨程序及审批程序可确保交易将遵循2017年服 务互供框架协议订明的定价原则执行，董 事（ 包括独立非执行董事）认 为 ，该等 方法及程序可确保2017年服务互供框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条 款进行且符合本公司及其股东的整体利益。 �C26�C 董事会函件 执行协议 本集团成员公司及母公司集团成员公司将会根据不时之需就根据2017年服 务互供框架协议於其年期内进行的各项具体交易订立个别执行协议。各项执行 协议将列载所供应的服务及其规格、数量、价格及其他相关条款。 由於执行协议乃就2017年服务互供框架协议项下拟进行的有关服务提供作 出规定，因此，执行协议不会构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将不 超出2017年服务互供框架协议及有关年度上限的范围，如超出有关范围，则本 公司将相应遵守有关上市规则的规定。 订立2017年服务互供框架协议的理由 本公司认为，2017年服务互供框架协议将让(i)本集团於其日常业务过程中 自母公司集团按市价获得相关服务的稳定来源；及(ii)母公司集团成为本集团於 其日常业务过程中按市价供应相关服务的稳定客户。 上市规则的涵义 於重组完成後，母公司将成为本公司的间接控股股东，故根据上市规则将 成为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，2017年服务互供框架协 议项下各项交易将构成本公司的持续关连交易。 由於截至2019年12月31日止三个年度，2017年服务互供框架协议项下本集 团向母公司集团提供若干服务的建议年度上限及母公司集团向本集团提供若干 服务的各自建议年度上限之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14A.06 条）超 过5%，2017年服务互供框架协议项下拟进行的交易须遵守本公司年度审 核、申报、公告及独立股东批准的规定。 �C27�C 董事会函件 V. 2017年商品互供框架协议 日期 2017年2月8日 订约方 (i) 本公司 (ii) 母公司 持续交易 根据2017年商品互供框架协议，本公司同意本集团采购以作自用及母公司 同意母公司集团出售若干商品（包括但不限於设备及备件配件、原材料、耐材、 研磨体、工业制剂、纤维制品、矿石、桶装水、控制系统、油料及贵金属等 ）； 而母公司同意母公司集团采购以作自用或出口予独立於本集团的第三方（由於本 集团欠缺相关出口许可证 ）及本公司同意本集团出售若干 商 品（包括但不限於设 备及备件配件、标准砂、熟料、水泥、商品混凝土、玻璃钢制品、矿石、陶瓷 刀、氧化铝及相关资料）。 年期及终止 2017年商品互供框架协议将於(i)订约双方的法定代表或授权代表签字并加 盖公章，(ii)本公司取得所有上市规则要求的 批 准（ 包括但不限於董事会及独立 股东之批准），及(iii)母公司成为本公司的控股股东後方告生效。2017年商品互 供框架协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止为期三年。於期满後， 2017年商品互供框架协议将续期三年，惟须遵守上市规则的相关规定及由双方 一致同意。 定价 根据2017年商品互供框架协议，价格将按照以下定价原则厘定： (a) 有关政府指导价，本集团向母公司集团提供的标准砂乃根据中国ISO标 准砂的总经销单位厦门艾思欧标准砂有限公司会同各地物价部门经审 �C28�C 董事会函件 核确定的《中国ISO标准砂全国各区域最高销售限价 》所规定的价格范 围，及参考三家当地或附近地区可资比较独立第三方所获取的价格、 当月市场行情及以往同期交易价格等因素厘定； 由於本公司附属公司厦门艾思欧标准砂有限公司为中国ISO标准砂的总 经销单位，《中国ISO标准砂全国各区域最高销售限价》乃由厦门艾思欧 标准砂有限公司会同各地物价部门经审核确定，故本集团向母公司集 团提供的标准砂的定价须适用该等经不时修订的政府指导价。上述政 府指导价并不对外公开，只向标准砂各地经销商公布； (b)倘无政府指导价，则为有关市场价，有关市场价乃参考位於同一或周 边地区至少两家独立商品供应商提供的经公平磋商的可资比较商品的 现行市价厘定； (c)倘无有关市价，则为协议价，协议价乃由合约订约方按成本加合理公 平利润率的原则并参考市场行情及过往年度的历史数据後经公平磋商 厘定； 1) 合理的成本应参考母公司集团或本集团提供商品的生产成本（包括 原材料价格、人工成本、制造费用等）厘定；及 2) 母公司集团向本集团所提供商品的预期利润范围介乎1%至10%， 符合行业标准且不高於其向独立第三方收取的利润率；而本集团 向母公司集团所提供商品的预期利润范围介乎1%至10%，符合行 业标准且不低於其向独立第三方收取的利润率。上述预期利润范 围乃经双方考虑经营成本、相关行业平均利润率及历史交易情况 等多方面因素经公平磋商後厘定；或 (d)至於本集团向母公司集团提供的若干设备供应，有关价格将透过公开 招标程序厘定。於招标过程中，本集团须严格遵守《中华人民共和国招 标投标法》及母公司集团招标文件中所载的所有必要规定。为筹备递交 �C29�C 董事会函件 投标书，本集团有关附属公司将举行投标评审会议，以对项目管理指 引、收集成本及其他必要数据进行全面分析。为厘定投标价格，本集 团的相关部门亦将进行成本分析，并参考近期项目报价及相关市场资 料。上述程序可保证本集团提供的投标价格属公平合理，且不优於本 集团向独立第三方提供的价格及条款。 支付 2017年商品互供框架协议项下应付的代价根据特定及个别执行协议以现金 一次性或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。董事认为，有关支付条 款符合市场惯例。 年度上限 实际交易价值 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月，本 集团向母公司集团供应若干商品及母公司集团向本集团供应若干商品的实际交 易价值载列如下： 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日 12月31日 11月30日 交易 止年度 止年度 止十一个月 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 本集团供应若干商品 （母公司集团应付 本集团的费用） 527,862,654 577,350,452 653,350,145 母公司集团供应若干 商品（本集团应付 母公司集团的费用） 230,668,342 155,575,332 175,273,440 上述本集团供应若干商品的实际交易价值包括：(i)於原商品互供框架协议 项下本集团向中材集团供应若干商品的实际交易价值，及(ii)本集团向母公司集 团（不包括中材集团）供 应若干商品的实际交易价值。上述母公司集团供应若干 �C30�C 董事会函件 服务的实际交易价值包括：(i)於原商品互供框架协议项下中材集团向本集团供 应若干商品的实际交易价值，及(ii)母公司集团（不包括中材集团）向本集团供应 若干商品的实际交易价值。 建议年度上限 截至2019年12月31日止三个年度，2017年商品互供框架协议项下拟进行交 易的各建议年度上限载列如下： 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日 12月31日 12月31日 交易 止年度 止年度 止年度 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 本集团供应若干商品 （母公司集团应付 本集团的费用） 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 母公司集团供应若干 商品（本集团应付 母公司集团的费用） 1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 在达致上述建议年度上限时，董事已考虑下列各项因素： (a) 截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月30日止十一个月， 本集团向母公司集团供应若干商品及母公司集团向本集团供应若干商 品的实际交易价值的过往数字； (b)於重组完成後，中材集团公司将成为母公司的全资附属公司，中材集 团将相应成为母公司集团的一部分。因此，本集团将於2017年商品互 供框架协议下向中材集团（即原商品互供框架协议项下本集团提供若干 商品的对象）以及母公司集团其他成员提供若干商品，并将於2017年商 品互供框架协议下接受中材集团（即原商品互供框架协议项下向本集团 提供若干商品者）以及母公司集团其他成员提供的若干商品。据此，本 公司预计於截至2019年12月31日止三个年度，本集团提供若干商品的 交易金额以及母公司集团提供若干商品的交易金额将较原商品互供框 协议项下交易金额大幅提高； �C31�C 董事会函件 (c) 2016年期间，「中国制造2025」、「一带一路」及「走出去」等国家战略的 加快实施，均直接推动建材行业尤其是水泥产业的发展。因此本公司 预计本集团及母公司集团於截至2019年12月31日止未来三个年度2017 年商品互供框架协议项下商品的需求将大幅度增加； (d) 本集团及母公司集团有关业务分部的预计增长，导致截至2019年12月 31日止三个年度本集团及母公司集团对2017年商品互供框架协议的商 品需求的预期稳定增长；及 (e)母公司集团对本集团所提供商品的预计需求及本集团对母公司集团所 提供商品的需求相对稳定，已就母公司集团及本集团因其业务扩张而 对该等商品的可能更高需求预留建议年度上限空间。 内部控制措施 (a) 於厘定2017年商品互供框架协议项下商品价格时，本公司销售部门负责提 出价格建议，由本公司主管销售部门的领导审核，以确保有关价格公平合 理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第三方或 独立第三方提供的条款，并最终由本公司召开总裁办公会审批； (b) 本公司销售部门负责按月监控、收集及评估市场数据，包括但不限於相关 行业可资比较商品的现行市场及当时市场价格，将由销售部门初步调查及 由主管销售部门的领导最终审核。在可资比较商品当时市场价格较本公司 所设定2017年商品互供框架协议项下特定商品价格高於或低於逾10%等情 况下，本公司销售部门将提呈价格调整方案，由本公司主管销售部门的领 导初步审核并由本公司召开总裁办公会最终审批，以确保有关价格公平合 理及按一般商业条款订立，且对於本集团而言不逊於提供予独立第三方或 独立第三方提供的条款； (c) 本公司董事会办公室负责按月监控、收集及评估本集团持续关连交易的详 �C32�C 董事会函件 细资料，包括但不限於各具体执行协议项下的定价条款、支付安排及实际 交易额，以确保并无超出任何适用上限； (d) 根据本公司的关连交易管理制度，本公司将实施、修订及完善相关机制及 规定，明确本公司附属公司应遵循上述2017年商品互供框架协议项下拟进 行持续关连交易的定价政策； (e) 独立非执行董事将审议2017年商品互供框架协议项下拟进行的持续关连交 易，以确保有关交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订 立，相关协议的条款属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及 (f) 本公司核数师亦会对该等持续关连交易的定价及年度上限进行年度审核。 经考虑：(i)上述方法及程序包括内部控制系统的必要组成部分，具备指定 部门及负责人员、清晰的批准程序及监控系统以及详细明确的评估标准；及(ii) 上述针对详细明确评估标准的检讨程序及审批程序可确保交易将遵循2017年商 品互供框架协议订明的定价原则执行，董 事（ 包括独立非执行董事）认 为 ，该等 方法及程序可确保2017年商品互供框架协议项下拟进行的交易将按一般商业条 款进行且符合本公司及其股东的整体利益。 执行协议 本集团成员公司及母公司集团成员公司将会根据不时之需就根据2017年商 品互供框架协议於其年期内拟进行的各项具体交易订立个别执行协议。各项执 行协议将列载所供应的相关原材料及商品以及其规格、数量、价格及其他相关 条款。 由於执行协议乃就2017年商品互供框架协议项下拟进行的有关商品提供作 出规定，因此，执行协议不会构成新类别的关连交易。任何该等执行协议将不 超出2017年商品互供框架协议及有关年度上限的范围。如超出，则本公司将相 应遵守有关上市规则的规定。 �C33�C 董事会函件 订立2017年商品互供框架协议的理由 本公司认为，2017年商品互供框架协议将让(i)本集团於其日常业务过程中 按市价自母公司集团获得原材料及商品的稳定来源；及(ii)母公司集团成为本集 团於其日常业务过程中按市价供应相关商品的稳定客户。 上市规则的涵义 於重组完成後，母公司将成为本公司的间接控股股东，故根据上市规则将 为本公司关连人士。因此，根据上市规则第14A章，2017年商品互供框架协议 项下各项交易将构成本公司持续关连交易。 就截至2019年12月31日止三个年度2017年商品互供框架协议项下本集团向 母公司集团供应若干商品的建议年度上限以及母公司集团向本集团供应若干商 品的建议年度上限而言，由於各自一项或多项适用百分比率（定义见上市规则第 14A.06条）超过5%，本公司须就2017年商品互供框架协议项下拟进行之交易遵 守年度审阅、申报、公告及独立股东批准规定。 VI.交易各方的一般资料 本集团 本集团乃全球水泥装备与工程服务的领先供应商，亦是中国非金属材料行 业的领先制造商，在玻璃纤维及高新材料以及指定区域水泥市场拥有庞大的市 场份额。 中材财务公司 中材财务公司为中材集团公司（本公司直接控股股东 ）的 附属公司，并将於 重组完成後成为母 公 司（本公司间接控股股东）的 附属公司。其由本公司及中材 集团公司分别拥有30%及70%权益。中材财务公司为根据中国法律注册成立的 有限责任公司，主要业务为向其成员公司吸收存款、提供贷款、票据承兑及贴 现、结算等金融及融资服务。 �C34�C 董事会函件 母公司 母公司为根据中国法律注册成立的国有有限责任公司，於重组完成後间接 持有本公司已发行股本总额约43.87%。母公司主要於中国从事建筑材料业务。 VII.临时股东大会 临时股东大会通告载於本通函第73至76页。本公司谨订於2017年3月31日（星 期五）下午二时正在中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层2号会议室举行 临时股东大会，会上将提呈决议案以批准（其中包 括 ）非豁免持续关连交易及有关建 议年度上限，以及建议修订章程。 於临时股东大会上审议之决议案将以投票方式表决。於最後实际可行日期，母 公司及其联系人，直接及间接持有1,566,746,965股本公司股份（占本公司已发行股本 约43.87%），控制或有权控制彼等於本公司股份所附的投票权。因此，母公司及其 联系人将在临时股东大会上回避就有非豁免持续关连交易及有关建议年度上限的决 议案投票。经一切合理查询後，就董事所深知、所悉及所信，除母公司及其联系人 外，概无股东於非豁免持续关连交易及其有关建议年度上限之决议案中有重大利益 或须於临时股东大会上放弃投票。 经一切合理查询後，就董事所深知、所悉及所信，并无股东於其有关建议修订 章程的决议案中拥有重大利益或须於临时股东大会就该决议案放弃投票。 无论　阁下能否出席临时股东大会，务请按随附的代表委任表格上印备的指示 填妥代表委任表格，并於实际可行情况下尽快且无论如何须於临时股东大会或其任 何续会指定举行时间24小时前交回，并将其存放於本公司於香港的H股股份过户登 记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续 会，并於会上投票。 VIII.推荐建议 务请　阁下垂注(i)本通函所载的独立董事委员会函件，当中载述独立董事委员 会就非豁免持续关连交易及有关建议年度上限向独立股东提供的推荐建议；及(ii)本 �C35�C 董事会函件 通函所载的独立财务顾问函件，当中载列其就非豁免持续关连交易及有关建议年度 上限向独立董事委员会及独立股东提供的意见，及独立财务顾问达致其意见的主要 考虑因素及理由。 董事（不包括独立非执行董事，彼等的意见将於独立董事委员会函件内提出 ）认 为，非豁免持续关连交易的条款(i)乃按公平原则磋商；(ii)将按一般商业条款或不逊 於在当地现行市况下独立第三方可获得或可提供之条款进行；(iii)乃於本集团一般及 日常业务过程中订立；及(iv)属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益，而非 豁免持续关连交易截至2019年12月31日止三个年度的年度上限属公平合理，并符合 本公司及其股东的整体利益。 刘志江先生、李新华先生及李建伦先生，亦为母公司的董事或高级管理人员， 被视为於非豁免持续关连交易中拥有重大权益，并已就有关董事会决议案放弃投 票。除上述该等董事外，概无其他董事於非豁免持续关连交易中拥有或被视为拥有 重大权益。 因此，董事建议独立股东投票赞成有关非豁免持续关连交易及有关建议年度上 限的决议案。 此外，董事认为有关建议修订章程的决议案符合本公司及股东之整体最佳利 益。因此，董事建议全体股东於临时股东大会上投票赞成有关决议案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 中国中材股份有限公司 董事会主席 刘志江 2017年2月13日 �C36�C 独立董事委员会函件 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01893） 独立董事委员会： 梁创顺先生 陆正飞先生 王珠林先生 敬启者： 吾等兹提述本公司於2017年2月13日向股东刊发的本通函，本函件构成其中一 部份。除文义另有所指外，本函件所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。 吾等已组成独立董事委员会，以考虑非豁免持续关连交易的条款及其各自於截 至2019年12月31日止三个年度的年度上限是否公平合理且符合本公司及股东的整体 利益，并就此向独立股东提供意见。 吾等建议独立股东细阅本通函所载的独立财务顾问函件、董事会函件以及本通 函附录一及附录二所载的其他资料。 作为独立董事委员会，吾等已与本公司管理层讨论非豁免持续关连交易的条 款，以及厘定彼等各自於截至2019年12月31日止三个年度各自的建议年度上限的基 准。 经考虑(i)非豁免持续关连交易协议的条款及条件，(ii)与本公司管理层有关非豁 免持续关连交易的背景及性质的讨论，(iii)建议年度上限的理由及厘定建议年度上限 的基准，(iv)非豁免持续关连交易对本公司产生的业务及财务影响，及(v)独立财务 顾问提供的意见以及彼等达致其意见的主要考虑因素及理由，吾等认为非豁免持续 关连交易(i)乃按公平原则磋商；(ii)将会按一般商业条款或不逊於独立第三方在当地 �C37�C 独立董事委员会函件 现行市况下可获得或可提供之条款进行；(iii)於本集团的一般及日常业务过程中订 立；(iv)属公平合理并符合本公司及股东的整体利益；及(v)该等协议於截至2019年 12月31日止三个年度的建议年度上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利 益。 因此，吾等建议独立股东投票赞成将於临时股东大会上提呈有关非豁免持续关 连交易及其各自於截至2019年12月31日止三个年度的年度上限的普通决议案。 此致 列位独立股东 台照 独立董事委员会 独立非执行董事 梁创顺先生 陆正飞先生 王珠林先生 谨启 2017年2月13日 �C38�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问就2017年金融服务框架协议、2017年服务互供框架协议及 2017年商品互供框架协议（包括其建议年度上限）向独立董事委员会及独立股东发出 的意见函全文，乃为载入本通函而编制。 香港 德辅道中189号 李宝椿大厦29及30楼 敬启者： 主要交易及持续关连交易 (1)2017年金融服务框架协议下的存款服务； 及 持续关连交易 (2)2017年金融服务框架协议下其他金融服务； (3)2017年服务互供框架协议；及 (4)2017年商品互供框架协议 绪言 吾等已获委任为独立财务顾问，以就2017年金融服务框架协议、2017年服务互 供框架协议及2017年商品互供框架协议（统称为「该等2017年不可豁免之关连交易框 架协议」）下非豁免持续关连交易之条款及其各自截至2019年12月31日止三个年度各 年的建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见，意见详情载於贵公司 日期为2017年2月13日之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函件」）内，而本 函件为通函其中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函内所界定者具 有相同涵义。 兹提述(i)　贵公司日期为2012年10月12日的公告及　贵公司日期为2012年10 月18日的通函，内容有关（其中包括）　贵公司与中材集团公司就　贵集团与中材集 团互供若干服务及商品所订立日期为2012年10月12日之协议，及；　贵公司日期 为2013年5月24日的公告及　贵公司日期为2013年6月7日的通函，内容有关（其 中包括）　贵公司与中材财务公司就接受中材财务公司的若干金融服务所订立日期为 �C39�C 独立财务顾问函件 2013年5月24日的协议（统称为「该等先前框架协议」；(ii)　贵公司日期为2015年8 月21日的公告及　贵公司日期为2015年8月25日的通函，内容有关（ 其中包括）该 等原框架协议；(iii)　贵公司日期为2016年1月25日、2016年7月27日及2016年8 月22日的公告，内容有关重组及相关最新进展；及(iv)　贵公司日期为2017年2月 8日之公告，内容有关（其中包括）2017年金融服务框架协议、2017年服务互供框架 协议及2017年商品互供框架协议。完成重组後，中材集团公司将成为母公司的全资 附属公司，故　贵公司将成为母公司的上��附属公司。因此，母公司成为　贵公司 的间接控股股东及上��规则项下　贵公司的关连人士。考虑到接受重组後及（其中包 括）　贵集团的经营计划及业务所需，於2017年2月8日订立补充协议用作终止原框 架协议，而於2017年2月8日，订立的该等2017年不可豁免之关连交易框架协议，内 容有关　贵集团与母公司集团拟进行之持续关连交易。 2017年金融服务框架协议 於2017年2月8日，　贵公司与中材财务公司订立2017年金融服务框架协议，据 此，中材财务公司同意向　贵集团提供存款服务、贷款服务及其他金融服务。中材 财务公司为中材集团公 司（ 为　贵公司直接控股股东）之 附属公司，於重组完成後， 将成为母公 司（ 为 　贵公司间接控股股东）之 附属公司。中材财务公司由　贵公司及 中材集团公司分别拥有30%及70%之股权。因此，根据上市规则，中材财务公司 为　贵公司之关连人士。因此，2017年金融服务框架协议（由中材财务公司与　贵公 司订立）项下各交易构成上市规则第14A章下　贵公司之持续关连交易。 由於截至2019年12月31日止三个年度有关2017年金融服务框架协议项下建议每 日最高存款结余及其他金融服务年度上限的一个或多个适用百分比率（定义见上市规 则第14A.06条）分别超过5%，故2017年金融服务框架协议项下的存款服务及其他金 融服务须遵守上市规则第14A章下的年度审阅、申报、公告及独立股东批准规定。 同时，由於有关2017年金融服务框架协议项下截至2019年12月31日止三个年度的 建议每日最高存款结余的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过 25%，根据上市规则第14章，2017年金融服务框架协议项下的存款服务亦构成主要 交易。 �C40�C 独立财务顾问函件 2017年服务互供框架协议及2017年商品互供框架协议（统称为「该等2017年 互供协议」） 於2017年2月8日，　贵公司与母公司订立2017年互供协议，内容有关　贵集团 与母公司集团之间互供若干服务及商品。如　贵公司日期为2017年2月8日之公告所 述，重组拟由中材集团公司及母公司进行。於完成重组後，中材集团公司将成为母 公司全资附属公司。因此，　贵公司将成为母公司之上市附属公司。因此，母公司将 成为　贵公司间接控股股东，而母公司集团将因此成为上市规则下　贵公司之关连 人士。因此，该等2017年互供协议（分别由　贵公司与母公司订立）下各交易分别构 成上市规则第14A章下　贵公司之持续关连交易。 由於截至2019年12月31日止三个年度有关该等2017年互供协议项下　贵集团 向母公司集团提供若干服务/商品的建议年度上限及母公司集团向　贵集团提供若干 服务/商品的建议年度上限之一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14A.06条） 超过5%，2017年服务互供框架协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章下年 度审阅、申报、公告及独立股东批准的规定。 於最後实际可行日期，母公司及其联系人，直接或间接持有1,566,746,965股股 份（占　贵公司已发行股本约43.87%），控制或有权控制彼等於　贵公司股份所附的 投票权。因此，母公司及其联系人将於临时股东大会上就有关非豁免持续关连交易 及建议年度上限的决议案放弃投票。 由全体独立非执行 董 事（即梁创顺先生、陆正飞先生及王珠林先生 ）组成的独立 董事委员会经已成立，以就(i)该等2017年不可豁免之关连交易框架协议是否按一般 商业条款订立并对独立股东而言属公平合理；(ii)非豁免持续关连交易（包括有关建 议年度上限）是否符合　贵公司及其股东的整体利益并於　贵集团一般及日常业务过 程中进行；及(iii)独立股东是否须於临时股东大会上就有关决议案投票以批准非豁免 持续关连交 易（ 包括有关建议年度上限 ）向独立股东提供意见。吾等获委任为独立财 务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。 �C41�C 独立财务顾问函件 吾等之独立性 於过往两年，吾等并无担任　贵公司的独立董事委员会及独立股东的独立财务 顾问。截至最後实际可行日期，吾等与　贵集团或任何可能合理被视为与吾等的独 立性有关的其他方概无任何关系或於其拥有利益。除因该委任支付予吾等之正常专 业费用外，概无出现吾等自　贵集团或上述交易任何其他方已收取或将收取任何费 用或利益且可能合理地被视作与吾等之独立性相关之其他安排。因此，吾等被视为 合资格就非豁免持续关连交易（包括建议年度上限）提供独立意见。 吾等意见的基础 吾等在拟定意见时，乃依赖通函所载或提述之声明、资料、意见及陈述以及董 事向吾等提供之资料及陈述。吾等假设董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此全 权负责）於作出之时在各重大方面均属真实、准确及完整，且於通函日期在各重大 方面亦将继续属真实、准确及完整。吾等亦已依赖与　贵公司董事及代表就　贵集 团及非豁免持续关连交易的相关条款（包括建议年度上限）进行的讨论，包括(i)　贵 公司日期为2012年10月12日的公告及　贵公司日期为2012年10月18日的通函； (ii)　贵公司日期为2013年5月24日的公告及　贵公司日期为2013年6月7日的通函； (ii i)　贵公 司日期为2015年8月21日的公告及　贵公司日期为2015年8月25日的通 函；(iv)　贵公司日期为2016年1月25日、2016年7月27日及2016年8月22日的公 告；及（v）　贵公司日期为2017年2月8日之公告所载之资料及陈述。吾等亦已假设 董事及　贵公司於通函内所有有关看法、意见及意向的陈述均经仔细查询後合理作 出。吾等认为，吾等已审阅足够资料以达致知情观点，证明可信赖通函内所载资料 的准确性，以及为吾等的意见提供合理基础。吾等并无理由怀疑通函所载资料或所 发表意见有任何重大事实遭遗漏或隐瞒，亦无理由怀疑　贵公司向吾等提供的资料 及陈述的真实性、准确性及完整性。然而，吾等并无对　贵集团、母公司集团、中 材财务公司或彼等各自的任何联系人的业务和状况作独立深入调查，亦无对所提供 的资料进行任何独立查证。 �C42�C 独立财务顾问函件 主要考虑因素及理由 於达致吾等对非豁免持续关连交易 条 款（包括建议年度上限 ）提供的意见及推荐 建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 1. 2017年金融服务框架协议 A. 　贵公司及中材财务公司的背景 贵公司为根据中国法律注册成立的股份有限公司，其股份在联交所主板上 市。　贵集团乃全球水泥装备与工程服务的领先供应商，亦是中国非金属材料行 业的领先制造商，在玻璃纤维及高新材料以及指定区域水泥市场拥有庞大的市 场份额。 中材财务公司主要业务为向其成员公司吸收存款、提供贷款、票据承兑及 贴现、结算等金融及融资服务。 B. 进行2017年金融服务框架协议下非豁免持续关连交易的背景及理由 诚如董事会函件所载，　贵公司与中材财务公司於2017年2月8日订立2017年 金融服务框架协议，据此，中材财务公司已同意根据协议之条款及条件向　贵 集团提供（其中包括）存款服务、贷款服务及其他金融服务。 经与　贵公司管理层讨论，吾等了解到，由於中材财务公司向　贵集团提 供的存款利率及其他金融服务费用将等於或优於中国一般商业银行提供的存款 利率及其他金融服务费用，订立2017年金融服务框架协议将有助　贵集团按市 价（ 或对　贵集团而言更优惠的价 格 ）於 其 日常业务过程中获得金融服务的稳定 来源。此外，利用中材财务公司作为媒介将令　贵集团可更有效地调配　贵集 团成员公司间的资金，且更好地管理其现有资金及现金流状况。　贵公司管理 层预期中材财务公司或会更了解　贵集团的营运，将令彼等较第三方商业银行 向　贵集团提供更有利、多元化及灵活的金融服务。进一步详情载於董事会函 件「订立2017年金融服务框架协议的理由」一段。吾等亦已考虑以下因素评估 2017年金融服务框架协议下存款服务及其他金融服务的合理性： �C43�C 独立财务顾问函件 (i)兹提述(i)　贵公司日期为2013年5月24日的公告及　贵公司日期为 2013年6月7日的通函，内容有关（其中包括）涉及金融服务的该等先前 框架协议；及(ii)　贵公司日期为2015年8月21日的公告及　贵公司日 期为2015年8月25日的通函，内容有关（其中包括）该等原框架协议， 吾等注意到，与该等2017年不可豁免之关连交易框架协议项下交易相 比，有关存款服务及其他金融服务的类似持续关连交易自成立中材财 务公司起开始进行。　贵公司管理层认为，　贵集团与中材财务公司的 长期稳定业务关系有助双方更了解对方的营运情况，使双方的合作更 为顺畅； (ii) 诚如董事会函件所述，　贵集团正进行重组。经考虑正在进行的重组及 （其中包括）　贵集团营运计划及业务需要，　贵公司决定终止该等原框 架协议，并就　贵集团与母公司集团或　贵公司与中材财务公司（视情 况而定）之间拟进行的持续关连交易订立该等2017年不可豁免之关连交 易框架协议。於完成重组後，为维持一般及正常业务过程，　贵公司已 决定根据上市规则重续其本身与其关连人士订立之该等原框架协议； (iii)中材财务公司受中国人民银行及中国银监会监管，须按照并符合该等 监管机构的规则及营运要求提供服务。此外，吾等据　贵公司管理层 告知，中国人民银行或中国银监会自中材财务公司注册成立起并无对 其处以任何罚款。因此，　贵公司管理层认为，中材财务公司为合资格 及可靠的金融服务供应商。诚如2017年金融服务框架协议所述，中材 财务公司的控股股东中材集团公 司（ 於重组完成後，前述「 中材集团公 司 」变 更为母公 司 ）已向　贵公司承诺，倘中材财务公司遇到任何财务 困难，其将中材财务公司提供适当援助并作额外注资。中材财务公司 进一步向　贵集团承诺以监管及降低　贵集团将资金存於中材财务公 司的信贷风险。中材财务公司及　贵公司采纳其他风险监控及措施（诚 如董事会函件内2017年金融服务框架协议中「中材财务公司作出的进一 步承诺」一段所述）以确保中材财务公司的财务状况及表现；及 �C44�C 独立财务顾问函件 (iv)据　贵公司管理层告知，　贵集团将仅将其部分资金存放於中材财务 公司。根据　贵集团截至2015年12月31日止年度的年报，　贵集团於 2015年12月31日的现金及银行结余以及受限制银行结余总额约为人民 币150.6亿元。截至2019年12月31日止三个年度各自的建议年度上限 分别占　贵集团於2015年12月31日现金及银行结余以及受限制银行结 余总额约53.12%、66.4%及79.68%。根据　贵集团截至2016年6月30 日止六个月的中期报告，　贵集团於2016年6月30日的现金及银行结余 以及受限制银行结余总额约为人民币186.4亿元。截至2019年12月31 日止三个年度各自的建议年度上限分别占　贵集团於2016年6月30日现 金及银行结余以及受限制银行结余总额约42.91%、53.64%及64.37%。 事实上，　贵集团以自愿、非独家的形式使用中材财务公司的服务，而 无责任就任何特定服务聘用中材财务公司。此外，由於　贵公司持有 中材财务公司30%的股权权益，倘仅於中材财务公司提供的条款不逊 於普通商业银行或其他金融服务供应商提供的条款时，　贵公司将倾向 聘用中材财务公司作为金融服务提供机构。因此，订立2017年金融服 务框架协议将提高　贵集团聘用金融服务供应商的灵活性，并获得更 多优惠条款或通过潜在受惠於中材财务公司的溢利减低融资成本。 监於上文所述，吾等认为2017年金融服务框架协议及其项下的交易乃 於　贵公司一般及日常业务过程中订立，并符合　贵公司及股东之整体利益。 C. 2017年金融服务框架协议项下非豁免持续关连交易之主要条款 以下为2017年金融服务框架协议的主要条款。进一步详情於董事会函件内 披露： 一般资料 2017年金融服务框架协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止为 期三年。於届满後，2017年金融服务框架协议将续期三年，惟须遵守上市 规则的相关规定及由订约方一致同意。 吾等已审阅2017年金融服务框架协议的主要条款并将其与原金融服务 框架协议作比较，并认为两者条款大致相同。 �C45�C 独立财务顾问函件 定价 於评估存款服务及其他金融服务的定价条款是否公平合理时，吾等已 进行以下工作�s (i)吾等已取得及审阅2017年金融服务框架协议，并注意到，中材财 务公司向　贵集团提供的利率或费用在相同条件下将不逊於（a）中 国人民银行就同类存款或金融服务所规定的利率或费用；（b）中国 其他商业银行就同类存款或金融服务提供的利率或费用；及 / 或（ c ） 中材财务公司就同类金融服务向母公司集团其他成员公司收取的 费用。此外，诚如董事会函件所载及经　贵公司管理层确认，　贵 集团成员公司通常在中国相同区域或邻近区域选择三至五家一般 商业银行，并获得存款利率及�u或其他金融服务报价，以与中材 财务公司提供的存款利率、费用及条件相比较。如中材财务公司 提供的存款利率、费用及条件并不逊於中国一般商业银行所提供 者，　贵集团将优先选择中材财务公司的服务。　贵集团亦可酌情 挑选其认为合适且有利於　贵集团的其他中国一般商业银行作为 其金融服务供应商。因此，吾等认为订立2017年金融服务框架协 议可按对　贵集团更有利的价格或条款在日常业务过程中确保金 融服务来源稳定，并提供多一个金融服务供应商的选择，并鼓励 金融服务供应商（ 包括中材财务公司 ）向 　 贵集团提供更具竞争力 的条款。因此，　贵集团有关金融服务的合法权益不会受该等条件 及酌情权影响； (ii)吾等亦注意到，中材财务公司提供的存款服务让　贵集团可透过 中材财务公司提供的免费结算服务结算集团内公司间交易。此安 排可节省　贵集团使用其他商业银行的结算服务产生的相关服务 费用；及 (iii )吾等已取得及审阅於2016年中国一般商业银行向　贵公司提供存 款服务的收据及其他金融服务的合约样本，当中包括存款服务本 金及利率、其他金融服务的费用及条件。吾等已将中国一般商业 �C46�C 独立财务顾问函件 银行之存款服务利率及其他金融服务的费用及条件与中材财务公 司所提供者相比较。吾等注意到，中材财务公司提供的存款服务 利率（如「董事会函件」所述）及�u或其他金融服务的费用并不逊於 中国一般商业银行所提供者。此外，吾等注意到，中国人民银行 规定的现行存款基准利率以及中国工商银行、中国银行、中国农 业银行及中国建设银行等中国国有商业银行所提供的存款服务基 准利 率（於彼等各自的官方网站披露）相对低於中材财务公司所提 供者。 支付 2017年金融服务框架协议项下利率及费用根据特定及个别执行协议以 现金一次性或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。董事认为有关 支付条款符合市场惯例。 监於以上所述，吾等认为，2017年金融服务框架协议乃根据一般商业 条款订立，而2017年金融服务框架协议的主要条款属公平合理。 D. 建议年度上限 下文载列(i)原金融服务框架协议项下截至2015年12月31日止两个年度及 截至2016年11月30日止十一个月的存款服务及其他金融服务的过往金额；(ii) 2017金融服务框架协议（内容有关　贵公司须遵守上市规则项下年度审阅、申 报、公告及独立股东批准规定的该等交易）项下截至2019年12月31日止三个年 度的建议年度上限： �C47�C 独立财务顾问函件 供应金融服务的历史交易金额 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止 12月31日止 11月30日止 交易 年度 年度 十一个月 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 存款服务（每日最高余额（包括 应计利息）） 2,076,459,000 2,919,027,000 4,514,304,111 其他金融服务（应付中材财务 公司服务费） 60,000 60,000 180,000 供应金融服务的建议年度上限 截至2017年12 截至2018年12 截至2019年12 交易 月31日止年度月31日止年度月31日止年度 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 存款服务（每日最高余额（包括 应计利息）） 8,000,000,000 10,000,000,000 12,000,000,000 其他金融服务（应付中材财务 公司服务费） 250,000,000 300,000,000 500,000,000 为评估2017年金融服务框架协议下的建议年度上限是否公平及合理，吾等 已与　贵公司管理层就　贵公司订立董事会函件所载的建议年度上限时考虑的 因素进行讨论，其详情载於董事会函件内。此外，吾等亦已考虑以下范畴： (i) 截至2015年12月31日止两个年度各年及截至2016年11月30日止十一 个月，原金融服务框架协议项下存款服务的过往最高结余分别约人民 �C48�C 独立财务顾问函件 币20.8亿元、人民币29.2亿元及人民币45.1亿元，相当於相同年度/期 间使用率分别约54.63%、59.57%及90.29%。存款服务的过往年度上限 的利用率呈上升趋势，及2016年的年度上限将近充份利用； (ii)截至2019年12月31日止三个年度2017年金融服务框架协议项下存款 服务的建议年度上限之复合年增长率（「复合年增长率」）约为22.47%。 经参考截至2016年11月30日止十一个月的存款历史最高金额人民币约 4,514.3百万元，截至2019年12月31日止年度的建议年度上限金额人民 币120亿元，复合年增长率约37.3%，低於截至2015年12月31日止两 个年度及截至2016年11月30日止十一个月存款服务历史最高金额的复 合年增长率约50.0%。吾等已审阅　贵公司最近两个财政年度的年报及 截至2016年6月30日止六个月的中期报告，并注意到，　贵集团的现 金及银行结余由2014年12月31日约人民币101.1亿元增长至2016年6 月30日约人民币186.4亿元，复合年增长率约50.4%，与存於中材财务 公司的存款最高金额之增长率一致。吾等亦取得2016年3月31日、6月 30日及9月30日　贵集团的现金及银行结余及受限制银行结余，并注意 到於该等日期的现金及银行结余及受限制银行结余总额的波幅不大， 因此，　贵集团於2016年6月30日的重大现金结余在性质上并非特殊 或不寻常。考虑到　贵集团与中材财务公司日後进行的交易将涉及更 大范围及更多资金，预期在母公司的日後资金集中增长计划项下现金 存款服务将呈上升趋势； (iii)吾等已自　贵公司取得截至2019年12月31日止三个年度2017年金融服 务框架协议项下的估计年度上限金额的详尽明细，当中显示　贵集团 各相关成员公司的估计每日最高存款结 余（ 包括应计利息）及估计其他 金融服务产生的费用。吾等获　贵公司管理层告知，2017年金融服务 框架协议项下的建议年度上限与截至2019年12月31日止三个年度　贵 集团的估计业务营运规模及所需资金有密切关联。吾等认为该等估计 合理，由於(i)　贵集团的业务活动容易受水泥市场的状况（包括中国的 水泥价格及需求）所影响；(ii)过往水泥价格的波幅；(iii)不同资本风险 �C49�C 独立财务顾问函件 控制目标；及(iv)预计在母公司的日後资金集中计划项下现金存款服务 及其他金融服务呈上升趋势，因此　贵集团对存款服务及其他金融服 务的需求甚高，以稳定　贵集团的资金状况及需要。 (iv)吾等亦注意到，与截至2015年12月31日止两个年度及截至2016年11月 30日止十一个月的历史交易金额比较下，其他金融服务的估计交易金 额有大幅增长。经吾等查询後，吾等获　贵公司管理层告知，中材财 务公司於2016年12月取得中国银监会发出「承销成员单位企业债」的业 务资格。因此，　贵集团管理层预期　贵集团於截至2019年12月31日 止三个年度可使用中材财务公司所提供的债券发行财务顾问服务及向 中材财务公司支付相关服务费用。此外，中材财务公司预计於2017年 取得国家外汇管理局批准的「结售汇外币」资格。因此，中材财务公司 将有可向　贵集团提供外汇结算金融服务。同时，倘中材财务公司提 供的条款不逊於中国一般商业银行所提供条款，预期　贵集团部分外 币资金亦将存於中材财务公司。经参考　贵公司截至2016年6月30日止 六个月的中期报告，於2016年6月30日外币货币项目（包括但不限於银 行现金、应收款项及应付款项等）相等於约人民币77.5亿元。截至2019 年12月31日止三个年度其他金融服务的建议年度上限仅相当於　贵集 团外币资金约3.23%至6.45%。预期就金融服务取得额外牌照将令中材 财务公司得以在2017年金融服务框架协议范围内提供更多类型的其他 金融服务；及 (v) 吾等亦获　贵公司管理层告知，中材财务公司计划自2017年起就网上 银行承兑票据方面进行大规模承兑业务。彼等预期，　贵集团将於截至 2019年12月31日止三个年度使用中材财务公司提供的该等服务，并向 中材财务公司支付有关服务费。此外，　贵集团预期使用保函开立、信 用鉴证及相关的谘询代理等服务。上述新金融服务预期将导致於截至 2019年12月31日止三个年度　贵集团就其他金融服务向中材财务公司 支付的服务费大增。 �C50�C 独立财务顾问函件 经考虑以上因素，吾等认为，厘定2017年金融服务框架协议项下存款服务 及其他金融服务的建议年度上限之基准属公平合理。 2. 该等2017年互供协议 A. 　贵集团及母公司集团的背景 诚如董事会所述，　贵集团乃全球水泥装备与工程服务的领先供应商。　贵 集团亦为中国非金属材料行业的领先制造商，在玻璃纤维及高新材料以及指定 区域的水泥市场占有庞大的市场份额。母公司为根据中国法律注册成立的国有 有限责任公司，於重组完成後将间接持有　贵公司已发行股本总额约43.87%。 母公司主要於中国从事建筑材料业务。 B. 订立该等2017年互供协议的背景及理由 诚如董事会函件所述，　贵公司及母公司於2017年2月8日订立该等2017年 互供协议。 根据2017年服务互供框架协议，　贵公司同意由　贵集团向母公司集团提 供若干服务（包括但不限於能源管理、工程施工、设备安装及改造、污水处理、 技术服务、营运支援服务、水电汽供应、设计服务、能源动力以及有关矿石的 开采及运输）；而母公司同意由母公司集团向　贵集团提供若干服 务（包括但不 限於余热发电的工程、采购及建设（总承包 ）、项目建设、技术服务、检测及监 控服务、设计、劳工服务、水电暖供应、勘探、矿石的开采及运输、设备维修 及安装以及物流服务）。 根据2017年商品互供框架协议，　贵公司同意　贵集团采购自用商品及母 公司同意母公司集团出售若干商品（包括但不限於设备、备件、配件、原材料、 耐火材料、磨矿原料、工业配料、纤维产品、矿石、桶装水、监控系统、燃油 及贵金属）；而母公司同意母公司集团采购作自用或出口予独立於　贵集团的第 三方（ 因 　贵集团并无相关出口牌照）， 且 　贵公司同意　贵集团出售若干商品 （包括但不限於设备、备件、配件、标准砂、熟料、水泥、商品混凝土、玻璃纤 维强化塑胶产品、矿石、陶瓷刀、氧化铝及相关材料）。 �C51�C 独立财务顾问函件 经与　贵公司管理层讨论，吾等了解到，订立该等2017年互供协议将令 (i)　 贵集团於其日常业务过程中按��价自母公司集团获得相关服务的稳定来 源；(ii)　贵集团於日常业务过程中得到母公司集团为按市价提供相关服务的稳 定客户；(iii)　贵集团於其日常业务过程中按市价自母公司集团获得原材料及商 品的稳定来源；及(iv)　贵集团日常业务过程中得到母公司集团为按市价提供相 关商品的稳定客户。 为评估该等2017年互供协议项下互供服务及商品是否符合　贵公司及股东 的整体利益，吾等亦已考虑以下因素： (i)经参考(i)　贵公司日期为2012年10月12日之公告及　贵公司日期为 2012年10月18日之通函，内容有关（其中包括）涉及互供服务及商品 的该等先前框架协议；及(ii)　贵公司日期为2015年8月21日之公告 及　贵公司日期为2015年8月25日之通函，内容有关（其中包括）该等 原框架协议，吾等注意到，类似的非豁免持续关连交易亦於　贵公司 过往日常业务过程中进行； (ii)诚如董事会函件所述，　贵集团正进行重组。有关互供服务及商品的 该等原框架协议仅涵盖　贵集团与中材集团公司及其附属公司（不包括 贵集团并为贵集团当时之母公司集团）之间的交易。於重组完成後， 曾经及预期与　贵集团进行业务交易的母公司集团成员公司数目将大 幅增加。考虑到重组正在进行中 及（其中包括 ）　贵集团营运计划及业 务需求，　贵公司决定终止该等原框架协议，并就　贵集团与母公司集 团之间拟进行的持续关连交易订立该等2017年不可豁免之关连交易框 架协议。因此，为维持一般及正常业务的过程，　贵集团与母公司集团 （根据上市规则於重组完成後将成为其关连人 士 ）有 需 要订立该等2017 年互供协议；及 (iii)经与　贵公司管理层讨论，吾等了解到(i)　贵集团并无若干商品的出 口牌照，因此需要母公司集团为　贵集团购买若干商品及向第三方出 口；(ii)　贵集团与母公司集团已建立了长期合作关系，并互相了解 双方的营运计划、质量控制以及若干特别要求。由於在水泥和非金属 �C52�C 独立财务顾问函件 行业的工程及生产过程属高技术性并须遵守若干不同的建造及技术标 准，　贵公司管理层认为，上述长期关系及互相了解将更有助满足　贵 集团的营运需要；及(iii)　贵集团与母公司的合作将有助　贵集团运用 其现有工程及生产能力实现经济规模。因此，　贵公司管理层认为，订 立该等2017年互供协议将有助促进　贵集团的营运及业务，　贵公司因 而受惠。 监於上文所述，吾等认为，该等2017年互供协议及其项下拟进行持续关连 交易乃於　贵公司一般及日常业务过程中进行，并符合　贵公司及股东之整体 利益。 C. 该等2017年互供协议项下非豁免持续关连交易之主要条款 下文所载为该等2017年互供协议的主要条款。详情载於董事会函件�s 一般资料 该等2017年互供协议自2017年1月1日起至2019年12月31日止为期三 年。於届满後，2017年金融服务框架协议将续期三年，惟须遵守上市规则 的相关规定及由订约方一致同意。 吾等已审阅该等2017年互供协议的主要条款并将其与该等原供应协议 作比较，并认为两者条款大致相同。 诚如董事会函件所述，　贵集团成员公司及母公司集团成员公司将其年 期内不时及於需要时就该等2017年互供协议项下拟进行之各项特定交易订 立个别执行协议。经　贵公司确认，现时规管非豁免持续关连交易的营运 机制将规管该等2017年互供协议项下的所有交易，且所有各项特定交易将 严格遵守有关条款。 �C53�C 独立财务顾问函件 定价 於评估互供服务及商品的定价条款是否公平合理时，吾等已进行以下 工作�s (i)吾等已取得及审阅该等2017年互供协议，并注意到　贵集团及母 公司集团将互相向对方提供服务及商品。商品及服务价格将主要 基於以下定价：(i)相关国家建议定价；(ii)可资比较服务或商品的 现行市价；(iii)根据按成本加成法的原则并参考市场行情及过往年 度的历史数据订立的合约价；或(iv)公开招标程序。　贵集团及 母公司集团相互承诺，该等2017年互供协议项下服务及商品的条 款及条件将不逊於向�u自独立第三方提供服务及商品的条款及条 件。因此，吾等认为订立该等2017年互供协议可以确保在日常业 务过程中按��价或对　贵集团更优惠条款进行采购及销售服务及 商品的稳定来源，为　贵集团提供更多服务及商品供应商以及客 户的选择，并鼓励服务及商品供应 商（包括母公司集团 ）给 予　贵 集团更具竞争力的条款。因此，　贵集团的合法权益将不会受该等 条件及酌情权所影响。就各项服务及商品将予采纳的各项定价机 制及相关定价机制详情，载於董事会函件内2017年服务互供框架 协议及2017年商品互供框架协议各节中「定价」一节；及 (ii)於评估上述过往交易定价时，吾等已审阅过往交易的多份样本文 件，包括但不限於(i)　贵集团与母公司集团�u独立第三方订立的 执行协议；(ii)母公司集团及独立第三方於招标过程中提供的条款 及报价；及(iii)投标结果文件。经比较後，吾等并无发现任何理由 相信　贵集团向母公司集团�u母公司集团向　贵集团提供的条款 逊於向�u由独立第三方提供类似服务及�u或商品的条款。 支付 根据董事会函件，该等2017年互供协议各自的代价乃根据特定及个别 执行协议以现金一次性或分期支付，并以有关订约方的内部资源拨付。经 �C54�C 独立财务顾问函件 与　贵公司管理层讨论後，各执行协议的付款条款将参考该等原供应协议 的付款条款厘定，并通常一次性或分期支付。董事认为，有关支付条款符 合市场惯例。 经考虑上述因素，吾等认为，2017年服务互供框架协议及2017年商品 互供框架协议按一般商业条款订立，而该等2017年互供协议的主要条款属 公平合理。 D. 建议年度上限 下文载列(i)该等原供应协议项下截至2015年12月31日止两个年度及截至 2016年11月30日止十一个月互供商品及服务的历史交易金额；(ii)该等2017年 互供协议项下截至2019年12月31日止三个年度的建议年度上限： 服务互供的历史交易金额 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止 12月31日止 11月30日止 交易 年度 年度 十一个月 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 贵集团供应若干服务（母公司 集团应付　贵集团费用） 160,761,565 223,603,285 243,614,976 母公司集团供应若干服务 （贵集团应付母公司集团费用） 332,077,735 318,423,084 187,249,009 �C55�C 独立财务顾问函件 服务互供的建议年度上限 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止 12月31日止 12月31日止 交易 年度 年度 年度 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 贵集团供应若干服务（母公司 集团应付　贵集团费用） 1,000,000,000 1,000,000,000 1,000,000,000 母公司集团供应若干服务 （贵集团应付母公司集团费用）2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 商品供应的历史交易金额 截至2014年 截至2015年 截至2016年 12月31日止 12月31日止 11月30日止 交易 年度 年度 十一个月 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 贵集团供应若干商品（母公司 集团应付　贵集团的费用） 527,862,654 577,350,452 653,350,145 母公司集团供应若干商品 （贵集团应付母公司集团的费 用） 230,668,342 155,575,332 175,273,440 �C56�C 独立财务顾问函件 商品互供的建议年度上限 截至2017年 截至2018年 截至2019年 12月31日止 12月31日止 12月31日止 交易 年度 年度 年度 （人民币元） （人民币元） （人民币元） 贵集团供应若干商品（母公司 集团应付　贵集团费用） 2,000,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 母公司集团供应若干商品 （贵集团应付母公司集团费用）1,200,000,000 1,200,000,000 1,200,000,000 为评估该等2017年互供协议项下建议年度上限是否公平合理，吾等已 与　贵公司管理层就　贵公司设立建议年度上限的代价进行讨论，其详情载於 董事会函件2017年服务互供框架协议及2017年商品互供框架协议各节「年度上 限」一段。此外，吾等亦已考虑以下范畴以评估该等2017年互供协议的建议年度 上限是否公平合理： (a)於重组完成後，母公司将成为　贵公司的间接控股股东，因此根据上 市规则成为　贵公司的关连人士。吾等已取得并审阅截至2019年12月 31日止三个年度该等2017年互供协议项下　贵集团与母公司集团互供 服务及商品之估计交易金额明细。吾等注意到，该等2017年互供协议 项下各项交易将较该等原供应协议涉及更多交易方，原因是母公司成 员公司亦於重组完成後成为各项交易的交易方，并将扩大客户�M供应 商基础。因此，该等2017年互供协议项下建议年度上限已相应增加。 (b) 吾等亦已取得及审阅(i)截至2016年11月30日止十一个月　贵集团与中 材集团之间的历史交易金额及(ii)同期　贵集团与母公司集 团（ 不包括 中材集团）（「中国建材集团」）之间的历史交易，并注意到(i)截至2016 年11月30日止十一个月　贵集团向中材集团提供服务的历史交易金额 仅约为人民币3,450,000元，而同期　贵集团向中国建材集团提供服务 的历史交易金额约为人民币240,160,000元；(ii)截至2016年11月30 日止十一个月中材集团向　贵集团提供服务的历史交易金额约为人民 币173,850,000元，而同期中国建材集团向　贵集团提供服务的历史交 易金额约为人民币13,400,000元；(iii)截至2016年11月30日止十一个 �C57�C 独立财务顾问函件 月　贵集团向中材集团提供商品的历史交易金额约为人民币32,390,000 元，而同期　贵集团向中国建材集团提供商品的历史交易金额约为人 民币620,960,000元；及(iv)截至2016年11月30日止十一个月中材集 团向　贵集团提供商品的历史交易金额约为人民币103,740,000元， 而同期中国建材集团向　贵集团提供的商品的历史交易金额约为人民 币71,530,000元。此外，兹提述　贵公司日期为2017年1月18日的公 告，　贵集团及中国建材集团於上年度承接五个项目，例如　贵集团同 意就合共超过25,000t/d熟料新型乾法水泥生产线向中国建材集团提供 生产及勘探承包服务。吾等亦了解到，　贵公司预期将为母公司集团建 设更多项目，而根据　贵公司经验，每个该类项目通常可涉及约人民 币10亿元。 考虑到(i)　贵集团与中国建材集团之间互供服务及商品的历史交易金 额对　贵集团及母公司集团之间互供服务及商品的历史交易金额的贡 献；(ii)　贵集团及中国建材集团持续进行的项目；及(iii)预期母公司 集团将扩大业务范围，并提供多元化的服务及商品，使　贵公司的附 属水泥公司能够自母公司集团购入更多设备及配件以及相关服务，以 符合　贵集团正常业务运作所需，令　贵集团就购买服务及商品应付 母公司集团的代价增加。於重组後建议　贵集团与母公司集团就互供 服务及商品调高年度上限实属合理； (c)於2015年及2016年，水泥行业面对严重产能过剩及盈利下滑趋势。 实际上，基於上述事件的影响，该等原供应协议项下年度上限的利 用率相对较低。尽管过往行业情况不利，但随着加快实施「中国制造 2025」、「一带一路」及「走出去」等国家政策，以及亚洲基础建设投资银 行及丝绸之路基金的成立，将持续直接带动建材行业的发展，尤其是 用於及执行连接中国国内与其他亚洲国家的国内及国际铁路、高速公 路及桥梁的水泥及非金属相关商品及服务的需求及投资预期於未来数 年将有所增加。根据全球水泥行业的过往经验及随着2016年中国国务 院第34文�C 国务院办公厅关於促进建材工业稳增长调结构增效益的指 �C58�C 独立财务顾问函件 导意见的出台，水泥行业於国际间及国内持续进行并购预期长远对行 业有利，其中中材集团公司及母公司之间的重组更为现时提升区域性 水泥市场的协同效应及　贵公司议价能力的里程碑。实际上，於2013 年1月至2016年11月，国内P.O42.5水泥的平均价格已由最低位回升约 36%。监於上述有利政府政策及预料行业反弹，预期　贵集团与母公 司集团之间的服务及商品需求将会大大增加； (d)吾等注意到，该等原供应协议项下年度上限的利用率相对较低。然 而，截至2019年12月31日止年度2017年服务互供框架协议项下母公司 集团向　贵集团供应服务的建议年度上限与截至2016年12月31日止年 度的历史年度上限金额相同。原服务互供框架协议项下　贵集团向母 公司集团供应若干服务并无建议年度上限金额。诚如与　贵公司管理 层所讨论，2017年服务互供框架协议的年度上限变动乃由於　贵集团 与母公司集团之间预期将予进行的水泥建设业务将导致　贵集团向母 公司集团提供服务以及母公司集团向　贵集团提供服务，包括但不限 於截至2019年12月31日止三个年度估计交易价值较大之项目建设及地 质勘查，交易价值较大为项目建设及地质勘查的典型特徵； (e) 截至2019年12月31日止年度2017年商品互供框架协议项下母公司集团 向　贵集团供应若干商品的建议年度上限预期较截至2016年12月31日 止年度的历史建议上限金额增加71.43%。截至2019年12月31日止年度 2017年商品互供框架协议项下　贵集团向母公司集团供应若干商品的 建议年度上限预期较截至2016年12月31日止年度的历史年度上限金额 �C59�C 独立财务顾问函件 增加400%。诚如与　贵公司管理层所讨论，2017年商品互供框架协议 的年度上限大幅变动乃由於截至2019年12月31日止三个年度对　贵集 团及母公司集团的商品需求预期大幅上升，例如源自　贵公司在赞比 亚建筑材料工业区年产量一百万吨水泥生产线建设工程的服务及商品 互供的预期持续关连交易金额；及 (f)吾等自　贵公司取得截至2019年12月31日止三个年度该等2017年互 供协议项下母公司集团与　贵集团互供服务及商品之估计交易金额清 单。由於水泥行业改革，　贵集团水泥设备及工程服务的业务、水泥 及高科技材料分部预期持续增长。此外，吾等了解到　贵公司已设立 缓冲介乎26.77%至59.18%。由於(i)　贵集团的业务活动容易受水泥市 场的状况（包括中国的水泥供应及需求）所影响；(ii)过往水泥价格的波 幅；(iii)工程相关业务的重大不明朗因素；(iv) 预期截至2019年12月 31日止三个年度项目建设及地质勘查的估计交易价值较大；及(v)劳工 成本增长可能超出预期，设立有关缓冲被认为属合理。因此，有关缓 冲可避免意外中断　贵集团与母公司集团之间的日常业务营运。 经考虑上述因素後，吾等认为，该等2017年互供协议项下母公司集团 与　贵集团之间供应若干服务及商品的建议年度上限属公平合理。然而，股东 须注意，该等2017年不可豁免之关连交易框架协议项下的建议年度上限与未来 事件有关，且并非对非豁免持续关连交易将予产生的收益作出预测。 �C60�C 独立财务顾问函件 3. 内部控制措施 董事已实施内部控制措施，以规管非豁免持续关连交易，其详情载於董事会函 件「2017年金融服务框架协议」、「2017年服务互供框架协议」及「2017年商品互供框 架协议」各节「内部控制措施」一段。 吾等已取得及审阅有关管理关连交易的内部控制措施，并了解到　贵公司已设 立内部控制步骤的系统化管理，包括(i)确认关连人士及关连交易；(ii)监督批准持续 关连交易的流程；(iii)确认及批准持续关连交易的流程；(iv)持续关连交易系统的年 度审阅。此外，据　贵公司截至2014年及2015年12月31日止年度之年报所述，　贵 公司核数师确认，持续关连交易(i)已获董事会批准；(ii)已根据规管该等交易的相关 协议条款订立；及(iii)实际交易金额并无超出截至2015年12月31日止两个年度各自 的年度上限。 吾等亦获　贵公司管理层告知，财务部、项目部、销售部、董事会及独立非执 行董事分担规管非豁免持续关连交易之责任，尤其是管理及监察关连交易，包括确 保落实内部监控措施，以妥善界定　贵公司及其联系人在管理　贵集团持续关连交 易过程中的责任。 因此，吾等认为，已建立适当及有效措施规管非豁免持续关连交易之进行。 确保遵守上市规则的措施 此外，根据上市规则第14A.55条至第14A.59条，非豁免持续关连交易须符合以 下年度审阅之规定： (a) 独立非执行董事须每年审核非豁免持续关连交易，并在年报中确认非豁免 持续关连交易是否： (i) 在　贵集团的一般及日常业务过程中订立； (ii) 按照一般商业条款或更佳条款进行；及 (iii)根据有关协议进行，条款是否公平合理并符合股东之整体利益； �C61�C 独立财务顾问函件 (b) 贵公司必须每年委聘其核数师就非豁免持续关连交易作出报告。　贵公司之 核数师须致函董事会（须於　贵公司年报批量印刷前至少十个营业日向香港 联交所提供函件副本），确认有否注意到任何事情，可使其认为有关非豁免 持续关连交易： (i) 并未获董事会批准； (ii) 在各重大方面并无按照　贵集团的定价政策进行（倘非豁免持续关连交 易涉及　贵集团所提供的货品及服务）； (iii)在各重大方面并无根据规管非豁免持续关连交易的相关协议进行；及 (iv)超出年度上限； (c) 贵公司必须准许（ 并确保非豁免持续关连交易的对手方准许 ）　贵公司核数 师充份查核有关账目记录以就第(b)段所载的非豁免持续关连交易作出报 告；及 (d) 倘　贵公司独立非执行董事及�u或核数师无法确定所规定之事宜，　贵公司 必须即时通知香港联交所及刊发公告。 监於非豁免持续关连交易所附带之年度审阅及申报规定，特别是(i)有个别人士 或部门负责收集及监察2017年金融服务框架协议及该等2017年互供协议项下各项特 定交易的条款和交易金额；(ii)非豁免持续关连交易之价值受建议年度上限所限制； (ii i)　 贵公司独立非执行董事及核数师持续每年审阅条款及确保将不会超出年度上 限；及(iv) 已建立内部监控措施确保　贵公司符合非豁免持续关连交易之政策，吾 等认为，已有适当的措施规管　贵公司进行2017年金融服务框架协议及该等2017年 互供协议项下拟进行之非豁免持续关连交易，务求保障股东之利益。 �C62�C 独立财务顾问函件 推荐意见 经考虑上述主要原因及上文所讨论的因素，吾等认为该等2017年不可豁免之 关连交易框架协议的条 款（ 包括其项下之建议年度上限 ）按 一般商业条款订立，并对 独立股东而言属公平合理，且订立该等2017年不可豁免之关连交易框架协议及其 项下拟进行之非豁免持续关连交易乃於　贵集团日常及一般业务过程中订立，并符 合　贵公司及股东之整体利益。 因此，吾等推荐独立董事委员会建议独立股东，及亦推荐独立股东投票赞成将 於临时股东大会上提呈的相关普通决议案，以批准该等2017年不可豁免之关连交易 框架协议（包括其建议年度上限）。 此致 独立董事委员会及独立股东台照 代表 广发融资（香港）有限公司 董事总经理 温家雄 谨启 2017年2月13日 附注： 温家雄先生为广发融资（香港）有限公司於香港证券及期货事务监察委员会登记之持牌人士及 负责人员，可从事证券及期货条例下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。其於企业融 资行业具有逾20年经验，并曾参与就多项涉及香港上市公司之关连交易或持续关连交易提供 独立财务顾问服务。 �C63�C 附录一 财务资料 1. 债务声明 於2016年12月31日营业时间结束时（即本通函付印前就确定本集团债务状况之 最後实际可行日期），本集团之债务状况如下： (1) 借款 於2016年12月31日营业时间结束时，本集团有下列未偿还债项： 於2016年 12月31日 未偿还 人民币百万元 短期借款，包括应付票据及短期融资券 21,979.92 长期借款，包括应付租赁款 9,837.14 公司债券及中期票据 5,696.12 37,513.18 分为： 有抵押 4,199.29 无抵押 33,313.89 37,513.18 (2) 或有负债及担保 於2016年12月31日营业时间结束时，本集团有下列未偿还或有负债及担 保： 於2016年 12月31日 未偿还 人民币百万元 建造合同担保及其他 9,060.32 如本公司日期为2016年5月29日公告所述，本公司的附属公司中国中材国 际工程股份有限公 司（「中材国际」）沙特分公司（「沙特分公司 」）於2014年11月 �C64�C 附录一 财务资料 20日收到沙特税务局的评估报告，评估报告认为沙特分公司应就其2006至2008 年的可徵税收入补缴税款和滞纳金（应补缴3,304万里亚尔税款，并按照每30天 1%的比例缴纳滞纳金（如有））。沙特分公司谘询并委托KPMG AL FOZAN& ALSadhan（「KPMG」，其沙特税务顾问）并决定向税务初级申诉委员会提起申 诉。但是，於2016年5月，沙特税务局拒绝了该申诉。沙特分公司决定进一步 申诉并向沙特税务局出具68,454,303.00里亚尔保函（折合人民币1.2亿元）（金额 已计入「建造合同担保及其他」）。此外，诚如本公司日期为2016年11月15日及 2016年11月24日之公告所说明，沙特分公司於2016年11月24日收到沙特当地 税务局的书面函件，通知其沙特分公司缴付2009-2010年所得税和代扣税，总金 额为77,043,031.60里亚尔（约合约人民币1.4亿元），另加滞纳金（如有）。 除上文所披露以及集团内部的负债外，於2016年12月31日营业时间结束时 （即本通函付印前就确定本集团债务状况之最後实际可行日期），本集团并没有 任何已发行的及尚未赎回的或同意将予发行之未偿还贷款资本、银行透支、贷 款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债权证、按揭、押记、租购承担、 担保或其他重大或然负债。董事确认，截至最後实际可行日期，本集团的债务 并没有重大变动。 2. 营运资金 董事认为，考虑到本集团现有可动用财务资源及本集团预期产生的内部资金， 在并无不可预见的情况下，本集团拥有充裕营运资金应付自本通函日期起计未来至 少十二个月之现时需要。 3. 2017年金融服务框架协议项下存款服务对本集团盈利及资产以及负债之 影响 就2017年金融服务框架协议项下存款服务而言，并无且本集团预期不会对本集 团之盈利及资产以及负债造成任何重大影响。 4. 财务及营运前景 於2017年内，本集团面临的生产经营环境仍将复杂严峻。但我们同时看到，中 国经济长期发展向好的基本面没有变，经济韧性好、潜力足的基本特徵没有变，这 将为本集团改革发展创造良好的宏观环境。2017年本集团将稳中求进，进中求好， �C65�C 附录一 财务资料 以供给侧结构性改革为主线，以瘦身健体提质增效为重点，加大市场开拓力度，努 力降低生产成本，提高资金使用效率，积极推进自主创新和协同创新，加快「 走出 去」步伐，多措并举，攻坚克难，努力实现经营业绩的平稳增长。 �C66�C 附录二 一般资料 1. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就 本通函共同及个别地承担全部责任，并於作出一切合理查询後，确认就彼等所知及 所信，本通函所载资料於所有重大方面均为准确完整且并无误导或欺骗成份，亦无 遗漏任何其他事项，足以致使本通函所载任何陈述或本通函产生误导。 2. 董事、监事及最高行政人员权益的披露 於最後实际可行日期，监事张海先生於本公司的42,000股H股股份（好仓）中 拥 有权益。除上文所披露者外，董事、监事或本公司最高行政人员概无於本公司或其 任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债券中拥有根据 证券及期货条例第XV部第2及3分部须知会本公司及根据证券及期货条例第XV部第 7及8分部的条文须知会联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例的该等条 文彼等被当作或视作拥有的权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入该 条所指登记册内的任何权益或淡仓，或根据上市发行人董事进行证券交易的标准守 则须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。 3. 主要股东权益 就董事、监事及本公司最高行政人员所悉，於最後实际可行日期，下列人士（董 事、监事或本公司最高行政人员除外）於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例 第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有可在任 何情况下於本集团任何成员公司的股东大会上附有投票权的任何类别股本面值5%或 以上的权益： 占类别 持有权益 发行股份 占总股本 名称 股份类别 权益性质 的股份数目 的百分比 的百分比 中国中材集团有限公司 内资股 不适用 1,494,416,985 65.64% 41.84% 中国信达资产管理股份 内资股 不适用 319,788,108 14.05% 8.96% 有限公司 �C67�C 附录二 一般资料 占类别 持有权益 发行股份 占总股本 名称 股份类别 权益性质 的股份数目 的百分比 的百分比 泰安市泰山投资有限公司 内资股 不适用 309,786,095 13.61% 8.67% 华建国际集团有限公司 非上市外资股 不适用 130,793,218 100.00% 3.66% 全国社会保障基金理事会 H股 好仓 93,124,115 7.99% 2.61% CitigroupInc. H股 好仓 58,564,403 5.03% 1.64% H股 可供借出股份 58,331,403 5.01% 1.63% 附注： (1) 上述信息乃是基於联交所的网站(www.hkex.com.hk)所提供的信息做出。 (2) 董事刘志江先生、李新华先生、李建伦先生亦为中材集团公司的董事或高级管理层。除上文 所披露者外，於最後实际可行日期，概无其他董事为於本公司股份及相关股份中拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向发行人披露的权益或淡仓的公司的董事或雇员。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，就董事、监事及本公司最高行政人 员所悉，概无其他人士（董事、监事或本公司最高行政人员除外 ）於股份或相关股份 中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的权益或淡 仓，或直接或间接拥有附有权利可在任何情况下於本集团任何成员公司的股东大会 上投票的任何类别股本面值5%或以上的权益。 4. 重大不利变动 兹提述本公司日期为2016年7月27日的盈利警告公告，内容有关截至2016年6 月30日止六个月之归属母公司股东净利润的减少，以及本公司日期为2016年8月26 日的2016年度中期业绩公告。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事及监事并不知悉自2015年12月 31日（即编制本集团最新公布经审核财务报表的日期）以来的任何其他可能致使本集 团财务状况或交易状况发生重大不利变动的因素。 �C68�C 附录二 一般资料 5. 董事及监事於竞争业务的权益 於最後实际可行日期，概无董事、监事及彼等各自的联系人於直接或间接与本 集团业务竞争或可能竞争的任何业务中拥有权益而须根据上市规则作出披露。 6. 董事及监事於资产或合约的权益 於最後实际可行日期，董事及监事自2015年12月31日（即编制本集团最新公布 经审核财务报表的日期）以来概无於本集团任何成员公司所收购、出售或租赁或建议 收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。於最後实际可行日期， 概无董事及监事於存续且对本集团整体业务有重大影响的任何合约或安排中拥有重 大权益。 7. 董事及监事的服务合约 於最後实际可行日期，董事及监事与本集团任何成员公司概无任何现有或拟订 立的服务合 约（ 将於一年内届满或可由雇主於一年内终止而毋须支付赔偿（ 法 定赔偿 除外）的合约除外）。 8. 重大诉讼 於最後实际可行日期，中国中材国际工程股份有限公 司（本公司附属公司）的 全 资附属公司中国中材东方国际贸易有限公司涉及本公司2015年年报「董事会报告－重 大法律事务」一节、本公司2016年中期报告「其他资料」一节以及本公司日期为2016 年8月30日、2016年9月1日、2016年12月6日及2016年12月23日的公告所披露的 诉讼。於最後实际可行日期，沙特税务局已要求中国中材国际工程股份有限公司沙 特分公司补缴税金及滞纳金，该等事项披露於本公司日期为2016年5月29日、2016 年11月15日及2016年11月24日的公告。於最後实际可行日期，汉台区国家税务局 已决定对中材水泥有限责任公司（本公司附属公司）的非全资附属公司中材汉江水泥 股份有限公司已退还的若干增值税进行追缴，该事项披露於本公司日期为2016年12 月29日的公告。 除上文所披露者外，就董事所悉，截至最後实际可行日期，本集团任何成员公 司概无涉及任何重大诉讼、仲裁或索偿，而据董事所知，本集团任何成员公司亦概 无涉及任何尚未完结或有被控之虞的重大诉讼或索偿。 �C69�C 附录二 一般资料 9. 专家资格及同意书 以下为本通函内载有其意见或建议并已列名之专业人士之专业资格： 名称 资格 广发融资（香港）有限公司 根据证�患捌诨跆趵�获准从事第6类（就企业融资提供 意见）受规管活动的持牌法团 上述专家已就本通函之刊行发出书面同意书，同意按本通函所载形式及涵义转 载其函件并引述彼等之名称，且彼等迄今并无撤回其书面同意书。 10. 专家权益 於最後实际可行日期，上述专家自2015年12月31日（即编制本集团最新经审核 财务报表的日期）以来并无於本集团任何成员公司所收购、出售或租赁或建议收购、 出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 於最後实际可行日期，上述专家并无实益拥有本集团任何成员公司的股本权 益，亦 无 权（不论可否依法强制执行）认 购 或提名他人认购本集团任何成员公司的证 券。 11. 於临时股东大会的表决方式 根据上市规则第13.39(4)条，於股东大会的任何股东表决均须以投票方式进行。 因此，临时股东大会主席将要求以投票方式表决将於临时股东大会提呈的决议案。 12. 重大合约 於紧接本通函日期前两年内至最後实际可行日期，本公司或其任何附属公司已 订立属重大之合约（并非於日常业务过程中订立之合约）如下： 於2015年8月21日，本公司与中材科技股份有限公司订立了《中材科技股份有限 公司发行股份购买资产协议》，据此，本公司同意向中材科技股份有限公司出售而中 材科技股份有限公司同意向本公司购买泰山玻璃纤维有限公司之100%股权，总代价 约为人民币385,045.84万元。总代价将以中材科技股份有限公司按发行价每股股份 人民币15.99元向本公司发行约240,804,152股每股面值人民币1.00元之新发行A股 �C70�C 附录二 一般资料 拨付。於2015年10月13日，本公司与中材科技股份有限公司订立了《中材科技股份 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，据此，中材科技股份有限公司就上述 的每股A股发行价由人民币15.99元减少至人民币14.33元，而上述泰山玻璃纤维有限 公司的权益维持不 变（即约人民币3,850.4584百万元 ），因此，建议中材科技股份有 限公司发行A股的数目由约240,804,152股增加至约268,699,120股。 於2015年8月21日，本公司与中材科技股份有限公司订立了《中材科技股份有限 公司发行股份购买资产利润补偿协议》，据此，如果泰山玻璃纤维有限公司在利润补 偿期间实现的扣除非经常性损益後归属於母公司的净利润低於本公司向中材科技股 份有限公司承诺者，本公司将向中材科技股份有限公司进行补偿。 13. 其他事项 (a) 本公司的联席公司秘书为顾超先生及余亮晖先生。 (b) 本公司的注册办事处位於中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼８层 （邮政编码：100036）。 (c) 本公司的香港H股过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾 仔皇后大道东183号合和中心17M楼。 14. 备查文件 下列文件於本通函日期起至2017年2月26日（包括该日）止任何营业日的日常营 业时间内在本公司的香港主要营业地点（地址为香港德辅道中161-167号香港贸易中 心7楼）可供查阅： (a) 章程； (b) 2017年金融服务框架协议； (c) 2017年商品互供框架协议； (d) 2017年服务互供框架协议； (e) 2017年物业租赁框架协议； (f) 补充协议； �C71�C 附录二 一般资料 (g) 独立董事委员会致独立股东函件（载於本通函）； (h) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件（载於本通函）； (i) 本附录「重大合约」一段所述合约； (j) 本附录「专家资格及同意书」一段所述专家发出的同意书； (k) 本公司截至2015年12月31日止两个财政年度之年报；及 (l) 本通函。 �C72�C 临时股东大会通告 （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （股份代号：01893） 临时股东大会通告 兹通告中国中材股份有限公司（「本公司」）谨订於2017年3月31日（星期五）下午 2时正在中华人民共和国（「中国」）北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层2号 会议室举行临时股东大会（「临时股东大会」），藉以审议并酌情通过下列决议案： 特别决议案 1. 审议并酌情批准修订本公司章程。 普通决议案 2. 审议并酌情批准： 「动议 a. 本公司与中材集团财务有限公司（「中材财务公司」）於2017年2月8日订 立之协 议（「 2 0 1 7年金融服务框架协议 」）， 内 容有关本公司及其附属公 司（「 本集团」）接受中材财务公司之若干金融服务，及其项下拟进行之 交易於截至2019年12月31日止三个年度之相关年度上限； b. 授权本公司任何董事就2017年金融服务框架协议项下拟进行的任何交 易以及就涉及任何该等交易而於其可能认为必要、适宜、权宜及符合 本公司权益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关 其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。」 3. 审议并酌情批准： 「动议 a. 本公司与中国建材集团有限公司（「母公司」）於2017年2月8日订立之协 议（「2017年服务互供框架协议」），内容有关本集团与母公司及其联系 �C73�C 临时股东大会通告 人（不包括本集团）（「母公司集团」）互供若干服务，及其项下拟进行之 交易於截至2019年12月31日止三个年度的相关年度上限； b. 授权本公司任何董事就2017年服务互供框架协议项下拟进行的任何交 易以及就涉及任何该等交易而於其可能认为必要、适宜、权宜及符合 本公司权益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关 其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。」 4. 审议并酌情批准： 「动议 a. 本公司与母公司於2017年2月8日订立之协议（「2017年商品互供框架协 议」）， 内容有关本集团与母公司集团互供若干商品，及其项下拟进行 之交易於截至2019年12月31日止三个年度的相关年度上限； b. 授权本公司任何董事就2017年商品互供框架协议项下拟进行的任何交 易以及就涉及任何该等交易而於其可能认为必要、适宜、权宜及符合 本公司权益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关 其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。」 承董事会命 中国中材股份有限公司 董事会主席 刘志江 北京，2017年2月13日 於本通告刊发日期，本公司执行董事为刘志江先生及彭建新先生；本公司非执 行董事为李新华先生、李建伦先生、沈云刚先生及王凤廷先生；而本公司独立非执 行董事为梁创顺先生、陆正飞先生及王珠林先生。 �C74�C 临时股东大会通告 附注： 1. 临时股东大会出席资格 凡在2017年3月1日（星期三）名列在本公司於香港的H股过户登记处香港中央证券登记有限公司 保管的本公司股东名册内的H股持有人，均有权出席临时股东大会。 H股持有人如欲出席将於2017年3月31日（ 星期五）举行的临时股东大会并於会上投票，必须於 2017年2月28日（星期二）下午4时30分前将所有H股过户文件连同有关股票交回本公司於香港的H股过 户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。 2. 受委代表 (1) 有权出席临时股东大会并於会上投票之股东，可以书面形式委任一名或多於一名受委代表代 其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2) 股东须以书面形式委托代表，该委托书须由委托人签署或由其书面正式授权的授权人签署。 倘为公司，则须加盖其公章或由其董事或正式授权之授权人签署。如该委托书由委托人授权 他人签署，则授权书或其他授权文件须经公证。 (3) 已经公证的授权书或其他授权文件（如有）和代表委任表格最迟须在临时股东大会或其任何续 会（视乎情况而定）召开时间前24小时交回(i)本公司之注册办事处地址（就内资股及非上市外 资股之持有人而言）；及(ii)本公司於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司 （就H股持有人而言），方为有效。股东填妥及交回代表委任表格後仍可依愿出席会议及於会 上投票。 (4) 倘股东委任超过一名受委代表，该等受委代表仅能以投票表决方式行使名下的表决权。 3. 出席临时股东大会登记程序 (1) 股东或其受委代表出席临时股东大会时须出示身份证明文件。如股东为法人，其法定代表人 或董事会、其他决策机构授权的人士须出示该股东之董事会或其他决策机构委任该人士出席 会议的决议的复印件方可出席会议。 (2) 欲出席临时股东大会的股东须於2017年3月10日（星期五）或以前将拟出席会议的回条交回本 公司。 (3)股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条交回本公司办事处或香港中央证券登记有限公 司。 4. 暂停办理股份过户登记 本公司将由2017年3月1日（星期五）至2017年3月31日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过 户登记，期间将不会办理任何股份过户登记手续。 �C75�C 临时股东大会通告 5. 临时股东大会表决方式 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，股东於股东大会上所做的任何表 决必须以投票方式进行，故临时股东大会主席将要求以投票表决方式就临时股东大会提呈的所有建议 决议案表决。 6. 其他事项 (1) 本公司临时股东大会将於半日内结束。出席临时股东大会的股东往返及食宿费自理。 (2) 本公司於香港之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大 道东183号合和中心17M楼。 (3) 本公司之注册办事处及联络详情为： 中国 北京市 海淀区 复兴路17号 国海广场 2号楼 8层 邮编：100036 电话：(+86)1068138300 传真：(+86)1068138388 �C76�C