香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 NEW TIMES ENERGY CORPORATION LIMITED 新时代能源有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：00166） 建议公开发售 基准为於记录日期每持有两股股份 获发售一股发售股份 公开发售包销商 万新企业有限公司 建议公开发售 董事会建议按於记录日期每持有两股股份获发一股发售股份之基准，以认购价 每股发售股份0.25港元发行2,955,160,996股发售股份，以筹集约738,790,000港元 （扣除开支前）。 公开发售将仅适用於合资格股东及将不适用於除外股东。为符合参与公开发售 资格，股东必须於记录日期登记为本公司股东及并非除外股东。为於记录日期 登记为本公司之股东，任何股份过户文件必须於二零一七年三月二十日（星期 一）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公 司以作登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 公开发售所得款项净额估计约为735,160,000港元，相等於净价格每股发售股份 约0.249港元。所得款项净额拟用作本集团一般营运资金，及於适当时机来临时 加强及构建本集团可盈利且均衡的油气组合。 *仅供识别 �C 1�C 万新（即包销商）实益拥有3,516,537,544股股份，占本公司於本公告日期已发行 股本约59.50%，其已向本公司作出不可撤回承诺，（其中包括）截至及包括最後 接纳时间其仍为该等股份之实益拥有人，以及其将认购本公司根据公开发售将 向其发售之承诺股份。 公开发售将由万新按包销协议所载之条款及条件全数包销。 买卖股份之风险警告 公开发售须待（其中包括）包销协议成为无条件及万新并无根据其条款终止包销 协议，方可作实。因此，公开发售不一定会进行。股东亦应注意，股份将由二 零一七年三月十七日（星期五）起按除权基准买卖，而该等股份将於包销协议之 条件尚未达成之情况下买卖。任何股东或其他人士於公开发售之全部条件达成 日期（目前预期为二零一七年四月十二日（星期三））前买卖该等股份，将因此承 担公开发售未能成为无条件及未必进行之风险。股东及有意投资者於买卖股份 时应审慎行事，如彼等对其状况有任何疑问，应谘询彼等之专业顾问。 建议公开发售 於二零一七年二月十三日，本公司与万新就公开发售订立包销协议，公开发售之 详情载列如下： 发行数据 公开发售之基准： 於记录日期营业时间结束时每持有两股股份获发 一股发售股份 於本公告日期已发行 5,910,321,992股股份 股份数目： 发售股份数目： 2,955,160,996股发售股份 认购价： 每股发售股份0.25港元 包销商： 万新 万新为控股股东，并直接持有3,516,537,544股股 份，占本公司已发行股本约59.50%。 �C 2�C 根据公开发售将予发行及配发之发售股份占本公司现有已发行股本50%，以及本 公司经发行发售股份扩大後之已发行股本约33.33%。发售股份之总面值为 29,551,609.96港元。 於本公告日期，除万新认股权证外，本公司并无拥有任何已发行可换股证券、购 股权或认股权证或附有权利可认购、转换或交换股份之类似权利或发行股份之其 他协议或安排。万新已承诺於不可撤回承诺日期至完成公开发售期间不会行使万 新认股权证。 公开发售由万新按包销协议所载之条款及条件全数包销。 万新为控股股东，亦为本公司之关连人士，据此，根据上市规则第14A章，发行 发售股份予万新，构成本公司一项关连交易。根据上市规则第14A.92(2)(b)条，倘 遵守上市规则第7.26A条，则该发行可获全面豁免上市规则第14A章之有关规定。 由於公开发售不允许申请额外发售股份，而公开发售由控股股东万新包销，根据 上市规则第7.26A(2)条，必须就该项安排於股东特别大会上向股东取得特别批 准。万新、周大福企业有限公司及彼等各自之联系人於该项安排中拥有重大权 益，须於股东特别大会上放弃投票。另外，由於本公司根据包销协议支付包销佣 金予万新之所有适用百分比率（定义见上市规则）均少於5%，而前述佣金少於 3,000,000港元，根据上市规则第14A.76(1)(c)条，该项付款获全面豁免上市规则第 14A章之有关规定。 合资格股东 公开发售仅适用於合资格股东。本公司将於发售备忘录寄发日期向合资格股东寄 发发售文件，以及向除外股东寄发发售备忘录（仅供参考之用）。 为符合参与公开发售资格，股东必须於记录日期登记为本公司股东及并非除外股 东。为於记录日期登记为本公司之股东，任何股份过户文件（连同相关股票）必须 於二零一七年三月二十日（星期一）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户 登记分处卓佳登捷时有限公司以供登记，地址为香港皇后大道东183号合和中心 22楼。 除外股东 发售文件将不会根据香港以外任何司法权区之适用证券或等同法例登记或存档 （以适用法律所规定者为限）。 �C 3�C 关於向於记录日期本公司股东名册所示地址为香港以外之海外股东发行发售股份 一事，董事将根据上��规则第13.36(2)条，就有关海外司法权区适用证券法例或有 关监管机构或证券交易所之规定作出查询。倘於作出上述查询後，董事经考虑有 关地区法例之法律限制或该司法权区之有关监管机构或证券交易所之任何规定 後，认为不向该等海外股东提呈发售股份为必要或权宜做法，则不会向该等海外 股东提呈公开发售。查询结果及排除海外股东之基准将载入发售备忘录内。本公 司将向除外股东寄发发售备忘录副本，惟仅供彼等参考之用，亦不会向除外股东 寄发任何申请表格。 海外股东应注意，彼等不一定享有参与公开发售之权利，须视乎董事根据上市规 则第13.36(2)条进行查询後之结果而定。因此，海外股东於买卖股份时应审慎行 事。 暂停办理股份过户登记 本公司将由二零一七年三月二十一日（星期二）暂停办理股份过户登记，以厘定享 有参与公开发售之权利。於该日将不会办理任何股份过户登记。 认购价 认购价每股发售股份0.25港元须於申请发售股份相关保证配额时悉数支付。 认购价： (a)相等於股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.25港元； (b)较股份於截至及包括最後交易日止前五个连续交易日在联交所所报之平均收 市价每股0.255港元折让约1.96%；及 (c)相等於按股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股0.25港元计算之理论 除权价每股约0.25港元。 认购价乃本公司与万新经参考（其中包括）股份现行市价及股份成交量以及本公司 之财务状况後，按公平原则磋商後厘定。各合资格股东有权以相同价格按彼等各 自於本公司之现有股权比例认购发售股份。董事认为认购价属公平合理及符合本 公司及股东之整体利益。 �C 4�C 保证配发基准 保证配发基准为合资格股东於记录日期每持有两股现有股份获发一股发售股份。 合资格股东应填妥申请表格连同所申请发售股份之汇款一并交回以申请全部或部 分保证配额。 发售股份之碎股 发售股份配额将向下调整至最接近之整数。发售股份之零碎保证配额将不予发 售，但可能加总、向下调整至最接近之整数及由万新承购。本公司将不会暂定配 发任何发售股份之碎股。 不可申请超额发售股份 合资格股东将没有权利申请彼等在公开发售下各自之发售股份以外之任何发售股 份。未获合资格股东承购及不供除外股东认购之所有发售股份（除承诺股份外）均 由万新包销。 发售股份之地位 发售股份一经配发、发行及缴足，将与当时已发行之所有股份在各方面享有同等 权益。缴足股款之发售股份之持有人将有权收取於配发及发行发售股份日期或之 後所宣派、作出或派付之所有日後股息及分派。 发售股份之股票或退款支票 待公开发售之条件达成後，发售股份之股票预期将於二零一七年四月二十一日 （星期五）前以平邮方式寄发予合资格股东，邮误风险概由彼等自行承担。倘公开 发售被终止，退款支票将於二零一七年四月二十一日（星期五）或之前以平邮方式 寄发予有关股东，邮误风险概由彼等自行承担。 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准发售股份上市及买卖。发售股份将继续以 现有每手2,000股股份为单位买卖。在联交所买卖发售股份将须支付香港印花税、 联交所交易徵费及香港其他适用费用及收费。 �C 5�C 包销安排及承诺 包销协议 日期： 二零一七年二月十三日 包销商： 万新 获包销之发售股份数目： 1,196,892,224股发售股份 佣金： 包销佣金比率为万新就1,196,892,224股包销股份 （即万新将承购之包销股份之数目上限）之总认购 价格之0.8%，连同彼等就对包销股份作出包销而 合理产生及获本公司事先书面同意之所有成本、 费用及实报实销开支。 前述佣金比率乃由本公司与万新经公平磋商後厘定，已参考本集团之现有财务状 况、公开发售之规模、现行及预期市况及现行市价。董事认为，包销协议之条款 （包括佣金比率）对本公司及股东实属公平合理。 根据包销协议及受其条款及条件所限，万新须包销未获合资格股东根据公开发售 承购之发售股份（不包括承诺股份）之最高数目（即1,196,892,224股发售股份（）「未 获承购股份」）。 经计及承诺股份及将由万新包销的发售股份（假设并无发行新股份及本公司於记 录日期或之前并无购回股份），倘合资格股东并无承购彼等於公开发售下之发售 股份，则万新须认购及包销合共2,955,160,996股发售股份。 除万新同意外，本公司不得发行进一步股本（於行使万新认股权证时将予发行的 股份除外，而万新已承诺於不可撤回承诺日期至完成公开发售期间不会行使万新 认股权证）或贷款资本，亦不得更改有待按缴足股款发售股份形式开始买卖的任 何已发行股份所附的权利。 �C 6�C 包销商及承诺 万新主要从事投资控股。於本公告日期，(i)万新为控股股东，直接持有 3,516,537,544股股份，占本公司已发行股本约59.50%；及(ii)周大福企业有限公司 （周大福（控股）有限公司之全资附属公司，持有周大福代理人有限公司已发行股 本的99.80%，而周大福代理人有限公司持有万新全部已发行股本）直接持有 16,514,500股股份，占本公司已发行股本约0.28%。万新亦持有本公司於二零一二 年七月十六日发行之若干认股权证（「万新认股权证」），本金总额为105,000,000港 元，於二零一七年七月十五日到期，该等认股权证於本公告日期全部尚未行使。 根据不可撤回承诺，万新承诺於不可撤回承诺日期至完成公开发售期间不会行使 万新认股权证。 根据包销协议，万新亦向本公司承诺及�u或确认（其中包括）： (a)其根据包销协议认购包销股份之责任属自身之责任，并不会令本公司须就任 何有关交易招致之任何损失或损害向任何人士承担责任，惟倘有关损失或损 害乃因本公司违反其於包销协议项下之责任或本公司之欺诈、严重疏忽或故 意违约或遗漏而产生者则除外。万新亦承诺其将全面遵守所有适用法律、规 则及法规，包括但不限於上市规则及收购守则，以及其宪章文件，且不会作 出任何事件将令或可能令本公司或其任何董事违反任何适用法律、规则及法 规； (b)於包销协议日期起至最後接纳时间止期间，彼不会在未取得本公司的事先书 面同意前，转让或以其他方式处置（包括（但不限於）於或就有关股份设置购 股权、押记或其他产权负担或权利）或收购（承购彼根据包销协议及不可撤回 承诺所包销之发售股份除外）任何股份或任何权益或当中之投票权；及 (c)倘万新根据包销协议认购发售股份令本公司未能维持足够之公众持股量（定义 见上市规则），则万新应就遵守上市规则第8.08(1)(a)条恢复最低公众持股量采 取一切合适之行动，包括（但不限於）委聘配售代理促使认购人（须为独立第 三方，且与董事、主要行政人员及主要股东或其附属公司或彼等各自之联系 人（各词汇之定义见上市规则）概无关连）以认购万新原应根据包销协议承购 之股份。 �C 7�C 不可撤回承诺 於本公告日期，万新已向本公司作出不可撤回承诺�U (i)其於截至最後接纳时间（包括当时）止将继续为合共3,516,537,544股股份之实益 拥有人，及其连同其一致行动人士将於截至最後接纳时间（包括当时）止将继 续为合共3,533,052,044股股份之实益拥有人； (ii)其将会接纳、认购承诺股份并支付股款，以及承诺在不迟於最後接纳时间前 按发售文件所订明之方式向本公司提交承诺股份之接纳书并以现金悉数付 款；及 (iii)其将不会行使任何万新认股权证所附带之认购权，或於不可撤回承诺日期起 至公开发售完成止期间，转让或以其他方式处置（包括（但不限於）订立协议 出售有关股份，或设置任何购股权或衍生工具）或收购（其将根据公开发售或 根据包销协议认购之承诺股份除外）任何股份、於本公司之任何权益或投票 权。 除不可撤回承诺外，董事会并无收到任何主要股东有意承购彼等各自於公开发售 项下之发售股份之资料或不可撤回承诺。 公开发售之条件 万新於包销协议项下之责任取决於能否达成以下条件； (1)本公司向股东寄发通函文件，当中载有（其中包括）公开发售之详情； (2)股东於股东特别大会以投票表决方式通过所需决议案批准（其中包括）该项安 排； (3)（倘公司（清盘及杂项条文）条例所规定）在不迟於发售备忘录寄发日期，向联 交所及香港公司注册处各自交付一套经两名董事（或彼等正式书面授权之代理 人）签署（犹如经董事决议案批准）之各份发售文件副本（连同须随附之所有其 他文件）分别作批准及登记之用，以及遵守上市规则及公司（清盘及杂项条 文）条例之其他规定； (4)於发售备忘录寄发日期向合资格股东寄发发售文件，以及向除外股东寄发发 售备忘录（仅供参考）； �C 8�C (5)联交所上市委员会在不迟於发售备忘录所述之买卖首日批准或同意批准（须待 配发）发售股份上市及买卖，且并无撤回或撤销有关批准； (6)本公司根据包销协议之条款及条件遵守及履行所有承诺及责任； (7)万新根据包销协议之条款及条件各自遵守及履行所有承诺及责任；及 (8)万新於包销协议项下之责任并无根据协议之条款被终止。 除上文条件(7)可由本公司豁免（前提是有关条件可以豁免），以及上文条件(6) 及(8)可由万新豁免（前提是有关条件可以豁免）外，上述条件概不得由本公司或万 新豁免。倘先决条件未能於最後终止时间或本公司与万新可能协定之其他日期及 时间全面达成（或获豁免（视乎情况而定）），则包销协议将告终止，任何订约方概 不得就任何成本、损害赔偿、补偿或其他方面向任何其他方作出申索，惟先前违 反者除外，且公开发售将不会进行。 终止或废除包销协议 倘於最後终止时间前： (1)万新合理认为下列事项对顺利进行公开发售将造成重大不利影响： (a)颁布任何新法例或法规或现有法例或法规（或其司法诠释）有任何变动， 或出现万新合理认为足以对本集团整体业务或财务或经营状况或前景造 成重大不利影响或对公开发售发行而言属於重大不利之任何其他性质事 件；或 (b)本地、全国或国际发生任何政治、军事、金融、经济或其他性质（不论是 否与上述任何一项属同一类别）之事件或变动（不论是否属包销协议日期 之前及�u或之後发生或持续出现之连串事件或变动其中部分），或本地、 全国或国际爆发敌对或武装冲突或冲突升级，或足以影响本地证券市场 之事件，而万新合理认为足以对本集团整体业务或财务或经营状况或前 景或对顺利进行公开发售造成重大不利影响，或基於其他理由不适宜或 不建议继续进行公开发售；或 (c)本集团整体之业务或财务或经营状况出现任何重大不利变动；或 �C 9�C (d)发生任何天灾、战争、暴动、治安不靖、群众骚乱、火灾、水灾、爆 炸、疫症或疫症威胁、恐怖活动、罢工或工厂停工；或 (2)市况出现任何不利变动（包括但不限於财政或货币政策或外汇或货币市场任何 变动、证券买卖暂停或受到严重限制），而万新合理认为有可能对公开发售顺 利进行造成重大或不利影响，或导致不适宜或不建议继续进行公开发售；或 (3)本公司或本集团任何成员公司之状况出现任何变动，而万新合理认为会对本 公司前景构成不利影响，包括（但不限於上述一般情况）就本集团任何成员公 司提出清盘呈请或通过决议案清盘或结业，或发生类似事件，或本集团任何 重大资产损毁；或 (4)一般证券或本公司证券在联交所暂停买卖超过连续十个营业日，不包括就审 批有关公开发售之公布、通函或发售文件而暂停买卖；或 (5)本公司自包销协议日期起刊发之通函、章程或公告，於刊发时包含之资料（有 关本集团业务前景或状况或有关其遵守任何法律或上市规则或任何适用规例） 於包销协议日期前未获本公司公开公布或刊发，而万新可能合理认为有关资 料对本集团整体而言属重大，且可能会对公开发售之顺利进行造成重大及不 利影响，或可能使审慎投资者不接纳获提呈发售之相关发售股份， 则万新有权於最後终止时间前，向本公司送达书面通知终止包销协议，任何订约 方概不得就成本、损害赔偿、补偿或其他方面向任何其他方作出申索，惟任何先 前违反者除外。 倘於最後终止时间前出现以下情况，万新有权发出书面通知，撤销包销协议： (i)万新得悉包销协议所载任何声明、保证或承诺遭严重违反；或 (ii)万新得悉任何特定事项。 任何有关通知须由万新於最後终止时间前向本公司发出。终止或废除包销协议 後，公开发售将不会进行。 �C 10�C 买卖股份之风险警告 公开发售须待（其中包括）「公开发售之条件」一节所载条件达成後，方可作实。尤 其是，公开发售须待包销协议成为无条件及万新并无根据「终止包销协议」一段所 载条款终止包销协议，方可作实。因此，公开发售不一定会进行。於本公告日期 至公开发售之所有条件达成当日期间进行任何股份买卖须承担公开发售或未能成 为无条件或未能进行之风险。因此，本公司股东及有意投资者於买卖股份时务请 加倍审慎行事，倘彼等对本身之状况有任何疑问，务请谘询彼等之专业顾问。 本公司於过去十二个月之集资活动 以下载列本集团於紧接本公告日期前过去十二个月内曾进行之集资活动： 公告日期 完成日期 事项 所得款项净额（概约）所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 二零一六年 447,2 30,000 根据特别授权 港元 用於(i)Tartagal特许权 (i)约11,570,000港元 五月十七日 七月二十日 认购新股份 区及Morillo特许权 按拟定用途用於 区之工作；(ii)偿还 Tartagal特许权区及 短期贷款；及(iii) Morillo特许权区之工 一般营运资金，进 作；(ii)约112,610,000 一步详情载於本公 港元按拟定用途用於偿 司日期为二零一六 还短期贷款；及(iii)约 年六月二十八日之 37,83 0,000 港元按拟定 通函 用途用作一般营运资金 （包括支付利息开支、 顾问费用、法律及专业 费用及阿根廷之营运开 支） �C 11�C 公告日期 完成日期 事项 所得款项净额（概约）所得款项拟定用途 所得款项实际用途 二零一六年 二零一六年 110,0 00,000 根据一般授权认 港元 用於(i)偿还短期贷 (i)约47,460,000港元按拟 十月二十八日 十一月四日 购新股份 款；(ii)购买设备；定用途用於偿还短期贷 及(iii)一般营运资 款；及(ii)约10,290,000 金，进一步详情载 港元按拟定用途用於一 於本公司日期为二 般营运资金（包括支付 零一六年十月二十 审核费用、利息开支及 八日之公告 法律及专业费用） 除公开发售及上述之股本集资活动外，本公司於紧接本公告日期前过去十二个月 并无进行任何集资活动。 进行公开发售之理由及所得款项用途 本公司之主要业务为投资控股，而其附属公司主要从事勘探、开发、生产及销售 天然资源。 公开发售所得款项净额估计约为735,160,000港元，相等於净价格每股发售股份约 0.249港元。所得款项净额拟用作本集团一般营运资金，及於适当时机来临时加强 及构建本集团可盈利且均衡的油气组合。 公开发售将增强本公司之资本基础及改善财务状况。董事会认为公开发售（股本 融资方法之一）为适合的方法，以公平基准为所有股东提供同等机会，维持彼等 於本公司之权益比例，且彼等亦可参与本公司之未来增长及发展（倘有意如此）。 就此而言，董事认为公开发售乃为优先之集资方式，且符合本公司及其股东之整 体利益。 �C 12�C 股权架构之变动 下表载列本公司於本公告日期，及紧随公开发售後之各情况下之股权架构，仅供 说明之用： 紧随公开发售後 紧随公开发售後 （假设合资格股东 （假设合资格股东 於本公告日期 （万新除外）并未动用） 悉数动用） 股份数目 % 股份数目 % 股份数目 % 主要股东及其一致 行动人士 万新* 3,5 16,537,544 59.50 6,471,698,540 73.00 5,274,806,316 59.50 周大福企业有限公司** 16,514,500 0.28 16,514,500 0.19 24,771,750 0.28 万新及其一致行动人士 3,5 33,052,044 59.78 6,488,213,040 73.19 5,299,578,066 59.78 公众股东 2,3 77,269,948 40.22 2,377,269,948 26.81 3,565,904,922 40.22 5,9 10,321,992 100 8,865,482,988 100 8,865,482,988 100 附注： *於本公告日期，万新持有万新认股权证及万新已承诺於完成公开发售前将不会行使万新认股 权证。 万新由周大福代理人有限公司全资拥有，而周大福代理人有限公司则由周大福（控股）有限公 司拥有99.80%权益。周大福（控股）有限公司由Chow Tai Fook Capital Limited拥有约78.58%权 益，而ChowTaiFook CapitalLimited则由ChengYu TungFamily (Holdings)Limited及ChengYu Tung Family (Holdings II) Limited分别拥有约48.98%及46.65%权益。郑家纯博士、郑家成先 生、孙郑丽霞女士及杜郑秀霞女士共同持有Cheng Yu TungFamily(Holdings)Limited及Cheng YuTungFamily（HoldingsII）Limited各自之控股权益。 **周大福企业有限公司（为周大福（控股）有限公司之全资附属公司，周大福（控股）有限公司持 有周大福代理人有限公司已发行股本之99.80%，而周大福代理人有限公司则持有万新之全部 已发行股本）持有16,514,500股股份，相当於本公告日期本公司已发行股本约0.28%。 不承购所获分配发售股份之合资格股东及除外股东应注意，於公开发售结束时彼 等於本公司之持股量将会被摊薄。 �C 13�C 预期时间表 下文载列之公开发售预期时间表仅为指示性质，并可能会更改。本公司将於适当 时间就预期时间表之任何更改另行刊发公告。本公告列明之所有时间均指香港本 地时间。 寄发通函文件连同股东特别大会通告及 代表委任表格....................................二零一七年二月二十八日（星期二） 递交代表委任表格以出席股东特别大会 之最後时间..........................................二零一七年三月十三日（星期一） 上午十一时正 递交股份过户文件以符合资格出席 股东特别大会及於会上投票之最後时间.........二零一七年三月十四日（星期二） 下午四时三十分 暂停办理本公司股份过户登记手续日期...........二零一七年三月十五日（星期三） 股东特别大会日期....................................二零一七年三月十五日（星期三） 上午十一时正 公布股东特别大会结果..............................二零一七年三月十五日（星期三） 恢复办理本公司股份过户登记手续................二零一七年三月十六日（星期四） 按连权基准买卖股份之最後日期...................二零一七年三月十六日（星期四） 按除权基准买卖股份之首日.........................二零一七年三月十七日（星期五） 递交股份过户文件以符合资格参与 公开发售之最後时间...............................二零一七年三月二十日（星期一） 下午四时三十分 暂停办理本公司股份过户登记手续.............二零一七年三月二十一日（星期二） 记录日期...........................................二零一七年三月二十一日（星期二） 恢复办理本公司股份过户登记手续.............二零一七年三月二十二日（星期三） 寄发发售文件......................................二零一七年三月二十七日（星期一） 申请发售股份及缴付股款之最後时限..............二零一七年四月十一日（星期二） 下午四时正 终止包销协议之最後时限...........................二零一七年四月十二日（星期三） 下午四时正 �C 14�C 於联交所及本公司各自之网站刊载 公开发售结果公告..................................二零一七年四月二十日（星期四） 寄发发售股份之股票或退款支票................二零一七年四月二十一日（星期五） 开始买卖发售股份日期...........................二零一七年四月二十四日（星期一） 上午九时正 恶劣天气对申请发售股份及缴付股款之最後时限之影响 本公告所有时间均指香港时间，倘於二零一七年四月十一日（星期二，即最後接 纳时间）下列时间香港悬挂「黑色」暴雨警告讯号或八号或以上热带气旋警告信 号： (i)中午十二时之前任何时间，且已於中午十二时之後取消，则最後接纳时间将 延迟至同一个营业日下午五时正；或 (ii)中午十二时正至下午四时正期间任何时间，则最後接纳时间将改为下一个营 业日（上午九时正至下午四时正期间任何时间香港并无悬挂该等警告信号）下 午四时正。 於该等情况下，上文预期时间表所述之日期（包括但不限於最後终止时间）或会受 到影响。 有关万新认股权证之调整 於本公告日期，本公司有本金总额为105,000,000港元之未行使万新认股权证，赋 予持有人权利可认购122,093,023股每股0.86港元之缴足股份。 由於进行公开发售，根据万新认股权证之相关条款，可能对未行使万新认股权证 之行使价及数目作出若干调整。根据万新认股权证之条款，万新认股权证认购价 之最终调整结果（如有）须待本公司当时之核数师或获认可的商业银行核实後方告 作实，并将於公开发售完成後生效。本公司将於适当时间另外刊发公告，披露有 关万新认股权证认购价之最终调整结果（如有）之更多详情。 一般资料 根据上市规则第7.24(5)条，由於公开发售不会导致本公司之已发行股本增加超过 50%，故毋须举行股东大会以批准公开发售。然而，根据上市规则第7.26A(2)条 拟举行之股东特别大会乃为考虑及酌情批准（其中包括）该项安排。 �C 15�C 本公司将根据上市规则之规定尽快向股东寄发载有（其中包括）(i)该项安排、公开 发售、包销协议及不可撤回承诺详情；及(ii)股东特别大会通告的通函。 待（其中包括）股东於股东特别大会上批准该项安排後，本公司将於发售备忘录寄 发日期，寄发(i)发售文件予合资格股东；及(ii)发售备忘录（不附带申请表格）予 除外股东，仅供彼等参考。万新、周大福企业有限公司及彼等各自之联系人於该 项安排中拥有重大权益，将於股东特别大会上放弃投票。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「一致行动」 指具有收购守则赋予之涵义 「申请表格」 指就公开发售将发行予合资格股东之发售股份之申请表 格 「该项安排」 指根据此安排，未获股东（不包括除外股东）有效申请之 发售股份，不可供股东申请（倘超过彼等本身之配额） 「联系人」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行一般开门营业超过五个小时的日子（不包括 星期六或星期日或於上午九时正至下午五时正期间香 港悬挂八号或以上台风警告讯号或「黑色」暴雨警告信 号之日子） 「通函文件」 指就公开发售及该项安排寄发予股东之通函、供股东特 别大会使用之代表委任表格及股东特别大会通告 「承诺股份」 指本公司根据公开发售向万新提呈总数为1,758,268,772 股发售股份 「公司（清盘及杂项 指香港法例第32章，公司（清盘及杂项条文）条例（不时 条文）条例」 修订、补充或以其他方式修改） �C 16�C 「本公司」 指新时代能源有限公司，於百慕达注册成立之有限公 司，其已发行股份於联交所主板上市 「董事」 指本公司董事 「除外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册以及 於该名册上所示地址位於香港境外之股东，根据有关 司法权区之法律顾问所提供之法律意见，基於该地方 法例之法律限制或该地方相关监管机构或证券交易所 之规定，董事认为不向该等股东提呈公开发售属必要 或权宜 「本集团」 指本公司及其附属公司 「港元」 指港元，香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「不可撤回承诺」 指万新向本公司发出日期为二零一七年二月十三日的承 诺函，内容有关其不可撤回地承诺（其中包括）接受认 购公开发售下的承诺股份及支付股款 「最後交易日」 指二零一七年二月十三日，即於刊发本公告之前，股份 於联交所之最後交易日 「最後接纳时间」 指二零一七年四月十一日（星期二）下午四时正（或本公 司与万新可能书面协定之其他时间或日期），即申请 及缴付发售股份股款之最後日子 「最後终止时间」 指紧随最後接纳时间後之营业日下午四时正或本公司与 万新可能协定之较迟时间或日期，即终止包销协议之 最後时间（或万新与本公司可能书面协定之其他时间 或日期） 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「万新」 指万新企业有限公司，於英属处女群岛注册成立之公司 及为包销商 �C 17�C 「万新认股权证」 指具有本公告「包销安排及承诺―包销商及承诺」一节赋 予之涵义 「发售股份」 指根据公开发售将予配发及发行之股份 「发售文件」 指发售备忘录及申请表格 「发售备忘录」 指本公司於发售备忘录寄发日期派送予股东之发售备忘 录，其载有公开发售详情 「发售备忘录寄发日 指二零一七年三月二十七日（星期一（）或本公司与万新 期」 可能书面协定之其他日期），即寄发发售文件之日期 「公开发售」 指根据本公告所述及发售文件所详述之条款及条件，由 本公司藉公开发售之方式，按於记录日期每持有两股 股份获发一股发售股份之比例，向合资格股东提呈以 供彼等按认购价认购股份之建议 「海外股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册，且 其於该日的登记地址为香港境外之地方的股东 「中国」 指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「合资格股东」 指除外股东以外之股东，其名字於记录日期出现在本公 司股东名册内 「记录日期」 指二零一七年三月二十一日（星期二（）或本公司与万新 可能书面协定之其他日期），即厘定公开发售配额的 参考日期 「交收日期」 指二零一七年四月十三日（星期四（）或本公司与万新可 能书面协定之其他日期），即为申请发售股份及缴付 股款最後一日之後的第二个营业日 �C 18�C 「股东特别大会」 指本公司预期於二零一七年三月十五日（星期三）上午十 一时正举行之股东特别大会，以批准（其中包括）该项 安排 「股份」 指本公司已发行股本中每股0.01港元之普通股 「股东」 指股份持有人 「特定事项」 指於包销协议日期或之後及於最後终止时间前发生之任 何事件或产生之任何事宜，而倘该事件或事宜於包销 协议日期前发生或产生，将令包销协议所载之任何保 证在任何重大方面失实或不正确 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购价」 指每股发售股份0.25港元 「收购守则」 指香港公司收购及合并守则 「包销商」 指万新 「包销协议」 指本公司与万新就公开发售於二零一七年二月十三日订 立之包销协议 「包销股份」 指向合资格股东提呈以供认购的发售股份（承诺股份除 外）总数，由万新根据公开发售悉数包销 「%」 指百分比 承董事会命 新时代能源有限公司 主席 郑锦超 香港，二零一七年二月十三日 於本公告日期，董事会由七名董事组成，包括三名执行董事郑锦超先生、郑明杰 先生及张�蚁壬�；以及四名独立非执行董事王敏刚先生、陈志远先生、翁振辉先 生及招伟安先生。 �C 19�C