此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询阁下的持牌证券交易商或注册证券 机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部青岛港国际股份有限公司证券售出或转让，应立即将本通函及随附的委任代表 表格交予买方或承让人，或送交经手买卖或转让的持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商， 以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完 整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，仅供 阁下考虑将於青岛港国际股份有限公司谨订於2017年3月10日举行的临时 股东大会及类别股东大会上投票表决的决议案。本通函并非在美国（包括其领土及属地、美国任何州及哥伦比亚特区）或任何其他地方发行或出售本通函所述证券的要约，亦非招揽收购、购买或认购本通函所述证券的要约。在未根据经修订的1933年美国证券法登记或获豁免登记的情况下，本通函所述证券不得在美国发售或出售。本通函所述证券不拟於美国登记，亦不拟於美国进行公开发售。 Qingdao Port InternationalCo., Ltd. 青岛港国际股份有限公司 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：06198） (1)认购方进行之内资股建议认购 (2)发行新H股的建议特别授权 及 (3)建议授权修订《公司章程》 项目顾问及总协调人 新H股发行之独家配售代理 董事会函件载於本通函第6至33页。 关於召开临时股东大会及类别股东大会的通告已於2017年1月23日派发予股东。随附代表委任表 格，以委任代表出席临时股东大会及类别股东大会（如适用）。无论 阁下是否出席此次临时股东大 会及类别股东大会（如适用），均务请根据相关指示，填妥随附的代表委任表格，并尽早交回，且无 论如何最迟须於本次临时股东大会及类别股东大会指定召开时间24小时前交回。填妥并交回委任表 格对 阁下亲临临时股东大会及类别股东大会（如适用）或任何延期召开的会议上投票不会产生任何 影响。填妥及交回委任代表表格後，阁下届时仍可依愿亲身出席临时股东大会及类别股东大会（如 适用），并於会上投票。 2017年2月14日 目 录 页次 释义...... 1 董事会函件...... 6 附录－ 一般信息...... 34 �Ci�C 释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词语具有下文所载的涵义： 「公告」 指 本公司日期为2017年1月20日就（其中包括）建议认 购、发行新H股的建议特别授权及建议授权修订《公司 章程》的公告 「公司章程」 指 本公司之公司章程（经不时修订） 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 除星期六、星期日或公众假期外，中国以及香港的银 行一般对外营业的日期 「本公司」或「买方」 指 青岛港国际股份有限公司，一家於2013年11月15日 在中国成立的股份有限公司 「中远海运集团」 指 中国远洋海运集团有限公司，一家於中国成立的有限 责任公司，是中远海运港口及认购方的最终控股股东 「中远海运港口」 指 中远海运港口有限公司，一家於百慕大成立的有限责 任公司，其股份（股份代号：1199）於联交所主板上市 「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之本公司普通内 资股 「内资股股东」 指 内资股持有人 「内资股类别股东大会」 指 即将於2017年3月10日召开之内资股类别股东大会， 藉以审议及酌情批准建议认购及建议新H股发行 �C1�C 释 义 「载重吨」 指 载重吨，是衡量船舶承载或能安全承载多少重量的计 量单位。载重吨是货物、燃油、淡水、压舱水、供 给、乘客及船员重量的总和，且该词常用於指定船舶 的最高容许载重量 「生效日期」 指 认购方收到本公司书面通知，确认交易协议的所有先 决条件均已达成之日 「临时股东大会」 指 本公司即将於2017年3月10日召开之临时股东大会， 藉以审议及酌情批准建议认购、建议新H股发行及建 议授权修订《公司章程》 「本集团」 指 本公司及其分公司和附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资 股，有关股份於联交所上市且以港元交易 「H股股东」 指 H股持有人 「H股类别股东大会」 指 即将於2017年3月10日召开之H股持有人类别大会， 藉以审议及酌情批准建议认购及建议新H股发行 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司、本公司或其任何附属公司之任何董 事、主要行政人员或主要股东或任何彼等各自之联系 人士（定义见上市规则）且与彼等概无关连之第三方 「最後实际可行日期」 指 2017年2月10日，即本通函刊发前确认当中所载若干 资料的最後实际可行日期 「上市委员会」 指 联交所董事会属下的上市小组委员会 �C2�C 释 义 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「主板」 指 香港联交所经营的证券市场（不包括期权市场），独立 於香港联交所创业板并与其并行运作 「新H股」 指 基於实施特别授权而建议发行的243,000,000股H股 「新H股发行」 指 在满足本通函中陈述的具体条件的情况下，实施特别 授权（如获授予）以配售方式发行新H股 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾地区 「建议认购」 指 由认购方根据交易协议认购认购股份 「PTS」 指 P T S（ 控 股）有限公司，一家根据毛里求斯法律成立的 公司，是QQCT的股东，PTS拥有QQCT49%股权 「青岛市国资委」 指 青岛市国有资产监督管理委员会 「QQCT」 指 青岛前湾集装箱码头有限责任公司，本公司的合营 公司之一，目前，PTS、本公司及认购方分别拥有其 49%、31%及20%股权 「QQCT股权转让」 指 由买方从卖方收购交易协议项下的目标股份，预计於 2017年6月30日之前完成 「QQCT股权转让 指 认购方将目标股份转让至本公司且就QQCT股权转让 完成日期」 完成工商登记变更及商务主管部门的备案手续的日期 �C3�C 释 义 「人民币」 指 人民币，中国法定货币 「股份」 指 内资股及H股之统称 「股东」 指 本公司股东 「类别股东大会」 指 内资股类别股东大会及H股类别股东大会 「战略合作协议」 指 如公告及本通函所披露，本公司与中远海运港口所订 立之战略合作协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购方」或「卖方」 指 上海中海码头发展有限公司，一家於中国成立的公 司，是中远海运港口之全资附属公司，即交易协议之 认购方及卖方 「认购方控制人」 指 中远海运港口或中远海运控股股份有限公司，一家於 中国成立的股份有限公司，其H股股份於联交所主板 上市（股 份代码：1919），A股股份於上海证券交易所 上市（股份代码：601919），认购方控股股东 「认购完成日期」 指 认购股份已通过证券登记结算机构登记至认购方名下 且本公司就建议认购完成商业登记变更手续之日 「认购价」 指 每股认购股份为人民币5.71元（相等於约6.46港元） 「认购股份」 指 根据交易协议的条款及条件，将由本公司向认购方配 发及发行之总计1,015,520,000股新内资股股份 「目标股份」 指 认购方当前持有QQCT的20%股份 �C4�C 释 义 「交易协议」 指 本公司与认购方就建议认购及QQCT股权转让所订立 的日期为2017年1月20日之发行内资股股份及购买资 产协议 「%」 指 百分比 「控股股东」及「附属公司」等词具有上市规则所赋予的涵义。 本通函所载的若干金额及百分比数字已作出四舍五入。因此，若干表格中的总计数字 可能不是该数字之前的算术加总。 �C5�C 董事会函件 Qingdao Port InternationalCo., Ltd. 青岛港国际股份有限公司 （於中华人民共和国成立的股份有限公司） （股份代号：06198） 执行董事 注册办事处： 郑明辉先生 中国 焦广军先生 山东省 姜春凤女士 青岛市 市北区 非执行董事 港华路7号 成新农先生 马宝亮先生 香港主要营业地点： 张庆财先生 香港 铜锣湾 独立非执行董事 勿地臣街1号 王亚平先生 时代广场二座36楼 邹国强先生 杨秋林先生 敬启者： (1)认购方进行之内资股建议认购 (2)发行新H股的建议特别授权 及 (3)建议授权修订《公司章程》 I. 绪言 兹提述本公司日期为2017年1月20日及2017年1月25日的公告，内容关於（其中包括） 建议认购、建议新H股发行及建议授权修订《公司章程》。 �C6�C 董事会函件 本通函旨在为 阁下提供（其中包括）(i)建议认购的进一步详情；(ii)建议新H股发行的 进一步详情；(iii)建议授权修 订《公 司章程》的进一步详情；及(iv)上市规则要求的其他资 料。 II．认购方进行之内资股建议认购 董事会欣然宣布，本公司及认购方已於2017年1月20日订立交易协议，据此，本公司 已有条件同意发行及配发，而认购方已有条件同意认购合共1,015,520,000股内资股，每股 认购股份认购价为人民币5.71元（相等於约6.46港元），以现金及目标股份支付。 (1) 建议认购之主要条款 日期： 2017年1月20日 订约方： (1) 本公司（作为发行人）；及 (2) 上海中海码头发展有限公司（作为认购方）。 将予发行之认购 每股面值人民币1.00元之内资股。 股份类别及面值： 将予发行之认购 1,015,520,000股内资股将向认购方发行。建议认购的发行规模 股份数目： 乃由本公司及认购方为战略合作之目的经公平磋商後厘定。於 建议认购及建议新H股发行完成後，中远海运集团将透过认购 方、青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限公司间接持有 本公司20%的股权。通过该等持股比例，本公司可与中远海运 集团建立有效的资本纽带、开展合作及实现业务协同。 预计建议认购将於建议新H股发行完成後完成。认购股份占(i) 本公司於最後实际可行日期之现有已发行内资股约25.89%及 现有已发行总股本约21.25%；及(ii)於建议认购及建议新H股 发行完成後之经扩大的已发行内资股约20.57%及本公司经扩 大的已发行总股本约16.82%。 �C7�C 董事会函件 将予发行之认购股份总面值（每股面值人民币1.00元）为人民币 1,015,520,000元（相等於约1,149,350,355港元）。 认购价： 认购价为每股内资股人民币5.71元（相等於约6.46港元），较： H股於交易协议日期2017年1月20日在联交所所报之收市 价每股3.88港元溢价约66.56%； H股於紧接交易协议日期2017年1月20日前连续十个交易 日（含当日）在联交所所报之平均收市价每股约4.03港元溢 价约60.36%； H股於紧接交易协议日期2017年1月20日前连续三十个交 易日（含当日）在联交所所报之平均收市价每股约3.97港元 溢价约62.78%； H股於紧接交易协议日期2017年1月20日前连续九十个交 易日（含当日）在联交所所报之平均收市价每股约4.31港元 溢价约49.94%。 认购价乃由本公司与认购方经公平磋商，并计及（其中包括）(i) 在联交所上市且在中国从事港口运营业务的上市公司之股票估 值；及(ii)本公司目前运营状况及业务发展前景後厘定。 �C8�C 董事会函件 基於每股认购价人民币5.71元（相等於约6.46港元），及每股 收益0.423元（ 根 据本公司公开财务信息计算 ）， 本公司市盈率 （TTM）(1)13.50倍。在联交所上市且在中国从事港口运营业务 的所有上市公司之市盈率如下表所载： 市盈率 公司名称及股份代号 (TTM) 天津港发展控股有限公司（股份代号：3382） 14.40 大连港股份有限公司（股份代号：2880） 32.66 秦皇岛港股份有限公司（股份代号：3369） 13.88 厦门国际港务股份有限公司 （股份代号：3378） 11.97 招商局港口控股有限公司（股份代号：144） 14.34 中远海运港口有限公司（股份代号：1199） 9.38 平均值 16.11 中值 14.11 除异常值外的平均值 12.79 (2) 除异常值外的中值 13.88 (2) 注： (1) 市盈率（TTM）指公司基於连续12个月操作运营的市盈率。此处 市盈率（TTM）的计算乃基於交易协议日期2017年1月20日在联 交所所报的港口行业上市公司之股票价格。 (2)因大连港股份有限公司的市盈率(TTM)显着高於其他中国港口 上市公司，其已作为异常值在「除异常值外的平均值」及「除异常 值外的中值」中被排除。 认购方所进行之建议认购应支付之总金额将为人民币 5,798,619,200元（相等於约6,562,790,529港元）。 �C9�C 董事会函件 对价 1,015,520,000股认购股份的总对价为人民币5,798,619,200元 （相等於约6,562,790,529港元）。 根据交易协议，认购股份的对价将通过以下方式支付： (i) 在向中国证券登记结算机构提交登记申请文件之前的两个 营业日内，由认购方以现金支付455,335,965股认购股份 的对价人民币2,599,968,360元（相等於约2,942,605,324港 元）；及 (ii)於QQCT股权转让完成日期，由认购方向本公司转让目 标股份，以支付560,184,035股认购股份的对价人民币 3,198,650,840元（相等於约3,620,185,205港元）。 目标股份是交易协议项下拟进行的交易的重要部分，也是本公 司与中远海运集团战略合作的重要因素。本公司认为，认购股 份的大部分对价以目标股份的方式支付，符合本公司及股东的 整体利益，因为： (i) QQCT过往财务业绩稳定，是一家盈利能力好的财务投资 标的。截止到2015年12月31日止的三个年度，QQCT经 审计收入分别为人民币24.3亿元、人民币27.1亿元及人民 币29.0亿元，经审计净利润分别为人民币9.0亿元、人民 币12.0亿元及人民币13.1亿元。 (ii) QQCT股权转让完成後，本公司对QQCT的股权比例及股 息比率将从31%提升至51%，将进一步提升本公司基础码 头业务的盈利能力。加强基础码头业务发展符合本公司的 发展战略。 �C10�C 董事会函件 目标股份的价值乃由认购方与本公司经公平磋商，并基於 QQCT截至2016年6月30日之评估值（人民币15,993,254,200 元 ）达 成 ，该评估值载於由具有专业资格的中国评估师根据中 国法律及法规要求编制出具的《评估报告》中。详情请参考「(2) QQCT股权转让之主要条款」。 建议认购之预期 建议认购之所得款项总额（即以现金支付的代价）预期将为人民 所得款项： 币2,599,968,360元（相等於约2,942,605,324港元）。 建议认购完成： 建议认购完成须待包括达成下文「交易协议之生效及实施条件」 章节所载的条件後，方可作实。 建议认购预计於2017年6月30日之前完成。 认购股份之地位： 认购股份将在各方面与当时之既有已发行内资股享有同等权 益，包括收取於配发及发行内资股日期或之後所宣派、作出或 派付之所有未来股息及分派之权利。 认购股份之状况： 本公司将不会向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买 卖，认购股份将不会於联交所主板上市及买卖。 特别授权： 认购股份将根据拟於临时股东大会及类别股东大会上寻求之特 别授权发行。 (2) QQCT股权转让之主要条款 日期 2017年1月20日 订约方 卖方：认购方 买方：本公司 目标股份 目标股份指由认购方在QQCT中拥有的20%股权。 目标股份之价值 目标股份的价值为人民币3,198,650,840元（相等於约 3,620,185,205港元）。 �C11�C 董事会函件 目标股份的价值乃由认购方与本公司经公平磋商，并基於 QQCT截至2016年6月30日之评估值（人民币15,993,254,200 元 ）达 成 ，该评估值载於由具有专业资格的中国评估师根据中 国法律及法规要求编制出具的《评估报告》中。於最後实际可行 日期，QQCT的评估值无重大变化。 评估报告使用了收益法作为主要评估方法，故该估值被视作上 市规则第14.61条项下的盈利预测。 本公司已向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.62条。联 交所已基於以下理由授出所寻求的豁免： (i) 评估报告的评估师乃由认购方为遵守所适用的中国法律及 法规而委任； (ii) 评估工作由评估师独立进行，而本公司未参与编制评估报 告； (iii)评估乃根据适用的中国法律及法规作出而非根据上市规则 所要求； (iv)虽然目标股份的价值将参考评估报告厘定，但董事会在评 估目标股份的价值时，将考虑其他因素；及 (v) 有关QQCT股权转让的其他充分披露将载於交易公告。 本公司之状况如有变动，联交所可能撤回上述豁免或更改其条 款。 支付 目标股份乃认购方支付560,184,035股认购股份之对价。 QQCT股权转让完成 QQCT股权转让完成须 待（其 中包括 ）达成下文「交 易协议之生 效及实施条件」章节所载的条件後，方可作实。 QQCT股权转让预计於2017年6月30日之前完成。 �C12�C 董事会函件 根据QQCT的公司章程，董事会是QQCT的最高权利机构。 QQCT的重大事项应由董事会一致通过，其他事项应由董事会 成员的10/11决议通过。於QQCT股权转让完成後，尽管本公 司在QQCT董事会中将拥有6/11的席位，鉴於QQCT的上述投 票机制，本公司仍对QQCT没有控制权。 故根据QQCT现有公司章程对日常经营及财务活动的决策机制 及中国企业会计准则对「控制」的定义，紧接QQCT股权转让完 成後，本公司在QQCT董事会中席位数目并不足以达到控制， 故QQCT股权转让不会导致QQCT的帐目合并入本公司。 评估的主要假设 QQCT的评估报告乃基於以下主要基础和假设编制： (i)本次评估假设评估基准日（即2016年6月30日）後外部经 济环境不变，国家的宏观经济不发生重大变化； (ii) 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策 无重大变化； (iii)QQCT未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营 管理模式； (iv)QQCT在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与 成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年 的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由於管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构 成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益； 及 �C13�C 董事会函件 (v)本次评估报告的各项资产均以评估基准日（即2016年6月 30日）的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基 准日（即2016年6月30日）的国内有效价格为依据。 (3) 交易协议之生效及实施条件 (i) 交易协议将待以下条件完成後生效： 交易协议由双方各自法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章； 建议认购及QQCT股权转让及建议新H股发行经本公司董事会、股东大会、 类别股东大会批准（如适用）； 建议认购及QQCT股权转让经认购方依据其章程规定履行完毕适当的内部决 策程序并经所有认购方控制人董事会、股东大会及�u或类别股东大会批准（如适用）； 建议认购及QQCT股权转让及建议新H股发行经有权国资监管机构批准； 通过中国商务部有关QQCT股权转让涉及的境内经营者集中申报审查； 就订立及履行交易协议而言，订约方及所有认购方控制人已各自向中国、香 港或其他地区之任何有关政府或监管机构取得及作出一切必须的同意、批准 及申报（如适用）； 双方就本次内资股发行及本次资产收购及与本次交易相关的H股配售，已取 得所有适用的有关主管部门及机构（包括但不限於商务主管部门、证券监管部门、外汇主管部门及认购方开户银行等）的批准及�u或认可及�u或完备相关手续。 �C14�C 董事会函件 (ii) 待交易协议生效後，为促进交易协议实施，双方应当促使以下条件完成： 有关QQCT股权转让的评估报告已经有权方备案； 目标股份转让已经QQCT全体董事通过的有效决议有效批准；PTS已就目标 股份转让出具关於同意股权转让及放弃优先购买权之声明函； 为反映目标股份转让，QQCT合资合同和章程已由股东正式修订（其修订内容 包括本公司接替认购方有权在QQCT董事会委派2名董事），且该等合资合同 和章程修正案或新合资合同和新章程已经QQCT全体董事通过的决议有效批 准；及 不存在未经补救的重大违约，非违约方同意照样实施建议认购及QQCT股权 转让的除外。 (iii)於最後实际可行日期，以下生效及实施条件已获达成： 交易协议已由双方各自法定代表人或授权代表签字且加盖各自公章； 建议认购、QQCT股权转让及建议新H股发行已经本公司董事会批准； 建议认购及QQCT股权转让已经认购方及中远海运港口的董事会批准；及 有关QQCT股权转让的评估报告已经有权方备案。 �C15�C 董事会函件 (4) 交易协议之终止 交易协议於下列情形之一发生时终止： 在认购完成日期之前，经双方协商一致以书面形式终止； 若交易协议实施之前提条件在2017年6月30日或双方可能书面约定的更晚日期尚 未全部满足或被双方一致书面放弃，则任何一方可於上述期限届满後随时以书面 通知对方终止本协议，前提是如上述任何一项条件是因一方违反其在交易协议项 下的义务而尚未能在上述期限届满前得以满足，则交易协议不会限制另一方就此 主张损害赔偿的权利； 若新H股发行无法完成，则双方经协商一致可以书面形式终止本协议； 如一方存在交易协议重大违约，在非违约方向违约方发出该等违约的书面通知後 持续30日，且该等违约导致无法根据交易协议条款履行该协议或完成建议认购及 QQCT股权转让，则非违约方可随时以书面通知违约方终止交易协议； 在认购完成日期之前，发生不可抗力致使建议认购及�u或QQCT股权转让不能实 施；或 在2017年6月30日或在双方可能书面约定的更晚日期，认购股份还未通过证券登 记结算机构登记至认购方名下或本公司还未完成建议认购涉及的工商变更登记手 续，任何一方有权随时书面通知对方以终止交易协议。 如交易协议并未生效或根据上述提及之情形而终止，则本公司应向认购方於3个营业日 内退回认购方已支付的款项；并於30个营业日向认购方退回已转让的QQCT任何股权及�u 或任何其他权益。 �C16�C 董事会函件 (5) QQCT股权转让及建议认购之完成 (i) QQCT股权转让完成 於交易协议之生效条件获达成及建议认购及QQCT股权转让实施後，双方应采取 下述行动尽快促使QQCT股权转让完成，其中包括： 双方应於生效日期後尽快签署根据QQCT的组织文件和中国有关法律法规规 定办理目标股份过户至本公司所需的全部文件；及 双方随後应促使QQCT向商务主管部门就QQCT股权转让申请备案并尽快完 成相关备案。双方并应促使QQCT於QQCT股权转让完成日完成於工商登记 机关登记目标股份於本公司名下之程序。 QQCT股权转让是建议认购的一部分。根据交易协议，本公司将仅於交易协议的 生效及实施条件获达成後方会收购目标股份。 (ii) 建议认购完成 建议认购的完成以下述为前提，其中包括： 於生效日期及新H股发行完成日後60日（或在双方可能书面约定的更晚日期） 内，本公司应保证完成如下手续： a) 办理建议认购的验资手续； b) 於工商登记机关办理注册资本变更登记手续；及 c) 於证券登记结算机构办理登记手续以将认购股份登记於认购方名下。 认购股份的转让事宜应符合相关法律法规以及证券监管部门的要求； 本公司应促使其控股股东（及其一致行动人）於认购完成日期後的最近一次股 �C17�C 董事会函件 东大会及随後（认购方作为本公司持股10%以上的股东期间）本公司之董事选 举中，投票支持认购方提名的董事人选； 本公司将於认购完成日期後召开董事会以聘任认购方提名的一名总裁助理。 於建议认购完成後，认购方作为股东的权利与本公司其他股东的权利相同。根据《公司章程》第61条，认购方有权提名一名本公司董事及总裁助理。认购方提名董事的权利和程序与《公司章程》及相关法规及规定中其他股东的权利和程序相同。委任董事需按照《公司章程》及相关法规及规定的程序进行。 本公司认为，认购方提名的董事及总裁助理将有助於实现本公司、认购方及中远海运 港口之间有效的业务协同，将符合本公司及股东的整体利益。本公司将促使其控股股东在 股东大会上投票赞成委任由认购方提名的董事。本公司的该等促使行为（如有），主要是(i) 召集股东大会，为该等议案经由股东表决创造条件；及(ii)向控股股东解释提名的原因及详 情，使其更好地理解提名事宜。本公司认为，该等行为不会向认购方提供有别於其他股东 的不同权利。董事会将确保被提名董事的任职资格符合上市规则的相关要求。倘若董事会 认为被提名的董事不符合本公司及股东的利益，本公司将不会采取上述促使行为。如提名 董事的任命未能通过股东大会的批准，本公司并不会因此而承担交易协议项下的任何合同 责任。 (6) 有关订约方的资料 (i) 本公司 本公司是世界最大的综合性港口之一青岛港的主要经营者。本公司提供全面的港 口相关服务，范围从装卸及仓储服务等港口基本服务到物流服务及金融相关服务等配 套及延伸服务。 (ii) 认购方 认购方是一家於中国成立的有限责任公司，是中远海运港口的一家全资附属公 司。认购方主要从事投资控股业务。 �C18�C 董事会函件 中远海运港口是一家於百慕大成立的有限责任公司，其股份（股份代号：1199）於 联交所主板上市。中远海运港口是中远海运的附属公司及码头运营平台。 中远海运集团是由中国远洋运输（集团）总公司及中国海运（集团）总公司的合并实 体，是国务院国有资产监督管理委员会全资拥有的国有企业。中远海运集团是现时世 界第四大航运公司。中远海运集团的业务布局主要集中於航运、物流、金融及设备制 造。 在作出一切合理查询後，据董事所知、所悉、所信，於最後实际可行日期，认购 方及其最终实益拥有人为独立第三方，中远海运集团间接拥有本公司4.02%的股权。 (iii)QQCT 於QQCT股权转让前，QQCT是一家本公司持有31%股权的合资公司。QQCT主 要提供集装箱处理及配套服务业务。 下表载列QQCT及其附属公司截至2014年12月31日及2015年12月31日止两个财 政年度之若干经审核合并财务资料（根据中国公认会计准则编制）。 截至2014年 截至2015年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币元 人民币元 除税前溢利 1,605,932,826.10 1,756,483,171.28 除税後溢利 1,201,242,810.32 1,313,993,009.75 於2015年 12月31日 人民币元 资产净值 6,019,092,507.87 (7) 上市规则之涵义 认购股份将根据特别授权发行，因此，建议认购将於临时股东大会及类别股东大会上 获得股东批准後方可进行。 �C19�C 董事会函件 III.发行新H股的建议特别授权 於2017年1月20日，董事会决议召开临时股东大会及类别股东大会，以对董事会授予 建议特别授权、批准建议新H股发行及其他相关事宜。 (1) 建议新H股发行之主要条款 发行股份类别 H股 发行时间 本公司将在临时股东大会及类别股东大会待通过之决议有效期 内选择适当的时机和窗口完成新H股发行，具体发行时间将由 董事会根据资本市场状况和境内外主管及�u或监管机构对本公 司申请的有关审批进展情况决定。 发行方式 建议发行新H股将以配售方式进行。 发行对象 於授出特别授权後，董事会可向不少於六名且不超过十名合资 格的机构、自然人及其他投资者配售新H股，而该等投资者将 独立於本公司或其任何附属公司的任何董事、监事、总裁或主 要股东或彼等的联系人士且与彼等概无关连（其中优先考虑与 本公司有战略合作的机构投资者）。 定价方式 董事会将在考虑现有股东的利益、投资者的能力及潜在发行风 险连同市场惯例及适用的监管要求後，并参照本公司发行新H 股时的资本市场状况及可比公司的估值等因素厘定发行价，前 提是该发行价不低於(i)H股於确定该发行价日期前的最後五个 交易日在联交所所报之平均收市价的80%；及(ii)於确定该发 行价日期时本公司最近可用的每股净资产。为参考之目的，於 2016年6月30日，归属於母公司的每股净资产为人民币3.34 元，相等於约3.78港元。 �C20�C 董事会函件 认购方式 投资者将以现金认购新H股，且新H股将按照本公司与投资者 签订的认购协议之条款进行发行及配发或按照本公司与独家配 售代理就建议发行新H股签订的配售协议之条款进行配售。於 最後实际可行日期，认购协议及配售协议尚未执行。 发行规模 本公司将发行243,000,000股新H股，代表(i)於最後实际可 行日期本公司全部已发行H股约28.39%及全部已发行股份约 5.09%；及(ii)待建议认购及建议新H股发行完成後本公司经扩 大已发行H股约22.11%及本公司经扩大已发行股份约4.03%。 建议新H股发行将不迟於认购完成日期及QQCT股权转让完成 日期完成。(i)於建议认购及建议新H股发行前，本公司已发 行总股份数为4,778,204,000股，其中H股股数为856,025,000 股，内资股股数为3,922,179,000股；(ii)紧接建议认购及建议 新H股发行後，本公司全部已发行股份数将为6,036,724,000 股，其中H股股数为1,099,025,000股，内资股股数为 4,937,699,000股。 建议新H股发行完成建议新H股发行完成须 待（其中包括）达成下 文「建议新H股发 行的先决条件」章节所载的条件後，方可作实。 建议新H股发行预计於2017年6月30日之前且不迟於认购完成 日期及QQCT股权转让完成日期完成。 �C21�C 董事会函件 决议有效期 作为建议认购的先决条件，建议新H股发行将於2017年6月30 日之前或交易协议双方书面同意的较後日期进行。因无法确定 完成相关先决条件（如获得中国证监会批准）的时间，参考其他 市场先例，董事认为12个月时间将为董事会、建议新H股发行 及建议认购提供更多灵活性，故日期为2017年1月23日临时股 东大会及类别股东大会通告中载列的有关发行新H股的特别授 权的决议自於临时股东大会及类别股东大会上获通过之日起12 个月内有效。 新H股地位 新H股一经缴足，将在所有方面与已发行H股享有同等地位， 包括收取於配发及发行新H股日期或之後所宣派、作出或派付 之所有未来股息及分派之权利。 倘若上述条款有任何重大变化，本公司将作出进一步公告。 (2) 其他相关授权 董事会将於临时股东大会及类别股东大会上提请股东授权董事会及其授权人士全权处 理有关新H股发行的所有事宜，授权期限为於临时股东大会及类别股东大会上通过相关决 议起计12个月。该等事项包括但不限於： (i) 向中国境内外监管机构签署及提交所有相关申请、报告及其他文件，并办理一切 相关审批、登记、备案、核准及同意等手续； (ii) 负责确定建议新H股发行的条款，包括确定建议新H股发行的实际规模、发行价 格（包括价格区间及最终定价）、时间、方式、所得款项用途及发行对象，签署、 执行、修改及终止有关行使特别授权以发行新H股的任何协议、合约或其他文 件，对建议新H股发行的所得款项作出调整，以及其他相关事宜； (iii)负责就建议新H股发行与投资者商讨及签署认购协议或与独家配售代理商讨及签 署配售协议，并批准认购协议或配售协议的任何修订； �C22�C 董事会函件 (iv)负责处理与取得中国证监会、联交所及�u或中国及境外其他相关监管机构对建议 新H股发行的所有批准及许可相关的一切事宜； (v) 依照发行时的要求，就建议新H股发行聘请及委任配售代理、中国及境外法律顾 问及其他相关专业各方并订立相关委任或聘任协议及其他相关法律文件。本公司 拟聘请中信里昂证券有限公司为建议新H股发行的独家配售代理； (vi)根据实际情况及有关监管机构的批准文件，对建议新H股发行的条款作出适当修 改； (vii)签署、执行、修改、完成所有与建议新H股发行相关的文件并作出与建议新H股 发行相关的所有必要或合适的行为； (viii)批准分别在联交所网站及本公司网站刊发与建议新H股发行相关的公告、通函及 通告，以及向联交所提交相关的表格、文件或其他资料；及 (ix)取得联交所批准根据新H股发行以发行及配发之全部新H股於联交所主板上市并 许可交易。 待股东於临时股东大会及类别股东大会上作出上述授权後，董事会将该授权转授予郑 明辉先生及成新农先生单独或共同行使股东授予董事会的上述授权。 (3) 建议新H股发行的先决条件 於行使特别授权（倘授出）後，建议新H股发行须待达成下列条件後方可作实： (i) 於临时股东大会及类别股东大会上已获股东向董事会授出的建议特别授权； (ii) 中国证监会及青岛市国资委等中国主管及�u或监管机构批准根据建议特别授权的 新H股之建议发行； (iii)本公司与投资者订立认购协议或本公司与独家配售代理订立配售协议，且该等认 购协议�u配售协议并无根据其条款终止；及 �C23�C 董事会函件 (iv)上市委员会批准根据建议新H股发行将予发行及配售的所有新H股上市并许可交 易。 根据上市规则，概无股东须於临时股东大会及类别股东大会上就建议新H股发行放弃 投票。 (4) 申请上市 倘董事会获得建议特别授权後行使建议特别授权发行新H股，本公司将向上市委员会 申请批准根据建议新H股发行将予发行及配售的所有新H股上市并许可交易。 IV. 建议认购及建议新H股发行之所得款项用途及理由 (1) 建议认购之所得款项总额（以现金支付的代价）将为人民币2,599,968,360元，将用 於以下用途： (i) 53.9%用於建设位於董家口港区的港口设施，其中包括： 用於青岛港董家口港区海湾液体化工码头工程项目，本公司在该项目中 持有50%的权益。该项目总投资金额为人民币797百万元，目前正在建 设中。该项目完成後可有效提高青岛港液体化工品泊位通过能力，完善 港口功能布局调整并保证临港产业开发区的建设。 用於青岛港董家口港区港投万邦矿石码头工程项目（包括1个20万吨矿石 泊位及1个40万吨矿石泊位），本公司在该项目中持有30%的权益。该项 目总投资金额为人民币4,496百万元，目前正在建设中。该项目完成後可 有效完善港口服务功能，满足钢厂多样化运输需求，有助於优化青岛港 功能布局； (ii) 24.1%用於实现公司现代物流业务框架的优化，将可能包 括（ 但 不限於）如下 投向： 依托 於「 海 铁联 运 」趋 势 ，完善本公司於河南、青海、陕西、新疆、宁夏 �C24�C 董事会函件 等区域的内陆港区布局，包括但不限於新网点的投资建设以及现有网点 的维护更新，加大、加深公司的货源腹地覆盖； 利用本公司作为青岛港区之主要运营商，对港区货物及资金流动资讯之 掌握能力，建立基於海运订舱、船舶代理、货运代理、装卸、仓储、运 输配送、电商、保险及其他金融的服务产品综合物流服务�Q上运营平 台，实现业务由�Q下至�Q上的转变，具体投资包括但不限於相关服务系 统的架设、运营推广以及配套仓储的无人化、智能化升级；及 完善公司冷链物流业务的综合服务链条，具体投资包括但不限於加大对 青岛港区冷冻仓储设施的投资建设、建立冷链配送业务�Q上平台、冷链 物流查验平台以及相关业务的运营推广投入。 (iii)12.4%用作本公司进行境内码头投资收购及青岛港港区相关码头资产的整合， 包括但不限於收购孚宝港务（青岛）有限公司50%之股权项目。於最後实际可 行日期，公司已与VopakTerminalDJKB.V.签署了关於孚宝港务（青岛）有限 公司股权转让协议。 (iv) 9.6%用於公司信息技术设施的建设，公司将推进与互联网龙头企业的战略 合作，创建云上大数据生态，培育港口特色的数据产品，实现数据分析的产 业化，实现大数据的产业价值，并成为具有区域影响力的港口行业软件外包 服务提供商。具体投资方向包括升级港口网路系统，搭建集团服务器集群平 台，搭建港口主数据中心和多个分港区分数据中心，建设港口云计算、港口 大数据、网路安全管控等平台。 �C25�C 董事会函件 (2) 建议新H股发行之所得款项拟用於以下用途： (i) 99.0%用於公司海外码头收购及投资的备用资金，公司海外收购项目包括但不 限於公司已与中远海运港口达成初步意向并签署战略合作协议的阿联酋阿布 �比哈里发港二期集装箱码头项目（请参见本通函「IX.战略合作协议」）。公司 将依托国家「一带一路」战略，通过相关海外码头收购及投资，建立和完善公 司的全球化网路布局； (ii) 1.0%分用於拟与中远海运港口合资设立的码头项目管理公司未来运营管理海 外码头项目的营运资金。双方将依托於各自码头运营的专业能力，共同拓展 境内外之码头管理服务业务。於2017年1月20日，本公司已与中远海运港口 达成初步共识，并签署战略合作协议（请参见本通函「IX.战略合作协议」）就相 关事宜进行了安排。 (3) 董事会认为中远海运港口对本公司的战略投资具有重要意义，将加强本公司的竞 争力，加速青岛港建设东北亚国际航运中心建设进程。QQCT股权转让有助於本 公司提升财务业绩，本公司还可以以有利的价格筹集资金，用於业务发展和提高 股东利益。此外，通过战略合作，交易双方将共同投资海外港口码头项目，并合 资设立港口码头项目管理公司，符合本公司的国际化战略。本公司将从建议收 购、QQCT股权转让及建议新H股发行中获得下述裨益： (i) 为本公司及其股东增加利润 QQCT过往财务业绩稳定，是一家盈利能力良好的财务投资标的。截止到 2015年12月31日止的三个年度，QQCT经审计收入分别约为人民币24.3亿元、人 民币27.1亿元及人民币29.0亿元，经审计净利润分别约为人民币9.0亿元、人民币 12.0亿元及人民币13.1亿元。QQCT股权转让後，本公司於QQCT应占的股权和 分红比率将从31%提升至51%。 �C26�C 董事会函件 (ii) 以有利的每股价格提供稳定的资金来源 建议收购及建议新H股发行为本公司提供以有利的价格筹集资金并扩大本公 司的股东及资本基础之机遇。本次交易募集资金净额的合理使用将有助於本公司 实现快速增长，为股东提供满意回报。 (iii)抓住「一带一路」战略机遇，实现合作协同 本公司拥有领先的港口运营管理经验，中远海运港口已具备丰富的海外投资 经验。战略合作有利於本公司与中远海运港口在海外港口投资及运营方面产生合 作协同效应，增加本公司的海外投资经验。 根据战略合作协议，双方将要共同投资海外港口码头项目，包括阿联酋阿布 �比哈里发港二期集装箱码头项目和合资设立港口码头项目管理公司。本次战略 合作有助於公司更好的抓住由「一带一路」战略产生的投资机会，增强公司的市场 领先地位。 (iv) 与中远海运集团建立战略合作关系和资本纽带 中远海运港口为中远海运集团附属公司和其港口业务运营平台，中远海运集 团是全球最大的航运公司之一，在世界范围内具有广泛的影响力。此外，通过战 略合作，本公司将与中远海运集团在多个商业领域建立资本纽带，开展合作并实 现协同效应。 本次战略合作将有助於增强本公司在与其他东北亚港口竞争中的优势，加快 本公司建设东北亚国际航运中心的进程。 董事认为，交易协议的条款（含认购价）乃按正常商业条款订立，属公平合 理，并经本公司与认购方公平协商达成，建议认购及QQCT股权转让符合本公司 及股东的整体利益。 �C27�C 董事会函件 V. 对本公司股权架构及公众持股量之影响 预期建议认购将於建议新H股发行後完成。就董事会所知，下表载列本公司(i)於最後 实际可行日期；及(ii)紧接建议认购及建议新H股发行完成後（假设自最後实际可行日期起 及直至建议认购及建议新H股发行完成为止，除发行认购股份及新H股外，本公司全部已 发行股本概无变动）之股权架构： 紧接建议认购及建议 股份类型 於最後实际可行日期 新H股发行完成後 占全部 占全部 已发行股份 已发行股份 股份数目 之百分比 股份数目 之百分比 非公众股东 青岛港（集团）有限公司 内资股 3,522,179,000 73.71% 3,522,179,000 58.35% 上海中海码头发展有限公司 内资股 － － 1,015,520,000 16.82% 码来仓储（深圳）有限公司 内资股 112,000,000 2.34% 112,000,000 1.86% 青岛远洋运输有限公司 内资股 96,000,000 2.01% 96,000,000 1.59% 中海码头发展有限公司 内资股 96,000,000 2.01% 96,000,000 1.59% 光大控股（青岛）融资租赁 有限公司 内资股 48,000,000 1.00% 48,000,000 0.80% 青岛国际投资有限公司 内资股 48,000,000 1.00% 48,000,000 0.80% 青岛港（集团）有限公司 H股 5,890,000 0.12% 5,890,000 0.10% 其他股东 H股 45,114,000 0.94% 65,725,000 1.09% 小计 3,973,183,000 83.15% 5,009,314,000 82.98% 公众股东 承配人 H股 － － 243,000,000 4.03% 其他公众H股股东 H股 805,021,000 16.85% 784,410,000 12.99% 小计 805,021,000 16.85% 1,027,410,000 17.02% 总数 4,778,204,000 100% 6,036,724,000 100% 注：於建议认购及建议新H股发行完成後，中远海运集团将透过认购方、青岛远洋运输有限公 司及中海码头发展有限公司间接持有本公司20%的股权。 �C28�C 董事会函件 於最後实际可行日期，本公司并无可赋予认购新股份之权利之尚未行使购股权、可换 股证券或认股权证。 VI. 本公司於过去12个月之股权融资活动 於紧接最後实际可行日期前的过去12个月，本公司并未通过发行股票募集资金。 VII.前次股权融资活动的募集资金使用情况报告 本公司於2014年6月首次公开发行H股募集资金人民币21.98亿元（相等於约24.54亿 港元）。截止最後实际可行日期，本公司已使用募集资金净额约人民币17.84亿元（相等於约 19.92亿港元）。 兹提述本公司日期为2016年12月28日之公告，考虑到本集团的实际业务发展及营运 需要，本公司已更改所得款项剩余净额的投资项目。详情请参考本公司日期为2016年12月 28日之公告。 本公司报告本公司首次公开发行H股募集资金按照募集资金投资方案使用，实际使用 情况与首次公开发行H股招股说明书及本公司日期为2016年12月28日之公告所披露内容 一致。 VIII.建议授权修订《公司章程》 本公司现有注册资本载於《公司章程》。於建议认购及建议新H股发行完成後，已发行 内资股及H股的数目、本公司的注册资本及资本结构将会变化。根据中国《公司法》及《公司 章程》，任何增加注册资本及对《公司章程》的任何实质修改须获得股东批准。 董事会拟於临时股东大会上寻求股东对董事会授予的授权，以反映《公司章程》中有关 本公司的注册资本及资本结构因建议认购及建议新H股发行的完成变化而作出必要的相应 修订，并於相关工商登记机关办理相关登记及备案程序以及处理其他有关执行股东及董事 会决议的事务。 �C29�C 董事会函件 於建议认购及建议新H股发行完成後，本公司将在联交所网站发布更新的《公司章 程》，以反映经修订的本公司注册资本及资本结构。 IX. 战略合作协议 於2017年1月20日，本公司与中远海运港口订立战略合作协议。 (1) 战略合作协议的性质 根据战略合作协议，待建议认购完成後，本公司及中远海运港口将进行下列战略 合作： (i) 中远海运港口将能够参与本公司的管理，管理权限包括：(a)认购方（一家中远 海运港口全资附属公司）将在董事会中提名一名董事。本公司将促使其控股股 东（及其一致行动人）在本次交易完成日後的最近一次股东大会上批准对本公 司董事会成员进行调整及对中远海运港口通过认购方提名的董事进行委任； 及(b)本公司将聘任一名由中远海运港口通过认购方提名的本公司总裁助理；及 (ii) 双方就未来战略合作达成如下意向：(a)进一步深化合作，将青岛港建设成为 东北亚国际航运中心；(b)共同投资海外码头项目，包括但不限於阿联酋阿布 �比哈里发港二期集装箱码头项目；及(c)合资设立港口码头项目管理公司， 就双方商定的中远海运港口在海外和国内港口码头项目的运营管理业务进行 合作。 (2) 订立战略合作协议的理由及裨益 订立战略合作协议符合本公司的战略发展要求。透过建立关键战略夥伴关系，将 开��双方业务合作，提升本公司的竞争力，促进本公司健康可持续发展。 本公司认为，战略合作协议为本公司业务发展提供了难得机遇，符合本公司及股 东的整体利益。 �C30�C 董事会函件 X. 其他 (1) 汇率及转换 对於本通函内的汇率转换，以人民币元计值的金额已按1.00港元兑人民币0.88356 元（国家外汇管理局於2017年1月18日公布的汇率中间价，仅供说明之用）的 汇率转 换。 (2) 临时股东大会及类别股东大会 召开本公司将於2017年3月10日（星期五）上午十时正假座中国山东省青岛市市北 区商河路3号宏宇酒店多功能厅举行的临时股东大会以考虑并酌情批准建议认购、建议 新H股发行及建议授权修订《公司章程》的通告，已根据《公司章程》於2017年1月23日 派发予股东。 召开本公司将於2017年3月10日（星 期五 ）上 午十一时正（或紧随临时股东大会或 其任何续会结束後）假座中国山东省青岛市市北区商河路3号宏宇酒店多功能厅举行的 内资股类别股东大会以考虑并酌情批准建议认购及建议新H股发行的通告，已根据《公 司章程》於2017年1月23日派发予股东。 召开本公司将於2017年3月10日（星 期五 ）中 午十二时正（或紧随内资股类别股东 大会或其任何续会结束後）假座中国山东省青岛市市北区商河路3号宏宇酒店多功能厅 举行的H股类别股东大会以考虑并酌情批准建议认购及建议新H股发行的通告，已根 据《公司章程》於2017年1月23日派发予股东。 临时股东大会及类别股东大会适用的代表委任表格已於2017年1月23日派发予 股东。无论 阁下是否出席临时股东大会及类别股东大会（如适用），均务请 阁下根 据代表委任表格上印备的指示填妥随附的代表委任表格，并将代表委任表格交回本公 司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼（就H股持有人而言）及本公司注册办事处，地址为中国山东省青岛 市市北区港华路7号（就内资股持有人而言），且无论如何最迟须於临时股东大会及类 别股东大会（或其任何续会 ）指定召开时间24小时前交回。填妥并交回代表委任表格 後， 阁下届时仍可按意愿亲身出席临时股东大会及类别股东大会（如适用）或其任何续 会，并於会上投票，在这种情况下，委任代表的代表委任表格将被视为遭撤回。 �C31�C 董事会函件 为确定有权出席临时股东大会及类别股东大会（如适用）并於会上投票的股东名 单，本公司将於2017年2月8日（星期三）至2017年3月10日（星期五）（首尾两天包括在 内）期间暂停办理股份过户登记手续，该期间内将不会办理任何股份过户登记手续。於2017年2月9日（星期四）名列本公司股东名册的股东，将有权出席临时股东大会及类别股东大会（如适用）并於会上投票。股东如欲符合资格出席临时股东大会及类别股东大会（如适用）， 最迟须於2017年2月7日（星期二）下 午4时30分前，将相关股票连同所有股份过户文件一并送交香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室（就H股持有人而言）。 (3) 在临时股东大会及类别股东大会上投票 中远海运集团是认购方的控股公司，青岛远洋运输有限公司及中海码头发展有限 公司是中远海运集团的同系附属公司，因此是认购方的紧密联系人。故而，青岛远洋 运输有限公司及中海码头发展有限公司及其联系人须就将於临时股东大会及类别股东 大会上提呈批准建议认购的决议案放弃投票。於最後实际可行日期，青岛远洋运输有 限公司及中海码头发展有限公司於本公司中各自持有2.01%的股权。 所有股东均有权就将於临时股东大会及类别股东大会上提呈批准(i)建议新H股发 行；及(ii)建议授权修订《公司章程》的决议案进行投票。 临时股东大会及类别股东大会上的决议案投票表决以投票方式进行。 (4) 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为，(i)建议认购及建议新H股发行乃按一般商业条 款订立，属公平合理；及(ii)其项下拟进行的交易及建议授权修订《公司章程》符合本公 司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将於临时股东大会及类别股东大 会（如适用）上提呈之相关决议案。 �C32�C 董事会函件 (5) 其他资料 务请 阁下注意本通函的其他章节及附录。 此致 列位股东 台照 承董事会命 青岛港国际股份有限公司 董事长 郑明辉 2017年2月14日 �C33�C 附录 一般信息 1. 责任声明 本通函载有遵照上市规则规定而刊载的资料，旨在提供有关本公司的资料。董事对本 通函共同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就彼等所知及所信，本 通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺骗成份，亦无其他事实遗漏致 使本通函所载任何陈述产生误导。 2. 股本、购股权及可换股证券 (A) 本公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)於建议认购及建议新H股发行完成後之注册 资本如下及将如下： 於建议认购及 於最後实际可行日期 建议新H股发行完成後（注） 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 内资股 3,922,179,000 82.08 4,937,699,000 81.79 H股 856,025,000 17.92 1,099,025,000 18.21 总计 4,778,204,000 100.00 6,036,724,000 100.00 注：假设自最後实际可行日期起至建议认购及建议新H股发行完成止期间，除发行认购股 份及新H股外，本公司的全部已发行股本无变化。 (B) 所有已发行股份在各方面均享有同等地位，包括投票、股息及资本退回权利。 (C) 一经发行并缴足股款，将予配发及发行之认购股份及新H股将分别於各方面与当 时已发行之内资股及H股就投票、股息、分派及资本回报享有同等地位。 (D) 已发行H股於联交所上市。除上文所披露者外，本公司概无股本或任何其他证券 之部分於任何其他证券交易所上市或买卖，而本公司并无或拟寻求股本或其任何 其他证券在任何其他证券交易所上市或批准买卖。 �C34�C 附录 一般信息 (E) 於最後实际可行日期，本公司并无可赋予任何权利以认购、转换或交换为股份之 已发行惟尚未行使之可换股证券、购股权或认股权证或其他类似权利。 (F)自2015年12月31日（即本公司最近期刊发之经审核账目之编制日期 ）起 至最後实 际可行日期（含当天）止，本公司并未发行新股份。 (G) 於最後实际可行日期，概无本集团任何成员公司的资本接受期权，或有条件或无 条件同意接受期权。 3. 权益披露 (A) 董事、监事和最高行政人员在本公司及本公司相联法团的股份及相关股份中的权 益和淡仓 据董事所知，於最後实际可行日期，本公司董事、监事和最高行政人员并无於本 公司或其相联法团（定义见证券及期货条 例（「 证券及期货条 例 」）第XV部 ）的 股份、相 关股份或债权证中，拥有权益或淡仓，(i)该等权益或淡仓是本公司根据证券及期货条 例第352条须备存的登记册所记录，或(ii)根 据《 上 市公司董事进行证券交易的标准守 则》须知会本公司及联交所的权益或淡仓。 除郑明辉先生、成新农先生、马宝亮先生及张庆财先生兼任董事及QDP董事及�u 或管理层成员外，於最後实际可行日期，概无董事为本公司任何股东的董事或雇员， 亦非任何於本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓而须根据证券及期货条例第XV部 第2及3分部条文向本公司作出披露的公司的董事或雇员。 (B) 主要股东在本公司及本公司相联法团的股份及相关股份中的权益和淡仓 於最後实际可行日期，就本公司和董事合理查询後所知，以下人士（并非上述披露的本公司董事、监事或最高行政人员）於股份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例 �C35�C 附录 一般信息 第XV部第2及3分部须向本公司披露并根据证券及期货条例第336条已记录於本公司 须存置的登记册内的权益或淡仓： 占本公司 占相关类别 总股本的 股份的 概约持股 概约持股 主要股东名称 股份类别 权益性质 持股数目 百分比 百分比 青岛港（集团） 内资股 实益拥有人 3,522,179,000(L) 73.71% 89.80% 有限公司 （「QDP」）(1) 中远海运集团 1,207,520,000(L) 25.27% 30.79% (2)(3) 内资股 受控法团权益 中国远洋运输（集团）内资股 受控法团权益 1,207,520,000(L) 25.27% 30.79% 总公司 (2)(3) 中远海运控股股份 内资股 受控法团权益 1,111,520,000(L) 23.26% 28.34% 有限公司 (2)(4) 中国远洋（香港） 内资股 受控法团权益 1,111,520,000(L) 23.26% 28.34% 有限公司 (2)(4) 中远海运港口 1,111,520,000(L) 23.26% 28.34% (2)(4) 内资股 受控法团权益 ValuePartners H股 受控法团权益 94,138,000(L) 1.97% 11.00% GroupLimited(5) ValuePartners H股 实益拥有人 83,994,000(L) 1.76% 9.81% High-Dividend StocksFund (6) L－好仓 附注： (1) 於最後实际可行日期，QDP亦持有5,890,000股H股，约占全部已发行H股的0.69%。 (2) 计入将由认购方，即上海中海码头发展有限公司所认购的1,015,520,000股认购股份。 (3)认购方直接持有1,015,520,000股内资股。中海码头发展有限公司直接持有96,000,000股 内资股。认购方及中海码头发展有限公司均由中远海运港口全资拥有。中远海运港口由中 国远洋（香港）有限公司持有约46.72%股权。中国远洋（香港）有限公司由中远海运控股股 �C36�C 附录 一般信息 份有限公司全资拥有。中远海运控股股份有限公司由中国远洋运 输（集 团）总公司持有约 45.47%。青岛远洋运输有限公司直接持有96,000,000股内资股，由中国远洋运输（集团）总 公司全资拥有。中国远洋运输（集团）总公司由中远海运集团全资拥有。因此，根据证券及期货条例，中国远洋运输（集团）总公司及中远海运集团被视为於认购方、中海码头发展有限公司及青岛远洋运输有限公司持有的内资股中拥有权益。 (4) 认购方直接持有1,015,520,000股内资股。中海码头发展有限公司直接持有96,000,000股内 资股。认购方及中海码头发展有限公司均由中远海运港口全资拥有。中远海运港口由中国 远洋（香港）有限公司持有约46.72%股权。中国远洋（香港）有限公司由中远海运控股股份有限公司全资拥有。因此，根据证券及期货条例，中远海运港口、中国远洋（香港）有限公司及中远海运控股股份有限公司被视为於认购方及中海码头发展有限公司持有的内资股中拥有权益。 (5) 该等股份由Value Partners Limited直接持有。Value PartnersLimited乃由Value Partners Hong KongLimited全资拥有；而Value Partners HongKong Limited亦由Value Partners GroupLimited全资拥有。 (6) 该等股份由Value Partners High-Dividend Stocks Fund直接持有。ValuePartners High- Dividend Stocks Fund为BNP Paribas Jersey Trust CorporationLimited之受控法团，而 BNPParibasJerseyTrustCorporationLimited为TheCHCheahFamilyTrust的受托人。 除上文所披露者外，於最後实际可行日期，董事并不知悉任何人士（本公司董事、监事 或最高行政人员除外）於本公司股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV 部第2及3分部须向本公司披露或根据证券及期货条例第336条已记录於本公司须存置的登记册内的权益或淡仓。 4. 董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何服务合约或委任函件 （不包括於一年内届满或可由雇主於一年内免付赔偿（法定补偿除外）而终止的合约），亦无 任何董事与本集团任何成员公司或联营公司订立任何现正生效的固定年期服务合约或委任 函件且有效期尚余超过十二个月（不计及通知期），或为连续合约而具通知期为十二个月或 以上，或於股份就建议认购暂停买卖H股日期前六个月内订立或修订合约。 �C37�C 附录 一般信息 5. 董事於资产�u合约的权益及其他权益 於最後实际可行日期，除本通函所披露者外： a) 概无董事或监事於本集团任何成员公司自2015年12月31日（即本集团最近期刊发 的经审计合并财务报表的编制日期）以来收购、出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 b) 概无董事或监事直接或间接於最後实际可行日期仍然存续且与本集团业务有重大 关系的任何合约或安排中拥有重大权益。 6. 董事於竞争业务的权益 除郑明辉先生、成新农先生、马宝亮先生及张庆财先生兼任董事及QDP董事及�u或管 理层成员外，迄今据董事所知，於最後实际可行日期，根据上市规则第8.10条，概无董事 或彼等各自联系人於直接或间接与本集团业务竞争或可能构成竞争的业务中拥有权益（本集团业务除外）。 7. 重大诉讼 除本公司日期为2014年7月28日、2014年8月15日、2014年9月5日及2016年10月 27日的公告所披露涉及本公司的诉讼外，於最後实际可行日期，本公司及其附属公司概无 涉及任何重大诉讼或仲裁，而就董事所知，本公司及其附属公司亦无尚未了结或面临或提 出的重大诉讼或仲裁。 8. 无重大不利变动 於最後实际可行日期，董事确认自2015年12月31日（即本公司及其附属公司最近期刊 发的经审核账目的结算日）以来，本公司的财务或经营状况无重大不利变动。 �C38�C 附录 一般信息 9. 公司资料 中国注册办事处及总部 中国山东省青岛市市北区港华路7号 香港主要营业地点 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼 联席公司秘书 陈福香 中国山东省青岛市市北区港华路7号 黎少娟 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼 授权代表 郑明辉 中国山东省青岛市市北区港华路7号 黎少娟 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼 H股证券登记处 香港中央证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室 �C39�C 附录 一般信息 本公司法律顾问 香港法律： 富而德律师事务所 香港中环交易广场第2座11楼 中国法律： 北京市嘉源律师事务所 中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 核数师 普华永道中天会计师事务所 中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼 普华永道中心11楼 主要往来银行 青岛银行股份有限公司总部 中国山东省青岛市市南区香港中路68号 交通银行股份有限公司青岛分行 中国山东省青岛市市南区中山路6号 10. 其他 (i) 除本通函披露者外，自2015年12月31日（即本集团最近期刊发之经审核账目之日 期），概无董事曾接受与本集团任何成员公司的任何股本发行及交易有关的任何佣金、折扣、代理费、经纪费或其他特别条款。 (ii) 倘本通函的中英文版本存在任何分歧，概以英文版本为准。 �C40�C 附录 一般信息 11. 备查文件 以下文件副本将於本通函日期起至临时股东大会及类别股东大会日期（包括该日）止一 般办公时间内，在本公司於香港之主要营业地点香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36 楼可供查阅。 (a) 交易协议；及 (b) 本通函之副本。 �C41�C