香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示，概不就因本公布之全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担 任何责任。 本公布仅供参考，并非或组成及不应诠释为收购、购买或认购任何证券之邀请或招揽要约或参与投资活动之诱因， 或邀请订约作出上述行动，亦不视作邀请任何收购、购买或认购任何证券之要约。本公布并非在中国、香港、美 国或其他地区出售证券的要约。香港或其他地区并无该等证券供公众认购。 本公布并非或组成及不应诠释为在美国（包括其领土及属地、任何美国州份及哥伦比亚特区）出售证券的要约。本 公布及其任何副本不得带入美国或在美国直接或间接分发。本公布所指证券未曾亦不会根据一九三三年美国证券 法（经修订）（「证券法」）或美国任何州份或其他司法管辖区的法例登记，亦不得在未办理登记或获证券法登记规定 相关豁免的情况下在美国发售或出售。路劲不会在美国公开发售任何证券。 ROAD KING INFRASTRUCTURE LIMITED * 路劲基建有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1098） 建议发行300,000,000美元之7.95% 优先担保永续资本证券 二零一七年二月十三日，发行人、路劲及担保人与摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行就发行 该等证券订立认购协议。该等证券将由路劲及担保人担保。摩根大通、�蠓峒靶钦挂� 行为证券发行之联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人。 证券发行之估计所得款项净额将约为295,000,000美元。路劲计划以证券发行之所得款 项净额用於一般企业用途。 路劲已收到新交所就该等证券於新交所正式名单上市及挂牌之原则上批准。新交所对 本公布所作之任何声明或所发表之意见或所载报告之准确性概不承担任何责任。该 等证券获准在新交所正式名单上市及挂牌不可被视为该等证券、发行人、担保人、路 劲、其附属公司及其联营公司价值之指标。该等证券并无寻求於香港上市。 该等证券预期於二零一七年二月十七日或前後发行。 董事欣然宣布，发行人、路劲及担保人与摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行於二零一七年二月 十三日就发行该等证券订立认购协议。 认购协议 日期 二零一七年二月十三日 认购协议订约方 (a)发行人（路劲之全资附属公司） (b)初始担保人（发行人对该等证券所承担责任之担保人） (c)摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行（联席牵头经办人） 根据认购协议，摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行将自行或促使认购人认购该等证券并付款。 摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行为证券发行之联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头 经办人。就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行均 为与路劲或其关连人士概无任何关连之独立第三方。 根据认购协议发出的证券未曾亦不会根据证券法登记，亦不得在美国境内发售或出售， 惟已办理登记或在获豁免证券法之登记规定之若干交易中除外。根据证券法S规例，其 将在美国境外发售或出售。路劲不会向香港或其他地区公众人士发售上述证券，亦不会 向路劲的任何关连人士配售上述证券。 该等证券之主要条款 将予发行之该等证券 本金总额300,000,000美元之7.95%之优先担保永续资本证券。 发行价 该等证券本金额之100%。 分派 该等证券赋予权利自二零一七年二月十七日（「发行日期」）起按每年7.95%之分派 率（ 可按 照该等证券之条款及条件进行下述调整）收取分派（各为一项「分派」），并须每半年以等 额支付。 增加分派率 在该等证券之条款及条件规限下，分派率将於发生下列事项後每年增加最多3.00%：(a) 控制权变动及评级下降；(b)违反下文「其他赎回」分节(ii)段载列的契诺事件；或(c)该分 节(iii)段载列的相关债务违约事件，直至解决或纠正触发有关的事件後为止。 分派之可选递延 在该等证券之条款及条件之规限下，发行人可全权酌情选择将预定於分派支付日期派 付之任何分派（全部或部份）按任何次数递延至下一分派支付日期。如此递延之分派亦 将产生分派，犹如其按当时现行分派率构成该等证券之本金额。 递延分派情况之限制 倘任何分派（包括任何递延分派及上文所述就此应付之任何额外分派）之付款并无於预 定作出付款之任何分派支付日期悉数作出，则发行人、各担保人及路劲各自不得(a)宣派 或派付任何酌情股息或分派或作出任何其他酌情派付并将促使并无有关付款就与该等 证券具有同等地位之任何证券、路劲之任何类别股本或该等证券之条款及条件所指路 劲已发行或担保之任何後偿债务作出；或(b)由其酌情按任何代价赎回、减少、注销、购 回或收购有关证券。 该等证券之情况 该等证券属於发行人之直接、非後偿、无条件及（若干例外情况除外）无抵押责任，於任 何时间享有同等权益而并无任何优先权或特权。 若干例外情况除外，发行人对该等证券所承担之付款责任在任何时间至少与发行人所 有其他现有及日後无抵押及非後偿责任具有相同权益。 该等证券与路劲及担保人各自对该等证券之担保实际上後偿於路劲及担保人所有有抵 押责任，惟以作为抵押之资产价值为限，而该等证券实际上亦後偿於并非担保人之路劲 附属公司之所有现有及日後责任。 担保 路劲及担保人各自将共同及个别地担保该等证券的到期及准时付款责任。初始担保人 包括路劲现有附属公司（根据中国法律成立之附属公司、为融资目的注册成立之特殊目 的实体附属公司、指定之无限制附属公司及其担保於上述情况下获另行解除之附属公 司除外）。 契诺 根据该等证券之条款，发行人、路劲及该等证券之条款及条件所涉受限制附属公司须受 （其中包括 ）宣 派股息、产生日後债务、出售资产、发行股份或出售受限制附属公司之股 份的若干限制。 可选赎回 发行人可於二零二二年二月十七日（「首个赎回日期」）或该日後之任何付款支付日期按 该等证券本金额之100%（连同指定赎回日期产生之任何分派，包括就此应付之任何递延 分派及任何额外分派）赎回全部但并非仅部份该等证券。 控制权变动触发事件赎回 发行人可於同时发生控制权变动及评级下降时按该等证券本金额之101%（连同指定赎回 日期产生之任何分派，包括就此应付之任何递延分派及任何额外分派）赎回全部但并非 仅部份该等证券。 会计原因赎回 发行人可(i)於首个赎回日期前任何时间按提早赎回金额；或(ii)按其於首个赎回日期当 日或之後任何时间之本金额（连同於指定赎回日期产生之任何分派，包括就此应付之任 何递延分派及任何额外分派）赎回全部但并非仅部份该等证券，犹如因香港财务报告准 则或路劲就编制其综合财务报表而可能采纳之任何其他公认会计准则之任何变动或修 订，该等证券不得或不得再入账列为路劲之「权益」。 其他赎回 如发生下列情况，发行人可按该等证券本金额之100%（连同指定赎回日期产生之任何分 派，包括就此应付之任何递延分派及任何额外分派）赎回全部但并非仅部份该等证券： (i)路劲、任何担保人或尚存人士（定义见该等证券之条款及条件）已经或将会有责任因 有关公司成立或就税务而言身为居民所在之有关司法权区（或有关地区之政治分部 或税务机关的法例）之法律或法规之任何变动支付额外税款，且有关责任不可在有 关公司通过采取彼等可动用之合理措施予以避免； (ii)违约或违反或不履行或不遵守该等证券之条款及条件所指定之契诺之情况发生引起 调整上述分派率，除非该等证券获赎回； (iii)发行人、路劲或其任何受限制附属公司於尚未赎回本金额合计20,000,000美元（或其 美元等值金额）或以上之债务因发生违约事件而被宣布於其到期日前到期应付，及�u 或於到期时未能作出该债务本金支付；或 (iv)於指定赎回日期前，原先已发行之该等证券至少80%本金额已经注销。 经赎回之所有该等证券将立即注销。 清盘程序 倘(i)发行人、任何担保人（除任何担保人（路劲除外）按具偿债能力基准进行自愿清盘之 情况除外）或路劲发生清盘；或(ii)发行人、担保人或路劲并无於有关付款到期当日後14 日或以上期间就该等证券作出付款，发行人、各担保人及路劲将被视为构成该等证券之 信托契据及该等证券之违约，而证券持有人之受托人可在该等证券条款及条件之规限 下着手进行发行人及�u或任何担保人及�u或路劲之清盘程序及�u或於发行人及�u或任 何担保人及�u或路劲之清盘中证明及�u或於发行人及�u或任何担保人及�u或路劲之清 盘中申索有关付款。 终止认购协议 在认购协议列明的情况下，摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行可於认购协议指定向发行人支付 该等证券认购款项净额之时间前随时向发行人发出通知终止认购协议，该等情况简述 如下： (i)违反认购协议之任何保证及声明，或发行人、路劲或担保人未能履行认购协议之任 何契诺或协议；或 (ii)倘未达成或摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行未豁免认购协议之条件；或 (iii)发行人、路劲或集团任何成员公司之证券买卖暂停，或受到任何证券交易所或场外 交易市场之严重限制；或 (iv)若干事件发生，包括(a)国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制出 现任何变动，而摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行认为可能严重影响该等证券顺利发售及 分销或於二级市场买卖；(b)集团旗下公司注册成立所在司法管辖权区（「相关司法管 辖权区」）、英国、美国商业银行活动全面暂停或中止或相关司法管辖权区或英国任 何机构和纽约州或美国联邦机构全面暂停或中止商业银行活动，而可能严重影响该 等证券顺利发售及分销或於二级市场买卖；(c)联交所等若干主要证券交易所之买卖 全面暂停或受限制，或买卖价被厘定或限制；或(d)美国、欧洲或香港商业银行或证 券交收或结算服务严重受干扰。 除上述者外，认购协议及该等证券预期於二零一七年二月十七日或前後完成及发行。 所得款项用途及建议发行该等证券之影响 该等证券之发行所得款项净额（扣除包销佣金及其他估计开支後）将约为295,000,000美 元。路劲计划以所得款项净额用於一般企业用途。 截至二零一六年六月三十日，集团之未经审核综合现金及现金等值物（包括已抵押存款） 为港币64.874亿元，而总借贷为港币150.960亿元（包括短期借贷总额港币89.752亿元及长 期借贷总额港币61.208亿元，但不包括来自附属公司之非控股权益之贷款合共港币3.896 亿元）。假设发行本金总额300,000,000美元（相当於约港币2,327,700,000元）之该等证券， 则发行该等证券之整体影响为增加集团资本总额约港币2,327,700,000元。此不计及集团 发行二零一六担保票据及第一批境内债券以及自二零一六年六月三十日以来集团已偿 还或再融资或已举借的贷款，包括以若干人民币及港币计值的房地产开发贷款、已 偿还 2.570亿美元及港币2.000亿元之境外借款及悉数提早赎回二零一二担保票据及悉数赎回 二零一三担保票据。 上市 路劲已收到新交所就该等证券於新交所正式名单上市及挂牌之原则上批准。新交所对本 公布所作之任何声明或所发表之意见或所载报告之准确性概不承担任何责任。该等证 券获准在新交所正式名单上市及挂牌不可被视为该等证券、发行人、担保人、路劲、其 附属公司及其联营公司价值之指标。该等证券并无寻求於香港上市。 该等证券预期於二零一七年二月十七日或前後发行。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「二零一二担保票据」 指 RoadKingInfrastructureFinance(2012)Limited於二零一二年 九月所发行本金总额350,000,000美元之9.875%二零一七年 到期之优先担保票据，并由路劲及其若干附属公司担保 「二零一三担保票据」 指 RKIFinance(2013)Limited於二零一三年十二月所发行本金 总额人民币2,200,000,000元之6%二零一六年到期之优先担 保票据，并由路劲及其若干附属公司担保 「二零一六担保票据」 指二零一六担保票据I及二零一六担保票据II 「二零一六担保票据I」指 RKIOverseasFinance2016(A)Limited於二零一六年八月所 发行本金总额450,000,000美元之5%二零一九年到期之优先 担保票据，并由路劲及其若干附属公司担保 「二零一六担保票据II」指 RKIOverseasFinance2016(B)Limited於二零一六年九月所 发行本金总额500,000,000美元之4.7%二零二一年到期之优 先担保票据，并由路劲及其若干附属公司担保 「董事会」 指董事会 「控制权变动」 指包括下列任一项或多项：(i)於一宗或连串相关交易中，向 任何「人士」（定义见交易所法）（一名或多名许可持有人除 外）直接或间接出售、转让、交付或以其他方式处置（合并 或综合方式除外）路劲及其受限制附属公司（作为整体）全 部或大部分物业或资产；(ii)路劲与任何人士（一名或多名 许可持有人除外）综合或合并或并入该等人士，或任何人 士与路劲综合或合并或并入路劲，在任何该等情况下，相 关交易涉及路劲或该等其他人士附投票权的流通股本（「附 投票权股份」）转换或兑换为现金、证券或其他物业，惟不 包括以下任何交易：(a)路 劲附投票权的流通股份重新分类 或兑换为路劲其他附投票权股份或存续公司的附投票权股 份；及(b)紧接该交易前的路劲附投票权股份持有人，在紧 随该交易後，直接或间接拥有路劲或存续公司大部分附投 票权股份，有关比例与交易前大致相同；(iii)许可持有人 为合共拥有路劲附投票权股份不足投票权总额30.0%之实 益拥有人；(iv)任何「人士」或「集团」（定义见交易所法）直 接或间接为或成 为「 实益拥有人」（定义见交易所法），而所 拥有路劲附投票权股份的总投票权大於许可持有人实益持 有之总投票权；(v)该 等证券原发行日期组成董事会之个别 人士，连同当时在任之大多数董事所批准加入之任何新董 事因任何原因不再属於董事会之大多数成员；或(vi)采纳 路劲清盘或解散之计划 「中国」 指中华人民共和国。除文义另有所指外，本公布所提述之中 国在地理上不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「人民币」 指中国法定货币人民币 「关连人士」 指上市规则所定义者 「星展银行」 指 DBSBankLtd. 「董事」 指路劲董事 「提早赎回金额」 指以下两者中之较大者：(i)该等证券之本金额，连同指定赎 回日期产生之任何分派（包括递延分派产生之任何递延分 派及任何额外递延分派金额，犹如递延分派构成该等证券 之本金）；及(ii)赎回金额，连同指定赎回日期产生之任何 分派（包括递延分派产生之任何递延分派及任何额外递延 分派金额，犹如递延分派构成该等证券之本金） 「交易所法」 指一九三四年美国证券交易所法（经修订） 「第一批境内债券」 指 北京路劲隽御房地产开发有限公司於二零一六年九月所发 行人民币1,500,000,000元之4.5%二零一九年到期之第一批 境内债券 「集团」 指路劲及其附属公司 「担保人」 指 路劲、须担保发行人对该等证券所承担之付款责任之路劲 附属公司（即路劲所有附属公司（不包括根据中国法律成立 之附属公司、就融资目的注册成立之特殊目的实体附属公 司、惟发行人及属董事会指定之无限制附属公司或其担保 於上述情况下根据该等证券条款及条件获另行解除之附属 公司除外），并包括日後或会於该等证券条款及条件所允 许之情形及情况下提供有限追索权担保之附属公司） 「港币」 指香港法定货币港币 「香港」 指中国香港特别行政区 「�蠓帷� 指香港上海�蠓嵋�行有限公司 「发行人」 指 RKPOverseasFinance2016(A)Limited，於英属维尔京群岛 注册成立之公司，为路劲之全资附属公司 「摩根大通」 指 J.P.MorganSecuritiesplc 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「赎回金额」 指就任何赎回日期而言，根据按该等证券有关条件进行的赎 回，担任计算代理之具国际声誉之独立银行厘定之金额， 相等於(a)将予赎回之该等证券之本金额自首个赎回日期起 贴现之现值，与(b)首个赎回日期前及该赎回日期後至（包 括）首个赎回日期应付所有分派（或扣除可能应付的递延款 项）的现值（不包括有关赎回日期产生之分派），按计算代 理告知发行人及证券持有人之美国国债利率加年利率1.0% 每半年（假设一年三百六十日由十二个三十天月组成）贴 现 至有关赎回日期之现值之和 「该等证券」 指 发行人将发行300,000,000美元之 7.95%之 优先担保永续资本 证券 「证券发行」 指根据认购协议建议发行该等证券 「证券持有人」 指以其名义登记证券之人士 「许可持有人」 指惠记集团有限公司（路劲控股股东）、其联属人士（直接或间 接控制惠记集团有限公司，或受惠记集团有限公司控制， 或与惠记集团有限公司直接或间接受共同控制之实体）及 惠记集团有限公司及其联属人士拥有逾80.0%股本及附投 票权股份的任何人士 「路劲」 指路劲基建有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股 份於联交所主板上市 「证券法」 指一九三三年美国证券法（经修订） 「新交所」 指新加坡证券交易所有限公司 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「认购协议」 指发行人、路劲、初始担保人、摩根大通、�蠓峒靶钦挂�行 就证券发行於二零一七年二月十三日订立之认购协议 「美国」 指美利坚合众国、其领土、属地及所有受其管辖之地区 「美元」 指美国法定货币美元 「清盘」 指有关发行人、任何担保人或路劲（如适用）之清盘、清算或 类似程序之最终及有效之法院颁令或有效决议 「%」 指百分比 承董事会命 路劲基建有限公司 主席 单伟豹 香港，二零一七年二月十三日 於本公布中，1美元兑港币7.7591元的汇率仅供说明用途。概不保证该等货币可按该汇率兑换，或可予兑换。 於本公布刊发日期，董事会包括执行董事单伟豹先生、单伟彪先生、高毓炳先生及方兆良先生，非执行董事 林炜瀚先生、牟勇先生及董方先生，以及独立非执行董事刘世镛先生、周明权博士、谢赐安先生、黄伟豪先生及 张永良先生。 *　仅供识别