此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券交易 商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之亚洲联网科技有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及 随附之代表委任表格送交买主或承让人或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交 易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 ASIATELE-NETANDTECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED 亚洲联网科技有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：679） 修订有关非常重大出售事项之条款 及股东特别大会之通告 董事会函件载於本通函第4至19页。 本公司谨订於二零一七年三月二日（星期四）上午十一时正假座香港新界大埔大埔工 业�大喜街11号2楼举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第42至43页。无 论阁下是否有意亲身出席股东特别大会并於会上投票，务请按照随附之代表委任 表格上所印备之指示尽快将代表委任表格填妥，并在任何情况下於股东特别大会（或 其任何续会）指定举行时间不少於四十八小时前交回本公司於香港之股份过户登记分 处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回 代表委任表格後，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会）并於会上投 票，而在此情况下，相关之代表委任表格则视作被撤回。 二零一七年二月十五日 *仅供识别 目录 页次 释义 1 董事会函件 4 附录一―本集团之财务资料 20 附录二―估值报告 29 附录三―一般资料 35 股东特别大会之通告 42 �Ci�C 释义 於本通函，除文义另有说明外，以下词汇具以下涵义： 「实际销售所得 指 相等於项目公司就有关物业於预售期间收取的实际所 款项净额」 得款项总额及扣除增值税、城市建设维护税、教育费 附加税、分占销售及营销开支及装修费用（如有）後收 取的实际所得款项净额 「该协议」 指 宝龙自动机械与深圳华盛就该安排於二零一一年八月 七日订立之协议 「该安排」 指 根据该协议下拟进行之安排，宝龙自动机械须迁出该 地块、拆卸该等楼宇及将该地块交予深圳华盛进行重 建，而深圳华盛（或项目公司）则就此向宝龙自动机械 支付代价 「董事会」 指 董事会 「该等楼宇」 指 建於或座落於该地块上之楼宇及构筑物，并其後於二 零一五年被拆卸 「本公司」 指 亚洲联网科技有限公司，为一家根据百慕达法律注册 成立之有限责任之公司，及其股份於联交所主板上市 「代价」 指 包括(i)由深圳华盛及�u或项目公司向宝龙自动机械支 付之拆迁补偿人民币50,000,000元（相等於约56,000,000 港元）；及(ii)将转让予宝龙自动机械之有关物业业权 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零一七年三月二日上午十一时正召开 及举行股东特别大会，就股东考虑及酌情批准补充协 议及其项下拟进行之交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 �C1�C 释义 「香港」 指 中国香港特别行政区 「该地块」 指 位於深圳市宝安区龙华街道办第八工业区，八一路与 东环一路交汇处西北角编号为 A824-26及 A824-8之两地 工业地块 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十三日，即本通函付印前确定其所载 若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「宝龙自动机械」 指 宝龙自动机械（深圳）有限公司，为一家於中国成立之 有限责任之公司，并为本公司之间接全资附属公司 「中国」 指 中华人民共和国 「项目公司」 指 深圳华盛於中国成立之一家项目公司，以根据项目改 造意向书进行重建 「该物业」 指 该地块 「重建物业」 指 项目公司根据重建将会於该地块上兴建物业、楼宇或 构筑物 「重建」 指 根据项目改造意向书将於该地块进行之重建工程（包 括但不限於向中国政府有关主管机关提出申请、提供 重建物业一切所需之资金、设计及建设），使该地块由 工业用地转为住宅及商业物业以作转售 「项目改造意向书」 指 宝龙自动机械与项目公司於二零一一年九月就重建订 立之合约 「有关物业」 指 重建物业所占之41,000平方米 「有关股东」 指 一群关系密切之股东，即佳帆投资有限公司、Medusa GroupLimited及蓝国庆先生，彼等分别持有本公司 47.37%、11.38%及0.81%权益 �C2�C 释义 「拆迁补偿协议」 指 宝龙自动机械与项目公司於二零一一年九月就应付补 偿及有关物业订立之协议 「修订代价」 指 包括(i)拆迁补偿人民币50,000,000元（相等於约56,000,000 港元）；及(ii)有担保现金代价人民币12.3亿元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 不时修订、增补或不然修改之香港法例第571章《证券 及期货条例》 「股份」 指 本公司股份 「股东」 指 本公司股东 「深圳华盛」 指 深圳市华盛房地产开发有限公司，为一家於中国成立 之有限责任之公司，主要从事中国物业开发业务 「平方米」 指 平方米 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充协议A」 指 宝龙自动机械与项目公司於二零一七年一月四日就修 订拆迁补偿协议之若干条款（详情於本通函内��述）订 立之补充协议 「补充协议B」 指 宝龙自动机械、深圳华盛与项目公司於二零一七年一 月四日就修订有关该协议之若干条款（详情於本通函 内��述）订立之补充协议 「补充协议」 指 补充协议A及B 「%」 指 百分比 本通函内之人民币金额乃按1.00港元兑人民币0.89元汇率换算为港元，仅供参考 之用。 �C3�C 董事会函件 ASIATELE-NETANDTECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED 亚洲联网科技有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：679） 执行董事： 注册办事处： 蓝国庆（主席） ClarendonHouse 蓝国伦（副主席） 2ChurchStreet HamiltonHM11 独立非执行董事： Bermuda 张健伟 关宏伟 香港主要营业地点： 伍志坚 香港 新界大埔 大埔工业� 大喜街11号 敬启者： 修订有关非常重大出售事项之条款 及股东特别大会之通告 绪言 谨此提述亚洲联网科技有限公司（「本公司」）有关该协议之日期为二零一一年八 月二十二日、二零一三年十月二十五日、二零一四年十月十六日、二零一五年十月 二十六日及二零一五年十一月三十日之公告以及本公司日期为二零一一年九月十九 日之通函。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 本公司根据上市规则第14.36条於二零一七年一月四日刊发之公告，原因为订 立补充协议构成对本公司股东先前已於二零一一年十月十三日批准之交易条款之变 动。此外，由於补充协议所载修订构成对该安排条款之重大变更，故根据上市规则第 14.36及14.49条，补充协议须遵守股东批准之规定。 该安排之状况 根据该协议，宝龙自动机械同意迁出该地块、拆除该等楼宇并将该地块交予深 圳华盛进行重建。作为该安排之代价，深圳华盛及�u或项目公司须(i)向宝龙自动机械 支付拆迁补偿人民币50,000,000元（相等於约56,000,000港元）；及(ii)将有关物业之业权 转让予宝龙自动机械。有关物业指面积为41,000平方米可於市场出售之住宅或商用物 业，当中不包括资助性住房及任何保留作为公共设施建筑面积。深圳华盛将负责进行 重建。一切建筑及重建成本将由深圳华盛及�u或项目公司承担。 於本通函日期，宝龙自动机械已迁出该地块、拆除该等楼宇并从深圳华盛收到 拆迁补偿人民币50,000,000元。深圳华盛连同项目公司已自签订该协议後完成下列事 项： 1)深圳华盛已於二零一一年八月成立项目公司。 2)项目公司已於二零一一年九月申请重建该地块。 3)於二零一四年十月十六日，深圳市规划和国土资源委员会发出通告，确定 该地块已列入「二零一四年深圳市城市更新单元计划第四批计划（草案）」以 备重建。与该协议相关之第一项工作（即完成登记）已获完成。 4)於二零一五年十一月二十七日，项目公司收到日期为二零一五年十一月 二十五日之核准函，确认建筑及环境委员会已核准项目公司提交之规划方 案。根据获核准之规划，该地块将被重建为一个综合开发体，可构建之建 筑面积最多为196,800平方米，完成後，本集团将获其中41,000平方米之业权 及裨益。 �C5�C 董事会函件 5)项目公司已收到深圳市龙华新区发展及财政局发出日期为二零一六年二月 一日之投资登记证书及日期为二零一六年三月十日之节能评估函。 6)项目公司已收到深圳市宝安区环境保护和水务局发出日期为二零一六年五 月九日之环境评估函。 7)项目公司已收到深圳市规划和国土资源委员会发出日期为二零一六年八月 十日之土地规划许可证，确认该地块将重建为一个综合开发体，包括办公 室、商�m、当地政府规定之公共设施及四至六座住宅大楼。建筑面积最多 为196,800平方米，当中172,627平方米乃可销售之住宅或商业物业，及24,173 平方米代当地政府承建的公共设施及资助住宅单位。 根据该协议之条款，深圳华盛及项目公司尚未完成以下事项： 由於该地块的用途将由工业用性质转为住宅及商业用途，且容积率亦会提 高，项目公司须落实支付当地政府的有关地价。当地价落实及支付後，项 目公司须於二零一七年一月三十一日或之前与中国政府有关主管机关订立 「土地使用权出让合同书」。 项目公司须於二零一八年十二月或之前完成重建，而重建物业须符合预售 条件且取得有关「预售许可证」。 项目公司须於二零二一年一月或之前(i)完成重建物业之建设；及(ii)取得中 国政府有关主管机关发出的有关竣工（或验收）合格证明书。 於二零二一年六月或之前，有关物业之业权须以宝龙自动机械之名义登 记。 深圳华盛及项目公司现正与政府磋商地价。 �C6�C 董事会函件 该物业之现况 於最後实际可行日期，该物业由两块相邻的空置土地组成，总地盘面积约 42,075.40平方米。其原为工业用地，但透过深圳华盛之努力，该物业之用途已变更。 项目公司已收到深圳市规划和国土资源委员会发出日期为二零一六年八月十日之土 地规划许可证，确认该地块将重建为一个综合开发体，包括办公室、商�m、当地政府 规定之公共设施及四至六座住宅大楼。建筑面积最多为196,800平方米，当中172,627平 方米乃可销售之住宅或商业物业，及24,173平方米代当地政府承建的公共设施及资助 住宅单位。 建议股东阅读载於本通函附录二之估值报告。 根据「政府城市更新规划制定计划」下为规定过程之部分，土地使用权出让证书 已交回予当地政府。因此，当地价落实後，项目公司可与当地政府订立「土地使用权出 让合同书」。经董事作出合理查询後所知、所悉及所信，本公司并未预期项目公司与 当地政府订立「土地使用权出让合同书」会有任何阻碍。 该物业并无任何产权负担、待决的诉讼、调查或任何通知书有关违反法律（包括 环境规定）。 本公司将不时刊发公告以通知股东有关该物业之任何重大发展。 董事会谨此宣布，於二零一七年一月四日（交易时段结束後），宝龙自动机械、深 圳华盛及项目公司已订立两份补充协议（「补充协议」），以修订该安排之若干条款。 两份补充协议之主要条款载列如下： 拆迁补偿协议之补充协议（「补充协议A」） 日期：二零一七年一月四日 订约方： (i)宝龙自动机械；及 (ii)项目公司 担保人：深圳市华盛控股有限公司 深圳市华盛智地投资有限公司 �C7�C 董事会函件 由收取代价为包括(i)拆迁补偿人民币50,000,000元（相等於约56,000,000港元），及 (ii)有关物业之业权，即面积为41,000平方米的住宅或商业物业，宝龙自动机械将改为 收取修订代价为包括(i)拆迁补偿人民币50,000,000元（相等於约56,000,000港元），及(ii)有 担保现金代价人民币12.3亿元。有担保现金代价将於发出预售许可证後十八(18)个月 零十五天内分六期支付，毋须待重建完成後支付。第一期款将於预售许可证发出後三 个月零十五天内支付，而下一期款将於此後三个月内支付，其余依此类推。将予支付 的具体金额如下： 支付时间 按累计法的支付金额 於发出预售许可证後的三个月零十五天 人民币369,000,000元 於发出预售许可证後的六个月零十五天 人民币738,000,000元 於发出预售许可证後的九个月零十五天 人民币861,000,000元 於发出预售许可证後的十二个月零十五天 人民币984,000,000元 於发出预售许可证後的十五个月零十五天 人民币1,107,000,000元 於发出预售许可证後的十八个月零十五天 人民币1,230,000,000元 有担保现金代价指面积为41,000平方米住宅或商业物业及以预期之平均售价每 平方米人民币30,000元（经扣除增值税）计算所得。 尽管补充协议A规定最长付款期限为十八(18)个月，倘所有有关物业早於所述之 十八(18)个月前售出，宝龙自动机械将提前收取修订代价全额。例如，倘所有有关物业 於首6个月期间内售出，宝龙自动机械将於发出预售许可证後的六个月零十五天或之 前收取修订代价全额。 除上文所述者外，拆迁补偿协议之所有其他条款及条件将维持不变，继续具备 十足效力。 该协议之补充协议（「补充协议B」） 日期：二零一七年一月四日 订约方： (i)宝龙自动机械 (ii)深圳华盛；及 (iii)项目公司 担保人：深圳市华盛控股有限公司 深圳市华盛智地投资有限公司 �C8�C 董事会函件 指涉事项 宝龙自动机械、深圳华盛及项目公司同意对该协议之若干条款作以下修订： 补充协议B生效 倘在预售期间的实际平均售价超过人民币30,000元�u平方米（经扣除增值税）时， 补充协议B方告生效。 新增代价 除收取拆迁补偿协议规定之有担保最少现金代价人民币12.3亿元外，宝龙自动机 械将收取新增现金代价，相当於实际销售所得款项净额减人民币12.3亿元之差额。实 际销售所得款项净额相等於项目公司就有关物业於预售期间收取的实际所得款项总 额及扣除增值税、城市建设维护税、教育费附加税、分占销售及营销开支及装修费用 （如有（）「实际销售所得款项净额」）後收取的实际所得款项净额。 实质上，宝龙自动机械将按当时市价出售有关物业并以收取现金形式之修订代 价及新增代价，取代收取主要为物业形式之代价。修订代价及新增代价乃参考(i)该地 块及该等楼宇之账面值净额；(ii)中国房地产开发行业正在收紧的政策及规例；及(iii)中 国深圳市宝安区住宅物业之现行市价，经公平磋商後厘定。 收取新增代价的时间 根据该协议之条款，宝龙自动机械将於项目公司完成重建物业之建设、取得中 国政府有关主管机关发出的有关竣工（或验收）合格证明书，并申请将有关物业之业权 由项目公司转让予宝龙自动机械後，方可收取有关物业之业权。 根据补充协议B，宝龙自动机械将於发出预售许可证後，在毋须等待完成重建 之情况下分期收取现金形式之新增代价。有关住宅物业之新增代价将於发出预售许 可证後三十六(36)个月内支付，而有关商业物业之新增代价将於发出预售许可证後 七十二(72)个月内支付。每三个月将结算新增代价款项。第一期款将於发出预售许可 证後三个月零十五天内支付，而下一期款将於此後三个月内支付，其余依此类推。 �C9�C 董事会函件 为免误解，宝龙自动机械将收取的每一期新增代价为相当於实际销售所得款项 净额减根据补充协议A及B项下已收取之任何分期款项之差额（按累计法计）。换句话 说，新增代价之实际金额将浮动及视乎於预售期间之销售情况。尽管补充协议B规定 最长付款期限为三十六(36)个月至七十二(72)个月，倘所有有关物业早於所述之三十六 (36)个月至七十二(72)个月前售出，宝龙自动机械将提前收取新增代价全额。例如，倘 所有有关物业於首6个月期间内售出，宝龙自动机械将於发出预售许可证後的六个月 零十五天或之前收取新增代价全额。 补充协议B之支付期限较补充协议A协定之支付期限长，原因是倘於预售时间设 定较高之预售价，则预期有必要设定较长之预售期。 实质上，根据补充协议A及B之条款，宝龙自动机械将收取实际销售所得款项净 额或有担保现金代价，按累计法计较高者为准。倘实际销售所得款项净额少於担保现 金代价金额，宝龙自动机械并不需要补偿任何不足差额予深圳华盛及项目公司。 以例子说明，假设预售许可证於二零一九年六月三十日发出。紧随发出预售 许可证三个月概无预售活动，宝龙自动机械将收取第一期有担保现金代价，即人 民币369,000,000元。倘於二零一九年九月三十日，实际销售所得款项净额为人民币 1,200,000,000元。於二零一九年十月十五日或之前，宝龙自动机械将收取第二期有担 保现金代价，其为人民币369,000,000元（即按累计法为人民币738,000,000元）。宝龙自动 机械亦将收取新增代价为人民币462,000,000元，其相当於实际销售所得款项净额人民 币1,200,000,000元减已收取有担保现金代价按累计法为人民币738,000,000元。 将予完成之里程碑事件 深圳市政府於二零一六年十月底及十一月初推出多项政策及法规，以支持中央 政府规管房地产市场之决策。政策变动包括(i)变更审批部门，及(ii)要求增加建筑面积 在90平方米或以下户型的比例。 於政策变动之前，所有重建项目须经深圳市政府核准。就本公司之案例而言，核 准机构现正转移至龙华区政府处理。我们理解，龙华区政府在实际开展新工作之前， 需额外时间组建相关团队及制定工作流程。另外，最新政策亦要求所有开发商确保每 个开发项目在核准作住宅单位的建筑面积中，将提供90平方米或以下户型须不少於 70%。因此，深圳华盛须修订其设计方案，以符合最新规定。 �C10�C 董事会函件 鉴於以上所述推出之新规定，且磋商该等补充协议须花费额外时间，宝龙自动 机械、深圳华盛及项目公司经相互磋商後同意订立补充协议B，藉此进一步延长有关 订立「土地使用权出让合同书」及发出预售许可证之完成日期。鉴於代价性质现已由有 关物业之业权转变为现金，预期除此两项以外的其他里程碑事件不再相关或适用。 下表显示项目公司及深圳华盛将予完成之里程碑事件变动情况： 根据该协议及 於签订 拆迁补偿协议 补充协议A及B後 里程碑事件 协定之原有期限 协定之经修订期限 由於该地块的用途将由工业用性质转为住宅二零一七年 二零一七年 及商业用途，且容积率亦会提高，项目公司一月三十一日或之前四月三十日或之前 须落实应付当地政府的有关地价。当地价落 实及支付後，项目公司将与中国政府有关主 管机关订立「土地使用权出让合同书」 项目公司须完成重建，而重建物业须符合预二零一八年十二月 二零一九年六月 售条件且取得有关「预售许可证」 或之前 或之前 项目公司须(i)完成重建物业之建设；及(ii)取得二零二一年一月 不适用 中国政府有关主管机关发出的有关竣工（或验或之前 （仅供参考， 收）合格证明书 其将延期至 二零二一年六月） 有关物业之业权须以宝龙自动机械之名义登二零二一年六月 不适用 记 或之前 （仅供参考， 其将延期至 二零二一年十二月） �C11�C 董事会函件 於协定时间期限内仅售出部分有关物业之情况 倘於协定时间期限（即住宅物业为期36个月及商业物业为期72个月）内仅售出部 分有关物业，宝龙自动机械、深圳华盛及项目公司将相互磋商，并视乎当时市况采取 以下其中一项行动：- a)项目公司基於预售期内实际平均售出价格，向宝龙自动机械买入余下有关 物业；或 b)项目公司以宝龙自动机械、深圳华盛及项目公司相互磋商及协定之价格， 向宝龙自动机械买入余下有关物业；或 c)宝龙自动机械、深圳华盛及项目公司同意因应当时市况或进一步延长时间 期限；或 d)宝龙自动机械、深圳华盛及项目公司将予相互磋商及协定之任何其他合理 及实际可行之途径 无论宝龙自动机械采纳任何上述所列选项，本公司将重新遵守上市规则下须予 公布交易的规定。 惟於任何情况下，项目公司均承诺於发出预售许可证後十八(18)个月零十五天 内，向宝龙自动机械支付全额之修订代价。 除上文所述者外，该协议之所有其他条款及条件将维持不变，继续具备十足效 力。 先决条件 补充协议的生效日期须待本公司股东於股东特别大会上批准补充协议及其项下 拟进行之交易後，方可生效。倘未获得批准，补充协议将失效且不具法律效力，而先 前获股东批准的该安排将继续生效。 截至本通函日期，持有本公司约59.56%权益之有关股东已向本公司表示，彼等将 於股东特别大会上投票赞成补充协议及其项下拟进行之交易。 据董事所知，无须取得补充协议及其项下拟进行之交易之特定批文、同意书、牌 照及�u或许可证。 �C12�C 董事会函件 订立补充协议A及B之理由及�益 (a)提前收取代价 倘宝龙自动机械未订立补充协议，则其收取有关物业之业权契据之日期估计将 为二零二一年十二月。届时，宝龙自动机械将成立销售团队，并委聘一间市场营销公 司就销售有关物业开展市场营销活动。预期宝龙自动机械将於约二零二二年年中收 取首笔销售所得款项。通过订立补充协议，宝龙自动机械将於发出预售许可证後三个 月零十五(15)天内（即於约二零一九年九月或十月）收取首笔销售所得款项，该时间较 原先预测者提前两年半。 (b)能够分享现时由深圳华盛委聘之具丰富经验之销售及市场营销团队 如上所述，倘宝龙自动机械未订立补充协议，其将成立销售团队，就销售有关物 业开展市场营销活动，原因是宝龙自动机械并无此方面之经验。相反，通过按比率支 付分占销售及市场营销开支，宝龙自动机械将能够分享深圳华盛现有之销售及市场 营销资源。深圳华盛於过往十年已开发近4,500,000平方米建筑面积，在规定法规要求 下成功销售及营销物业方面拥有扎实辉煌经验。 (c)规避下行风险 有担保之最少现金款项人民币12.3亿元指为41,000平方米住宅或商业物业及於 二零一九年以预期之平均售价每平方米人民币30,000元（经扣除增值税）计算所得。倘 包括增值税，有担保之最少现金款项须修订为约人民币13.8亿元，即於二零一九年以 平均售价约每平方米人民币33,710元（包括增值税）。於附录二所述估值结果为人民币 19.75亿元指平均售价约每平方米人民币48,170元（包括增值税），其估值旨在反映於二 零一七年一月六日该物业之现市价。就有关有担保之最少现金款项，其预期之平均售 价为较现市价低约30%。原因是深圳华盛及项目公司有见二零一六年十二月之下行趋 势而愿意准备承担之最大风险。 �C13�C 董事会函件 深圳市政府於二零一六年十月底及十一月初实施多项政策及法规支持中央政府 规管房地产市场之决策，据当地报章十二月份报导，深圳市每平方米平均售价跌幅为 8-12%。鉴於项目公司需耗时两年半完成重建并取得相关预售许可证，故现时难以评 估物业市场走向及房地产市场是否会受到进一步规管。通过从深圳华盛及项目公司 取得有担保之最少现金款项人民币12.3亿元，宝龙自动机械可规避任何不可预料重大 下行风险。另一方面，倘二零一九年之市况不如现时忧虑般坏，即於二零一九年当时 之平均售价高於人民币30,000元（经扣除增值税）或人民币33,710元（包括增值税），根据 补充协议B，宝龙自动机械将收取新增代价及仍享有任何市场正面变动之优势，却同 时可保障市场任何向下之变动。 (d)制定较长销售期以鼓励提高售价 如上述(c)点提及，於紧接两年半内难以评估物业市场走向。倘定低售价，出售之 物业将明显地较倘定高售价为迅速。於二零一六年，当物业开发行业仍兴旺，楼盘可 於12-18个月内完全售出。鉴於现时收紧政策及中央政府之决策以减少纯投资者之数 目，倘定高售价，销售过程将需较长时间。因此，根据补充协议B，宝龙自动机械、深 圳华盛及项目公司之意向是尽可能提高售价，并因此定立三十六(36)个月之时段，以 销售住宅物业。有关销售商业物业，一般惯例下，投资者只考虑投资於完全开发後之 楼盘，即发出业权契据後。因为一方面，彼等能实际地看见商�m之设计及另一方面， 於商�m可用前，将投资资金锁两年半时间（由预售至业权契据之发出的期间，正如上 述(a)点解释）之成本太高。因此，根据补充协议B，定立七十二(72)个月以销售商业物 业。概括而言，制定较长销售期，宝龙自动机械增加其收取新增代价之机会。 综上所述，董事认为，补充协议及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立， 其条款属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 �C14�C 董事会函件 该安排之财务影响 於截至二零一五年十二月三十一日止年度，宝龙自动机械已迁出该地块、拆除 该等楼宇并从深圳华盛收到上述拆迁补偿人民币50,000,000元。因此，本集团已终止确 认账面值为40,803,000港元之该等楼宇成本，并将拆迁补偿人民币50,000,000元入账列 为收入。而净收益19,175,000港元已於截至二零一五年十二月三十一日止年度之损益 表内报列为其他收益及亏损。 根据「政府城市更新规划制定计划」下为规定过程之部分，土地使用权出让证书 已交回予当地政府。因此，当地价落实後，项目公司可与当地政府订立「土地使用权出 让合同书」。於本通函日期，当地政府拥有该地块之业权。於二零一六年财务报表，该 地块之业权仍未发出，本集团将不认为该地块之账面值为於综合损益及其他全面收 益表。根据该协议之条款，本集团将认为有关物业之公平值为「其他资产」及将公平值 之收益亦记入於二零一六年财务报表之综合损益及其他全面收益表之贷方。有关物 业之账面值将受每年耗损审查所规限。於二零一六年六月三十日，该地块之账面值约 为7,148,000港元。 倘当补充协议成为无附有条件时（即倘补充协议已於股东特别大会上获批准）， 本集团将於二零一七年十二月三十一日止年度之损益表内认为由项目公司提供的担 保为公平值（如有）即修订代价付款及另一个公平值就提早售出有关物业，获得所得款 项净额之权利（即修订代价及新增代价之收据）。 假设所有有关物业於预售期间售出，估计本集团将录得除税後额外收益约人民 币9.1亿元至人民币10.8亿元（相等於约10.2亿港元至12.1亿港元）。该收益之估计乃基 於将予收取的修订代价及新增代价，即经扣除增值税後介乎人民币12.3亿元至人民币 16.4亿元（相等於约13.8亿港元至18.4亿港元），减去(i)其他资产（代表该地块之剩余价 值）之账面值；(ii)估计销售及市场营销开支为人民币49,200,000元；(iii)估计装修开支； (iv)估计专业费用及开支；及(v)与该安排相关之中国税项。 利用相同准则之计算，假设售出所有有关物业，但售价於附录二所述估值结果 为人民币19.75亿元，宝龙自动机械将收取人民币17.6亿元之销售所得款项（经扣除增 值税），相等於约19.7亿港元。相比上述计算为人民币9.1亿元及人民币10.8亿元，估计 本集团将录得除税後额外收益约人民币11.7亿元（相等於约13.1亿港元）。 �C15�C 董事会函件 当计算该安排之财务影响，董事会并未使用估值结果，即人民币17.6亿元(经扣 除增值税)为预期销售所得款项，董事会以自有之评估，即经扣除增值税後介乎人民 币30,000元�u平方米至人民币40,000元�u平方米作为替代。原因估值结果乃指现时市 值，然而预期销售所得款项为反映二零一九年市值。董事会预计预期销售所得款项於 未来两年半，因收紧政策及中央政府之决策以减少纯投资者之数目，会有向下趋势， 正如於「订立补充协议A及B之理由及裨益」一段下(c)及(d)点所阐述。 相关之中国税项指(a)城市建设维护税加教育费附加税为12%之增值税；(b)印花税 为0.05%之实际所得款项总额；及(c)利得税为25%之净收益。增值税为11%之实际销售金 额及由该物业之买家支付。 由於自现在起计至预售开始前将历时两年半，以上所述之估计收益乃董事之最 佳估测，届时会因市况、任何汇率变动或任何税制之进一步变动而有所改变。该安排 之财务影响亦受限於日後相关会计准则潜在变动。 所得款项用途 根据董事的最佳估计，假设宝龙自动机械按估计市价介乎约人民币30,000元�u平 方米至人民币40,000元�u平方米出售所有有关物业，估计该安排所得款项净额介乎约 人民币10.7亿元至人民币12.6亿元(相等於约12.0亿港元至14.1亿港元)。 所得款项净额将用作(i)收购新地块、新建厂房或租用现成厂房；(ii)一般营运资 金；及�u或(iii)未必与本集团主要业务相近之未来合适投资。鉴於 (a) 本公司尚未物色到 适当地块或现成厂房；(b)所得款项净额仅会在出售有关物业後方能实现，此举或需时 约两年至三年；(c)本公司并无物色到任何投资机会，亦无就任何投资项目展开磋商， 故本公司於本通函日期无法确定将所得款项净额分配於上文所述各项用途之特定比 例。倘董事会就所得款项净额用途之指定分配作出决定，本公司将根据上市规则之规 定另行刊发公告。 �C16�C 董事会函件 有关本公司、宝龙自动机械、深圳华盛及担保人之资料 本公司为一间投资控股公司，涉足不同类别投资，尤以电镀技术为主。其附属公 司主要从事（其中包括）设计、制造及销售电镀机械设备及其他自动设备、借款及证券 买卖以及物业投资及开发。 宝龙自动机械先前为本集团之生产分支，从事设计及制造电镀设备业务。该生 产职能现由本集团之另一的全资附属公司宝盈科技（深圳）有限公司接手。目前，宝龙 自动机械为持有该安排权益之投资控股公司。 深圳华盛为一间主要从事物业发展及管理业务之公司，其於二零零五年注册成 立。於过往十年，其已完成十二个项目，及已兴建建筑面积将近4,500,000平方米。其 目前管理七个屋苑、两个购物商城及一间酒店。深圳华盛为深圳市华盛控股有限公司 之附属公司。 项目公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司，为获核准之重建开发商。 其为深圳华盛之附属公司。 深圳市华盛控股有限公司及深圳市华盛智地投资有限公司（为深圳华盛及项目公 司的最终母公司）将为担保人，并彼等同意就深圳华盛及项目公司能及时及完整履行 补充协议向宝龙自动机械作出承诺。 深圳市华盛控股有限公司为一间自一九九三年根据中国法律注册成立之有限公 司，及为一间投资控股公司。其附属公司从事之主要业务为建筑、物业开发及物业管 理。就建筑而言，该公司已完成逾300个项目，总建筑面积约达16,300,000平方米，包括 位於广东省的三个主要政府项目。 深圳市华盛智地投资有限公司为一间根据中国法律注册成立之有限公司。其为 一间投资控股公司。透过深圳市华盛智地投资有限公司及深圳市华盛控股有限公司， 彼等拥有深圳华盛及项目公司之100%权益。 经董事作出合理查询後所知、所悉及所信，深圳华盛、项目公司、深圳市华盛控 股有限公司、深圳市华盛智地投资有限公司及其最终实益拥有人均为与本公司及其 关连人士概无关连之独立第三方。 �C17�C 董事会函件 上市规则之涵义 本公司根据上市规则第14.36条於二零一七年一月四日刊发之公告，原因为订 立补充协议构成对本公司股东先前已於二零一一年十月十三日批准之交易条款之变 动。此外，由於补充协议所载修订构成对该安排条款之重大变更，故根据上市规则第 14.36及14.49条，补充协议须遵守股东批准之规定。 由於根据上市规则第14.07条就该安排计算之适用百分比率超过75%（经虑及建议 修订後），故根据上市规则第十四章，该安排构成本公司之一项非常重大出售事项并 须遵守上市规则第十四章项下之申报、公告及股东批准之规定。 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑并酌情批准补充协议及其项 下拟进行之交易。经董事作出合理查询後所知、所悉及所信，概无股东於补充协议及 其项下拟进行之交易中拥有重大权益而须於股东特别大会上放弃投票。截至本通函 日期，持有253,991,167股份，相当於约59.56%之本公司权益之有关股东已向本公司表 示彼等将於股东特别大会上投票赞成补充协议及其项下拟进行之交易。股东特别大 会通告载於本通函第42至第43页。股东特别大会上将以投票方式表决议案。 本通函随附股东特别大会之代表委任表格。无论　阁下是否有意亲身出席股东 特别大会并於会上投票，务请按照随附之代表委任表格上所印备之指示尽快将代表 委任表格填妥，并在任何情况下於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间不少於 四十八小时前交回本公司於香港之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司，地址 为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，　阁下仍可依愿 亲身出席股东特别大会（或其任何续会）并於会上投票，而在此情况下，相关之代表委 任表格则视作被撤回。 �C18�C 董事会函件 推荐建议 董事（包括独立非执行董事）认为补充协议及其项下拟进行之交易的条款属公平 合理及符合本公司及股东的整体利益。因此，董事会建议股东投票赞成将於股东特别 大会上提呈之决议案。 其他资料 本通函及股东特别大会之通告各附录载有其他资料，敬希垂注。 此致 列位股东台照 承董事会命 亚洲联网科技有限公司 主席兼董事总经理 蓝国庆 二零一七年二月十五日 �C19�C 附录一 本集团之财务资料 1.本集团之财务资料 本公司於截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之 经审核综合财务报表，连同财务报表随附附注分别於本公司截至二零一三年、二零 一四年及二零一五年十二月三十一日止年度之年报第37至102页、第37至104页及第45 至114页披露。本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之未经审核综合财务报表 连同附注於二零一六年中期报告第28至44页披露。本公司截至二零一三年、二零一四 年及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年六月三十日止六个月之管理层 讨论及分析於本公司有关年度之已分别刊发年报及中期报告内披露。 本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0424/LTN20140424278_C.pdf 本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0427/LTN20150427416_C.pdf 本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0428/LTN201604282057_C.pdf 本公司截至二零一六年六月三十日止期间之中期报告： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0926/LTN20160926150_C.pdf 上述所有资料已刊发於联交所网站(http://www.hkex.com.hk)及本公司网站(http://www.atnt.biz)。 2.债务声明 (i)借款及债务 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前就本债务声明而言之最後 实际可行日期）营业时间结束时，本集团并无向银行借款。於二零一六年十二月 三十一日，本集团就银行出具银行担保而向银行抵押存款约30,516,000港元，根 据担保，客户有权要求退还经本集团收取之购买按金。 �C20�C 附录一 本集团之财务资料 (ii)一般债务结构 除本通函其他部分所披露者及本集团内公司间负债外，本集团概无任何 已发行及发行在外及已核准或以其他方式增设而尚未发行之债务证券、银行透 支、质押或债券、按揭、贷款或其他类似债务或任何融资租赁承担、租购承担、 承兑负债（除一般贸易票据外）、承兑信贷或任何担保。 (iii)或然负债 於二零一六年十二月三十一日，本集团已就本公司附属公司获授之信贷额 度约132,300,000港元向银行提供公司担保约137,500,000港元。该等附属公司动用 之款项约为42,539,000港元，当中30,516,000港元关於发出之银行担保及12,023,000 港元关於向供应商发出之入口信用证。 3.营运资金 考虑到(i)补充协议之影响；及(ii)本集团目前可用财务资源（包括我们内部产生之 资金），董事经适当及审慎查询後，在缺乏无法预料的情况下，认为本集团具备充足 营运资金应付其目前及自本通函刊发日期起计未来至少十二个月内之需求。 4.资本结构、流动资金及财务资源 於二零一五年十二月三十一日，本集团录得本公司之拥有人应占权益约 299,247,000港元。负债比率为5.2%。负债比率乃按银行借贷约15,500,000港元与其他计 息贷款总额除以本公司之权益持有人应占权益计算。 於二零一五年十二月三十一日，本集团拥有的手头现金约为146,200,000港元。 於二零一五年十二月三十一日，本集团已将其存款约为17,598,000港元抵押予银 行，以签发同等价值之银行担保。本集团获授银行信贷额约82,300,000港元。可动用信 贷额中，本集团(i)截至二零一五年十二月三十一日动用约17,598,000港元发出银行担 保，於此担保下，客户有权追讨本集团已收取的购货按金；(ii)动用约9,892,000港元向 供应商出具进口信用证及(iii)动用约15,500,000港元折现出口票据。 �C21�C 附录一 本集团之财务资料 大部分银行借贷乃按本公司附属公司经营所在国家的银行同业拆息加差价计算。 5.资产抵押 於二零一五年十二月三十一日，除如上述所透露抵押了现金17,598,000港元予银 行外，本集团没有抵押任何其他资产予任何第三者。 6.雇员及薪酬政策 於二零一五年十二月三十一日，本集团聘用合共656名雇员，当中包括36名由联 营公司聘用的雇员。於回顾期间，雇员总薪酬约101,445,000港元。雇员薪酬乃根据其 表现、经验及行内惯例而厘定，而与表现挂�h的花红乃酌情发放。本集团分别为香港 及中国雇员保持提供香港强制性公积金计划及中国国家管理退休福利计划。本集团 亦保持提供雇员合适的保险及医疗保障。 本公司已采纳购股权计划，有关详情载於二零一五年年报第27页至29页。於回 顾期内，并没有授予任何购股权。 7.重大不利变动 董事并无获悉，本集团之财务或业务状况或前景自二零一五年十二月三十一日 （本集团之最近期之经审核综合财务报表之结算日直至及包括最後实际可行日期）以 来有任何重大不利变动。 �C22�C 附录一 本集团之财务资料 8.财务及经营前景 截至二零一六年六月三十日止期间（「回顾期内」），本集团录得本公司之拥有人 应占溢利约5,620,000港元，而截至二零一五年六月三十日止期间（「去年期内」）则录得 本公司之拥有人应占溢利约27,722,000港元。於回顾期内，本集团录得本公司之拥有人 应占溢利大幅下跌，主要是由於(i)持作买卖投资之公平值由去年期内录得净正值变为 回顾期内录得净负值及(ii)毛利率由26%减少至21%。就电镀设备销售而言，於回顾期 内录得之收入实际上高於去年期内。然而，回顾期内录得之毛利率减少抵销此正面影 响。本集团的表现将於下文作进一步讨论及阐释。 回顾期内的每股基本盈利为1.32港仙，而去年期内则录得每股基本盈利6.50港 仙。 电镀设备（以「亚洲电镀」的商标名称）的业务回顾 电镀设备印刷电路板（「印刷电路板」）业务 此业务乃透过本公司附属公司亚洲电镀器材有限公司（「亚洲电镀」）经营。 回顾期内，本业务领域下的收入自去年期内88,986,000港元增加至139,903,000港 元，上升57%。在该总收入中，销往中国的产品占近44%。 带动印刷电路板需求的主要动力来自流动装置、汽车电子设备和物联网。消费 者对先进技术趋之若鹜，从而带动该等需求。另一方面，经济并无强劲复苏迹象， 价格因而被严重蚕蚀，导致二零一六年上半年大部分印刷电路板经营商生意虽然应 接不暇，但却无丰厚利润。於二零一五年，全球印刷电路板产值大幅萎缩，预期二零 一六年产值将只会录得温和升幅。 �C23�C 附录一 本集团之财务资料 主要地区 2012 2013 2014 2015 2016（预测） 美国 3,156 3,100 3,078 2,928 3,000 德国 1,075 1,090 1,097 917 980 其他欧洲国家 1,840 1,720 1,640 1,485 1,720 中国 25,530 26,551 28,200 28,605 29,100 日本 8,624 6,300 5,930 5,430 5,400 台湾 7,995 8,155 7,850 7,810 7,850 南韩 7,992 8,870 7,597 6,720 6,890 泰国 1,298 1,747 2,209 2,470 2,830 其他亚洲国家 2,287 2,247 2,622 2,582 2,470 全世界总计 59,797 59,780 60,223 58,947 60,240 资料来源：NewTechnologyInformationLtd 1 MarkitEconomics及ISM公布的六月份主要指数概括了全球电子产品市场状况： 除中国和日本外，大部分国家的制造活动有所增加。 虽被中国和日本拖低，全球制造业采购经理指数 2 从全球整体计仍然录得 温和升幅。 美国有所反弹。 欧元区录得可观增长，但须注意六月份的调查主要在英国脱欧公投前进 行。然而，除法国外，所有主要欧盟国家於六月份均录得制造业扩张（采购 经理指数>50）。 亚洲方面，中国和日本录得收缩，但台湾、南韩、印度、越南及印尼却录得 扩张。 1 NewTechnologyInformationLtd是一家专注於印刷电路板行业之研究公司。 2 全球制造业采购经理指数是MarkitEconomics根据对涵盖遍及全球30个国家和地区超过10,000名采购 行政人员进行的调查结果而编制的指数。此等国家和地区估计合计占全球制造业产值约89%。 �C24�C 附录一 本集团之财务资料 随着英国的采购经理指数急跌及其他多个欧盟国家七月份的采购经理指数录得 倒退，英国脱欧的影响在欧洲浮现。此外，全球恐布活动和政治不稳仍为主要问题， 但全球制造业活动似乎有所增加。 於回顾期内，亚洲电镀的主要客户为高档智能手机印刷电路板制造商。鉴於智 能手机印刷电路板的线路越趋纤巧，业内的经营者需要投资於高端电镀设备，以支 援制造最先进的智能手机型号。遗撼的是，然而，虽然高端智能手机的销售仍不断上 升，Gartner 3 预期二零一六年智能手机的销售将只增长7%。双位数字增长的年代已一 去不返。主要原因是北美、西欧、日本及成熟亚洲国家之成熟市场的智能手机市场渗 透率已达到90%。根据Gartner公布的数字，二零一六年第一季智能手机的销售按年增 长3.9%，第二季按年增长4.3%。 全球智能手机供应商於二零一六年第二季度售予最终用户之销量（单位：千部） 二零一六年 二零一六年 二零一五年 二零一五年 第二季 第二季 第二季 第二季 公司 货运量 市场占有率 货运量 市场占有率 (%) (%) 三星 76,743.5 22.3 72,072.5 21.8 苹果 44,395.0 12.9 48,085.5 14.6 华为 30,670.7 8.9 26,454.4 8.0 Oppo 18,489.6 5.4 8,073.8 2.4 小米 15,530.7 4.5 15,464.5 4.7 其他 158,530.3 46.0 160,162.1 48.5 总计 344,359.7 100.0 330,312.9 100.0 资料来源：GartnerInc（二零一六年八月） 3 GartnerInc（纽约证券交易所：IT）是一家於资讯技术行业调查及顾问公司。 �C25�C 附录一 本集团之财务资料 由於智能手机销售增长轻微，本集团面对价格压力以支持我们的客户，於回顾 期内毛利率下跌5%。 电镀设备表面处理（「表面处理」）业务 此业务乃透过本公司附属公司亚洲表面处理器材有限公司（「亚洲表面」）经营。 表面处理业务收入由去年期内约23,159,000港元上升510%至回顾期内约 141,269,000港元。 收入增长来自欧洲及美国的汽车行业客户，这尤鉴於中国的客车销售不断上 升，其新建立的生产基地大部分设於中国。於二零一六年七月，根据中国汽车工业 协会的数字显示，销售按年增加26.3%至160万辆，是三十个月以来录得最高升幅的月 份。本年度首七个月的销售上升11%至1,264万辆。汽车、客车及商用车於首七个月的 销售增加9.84%至1,468万辆。在中国新设厂房难以获得环保评估审批，是在中国进行 任何进一步扩张可能面对的弊处。 我们看到汽车行业另一个发展趋势为越来越多汽车生产商在墨西哥建立其新厂 房。福士(VolkswagenAG)是於二零零八年率先踏足墨西哥的车厂。迄今为止，已有最 少七家亚洲及欧洲汽车生产商在墨西哥开设组装工厂，包括日产(NissanMotorCo.)、通 用汽车(GeneralMotorsCo.)、福特汽车(FordMotorCo.)及飞雅特克莱斯勒汽车(FiatChrysler AutomobilesNV）。奥迪(Audi)在墨西哥普埃布拉(SanJoséChiapa)造价13亿元的厂房将近 竣工，预期二零一六年将生产AudiQ5。墨西哥工资低企及物流改善是吸引该等厂商的 部分原因。但关键在墨西哥无可比拟的贸易关系。墨西哥已签订超过40项不同的自由 贸易协定，令墨西哥的出口商可享占全球经济产值60%的市场的免关税待遇。我们的 客户作为此等汽车生产商的下游部件供应商正亦步亦趋，计划扩充在墨西哥的产能。 於回顾期内，本集团亦有设备运往墨西哥及在当地安装设备。并就与墨西哥厂房有关 的查询发出多项报价。 电镀设备光伏发电（「PV」或「太阳能」）业务 此业务乃透过本公司附属公司亚洲电镀器材有限公司（「亚洲电镀」）经营。 回顾期内的PV业务销售额由去年期内约46,420,000港元减少99%至回顾期内约 394,000港元。 �C26�C 附录一 本集团之财务资料 於二零一六年三月，我们在二零一五年年报内指出「根据GTMResearch於二零 一六年三月的发布的预测，GTM表示二零一六年美国太阳能市场将增长119%」。我们 原本预期来自我们在美国的PV行业客户的订单於回顾期内将有所上升，但後来却出 现逆境： 於二零一六年第一季，美国仅安装了1,665兆伏(MW)太阳能PV。GTM Research预测二零一六年安装的增幅为14.5千兆瓦，但实际表现较之前预测 下降1.5千兆瓦。GTMResearch分析师ColinSmith解释，导致此等落差主要是 由於税务抵免延期。由於税务抵免延期，开发商毋需急於完成其生产设施。 曾经一度是美国增长速度最快的可再生能源公司SunEdisonInc.，於二零一六 年四月呈交第11章破产保护令。 於二零一六年上半年，大部分大型太阳能经营者录得的亏损有所扩大。 可再生能源经济实质上是公共政策（例如补贴、立法等）与替代能源（例如原油、 天然气、煤等）的供应和定价之间的平衡。事实上，原油（布兰特油）价格由二零一四年 七月每桶约110元下滑50%至现时每桶约50元至55元并无助於可再生能源之销售。而 最近公共政策之改变将只会为太阳能经营者进一步添压力。有关当局正从向洁净能 源支付定额补贴转向竞价制度。新制度迫使太阳能公司竞投售电合约，导致本年内给 光伏发电商的出价录得记录新低。较大的市场包括德国和日本明年将开始实行此制 度。在此等新公共政策下，有关注到很多此等项目即使无利可图，但光伏发电商仍将 热切争夺及竞投，以获取新资金维持公司营运。在此环境下，资本薄弱的开发商将先 倒闭，对整个行业而言这种发展状况并不健康。 �C27�C 附录一 本集团之财务资料 前景 虽然本集团的除税後溢利按年计录得重大跌幅，惟主因是持作买卖的投资公平 值由去年期内录得净正值变动，至本回顾期内录得净负值变动所致。如撇除此因素的 财务影响，本集团於回顾期内实际上录得溢利约19,000,000港元。持作买卖投资的公平 值录得净负值变动属於未变现亏损，实际上对本集团现金流状况并没有带来影响。 下半年的表现将主要视乎下一轮新智能手机型号的投资，以及汽车销售增长的 持续性而定。新智能手机型号的印刷电路板正由高密度连结板（「HDI」）转向类基板 HDI。我们的客户正努力不懈，务求获取此一新技术的资格，以争夺二零一七年的智 能手机货运订单。如二零一六年下半年全球汽车生产能够延续二零一六年上半年的 势头，我们对於本集团在全年将继续录得经营溢利抱持审慎乐观看法。 �C28�C 附录二 估值报告 以下为独立估值师永利行评值顾问有限公司就亚洲联网科技有限公司所持之该 物业於二零一七年一月六日之估值发出之函件及估值证书全文，乃编制以供载入本 通函。 永利行评值顾问有限公司 RHLAppraisalLimited 企业评值及谘询 T+85227306212 F+85227369284 香港尖沙咀 星光行10楼1010室 敬启者： 指示 吾等遵照阁下之指示对亚洲联网科技有限公司（「贵公司」）将出售之位於中华 人民共和国（「中国」）之物业权益（「该物业」）进行估值。吾等确认曾进行物业视察、作 出有关查询并已收集吾等认为必要之其他资料，以向阁下提供吾等对有关该物业於 二零一七年一月六日（「估值日期」）之市值意见。 本函件为估值报告的一部分，阐释估值的基准及方法，厘清本估值之假设、估值 考虑因素、业权调查及限制条件。 �C29�C 附录二 估值报告 估值基准 吾等之估值乃吾等对市值（「市值」）之意见。有关市值，就吾等所下定义而言，指 在进行适当市场推广後，自愿买家与自愿卖家双方於估值日期进行资产或负债公平 交易之估计金额，而双方均在知情、审慎及不受胁迫之情况下自愿进行交易。 市值乃理解为一项资产或负债的估计价值，并不会考虑买卖成本，且不会抵销 任何相关之税项或潜在税项。 市值乃卖家可於市场上合理取得之最佳价格，亦为买家可於市场上合理取得之 最优惠价格。此估计尤其不包括因特别条款或情况（例如非一般之融资、销售及售後 租回安排、合营企业、管理协议、与销售有关之任何人士给予之特殊代价或优惠，或 任何特殊价值元素）而被抬高或贬低之估计价格。 估值方法 吾等采用直接比较法对该物业权益进行估值，参考可获得的可资比较市场交易 �u叫价。吾等对类似大小、规模、性质、特点及位置之可资比较物业进行分析，并仔 细权衡各物业之所有相关优点及缺点，以达致公平比较市值。 估值考虑 於对物业权益估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规 则第5章及应用指引第12号，以及香港测量师学会估值准则（二零一二年版）所载之一 切规定。 估值假设 於估值时，除另有说明者外，吾等已假设： i. 按指定年期支付年度名义土地使用费用之该物业已获授可转让土地使用 权，且已缴足任何应付地价；及 ii.该物业连接至按一般条款提供之主要设施及污水管道。 �C30�C 附录二 估值报告 业权调查 该物业各类文件之副本已展示予吾等。然而，吾等并未调查文件正本，以核实该 物业现有的业权或是否存在并未出现在吾等已获得副本上之任何修订。有关该物业 业权之有效性，吾等相当依赖由本公司之中国法律顾问中伦律师事务所提供之资料。 限制条件 吾等已由莫红勇先生（土木工程学士）於二零一七年一月六日对该物业进行实地 视察。 在视察过程中，吾等并无发现任何严重损毁。然而，吾等须指出吾等并无进行结 构测量及无视察有遮盖、没有暴露或不能接近之结构部分，故无法呈报及该物业之任 何有关部分无腐朽、虫蛀或任何其他损毁。 然而，吾等对於土地状况或有关兴建或将兴建任何物业发展服务并无作出任何 实地视察以核实是否适合。吾等亦无为该物业进行考古学的、生态学的或环境调查。 吾等估值是按此等方面假设满意以编制，以及於施工期间，并无带来特别支出或延 误。若该物业或於邻接的或邻近的土地被发现有放射性污染、下陷或其他潜在的缺陷 或该物业已被污染或存有污染，吾等保留权利，以修改吾等之估值意见。 吾等在颇大程度上倚赖贵集团提供之资料，并已接纳就有关事宜向吾等提供之 意见，尤其是但不限於年期、规划审批、法定通告、地役权、占用详情、规模及楼面面 积及所有其他识别该物业之相关事宜。规划於报告内包括但不限於位置规划、地盘规 划、地段索引图、分区计划大纲图、建筑图则（如有），以协助读者辨认该物业来只作 参考用途及吾等对其准确性概不负责。 吾等并无理由怀疑贵集团向吾等提供之资料之真实性及准确性。贵集团亦已知 会吾等，所提供之资料并无遗漏任何重大事实。吾等认为吾等已获提供充分资料，以 达致知情之意见，且无理由怀疑有任何重大资料遭隐瞒。 �C31�C 附录二 估值报告 吾等认为吾等所用资料应属本集团之法律顾问范畴内阐明较为恰当，因此吾等 对资料作任何阐明概不负责。吾等并无核实任何有关该物业之资料提供予吾等是否 正确。 备注 吾等以人民币（人民币）对物业权益进行估值。 吾等随函附奉估值证书。 此致 香港 新界大埔 大埔工业� 大喜街11号 亚洲联网科技有限公司董事会台照 董事总经理 联席董事 刘诗韵 陈曦 FHKIS,AAPI,MRICS,RPS(GP),MBA(HKU) MRICS,MSc(RealEstate),BEcon 二零一七年二月十五日 刘诗韵女士为注册专业测量师（产业测量），於香港、澳门、中国及海外包括美 国、加拿大、英国、澳洲，以及亚太地区的物业估值方面拥有逾20年经验。刘女士为 英国皇家特许测量师学会专业会员、澳洲物业学会会员、香港测量师学会资深会员及 中国注册房地产估价师。 陈曦女士为注册专业测量师（产业测量），於香港、澳门、中国及海外包括美国、 加拿大、英国、澳洲，以及亚太地区的物业估值方面拥有逾5年经验。陈女士为英国皇 家特许测量师学会专业会员。 �C32�C 附录二 估值报告 估值证书 於二零一七年 一月六日 物业 概况 占用详情 的市值 人民币元 广东省深圳市宝安区该物业包括两块总地该物业目前在开发 无商业价值 龙华街道办第八工业盘面积约42,075.40平方之初步阶段。 区，八一路与东环一米的相邻的空置土地。 路交汇处西北角编号 为A824-26及A824-8之根据深圳市建设用地 两地地块 规划许可证，该物业 最大总建筑面积为 196,800平方米，作为 住宅及商业用途。 附注： 1.深圳市政府已批准该物业为更新城市项目之一。根据法定的程序，该物业之原 有土地使用权证已交回予政府作更改使用土地（即由工业转为住宅及商业）。因 此，於估值日期，本集团对於该物业并未有任何有效土地证。於估值日期，由於 该物业不能於市场上自由转让、租赁或出售，吾等认为该物业并无商业价值。 2.根据深圳市建设用地规划许可证（「该计划」）―深规土许LA-2016-0038号，该物业 已获批准作为以下开发： 用途： 住宅及商业 高度限制： 180米 容积率： �Q5.8 允许之最大总建筑面积： 196,800平方米，当中172,627平方米乃可销售之住宅或商 业物业，及24,173平方米代当地政府承建的公共设施及 资助住宅单位。 �C33�C 附录二 估值报告 3.该物业现时为空置的。由於开发项目处於初步阶段，直至估值日期，并无建设成 本支出。由本公司提供之意见，预期开发项目於二零二一年将会完成，及於估值 日期，该物业并无出售安排及�u或出让安排。 4.根据该协议，该物业将重建为一个综合开发体，当完成後，本集团将收取其中 41,000平方米之业权及裨益。作为参考，於估值日期，41,000平方米之总开发值为 人民币19.75亿元（「总开发值」）。预期总开发值为源自对比方法，以可相比的交易 作为参考或询问有关市场上类似的物业。 总开发值定义为「假设物业於估值日期已完成，并获得所有必要的同意、为空置 及可供市场上出售之物业市值」。 估计总开发值已包括增值税及适用於物业行业上任何相关之税项。 5.该物业位於宝安区龙华街道之东南面，由龙华地铁站一段步行距离内。开发区 附近为不同年代之住宅及商业楼宇及传统工业综合区。 6.吾等已获提供贵集团中国法律顾问中伦律师事务所就该物业合法业权发出之法 律意见，当中载有（其中包括）以下各项： i. 当「土地使用权出让合同书」与政府签立、缴付地价及取得所有必需的规划 及建设许可证後，项目公司便有权开发该物业。除该计划於上述第(2)点列 明外，并无限制於开发项目上； ii.该物业於估值日期受出售限制所规限； iii.根据该计划，项目公司为已授权之开发商以开发该物业；及 iv.该物业并无任何按揭或第三方产权负担。 �C34�C 附录三 一般资料 1.责任声明 本通函乃遵照上市规则之规定提供有关本集团之资料，各董事愿共同及个别对 本通函承担全部责任。董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通 函所载资料在各重大方面均属准确完备，及并无误导或欺骗成分，且无遗漏任何其他 事项致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.董事之权益 a. 董事於本公司证券中之权益 於最後实际可行日期，本公司董事及最高行政人员於本公司及其任何相联 法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有根据证 券及期货条例第XV部第7及第8分部规定须知会本公司及联交所之权益及淡仓 （包括根据证券及期货条例该等条文董事及最高行政人员被当作或视作拥有之权 益），或根据证券及期货条例第352条而须记录於由本公司备存之登记册内之权 益及淡仓，或根据上市规则之《上市公司董事进行证券交易之标准守则》（「标准守 则」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 好仓 所持已发行 占本公司已 普通股股份数目 发行股本 董事姓名 个人权益 公司权益 总额 之百分比 蓝国庆先生 3,474,667 250,516,500 253,991,167 59.56% （附注） 附注：此股份当中包括分别由MedusaGroupLimited持有之48,520,666股股份及佳帆投资有限公司持 有之201,995,834股股份。MedusaGroupLimited是由蓝国庆先生全资拥有之公司。佳帆投资有 限公司是主要由J&AInvestmentLimited拥有，而蓝国庆先生为J&AInvestmentLimited之控股股 东。因此，佳帆投资有限公司及MedusaGroupLimited分别持有本公司47.37%及11.38%之权益。 �C35�C 附录三 一般资料 除上文所披露外，於最後实际可行日期，概无本公司董事及最高行政人员 於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份 或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联 交所之权益或淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文董事及最高行政人员被当 作或视作拥有之权益），或根据证券及期货条例第352条而须记录於由本公司备 存之登记册内之权益或淡仓，或根据上市规则之标准守则须知会本公司及联交 所之权益或淡仓。 b.董事之竞争权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人士於与本集团之业务 直接或间接构成竞争或可能构成竞争之任何业务中拥有权益，而须根据上市规 则作出披露。 c. 董事於资产之权益 於最後实际可行日期，概无董事自本集团最近期公布经审计帐目之日期以 来於本公司或任何其附属公司所收购或出售或租赁的任何资产中，或於本公司 或任何其附属公司拟收购或出售或租赁的任何资产中，拥有任何直接或间接的 权益。 d.董事於合约或安排中之权益 於最後实际可行日期，概无董事在与本公司或任何其附属公司订立、於本 通函之日期存续且对本集团业务而言属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。 e. 董事之服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员任何现时订有或拟订立 并非於一年内届满或本集团该成员不可於一年内毋须支付赔偿（法定赔偿除外） 而终止之服务合约。 �C36�C 附录三 一般资料 3.主要股东 於最後实际可行日期，於证券及期货条例第336条下，根据由本公司备存之登记 册，以下人士（并非本公司董事或主要行政人员）於本公司之股份及相关股份中拥有根 据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓： 好仓 占本公司 股东名称 身份 持有股份之数目 已发行股本 MedusaGroupLimited 实益拥有人 48,520,666 11.38% 佳帆投资有限公司 实益拥有人 201,995,834 47.37% 除上文所披露外，本公司董事及主要行政人员并无获悉任何人士（非本公司董事 或主要行政人员），於最後实际可行日期，於本公司之股份及相关股份中拥有根据证 券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓，或直接或间 接拥有面值达10%或以上之任何类别股本权益而其中附带在所有情况下可於本集团之 任何其他成员股东大会上投票之权利或拥有该等股本之任何购股权。 於最後实际可行日期，概无董事为公司董事或员工於本公司之股份及相关股份 中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须向本公司披露之权益。 �C37�C 附录三 一般资料 4.重大合约 於最後实际可行日期，本集团成员公司於紧接最後实际可行日期前两年内，已 订立以下重大或可能重大合约（非於日常业务过程中订立之合约）： (a)披露於本公司日期为二零一五年七月三日之通函内日期为二零一四年十 月二十九日有关收购钰满有限公司之全部股本权益之买卖协议（「收购协 议」），代价为人民币79,225,000元； (b)金宾投资有限公司、亿海有限公司及钟秋霞女士於二零一四年十二月四日 订立之收购协议之第一份补充协议，据此，收购协议订约方同意於收购协 议下延长若干期限及上调代价但不多於人民币7,000,000元作为留存现金於 中国； (c)金宾投资有限公司、亿海有限公司及钟秋霞女士於二零一五年七月三十日 订立之收购协议之第二份补充协议，据此，收购协议订约方同意於收购协 议下延长若干期限； (d)金宾投资有限公司与亿海有限公司於二零一五年十月九日订立之顾问服务 协议，金宾投资有限公司於协议下同意保留亿海有限公司为代理人（代理费 为人民币4,200,000元），负责协调，监督和负责向地方政府申请位於中国深 圳市光明新区公明街道办松白路北侧之两幅土地之变更用途及处理一切所 需程序； (e)金宾投资有限公司、亿海有限公司及钟秋霞女士於二零一五年十月九日订 立之收购协议之第三份补充协议，据此，收购协议订约方同意修订收购协 议之若干条款； (f)日期为二零一六年二月二十二日有关位於中国宝安区松岗街道办大田洋工 业区一处已竣工厂房之租赁期由二零一六年九月一日至二零一八年八月 三十一日之租赁协议； �C38�C 附录三 一般资料 (g)金宾投资有限公司及亿海有限公司於二零一六年四月三十日订立之顾问服 务协议之第一份补充协议，据此，顾问服务协议订约方同意修订顾问服务 协议之若干条款； (h)金宾投资有限公司、亿海有限公司及钟秋霞女士於二零一六年四月三十日 订立之收购协议之第四份补充协议，据此，收购协议订约方同意修订收购 协议之若干条款； (i)与独立第三方订立服务协议日期为二零一六年七月四日以协助本集团於深 圳搜寻合适之基地，聘用期为18个月由二零一六年七月一日起，服务费总 额为人民币1,200,000元； (j)金宾投资有限公司、亿海有限公司及钟秋霞女士於二零一六年七月五日订 立之收购协议之第五份补充协议，据此，收购协议订约方同意就订立完成 安排修订收购协议之若干条款； (k)金宾投资有限公司及亿海有限公司於二零一六年七月五日订立之顾问服务 协议之第二份补充协议，据此，顾问服务协议订约方同意就订立完成安排 修订顾问服务协议之若干条款；及已付费用减至人民币2,100,000元； (l)日期为二零一六年七月五日有关PALPropertiesInvestmentLimited的全部股本 权益以及任何尚未偿还的股东贷款之出售事项之买卖协议（正如本公司日 期为二零一六年十月十四日的通函所披露），代价为181,950,000港元； (m)亚洲企业财务有限公司与高信金融集团有限公司订立日期为二零一六年十 月三十一日的贷款融资协议，据此，前者同意自二零一七年一月六日起至 二零一九年十月三十日向後者提供循环贷款融资最高130,000,000港元（正如 本公司日期为二零一六年十二月二十日的通函所披露）； (n)补充协议A； (o)补充协议B。 �C39�C 附录三 一般资料 5.专家资格及同意书 以下为於本通函载有其姓名及报告之专家资格： 名称 资格 永利行评值顾问有限公司 特许测量师 於最後实际可行日期，上述专家概无於本集团任何成员公司自二零一五年十二 月三十一日（即本集团之最近期之经审核综合财务报表之结算日）以来所收购或出售 或租赁之任何资产或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益；及 并无拥有本集团任何成员公司之任何股权，亦无任何可认购或提名他人认购本集团 任何成员公司证券之权利，不论是否可依法强制执行。 上述专家已就刊发本通函发出书面同意书，表示同意按现有形式及内容载入其 函件引述其名称，且并无撤回书面同意书。 6.诉讼 於最後实际可行日期，就董事所知本公司或其任何附属公司概无尚未了结或面 临重大诉讼或索偿。 7.一般事项 a. 本公司的公司秘书为翁惠清小姐。翁小姐为英国会计师公会、香港会计师 公会及香港特许秘书公会会员。 b. 本公司的注册办事处为於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11, Bermuda及本公司的香港总办事处及主要营业地点为於香港新界大埔大埔 工业�大喜街11号。 c. 本公司之香港股份登记及过户处为卓佳秘书商务有限公司，香港皇后大道 东183号合和中心22楼。 d. 本通函之中英文版本如有任何歧异，概以英文版本为准。 �C40�C 附录三 一般资料 8.查备文件 下列文件的副本可自本通函日期起至股东特别大会（包括该日）之正常营业时间 於香港新界大埔大埔工业�大喜街11号可供查阅： a)本公司之章程细则； b)永利行评值顾问有限公司之估值报告，文本载於本通函附录二； c)本附录「专家资格及同意书」一节所述之书面同意书； d)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个年度之年报及 本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； e)本附录「重大合约」一段所述之重大合约；及 f) 本通函。 �C41�C 股东特别大会之通告 ASIATELE-NETANDTECHNOLOGYCORPORATIONLIMITED 亚洲联网科技有限公司* （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：679） 股东特别大会之通告 兹通告亚洲联网科技有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二日（星期四） 上午十一时正假座香港新界大埔大埔工业�大喜街11号2楼举行股东特别大会（「股东 特别大会」），藉以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司之普通决议 案： 普通决议案 「动议： (a)特此批准、确认及追认定义於本公司日期为二零一七年二月十五日之通函 内之本通告为其中一部分就修订有关非常重大出售事项之条款之补充协议 A及B（注有「A」及「B」字样之副本已提呈股东特别大会，并由大会主席简签 以资识别）及其项下拟进行之交易； (b)特此授权任何一位本公司之董事（「董事」）按彼等可能全权酌情认为就实施 补充协议及�u或为令其生效或与之有关而言属必要、恰当、合宜或权宜之 情况下作出一切有关行动及事宜、签署及签立一切有关文件以及采取一切 步骤；及 (c)特此进一步授权任何一位董事就补充协议之任何条款同意作出任何修改， 当中董事认为修改乃不重要性质及为本公司之利益，并作出一切有关行动 及事宜、签署及签立任何其他文件以及采取一切步骤，令有关更改及�u或 修订生效。」 承董事会命 亚洲联网科技有限公司 主席兼董事总经理 蓝国庆 香港，二零一七年二月十五日 *仅供识别 �C42�C 股东特别大会之通告 注册办事处： 总办事处及香港主要营业地点： ClarendonHouse 香港 2ChurchStreet 新界大埔 HamiltonHM11 大埔工业� Bermuda 大喜街11号 附注： 1. 凡有权出席股东特别大会并於会上投票的股东均有权委任他人为其代表代其出席大会，并代其投 票。持有本公司两股或以上股份的股东可委任一位或以上代表代其出席及投票。受委代表毋须为 本公司股东。 2. 随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。 3. 本代表委任表格须由股东或股东之正式书面授权人签署，或如股东为法团，则本代表委任表格必 须盖上公司印监或由公司负责人、授权人或其他已获正式授权之人士签署。 4. 若任何股份由联名登记持有人共同持有，则任何一位联名持有人或委派代表在股东特别大会上就 有关股份投票，犹如其为唯一有权投票者。但若超过一位该等联名持有人出席股东特别大会，则 排名较前者亲自或委派代表出席大会的投票将获接纳而排除其他联名持有人的投票在外，就此而 言，排名先後以本公司股东名册内就联名股权的次序厘定。 5. 本代表委任表格及经签署的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件之核证本，必须 尽快及在任何情况下於股东特别大会（或其任何续会）指定举行时间不少於48小时前交回本公司之 股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方 为有效。 6. 填妥及交回本代表委任表格後，股东仍可亲身出席股东特别大会，并於会上投票。在此情况下， 本代表委任表格将被视作撤回论。 7. 本决议案载於本通告内将以投票方式表决。 8. 於本通告日期，本公司之执行董事为蓝国庆先生及蓝国伦先生；而独立非执行董事为张健伟先 生、关宏伟先生及伍志坚先生。 �C43�C