此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或就其应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券商、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下所有香港电讯信托与香港电讯有限公司的股份合订单位，应立即 将本通函连同随附的代表委任表格送交买方或承让人，或送交经手买卖或转让的银行、持 牌证券商或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准 确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 香港电讯信托 （一个根据香港法律於2011年11月7日成立并由香港电讯管理有限公司管理的信托） 与 香港电讯有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6823） 建议 重选董事 及 发行股份合订单位的一般授权 周年大会通告 香港电讯信托与香港电讯有限公司将於2017年3月17日（星期五）下午二时正假座香港太古 坊华兰路18号港岛东中心41楼举行周年大会（定义见本文），召开周年大会的通告载於本通 函第14至20页。无论股份合订单位持有人（定义见本文）能否出席周年大会，务请按随附的 代表委任表格所列印指示将其填妥，并尽快将该表格送达股份合订单位过户登记处香港中 央证券登记有限公司的投资者通讯中心，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼，惟无论如何须不迟於周年大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前送达。填妥及交 回代表委任表格後，股份合订单位持有人仍可按意愿亲身出席周年大会（或其任何续会）， 并於会上投票。 2017年2月15日 目 录 页次 释义...... 1 托管人－经理董事会及本公司董事会函件...... 4 绪言...... 5 重选董事...... 5 发行股份合订单位的一般授权...... 5 周年大会...... 6 推荐意见...... 8 进一步资料...... 8 附录－拟膺选连任董事的详细资料...... 9 周年大会通告...... 14 �Ci�C 释 义 於本通函及附录内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「周年大会」 指 由托管人－经理及本公司召开的香港电讯信托单位持 有人与本公司股东以合并形式作为单一大会并定性为 股份合订单位持有人的周年大会将於2017年3月17日 （星期五）下午二时正假座香港太古坊华兰路18号港岛 东中心41楼举行； 「本公司」或「香港电讯」 指 香港电讯有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁 免有限公司，并於香港登记为非香港公司； 「本公司董事会」 指 本公司的董事会； 「本公司董事」 指 本公司的董事； 「本公司章程细则」 指 本公司於2011年11月7日采纳的经修订及经重列组织 章程细则（经不时修订、补充、取代或以其他方式更改 的版本）； 「可转换工具」 指 香港电讯信托与本公司发行可认购或获发行股份合订 单位的任何期权、认股权证或类似权利，以及本公司 或本公司任何附属公司发行可转换或可交换为股份合 订单位的任何证券，而凡提及「根据」任何可转换工具 发行股份合订单位乃指按照有关可转换工具的条款及 条件行使任何认购（或类似）、转换或交换权而发行股 份合订单位； 「董事」 指 托管人－经理董事及本公司董事的统称； 「本集团」 指 香港电讯信托、本公司及其附属公司的统称； 「香港电讯信托」 指 一个根据香港法律於2011年11月7日成立并由托管 人－经理管理的信托； 「股份合订单位持有人」 指 於相关时间於股份合订单位登记册内登记为股份合订 单位持有人的人士，包括登记为股份合订单位联名持 有人的人士； �C1�C 释 义 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区； 「最後可行日期」 指 2017年2月8日，即确定本通函所载若干资料的最後 实际可行日期； 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》； 「通告」 指 载於本通函第14至20页的周年大会通告； 「普通股」 指 本公司股本中每股面值港币0.0005元的普通股，赋予 本公司章程细则所载的权利； 「电讯盈科」 指 电讯盈科有限公司，一家在香港注册成立的有限公 司。於最後可行日期，其间接拥有约63.07%的已发 行股份合订单位总数。其股份在联交所主板上市，并 以美国预托证券的形式於美国的OTC Markets Group Inc（. 场外交易市场）买卖； 「优先股」 指 本公司股本中每股面值港币0.0005元的优先股，赋予 本公司章程细则所载的权利； 「《证券及期货条例》」 指 香港法例第571章的《证券及期货条例》（依其不时经修 订、补充或以其他方式更改的版本）； 「股份合订单位」 指 将下列证券或证券权益合并，而根据信托契约的条文 规定，有关证券或证券权益仅可一并买卖，不得单独 或个别买卖： (a) 香港电讯信托的一个单位； (b) 与单位挂 �h（ 定 义见信托契约）的一股特定普通股 的实益权益，由作为法定拥有人的托管人－经理 （以其作为香港电讯信托托管人－经理身份）持 有；及 (c)与单位合订（定义见信托契约）的一股特定优先 股； �C2�C 释 义 「股份合订单位登记册」 指 股份合订单位持有人的登记册； 「股份合订单位 指 香港中央证券登记有限公司； 过户登记处」 「股东」 指 於相关时间在本公司於开曼群岛存置的股东名册总册 或本公司香港股东名册分册登记为普通股及�u或优先 股持有人的人士； 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司； 「信托契约」 指 托管人－经理与本公司於2011年11月7日签立构成香 港电讯信托的信托契约（经不时修订、补充、取代或以 其他方式更改的版本）； 「托管人－经理」 指 香港电讯管理有限公司，一家在香港注册成立的有限 公司，为电讯盈科的间接全资附属公司，担任香港电 讯信托托管人－经理； 「托管人－经理董事会」 指 托管人－经理的董事会； 「托管人－经理董事」 指 托管人－经理的董事； 「单位」 指 於香港电讯信托的不可分割权益，赋予信托契约所指 由一个单位（不论以其本身或作为股份合订单位的组成 部分）所赋予的权利； 「单位持有人」 指 於相关时间於单位登记持有人的登记册内登记为单位 持有人的人士，为免产生疑问，包括持有单位作为股 份合订单位组成部分并於股份合订单位登记册内登记 为股份合订单位（包括单位）持有人的人士； 「港币元」及「港币分」 分别指 港币元及港币分，香港的法定货币；及 「%」 指 百分比。 本通函内所有日期及时间均指香港日期及时间。 �C3�C 托管人－经理董事会及本公司董事会函件 香港电讯信托 （一个根据香港法律於2011年11月7日成立并由香港电讯管理有限公司管理的信托） 与 香港电讯有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6823） 执行董事： 本公司注册办事处： 李泽楷（执行主席） POBox309,UglandHouse 艾维朗（集团董事总经理） GrandCayman,KY1-1104 许汉卿（集团财务总裁） CaymanIslands 非执行董事： 托管人－经理注册办事处 彭德雅 本公司的香港总办事处及 锺楚义 主要营业地点： 陆益民 香港�f鱼涌 李福申 英皇道979号太古坊 施立伟 电讯盈科中心39楼 独立非执行董事： 张信刚教授，FREng，GBS，JP SunilVarma 麦雅文 黄惠君 敬启者： 建议 重选董事 及 发行股份合订单位的一般授权 周年大会通告 �C4�C 托管人－经理董事会及本公司董事会函件 绪言 其通告载於本通函第14至20页的周年大会上将提呈决议案，建议下列事项： (a) 重新选举托管人－经理及本公司的董事；及 (b) 授予董事发行股份合订单位的一般授权。 重选董事 根据信托契约，托管人－经理董事必须与相关时候担任本公司董事的人士相同；任何 人士不能担任托管人－经理的董事，除非他同时担任本公司的董事；若该人士不再为本公 司的董事，则其须同时离任托管人－经理的董事职务。托管人－经理的组织章程细则亦载 有该等条文。因此，轮席告退条文亦间接适用於托管人－经理董事。 根据本公司章程细则及信托契约，艾维朗、锺楚义、施立伟及麦雅文均须於周年大会 上退任本公司及托管人－经理的职务，惟他们合资格并愿膺选连任。 本通函附录载有拟於周年大会上膺选连任董事的详细资料。股份合订单位持有人将会 就重选该等退任董事个别进行表决。 本公司提名委员会已检讨及评核所有独立非执行董事的独立性，并认为所有独立非执 行董事均符合《上市规则》第3.13条所载的独立指引，并已各自就其独立性向托管人－经理 及本公司作出年度确认。董事尤其信纳麦雅文（须於周年大会上退任本公司及托管人－经理的职务，惟合资格并愿膺选连任的独立非执行董事）仍为独立人士。鉴於他拥有与本集团业务有关的技能、经验及知识，且能够就本公司事务作出独立判断，因此仍对本公司有重大裨益，故应膺选连任。 发行股份合订单位的一般授权 於周年大会上将提呈一项普通决议案，以授予董事一般授权，藉以配发、发行及以其 他方式处置不超逾决议案通过当日已发行股份合订单位总数的20%的额外股份合订单位（及 证券或可转换为股份合订单位的可转换工具）。任何行使一般授权须受《上市规则》任何适用条文与信托契约及本公司章程细则的条文规限。 �C5�C 托管人－经理董事会及本公司董事会函件 根据上述一般授权所赋予的授权： (a)仅可於根据一般授权发行任何新股份合订单位後，电讯盈科须继续持有不少於 51%的股份合订单位总数（按悉数摊薄基准并已计及且假设已悉数行使所有可交换 或转换或以其他方式致使进一步发行或出售股份合订单位的权利、购股权（包括但 不限於根据任何股份合订单位购股权计划授出的任何购股权）及其他配额（无论任何性质或形式））的情况下行使并以此为限；及 (b) 仅仍继续生效直至股份合订单位持有人下届周年大会结束为止，或须举行有关周 年大会的期限届满，或直至以股份合订单位持有人的普通决议案撤销、更新或修 订为止，以最早发生者为准。 根据信托契约第5.4条，任何其他发行或协定（无论有条件或无条件）发行的新股份合订 单位或可转换工具，均须经股份合订单位持有人的普通决议案作出特定事先批准，惟以股 份合订单位持有人的普通决议案作出特定事先批准为先决条件以发行新股份合订单位的协 议，则可於毋须获得有关的事先批准前订立。为免产生疑问，通告所载的普通决议案5获股 份合订单位持有人通过後，即构成就此而言的特定事先批准。 於最後可行日期，香港电讯信托与本公司已发行总数合共7,571,742,334个股份合订单 位。假设自最後可行日期至上述批准授权发行新股份合订单位的决议案获通过之日止期间 内，香港电讯信托与本公司的已发行股份合订单位并无变动，香港电讯信托与本公司根据 授权将可发行最多1,514,348,466个股份合订单位（惟该授权仍须受上文(a)及(b)项规限）。 周年大会 本通函第14至20页载有召开周年大会的通告。随函附奉周年大会适用的代表委任表 格。代表委任表格亦可於本公司网站www.hkt.com/ir及香港交易及结算所有限公司网站 www.hkexnews.hk下载。无论股份合订单位持有人能否出席周年大会，务请股份合订单 位持有人按随附的代表委任表格所列印指示将其填妥，并尽快将该表格送达股份合订单位 过户登记处香港中央证券登记有限公司的投资者通讯中心，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17M楼，惟无论如何须不迟於周年大会（或其任何续会）指定举行时间48小 时前送达。填妥及交回代表委任表格後，股份合订单位持有人仍可按意愿亲身出席周年大 会（或其任何续会），并於会上投票。 �C6�C 托管人－经理董事会及本公司董事会函件 每个股份合订单位由下列各项组成： (a) 香港电讯信托的一个单位； (b) 合订（定义见信托契约）至单位的一股本公司具表决权的优先股；及 (c) 托管人－经理根据信托契约的条款及条件并在其规限下持有并与单位挂�h（定义见 信托契约）的一股本公司的特定具表决权普通股中的实益权益。 根据信托契约及本公司章程细则，本公司已发行普通股及优先股的数目在任何时候均 必须相同，亦必须各自相等於已发行香港电讯信托单位的数目；且其各自均须相等於已发 行股份合订单位的数目。 於周年大会上提呈供股份合订单位持有人考虑批准某一事项的各项决议案，将同时作 为香港电讯信托单位持有人的决议案及本公司股东的决议案。 提供予股份合订单位持有人的周年大会适用的代表委任表格及将於周年大会上使用的 投票表格在各情况下将为一份单一综合表格。填妥代表委任表格或投票表格（视情况而定） 指示投票赞成或反对於周年大会上提呈的股份合订单位持有人决议案，则就相关股份合订 单位作出的投票将构成： (a) 就信托契约下的单位持有人的决议案而言，相关股份合订单位所包含的单位的一 票； (b) 就本公司章程细则下的本公司股东的决议案而言，相关股份合订单位所包含的优 先股的一票；及 (c) 就本公司章程细则下的本公司股东的决议案而言，就托管人－经理所持有并为相 关股份合订单位的组成部分的普通股向托管人－经理作出投票指示。 就各个独立股份合订单位而言，相关股份合订单位所包含的单位、优先股及普通股权 益所赋予的投票权，只可就周年大会上提呈的股份合订单位持有人决议案以相同方式（赞成或反对）行使；而就股份合订单位填妥的代表委任表格或投票表格将具有紧接前段所述的效力。 �C7�C 托管人－经理董事会及本公司董事会函件 托管人－经理所持有且股份合订单位所包含的该等普通股赋予可就周年大会上提呈的 决议案表决的投票权，而倘该等股份合订单位持有人并无就周年大会上提呈的相关决议案 行使投票权，托管人－经理将不会就该决议案行使任何投票权。 根 据《 上市规则》第13.39(4)条、本公司章程细则第13.6条及信托契约附表一第3.4段 的规定，周年大会主席将指示以投票方式表决载於通告内的每项建议决议案。投票结果 将於周年大会完结後於香港交易及结算所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站 www.hkt.com/ir上登载。 推荐意见 董事认为，重选董事及授出发行股份合订单位的一般授权全部均符合香港电讯信托、 本公司及股份合订单位持有人的整体最佳利益。因此，董事建议全体股份合订单位持有人 於周年大会上投票赞成将於周年大会上提呈的决议案。 进一步资料 敬请 阁下留意本通函根据《上市规则》於附录所载有关拟於周年大会上膺选连任董事 的详细资料。 此致 列位股份合订单位持有人 台照 代表董事会 香港电讯管理有限公司 与 香港电讯有限公司 集团董事总经理 艾维朗 谨启 2017年2月15日 �C8�C 附录 拟膺选连任董事的详细资料 根据信托契约，托管人－经理董事必须与相关时候担任本公司董事的人士相同。因 此，轮席告退条文亦间接适用於托管人－经理董事。根据本公司章程细则及信托契约，艾 维朗、锺楚义、施立伟及麦雅文均愿於周年大会上膺选连任。他们的个人资料载列如下， 以协助股份合订单位持有人就他们的重选作出知情决定。除下文所披露资料及於香港电讯 信托与香港电讯的2016年年报所披露者外，概无根据《上市规则》第13.51(2)条所载的任何 规定而须予披露的其他资料，亦无任何有关拟膺选连任董事的事宜须敦请股份合订单位持 有人及本公司股东留意。 1. 艾维朗，65岁，自2011年11月起出任香港电讯有限公司（「香港电讯」）及香港电讯 管理有限公司（作为香港电讯信托托管人－经理）集团董事总经理。他亦是香港电讯执行委 员会成员，并担任本集团若干成员公司的董事职务。艾维朗先生主要负责本集团的整体企 业管理、规划、营运及发展。艾维朗先生亦兼任盈科亚洲拓展有限公司非执行董事。於分 拆香港电讯独立上市前，艾维朗先生曾於1999年8月至2011年11月出任电讯盈科有限公司 （「电讯盈科」）执行董事及於2007年4月至2011年11月出任电讯盈科的集团董事总经理。他 曾於2002年6月至2007年4月出任电讯盈科的集团财务总监。於2011年11月前，艾维朗先 生亦曾出任电讯盈科执行委员会副主席、电讯盈科监管事务委员会成员、盈科大衍地产发 展有限公司（「盈大地产」）执行董事兼副主席及盈大地产执行委员会成员。 在1998年加入盈科拓展集团之前，艾维朗先生曾於1997年至1998年间担任香港政府 的特别政策顾问。於1993年至1997年间，他出任香港电讯管理局（「电讯管理局」）电讯管理 总监兼香港广播事务管理局成员。 在出任电讯管理局公职前，艾维朗先生获香港政府聘用到香港制订开放电讯市场的改 革大计。於获香港政府委任前，他是以创始成员的身份服务於澳洲电讯管理局，历时四 年。艾维朗先生曾担任不同公职，在高科技及基建业务的领域上更拥有广泛经验，包括无 线电�u通讯工程以至制订公共政策，亦曾参与公营企业私营化以及航空、运输、电讯和邮 政等行业的市场开放事宜。 艾维朗先生於1972年完成澳洲新南威尔斯大学的电机工程学士学位，并於1973年毕 业。他於1977年在澳洲墨尔本大学完成工商管理硕士学位课程，并於1978年毕业。他自 2001年起为香港工程师学会资深会员。 �C9�C 附录 拟膺选连任董事的详细资料 除上文所披露者外，艾维朗先生於过去三年并无在其证券於香港或海外任何证券市场 上市的公众公司中担任任何其他的董事职务。 除上文所述职位及载列於香港电讯信托与香港电讯的2016年年报之任何资料外，艾维 朗先生与任何董事或本公司及托管人－经理的高级管理层、或股份合订单位以及本公司普 通股及优先股的主要或控股持有人概无任何关系。於最後可行日期，艾维朗先生以个人权 益持有2,444,668个股份合订单位及以其他权益持有1,196,297个股份合订单位，该其他权 益指根据香港电讯名为香港电讯股份合订单位购买计划的奖励计划向艾维朗先生授出的奖 励，该等奖励受若干归属条件规限。除上文所披露者外，於最後可行日期，艾维朗先生於 股份合订单位或相关股份合订单位或本公司股份及相关股份中并无拥有根据《证券及期货条例》第XV部定义的任何权益。 艾维朗先生在紧接股份合订单位於联交所主板上市前将其服务合约由电讯盈科旗下的 附属公司转至本公司旗下的附属公司。该合约为连续任期，可於其中一方发出十二个月通 知下终止。根据服务合约的条款，艾维朗先生现时有权每年收取酬金（包括基本薪金、房屋福利、实物利益及退休金计划供款，但不包括目前尚未决定的任何酌情花红及股份报酬）共约港币22,170,000元，此金额是参考他在香港电讯集团职务的复杂程度、工作量及职责，以及集团的薪酬政策而厘定。此外，艾维朗先生已与托管人－经理订立委任函件，担任托管人－经理执行董事，据此艾维朗先生不会享有收取任何酬金的权利。艾维朗先生须根据本公司章程细则及信托契约，每三年最少轮席告退一次及於香港电讯信托与本公司的周年大会上膺选连任。 2. 锺楚义，56岁，於2011年11月获委任为香港电讯有限公司及香港电讯管理有限公 司（作为香港电讯信托托管人－经理）非执行董事。锺先生於2010年5月至2011年11月为电 讯盈科有限公司（「电讯盈科」）非执行董事。他自1996年11月出任电讯盈科执行董事，负责 集团的收购及合并事务，并於2010年5月调任为电讯盈科非执行董事。他於1999年3月加 入盈科拓展集团。 锺先生於1983年毕业於英国伦敦大学UniversityCollege，取得法律学位。 锺先生於2004年加入资本策略地产有限公司，现为该公司的主席兼执行董事。他亦是 香港建设（控股）有限公司的独立非执行董事。 除上文所披露者外，锺先生於过去三年并无在其证券於香港或海外任何证券市场上市 的公众公司中担任任何其他的董事职务。 �C10�C 附录 拟膺选连任董事的详细资料 除上文所述职位及载列於香港电讯信托与香港电讯的2016年年报之任何资料外，锺 先生与任何董事或本公司及托管人－经理的高级管理层、或股份合订单位以及本公司普通 股及优先股的主要或控股持有人概无任何关系。於最後可行日期，锺先生以个人权益持有 99,238个股份合订单位及以家族权益持有946个股份合订单位。除上文所披露者外，於最 後可行日期，锺先生於股份合订单位或相关股份合订单位或本公司股份及相关股份中并无 拥有根据《证券及期货条例》第XV部定义的任何权益。 锺先生与本公司并无签订就出任其非执行董事的任何服务合约。锺先生已与本公司订 立委任函件，担任本公司非执行董事，据此锺先生有权每年收取董事袍金港币236,900元。 此金额是参考他在本公司的职责，以及本公司的薪酬政策而厘定。锺先生亦已单独与托管 人－经理订立委任函件，担任托管人－经理非执行董事，据此锺先生不会享有收取任何酬 金的权利。锺先生须根据本公司章程细则及信托契约，每三年最少轮席告退一次及於香港 电讯信托与本公司的周年大会上膺选连任。 3.施立伟，56岁，於2014年8月获委任为香港电讯有限公司（「香港电讯」）及香港电 讯管理有限公司（「托管人－经理」）（作为香港电讯信托托管人－经理）非执行董事。他於 2014年7月起获委任为电讯盈科有限公司（「电讯盈科」）执行董事及集团董事总经理。他亦 是电讯盈科执行委员会成员。他亦是香港电讯及托管人－经理的执行主席李泽楷先生所控 制FWD集团若干公司的董事霍德爵士（电讯盈科非执行董事）的候补董事。 施立伟先生持有印度班加罗尔大学的机械工程学位，并曾参加美国沃顿商学院及印度 管理学院艾哈默德巴德分校(IIMA)的行政人员课程。在加入电讯盈科之前，施立伟先生 於过去15年在Infosys集团工作，最後於Infosys Limited担任总裁及全职董事。他亦担任 Infosys Lodestone的董事会主席和Infosys瑞典公司的董事会成员。在此之前，施立伟先生 於阿西亚布朗勃法瑞集团工作了14年，在其中担任过多个领导职务。施立伟先生连续三年 担任欧洲企业奖(EBA)评审团成员，并经常在学术机构演讲，如欧洲工商管理学院及牛津 大学赛德商学院。 除上文所披露者外，施立伟先生於过去三年并无在其证券於香港或海外任何证券市场 上市的公众公司中担任任何其他的董事职务。 �C11�C 附录 拟膺选连任董事的详细资料 除上文所述职位及载列於香港电讯信托与香港电讯的2016年年报之任何资料外，施立 伟先生与任何董事或本公司及托管人－经理的高级管理层、或股份合订单位以及本公司普 通股及优先股的主要或控股持有人概无任何关系。於最後可行日期，施立伟先生以其他权 益持有116,350个股份合订单位，该权益指根据电讯盈科名为购买计划的奖励计划向施立伟 先生授出的奖励，该奖励受若干归属条件规限。除上文所披露者外，於最後可行日期，施 立伟先生於股份合订单位或相关股份合订单位或本公司股份及相关股份中并无拥有根据《证券及期货条例》第XV部定义的任何权益。 施立伟先生与本公司并无签订就出任其非执行董事的任何服务合约。施立伟先生已与 本公司及托管人－经理订立两份委任函件，分别担任本公司及托管人－经理的非执行董 事，据此施立伟先生不会享有收取任何酬金的权利。施立伟先生须根据本公司章程细则及 信托契约，每三年最少轮席告退一次及於香港电讯信托与本公司的周年大会上膺选连任。 4.麦雅文，70岁，於2014年5月获委任为香港电讯有限公司（「香港电讯」）及香港电 讯管理有限公司（作为香港电讯信托托管人－经理）独立非执行董事。他是香港电讯提名委 员会主席。麦雅文先生自2004年2月起出任电讯盈科有限公司（「电讯盈科」）独立非执行董 事。他亦为电讯盈科董事会辖下审核委员会、提名委员会及薪酬委员会主席。 麦雅文先生加盟电讯盈科董事会前已是杰出银行家，在国际银行界享誉盛名。麦雅文 先生曾出掌香港上海�蠓嵋�行有限公司（「�蠓帷梗┬姓�总裁职务，於2003年12月退休。 麦雅文先生於1946年生於印度，1967年加入�蠓峒�团设於孟买的办事处，历任该集团 多个职位。1985年，他获调派到�蠓嵯愀圩懿抗ぷ鳎�任职企业规划经理。他曾到沙特阿拉 伯首都利雅得工作三年，1991年升任为集团总经理，於翌年再获升为国际业务总经理，负 责该银行的海外业务。其後，他获派到美国出任多个高级职位，掌管�蠓峒�团旗下在美洲 的业务，其职务及後扩大到该银行在中东的业务。 1998年，麦雅文先生再获委任为国际业务总经理，其後擢升为国际业务执行董事；并 於1999年至退休前，担任�蠓嵝姓�总裁。 �C12�C 附录 拟膺选连任董事的详细资料 麦雅文先生於2003年12月退休後，已迁往印度，定居首都新德里。他亦为印度及国 际多家公众公司及机构的董事会独立董事。他担任英国Vedanta Resources plc；印度孟 买Tata Consultancy Services Limited、Godrej Consumer Products Limited及Wockhardt Limited，以及印度新德里MaxFinancialServicesLimited（前称MaxIndiaLimited）及Cairn IndiaLimited的独立非执行董事。他曾出任EmaarMGFLandLimited及JetAirways(India) Limited的独立非执行董事，以及荷兰公司INGGroepN.V.监督会独立董事。 麦雅文先生亦是印度海德拉巴商学院大学监事会成员，以及美国保德信金融集团 (PrudentialFinancial,Inc.)谘询小组成员。 除上文所披露者外，麦雅文先生於过去三年并无在其证券於香港或海外任何证券市场 上市的公众公司中担任任何其他的董事职务。 除上文所述职位及载列於香港电讯信托与香港电讯的2016年年报之任何资料外，麦雅 文先生与任何董事或本公司及托管人－经理的高级管理层、或股份合订单位以及本公司普 通股及优先股的主要或控股持有人概无任何关系。於最後可行日期，麦雅文先生於股份合 订单位或相关股份合订单位或本公司股份及相关股份中并无拥有根据《证券及期货条例》第 XV部定义的任何权益。 麦雅文先生与本公司并无签订就出任其独立非执行董事的任何服务合约。麦雅文先生 已与本公司订立委任函件，担任本公司独立非执行董事，据此麦雅文先生有权每年收取董 事袍金港币236,900元及就出任提名委员会主席额外收取港币118,450元。此等金额是参考 他在本公司的职责，以及本公司的薪酬政策而厘定。麦雅文先生亦已单独与托管人－经理 订立委任函件，担任托管人－经理独立非执行董事，据此麦雅文先生不会享有收取任何酬 金的权利。麦雅文先生须根据本公司章程细则及信托契约，每三年最少轮席告退一次及於 香港电讯信托与本公司的周年大会上膺选连任。 �C13�C 周年大会通告 香港电讯信托 （一个根据香港法律於2011年11月7日成立并由香港电讯管理有限公司管理的信托） 与 香港电讯有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：6823） 周年大会通告 兹通告由香港电讯管理有限公司（「托管人－经理」，以其作为香港电讯信托托管人－经理身份）及香港电讯有限公司（「本公司」）召开并谨订於2017年3月17日（星期五）下午二时正假座香港太古坊华兰路18号港岛东中心41楼举行香港电讯信托单位持有人与本公司股东的周年大会，以讨论下列事项： 普通事项 1. 省览及接纳香港电讯信托与本公司截至2016年12月31日止年度的经审核综合财 务报表、托管人－经理截至2016年12月31日止年度的经审核财务报表、合并董 事会报告书及独立核数师报告。 2. 香港电讯信托就由香港电讯信托与本公司联合发行的股份合订单位（定义见下文） 宣派截至2016年12月31日止年度的末期分派每个股份合订单位港币34.76分（已 根据信托契约（定义见下文）的允许扣除任何营运开支，而为使香港电讯信托能支 付上述分派，由本公司就托管人－经理於同一期间所持有的本公司普通股就每股 普通股宣派末期股息港币34.76分）。 3. 重新选举本公司及托管人－经理的董事及授权他们厘定董事酬金。 4. 重新委聘罗兵咸永道会计师事务所为香港电讯信托、本公司及托管人－经理的核 数师，并授权本公司及托管人－经理的董事厘定其酬金。 �C14�C 周年大会通告 特别事项 5. 作为特别事项，考虑并酌情通过（不论是否经修订）下列决议案为股份合订单位持 有人的普通决议案（作为信托契约下的单位登记持有人的普通决议案及本公司的经修订及经重列组织章程细则下的本公司股东的普通决议案）： 普通决议案 「动议： (a) 在本决议案第(b)及(c)段、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《上市 规则》」）任何适用条文与信托契约（定义见下文）及本公司经修订及经重列组织 章程细则的条文的规限下，授予本公司及托管人－经理的董事无条件的一般 授权，以配发、发行及处置本公司额外普通股及优先股，以及香港电讯信托 的额外单位，而将由香港电讯信托与本公司根据信托契约条文以股份合订单 位形式联合发行的股份合订单位（「股份合订单位」），并配发、发行或授出证 券或可转换为股份合订单位的可转换工具及认购股份合订单位或该等证券或可转换工具的类似权利，以及就此作出或授出建议、协议及购股权的权力； (b) 该项授权不得超逾有关期间（定义见下文）行使，惟本公司及托管人－经理的 董事在有关期间内作出或授出於有关期间结束後行使上述权力所需的建议、协议及购股权除外； (c) 本公司及托管人－经理的董事根据上文(a)段所述，而非根据下列各项而配发 或有条件或无条件同意将予配发或发行（不论根据购股权或其他方式）的股份 合订单位总数将不得超逾本决议案通过当日已发行股份合订单位总数的20% （以及除非是根据下文第(i)至(iv)项中的任何一项而进行，否则所配发或有条 件同意将予配发作为股份合订单位组成部分的香港电讯信托单位及本公司股 份总数将不得超逾本决议案通过当日已发行单位或股份（视情况而定）总数的 20%）： (i) 供股（定义见下文）； (ii)根据本公司及托管人－经理发行的任何证券的条款行使认购股份合订单 位或转换股份合订单位的权利； (iii)根据当时为本公司及�u或其任何附属公司的行政人员及�u或雇员获授或 获发行股份合订单位，或认购股份合订单位的权利而采纳的任何购股权 计划或类似安排，行使认购权；或 �C15�C 周年大会通告 (iv)根据本公司的经修订及经重列组织章程细则和信托契约而提出任何以股 代息或类似安排，藉配发股份合订单位以代替股份合订单位的全部或部 分分派；及 (d) 就本决议案而言： 「信托契约」指托管人－经理与本公司於2011年11月7日签立构成香港电讯信 托的信托契约（经不时修订、补充、取代或以其他方式更改的版本）； 「有关期间」指由本决议案通过时起，至下列各项的最早日期止的期间： (i) 香港电讯信托与本公司下届周年大会结束时； (ii)按照任何适用法例或本公司的经修订及经重列组织章程细则及�u或信托 契约规定，须举行香港电讯信托与本公司下届周年大会的期间届满时； 或 (iii)在大会上股份合订单位持有人通过普通决议案撤销或修订本决议案所授 出的授权时； 「供股」指向全体现有股份合订单位持有人按比例发售股份合订单位及�u或可 转换工具（定义见下文），而股份合订单位及�u或可转换工具发售须被视为及 视作按比例作出，即使(1)托管人－经理及本公司共同行动，可於就适用司法 权区作出适当查询後，决定不向地址位於香港以外地区的人士发售股份合订 单位及�u或可转换工具，及�u或於设有准则或载有其他条款下，发售股份合 订单位及�u或可转换工具，致使可在托管人－经理及本公司按共同协定共同 行动而认为有关豁除或调整对零碎分配而言或於考虑香港以外任何地区或司 法权区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定後 属必须或恰当的情况下，作出托管人－经理及本公司共同行动决定的任何其 他豁除或调整；及�u或(2)倘股份合订单位持有人并无於适用接纳期（按托管 人－经理及本公司按共同协定共同行动而厘定者）内接纳任何股份合订单位 及�u或可转换工具，则可向托管人－经理及本公司按共同协定共同行动而厘 定的其他人士发售或提供该等股份合订单位及�u或可转换工具，并由他们接 纳，惟须遵守相关法律及规例（包括适用的《上市规则》）；及 �C16�C 周年大会通告 「可转换工具」指香港电讯信托与本公司发行可认购或获发行股份合订单位的 任何期权、认股权证或类似权利，以及本公司或本公司任何附属公司发行可 转换或可交换为股份合订单位的任何证券，而凡提及「根据」任何可转换工具 发行股份合订单位乃指按照有关可转换工具的条款及条件行使任何认购（或类似）、转换或交换权而发行股份合订单位。」 承董事会命 香港电讯管理有限公司 与 香港电讯有限公司 集团法律事务总监兼公司秘书 麦洁贞 香港，2017年2月15日 本公司注册办事处： POBox309,UglandHouse GrandCayman,KY1-1104 CaymanIslands 托管人－经理注册办事处 本公司的香港总办事处及主要营业地点： 香港�f鱼涌 英皇道979号太古坊 电讯盈科中心39楼 �C17�C 周年大会通告 附注： 1. 根据本公司的经修订及经重列组织章程细则及信托契约，凡有权出席香港电讯信托与 本公司的周年大 会（或其任何续会）（「周年大会」）并於会上投票的股份合订单位持有 人，均可委派其他人士作为其代表出席周年大会并於投票表决时代其投票。受委代表 毋须为股份合订单位持有人。股份合订单位持有人可委派多於一位代表出席同一周年 大会。 2. 如属任何股份合订单位的联名登记持有人，其中任何一位联名持有人均可亲身或委派 代表就有关股份合订单位於周年大会上投票，犹如该股份合订单位为他所独自拥有 般；惟倘有一位以上联名持有人亲身或委派代表出席周年大会，则仅限於在股份合订 单位登记持有人登记册内就有关股份合订单位排名首位的登记持有人，方有权就该股 份合订单位投票。 3. 代表委任表格连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权 书或授权文件副本，最迟须於周年大会指定举行时间48小时前送达股份合订单位过户 登记处（「股份合订单位过户登记处」）香港中央证券登记有限公司的投资者通讯中心， 地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效，否则代表委任表格将 被视为无效。填妥及交回代表委任表格後，股份合订单位持有人仍可按意愿亲身出席 周年大会，并於会上投票。 4. 确定股份合订单位持有人出席周年大会并於会上投票的权利的记录日期为2017年3月 14日（星期二）。股份合订单位持有人必须於2017年3月14日（星期二）下午四时三十分 前，将所有股份合订单位过户文件连同有关股份合订单位证书送交股份合订单位过户 登记处香港中央证券登记有限公司的过户登记处进行登记，地址为香港湾仔皇后大道 东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 5. 建议末期分派的记录日期为2017年3月24日（星期五）。股份合订单位登记持有人的登 记册、单位持有人登记册、本公司股东名册总册及香港股东名册分册，以及托管人－ 经理与本公司根据信托契约条文存置的实益权益登记册将於2017年3月23日（星期四） 至2017年3月24日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份合订单位过户登记手续，以 厘定享有收取建议末期分派的权利。於该段期间将不会登记任何股份合订单位转让。 为符合获派发本通告议程第2项下建议末期分派的资格，股份合订单位持有人必须於 2017年3月22日（星期三）下午四时三十分前，将所有股份合订单位过户文件连同有关 股份合订单位证书送交股份合订单位过户登记处香港中央证券登记有限公司的过户登 记处进行登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号�m。 �C18�C 周年大会通告 6. 每个股份合订单位由下列各项组成： (a) 香港电讯信托的一个单位； (b) 合订（定义见信托契约）至单位的一股本公司具表决权的优先股；及 (c) 托管人－经理根据信托契约的条款及条件并在其规限下持有并与单位挂�h（定义见 信托契约）的一股本公司的特定具表决权普通股中的实益权益。 根据信托契约及本公司的经修订及经重列组织章程细则，本公司已发行普通股及优先 股的数目在任何时候均必须相同，亦必须各自相等於已发行香港电讯信托单位的数 目；且其各自均须相等於已发行股份合订单位的数目。 7. 召开的周年大会为香港电讯信托单位持有人与本公司股东的合并会议。於周年大会上 提呈供股份合订单位持有人考虑批准某一事项的各项决议案，将同时作为香港电讯信 托单位持有人的决议案及本公司股东的决议案。 提供予股份合订单位持有人於周年大会适用的代表委任表格及将於周年大会上使用的 投票表格在各情况下将为一份单一综合表格。填妥代表委任表格或投票表格（视情况而定）指示投票赞成或反对於周年大会上提呈的股份合订单位持有人决议案，则就相关股份合订单位作出的投票将构成： (a) 就信托契约下香港电讯信托单位持有人的决议案而言，相关股份合订单位所包含 的单位的一票； (b) 就本公司的经修订及经重列组织章程细则下的本公司股东的决议案而言，相关股 份合订单位所包含的优先股的一票；及 (c) 就本公司的经修订及经重列组织章程细则下的本公司股东的决议案而言，就托管 人－经理所持有并为相关股份合订单位的组成部分的普通股向托管人－经理作出 投票指示。 8. 就各个独立股份合订单位而言，相关股份合订单位所包含的单位、优先股及普通股权 益所赋予的投票权，只可就周年大会上提呈的股份合订单位持有人决议案以相同方式 （赞成或反对）行使；而就股份合订单位填妥的代表委任表格或投票表格将具有上文附 注7所述的效力。 �C19�C 周年大会通告 9. 如周年大会当天8号或以上热带气旋信号或黑色暴雨警告信号悬挂，务请股份合订单 位持有人浏览本公司网站www.hkt.com或致电股份合订单位过户登记处（电话：(852) 28628555)查询有关周年大会的安排。 10. 中英文本内容如有差异，概以英文本为准。 於本通告日期，托管人－经理及本公司的董事如下： 执行董事： 李泽楷（执行主席）、艾维朗（集团董事总经理）及许汉卿（集团财务总裁） 非执行董事： 彭德雅、锺楚义、陆益民、李福申及施立伟 独立非执行董事： 张信刚教授，FREng，GBS，JP、SunilVarma、麦雅文及黄惠君 �C20�C 电子通讯 本通函的中、英文版现已备有印刷本於本公司、托管人－经理及股份合订单位过户登 记处可供索取，而可供阅览格式亦可在本公司网站www.hkt.com/ir及香港交易及结算所有 限公司网站www.hkexnews.hk查阅。 股份合订单位持有人如选择（或被视为已同意）以 电子形式透过本公司网站收取本通 函，但基於任何理由在收取或浏览本通函时遇到困难，可向股份合订单位过户登记处提出 书面要求或经电邮要求，届时本通函的印刷本即免费寄送予有关股份合订单位持有人。 股份合订单位持有人可随时预先以合理时间的书面通知或经电邮通知股份合订单位过 户登记处，免费更改所选择的香港电讯信托与本公司，以及托管人－经理的日後公司通讯 语言版本及�u或收取方式，有关地址为： 致：香港电讯有限公司及香港电讯管理有限公司（以其作为香港电讯信托托管人－经理身份）经股份合订单位过户登记处 香港中央证券登记有限公司 投资者通讯中心转交 香港湾仔 皇后大道东183号 合和中心17M楼 传真：(852)28650990 电邮：hkt@computershare.com.hk �C21�C