香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Zall Group Ltd. 卓尔集团股份有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2098） 股东特别大会通告 兹通告卓尔集团股份有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月九日上午十一时正假座香港中环交易广场2期21楼2101室举行股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修改）以下决议案为本公司之普通决议案： 除另有指明者外，本通告所用词汇与本公司日期为二零一七年二月十五日致股东之通函（「通函」）所界定者具有相同涵义。 普通决议案 1. 「动议 (a) 批准、确认及追认由买方、本公司、该等卖方及该等担保人订立之收购协议（其注 有「A」字样之副本已提呈大会，并经大会主席简签以资识别），内容有关收购目标 公司之全部股权，代价最多为2,591,000,000港元，以配发及发行代价股份之方式清偿，以及据此拟进行之交易； (b) 待联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖後，批准按发行价每股4.19港元向该 等卖方或彼等指定之人士配发及发行本金额最多为2,591,000,000港元之代价股份， 以偿付代价； (c) 授权任何一名董事代表本公司於其可能认为就收购协议及据此拟进行之交易（包括 配发及发行代价股份）或与之有关或使其生效而言属必需或适宜之情况下，作出所有有关行动及签立、以章加盖、签署及交付所有有关文件及采取所有有关行动。」 ―1― 2. 「动议 (a) 批准、确认及追认由卫先生及本公司订立之服务协议（其注有「B」字样之副本已提 呈大会，并经大会主席简签以资识别）及据此拟进行之交易； (b) 待联交所上市委员会批准奖励股份上市及买卖後，批准根据服务协议之条款及条件 配发及发行奖励股份； (c) 授权任何一名董事代表本公司於其可能认为就服务协议及据此拟进行之交易（包括 配发及发行奖励股份）或与之有关或使其生效而言属必需或适宜之情况下，作出所有有关行动及签立、以章加盖、签署及交付所有有关文件及采取所有有关行动。 3. 「动议 (a) 批准、确认及追认由VKC及本公司订立之顾问协议（其注有「C」字样之副本已提呈 大会，并经大会主席简签以资识别）及据此拟进行之交易； (b) 待联交所上市委员会批准VKC谘询服务代价股份上市及买卖後，批准根据顾问协 议之条款及条件配发及发行VKC谘询服务代价股份； (c) 授权任何一名董事代表本公司於其可能认为就顾问协议及据此拟进行之交易（包括 配发及发行VKC谘询服务代价股份）或与之有关或使其生效而言属必需或适宜之情 况下，作出所有有关行动及签立、以章加盖、签署及交付所有有关文件及采取所有有关行动。」 4. 「动议 (a)授予董事特别授权（「特别授权」），以赋予董事权利行使本公司所有权力根据通函 所载之条款及条件并在其规限下，配发及发行入账列作缴足代价股份、奖励股份、 VKC谘询服务代价股份及管理层股份，惟特别授权乃加入且不会损害或撤回於本决议案获通过前任何已经或可能不时授予董事会之一般或特别授权；及 ―2― (b) 授权任何一名董事代表本公司於其可能认为就特别授权或与之有关或使其生效而言 属必需或适宜之情况下，作出所有有关行动及签立、以章加盖、签署及交付所有有关文件及采取所有有关行动。」 特别决议案 5. 「动议 谨此批准及采纳载於通函之建议修订组织章程细则，并授权任何董事代表本公司於其可能认为就建议修订或与之有关或使其生效而言属必需或适宜之情况下（包括但不限於处理程序规定，例如有关建议修订之申请、批准、登记及存档），作出所有有关行动及签署、以章加盖、签立及交付所有有关文件及采取所有有关行动。」 承董事会命 卓尔集团股份有限公司 联席主席 阎志 谨启 香港，二零一七年二月十五日 附注： (1) 凡有权出席上述大会并於会上投票的股东，均可委任一名或（倘持有两股或以上股份）多名受任代表代其 出席会议及投票。受委代表毋须为本公司股东。 (2) 如属任何股份的联名持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或由受委代表就该股份投票，犹如其 为唯一有权投票者，倘多於一名有关联名持有人出席大会，则仅有排名最前的亲身出席股东或其受委代表就联名登记持有的股份投票方获接纳，而其他联名登记持有人的投票则不获接纳。就此而言，排名先後概以联名持有人就联名持有股份於股东名册上登记的次序为准。 (3) 代表委任表格连同签署表格的授权书（如有）或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明的有关副本， 最迟须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前送交本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限 公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。代表委任表格将刊载於联交所网站。填 妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会）及於会上投票。 於本通告日期，董事会由八名成员组成，包括本公司执行董事阎志先生、于刚博士、崔锦锋先生、王创先生及彭池先生；以及本公司独立非执行董事张家辉先生、吴鹰先生及卫哲先生。 ―3―