香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Hua HongSemiconductorLimited 华虹半导体有限公司 （於香港注册成立之有限公司） （股份代号：1347） 持续关连交易 华力洁净室租赁及建议新年度上限 持续关连交易及建议新年度上限 华力洁净室租赁 为满足上海华力存储及运行其专用设备以为其300mm晶圆生产线开发新工艺的需求，於二零一七年二月十五日，本公司的全资子公司华虹宏力与上海华力订立华力洁净室租赁，将若干洁净室租予上海华力及向其提供相关能源服务及材料。 因此，董事会建议就华力洁净室租赁项下进行的交易设定截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的新年度上限。 上市规则的涵义 於本公告日期，上海华力由本公司控股股东上海联和拥有50.23%。因此，上海华力为本公司的关连人士，而华力洁净室租赁项下拟进行的交易根据上市规则第十四A章构成本公司的持续关连交易。 兹提述招股章程及本公司日期为二零一六年十二月二十八日的公告，内容有关（其中包括）华力租赁项下本集团与上海华力之间订立的持续关连交易。 由於上海华力因其与本集团的关系为本公司关连人士，而本集团与上海华力进行的交易属类似性质，华力租赁项下进行的交易与华力洁净室租赁项下进行的交易将根据上市规则第14A.82(1)条及14A.83条合并计算及处理，犹如其为同一交易。因此，华力租赁项下进行的交易的现有年度上限（其基准於本公司日期为二零一六年十二月二十八日的公告中披露）与截至二零一九年十二月三十一日止三个年度华力洁净室租赁项下进行的交易的建议新年度上限合并计算，而於计算上市规则第十四A章项下相关百分比率时将使用有关合并金额。 由於上市规则第14.07条所载有关华力租赁及华力洁净室租赁项下合并年度上限 的各个适用百分比率按年计算均高於0.1%但低於5%，其项下拟进行的交易根据上市规则第14A.76(2)条分类为持续关连交易，并仅须遵守上市规则第十四A章的申报、年度审核及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 背景 为满足上海华力存储及运行其专用设备以为其300mm晶圆生产线开发新工艺的需求，於二零一七年二月十五日，本公司的全资子公司华虹宏力与上海华力订立华力洁净室租赁，将若干洁净室租予上海华力及向其提供相关能源服务及材料。 因此，董事会建议就华力洁净室租赁项下进行的交易设定截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的新年度上限。 华力洁净室租赁 华力洁净室租赁条款的概要 华力洁净室租赁的主要条款概述如下： 日期： 二零一七年二月十五日 订约方： 华虹宏力与上海华力 年期： 二零一七年二月十五日至二零一九年二月十四日 交易性质： 根据华力洁净室租赁，华虹宏力同意将总建筑面积为820平方米 的若干洁净室租予上海华力及向其提供相关能源服务及材料。 定价： 自二零一七年二月十五日至二零一七年四月十四日两个月，上 海华力应付华虹宏力的总月费将为人民币537,897.47元（包括增 值税），其明细如下： 月费 月费 （不包括增值税） 增值税 （包括增值税） 租金 人民币419,976元 11% 人民币466,173.36元 物业行政费 人民币4,059元 6% 人民币4,302.54元 管理费 人民币63,605.25元 6% 人民币67,421.57元 总月费 人民币487,640.25元 人民币537,897.47元 自二零一七年四月十五日起，上海华力应付华虹宏力的总月费 将为人民币2,750,621.33元（包括增值税），其明细如下： 月费 月费 （不包括增值税） 增值税 （包括增值税） 租金 人民币419,976元 11% 人民币466,173.36元 物业行政费 人民币4,059元 6% 人民币4,302.54元 能源费 人民币1,219,203元 17% 人民币1,426,467.51元 特殊气费 人民币63,117元 17% 人民币73,846.89元 化学品费 人民币382,634元 17% 人民币447,681.78元 管理费 人民币313,348元 6% 人民币332,149.25元 总月费 人民币2,402,337元 人民币2,750,621.33元 上海华力应付华虹宏力的租金乃经参考华力洁净室租赁项下租 予上海华力的类似及可比洁净室的租金後公平磋商厘定。物业 行政费、能源费、特殊气费、化学品费及管理费乃经参考相关 现行中国市场费率後及根据上海华力运行专用设备产生的能源 服务估计用量及化学品预计数量公平磋商厘定。 订立华力洁净室租赁的理由 根据华力租赁，本集团同意将晶圆厂空间租予上海华力，是本集团对300mm晶圆制造产能的策略性投资的关键一环。鉴於上海华力需要存储及运行其专用设备以为晶圆生产过程开发新工艺，董事认为，本集团与上海华力订立华力洁净室租赁属必要及有利。 董事（包括独立非执行董事）认为，华力洁净室租赁乃按正常商业条款订立，而据此拟进行的交易属公平合理，并符合本集团利益。 过往交易价值 由於华力洁净室租赁乃一项新交易，华力洁净室租赁并无可用的过往交易数字。 年度上限 华力租赁项下进行的交易的现有年度上限 下表载列截至二零一九年十二月三十一日止三个年度华力租赁项下进行的交易的现有年度上限。 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民币千元） 现有年度上限 84,000 88,000 92,000 华力洁净室租赁项下进行的交易的建议新年度上限 董事会建议就截至二零一九年十二月三十一日止三个年度华力洁净室租赁项下进行的交易设定以下新年度上限。 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民币千元） 建议新年度上限 25,500 34,000 5,000 建议新年度上限乃经参考华力洁净室协议项下上海华力应付本集团的总月费而厘定。 合并计算年度上限 由於上海华力因其与本集团的关系为本公司关连人士，而本集团与上海华力进行的交易属类似性质，华力租赁项下进行的交易与华力洁净室租赁项下进行的交易将根据上市规则第14A.82(1)条及14A.83条合并计算及处理，犹如其为同一交易。 因此，华力租赁项下进行的交易的现有年度上限（其基准於本公司日期为二零一 六年十二月二十八日的公告中披露）与截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度华力洁净室租赁项下进行的交易的建议新年度上限合并计算，而於计算上市规则第十四A章项下相关百分比率时将使用有关合并金额。 因此，华力租赁项下进行的交易的现有年度上限与截至二零一九年十二月三十一日止三个年度华力洁净室租赁项下进行的交易的建议新年度上限合并计算，其详情载列如下： 截至二零一七年 截至二零一八年 截至二零一九年 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 （人民币千元） 华力租赁项下 的现有年度上限 84,000 88,000 92,000 华力洁净室租赁项下 的建议新年度上限 25,500 34,000 5,000 合并新年度上限 109,500 122,000 97,000 有关订约方的资料 本公司 本公司主要专注於研究及制造特种应用的200mm晶圆半导体，尤其是嵌入式非易失性存储器及功率器件。 上海华力 上海华力由本公司控股股东上海联和拥有50.23%。上海华力的主要业务为开发及经营300mm晶圆厂。 上市规则的涵义 於本公告日期，上海华力由本公司控股股东上海联和拥有50.23%。因此，上海华力为本公司的关连人士，而华力洁净室租赁项下拟进行的交易根据上市规则第十四A章构成本公司的持续关连交易。 由於上海华力因其与本集团的关系为本公司关连人士，而本集团与上海华力进行的交易属类似性质，华力租赁项下进行的交易与华力洁净室租赁项下进行的交易将根据上市规则第14A.82(1)条及14A.83条合并计算及处理，犹如其为同一交易。 因此，华力租赁项下进行的交易的现有年度上限（其基准於本公司日期为二零一 六年十二月二十八日的公告中披露）与截至二零一九年十二月三十一日止三个年 度华力洁净室租赁项下进行的交易的建议新年度上限合并计算，而於计算上市规则第十四A章项下相关百分比率时将使用有关合并金额。 由於上市规则第14.07条所载有关华力租赁及华力洁净室租赁项下合并年度上限的各个适用百分比率按年计算均高於0.1%但低於5%，其项下拟进行的交易各根据上市规则第14A.76(2)条分类为持续关连交易，并仅须遵守上市规则第十四A章的申报、年度审核及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 华虹半导体有限公司，一家於二零零五年一月二 十一日在香港注册成立的有限公司，除非文义另 有所指，否则包括其所有子公司，或如文义指其 成为其现有子公司的控股公司之前期间，则指其 现有子公司 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「工厂物业」 指 位於中国上海浦东新区张江高科技园区13街坊2丘 的晶圆厂物业 「本集团」 指 本公司及其子公司，或如文义所指为本公司成为 其现有子公司的控股公司之前期间（或成为本公司 的该等联营公司），则指由该等子公司或其前身公 司（视乎情况而定）所经营的业务 「华虹宏力」 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司，一家在中国 注册成立的公司，并为本公司的全资子公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华力租赁」 指 本集团与上海华力於二零一零年二月二十五日订 立的租赁协议，据此，本集团将工厂物业租赁予 上海华力，自二零一零年三月一日起计为期二十 年，以及本集团与上海华力间日期为二零一一年 六月十日及二零一四年七月二十五日的补充协 议，据此，上海华力的租约延展至包括租用总建 筑面积最多为4,536.1平方米的仓库空间，自二零 一四年七月一日起计为期二十年 「华力洁净室租赁」指 华虹宏力与上海华力於二零一七年二月十五日订 立的租赁协议，据此，华虹宏力同意向上海华力 租赁若干洁净室及提供相关能源服务及材料，为 期自二零一七年二月十五日起至二零一九年二月 十四日止 「中国」 指 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾） 「招股章程」 指 本公司日期为二零一四年十月三日的招股章程 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「上海华力」 指 上海华力微电子有限公司，一家於二零一零年一 月十八日在中国注册成立的公司，由上海联和拥 有50.23%，亦为本公司的关连人士 「子公司」 指 具有上市规则赋予的涵义 「%」 指 百分比 承董事会命 华虹半导体有限公司 董事长兼执行董事 张素心先生 香港，二零一七年二月十五日 於本公告日期，本公司董事分别为： 执行董事 张素心（董事长） 王煜（总裁） 非执行董事 陈剑波 马玉川 森田隆之 叶峻 独立非执行董事 张祖同 王桂埙太平绅士 叶龙蜚