香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考，并不构成邀请或要约收购、购买或认购证券的建议，或邀请订立协议作出上述行动，亦不被视作邀请任何收购、购买或认购任何证券的建议。 本公告不得直接或间接於或向美国境内（包括其领士及属地、美国各州及哥伦比亚区）派发。本公告不构成或作为在美国或任何其他司法权区（而在该等司法权区，要约、招揽或出售在根据该司法权区的证券法律进行登记或获得资格前属违法）出售证券的要约或招揽购买证券的要约的任何部份。本公告所述证券未曾亦不会根据一九三三年美国证券法（经修订）（「美国证券法」）登记，而在未经登记或并无根据美国证券法获豁免登记的情况下，不得在美国发售或出售。所有於美国进行的证券公开发售将须以招股章程形式作出。该招股章程须载有提出有关发售的公司、其管理层及财务报表的详尽资料。本公告所述证券不会在美国公开发售。票据不会在香港向公众人士发售，亦不会向本公司任何关连人士配售。 MAOYEINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 茂业国际控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:848) 於2017年到期的300,000,000美元7.75%优先票据 (股份代号:5751) 关连交易 从控股股东回购优先票据 回购协议 董事会宣布於 2017年2月15 日，本公司全资附属有限公司茂业（中国）与黄 先生订立回购协议，据此，茂业（中国）同意回购及黄先生同意出售本金总额 为12,000,000美元的该等票据。 上市规则之涵义 黄先生为本公司控股股东、主席、执行董事及行政总裁。因此，黄先生为本公 司关连人士且根据上市规则第14A章，该回购事项构成本公司关连交易。 由於有关该回购之适用百分比率超过 0.1%但低於 5%，故根据上市规则第 14A 章，该回购须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 出售协议 董事会宣布於 2017年2月15 日，本公司全资附属有限公司茂业（中国）与黄 先生订立出售协议，详情载列如下. 订约方: (1)茂业（中国）作为买方 (2) 黄先生作为卖方 事项 茂业（中国）同意回购及黄先生同意出售目标票据, 即本公司於 2017年到期本 金总额为12,000,000美元的7.75%优先担保票据。 本公司於 2014年5月 19日发行目标票据。本公司自黄先生获悉该等票据由黄 先生於公开市场上向独立第三方获得，代价总额为11,550,000美元。 根据回购协议条款，茂业（中国）及黄先生之间同意於回购协议日期起三个月 内可分批次进行回购目标票据的交割，而�芭�次票据之本金金额将由茂业（中 国）及黄先生另行商议。 代价及支付条款 茂业（中国）为回购事项支付代价应为 12,000,000美元（如下载列可予调 整）。代价乃经参考买卖该等票据的券商所报市场价格及本公司自 2016年 11 月回购该等票据所支付的代价（统称为「参考价格」）。茂业中国就目标票据 所支付的代价将较参考价格低。 此外，於每批目标票据交割时，茂业（中国）将从该等票据的最後一个利息支 付日起（即2016年11月19日）至每批目标票据的有关支付日之间的时段，按 年利率 7.75%（即该等票据应付利息）支付利息予黄先生。上述买方支付该等 票据的应计利息与在公开市场买卖该等票据条款一致。 每批目标票据的代价将於支付日调整，茂业（中国）每批最终代价按(i)该批目 标票据的本金额及(ii)买卖该等票据的券商於支付日所报市场价格之间较低者支 付。 回购事项的理由及裨益 董事会认为目标票据的回购将减少本公司未来财务支出及降低其财务杠杆水平。 此外，鉴於目标票据代价可调整至目标票据本金金额及支付日市场价格中两种较 低者，董事会认为回购价格较当前市场可获得价格更有利于本公司。 鉴於以上所述，董事（包括全体独立非执行董事）认为回购协议的条款及其项下 拟进行交易经公平磋商达成，属正常商业条款，公平合理且符合本公司及股东的 整体利益。 因黄先生於回购事项中拥有重大利益，黄先生须於有关回购协议及其项下拟进行 之交易之董事会议上放弃投票。除黄先生外，无任何董事於回购协议项下交易中 拥有重大利益以及须於相关董事会议上放弃投票。 订约方资料 茂业（中国） 本公司全资附属公司茂业（中国）为一家於香港注册成立之有限公司，其主营业 务为投资控股。本公司主要在中国经营及管理百货店以及发展物业，并为中国经 济发达的领先百货店营运商。本公司专注於在二、三线城市、中国经济最发达地 区及经济高速增长地区发展更多百货店。 黄先生 黄先生为本集团创办人、本公司主席、执行董事、行政总裁及提名委员会主席。 彼亦为本集团内多家公司董事。此外，彼亦为本公司控股股东Maoye Department StoreInvestmentLimited及MOYInternationalHoldingsLimited之董事及拥有人。 黄先生负责本集团整体发展及战略规划。彼於百货业及商业地产业具有丰富经 验，并从事百货业务逾 20年。 上市规则的涵义 黄先生为本公司控股股东、主席、执行董事及行政总裁。因此，黄先生为本公 司关连人士且根据上市规则第14A章，该回购事项构成本公司关连交易。 由於有关该回购之适用百分比率超过 0.1%但低於 5%，故根据上市规则第 14A 章，该回购须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 董事会 「本公司」 茂业国际控股有限公司，一家於开曼群岛注册的有 限责任公司，其发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 本公司董事 「本集团」 本公司及其附属公司 「香港」 中国香港特别行政区 「上市规则」 联交所证券上市规则 「茂业（中国）」 茂业百货（中国）有限公司，本公司全资附属公司 及於香港注册成立 「黄先生」 黄先生为本公司主席、执行董事及行政总裁以及本 公司控股股东 「该等票据」 本公司於2017年到期的7.75%优先担保票据 「支付日期」 根据回购协议条款，为茂业（中国）向黄先生支付 目标票据相关期数的日期 「中国」 中华人民共和国及就本公告而言，不包括香港、澳 门及台湾 「回购事项」 根据回购协议条款，回购目标票据 「回购协议」 茂业（中国）及黄先生就有关回购事项於2017年2 月15日订立之协议 「股东」 本公司股东 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「目标票据」 本金总额为12,000,000美元的该等票据 「美元」 美元，美国法定货币人民币 承董事会命 茂业国际控股有限公司 董事长 黄茂如先生 香港，2017年2月15日 於本公告刊发日期，董事会包括四位执行董事黄茂如先生、锺鹏翼先生、刘波先生及王斌先生；以及三位独立非执行董事邹灿林先生、浦炳荣先生及梁汉全先生。