香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 CHINA SILVER GROUP LIMITED 中国白银集团有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：815） 根据一般授权配售新股份 配售代理 根据一般授权配售新股份 董事会宣布，於二零一七年二月十五日（交易时段後），本公司与配售代理订立配售协议，据此，本公司委任配售代理为其代理，以促使身为独立第三方的承 配人根据配售协议的条款并在其条件的规限下，尽其所能按每股配售股份1.51港元的价格认购最多13,800,000股配售股份。於二零一六年二月十五日，配售代理已促使五名承配人按配售价认购13,800,000股配售股份。 该13,800,000股配售股份，相当於(i)於本公布日期本公司现有已发行股本 1,463,346,589股股份约0.94%；及(ii)本公司经配发及发行配售股份扩大後已发 行股本1,477,146,589股股份约0.93%（假设全部配售）。 假设所有配售股份已悉数配售，配售事项最高总所得款项将约为21百万港元。 预期配售事项的所得款项净额（经扣除应付配售代理的配售佣金及配售事项产生的其他开支後）将约为20百万港元。本公司拟将配售事项所得款项净额用作一般营运资金。 配售事项须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖後，方可作实。 配售事项未必会进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 配售协议 日期： 二零一七年二月十五日 订约方 (i) 发行人： 本公司 (ii) 配售代理： 配售代理 据董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，配 售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。 配售协议的主要条款 配售股份： 本公司委任配售代理为其代理，以促使身为独立第三方 的承配人尽其所能按每股配售股份1.51港元的价格认购最 多13,800,000股配售股份。本公司获告知，於二零一七年 二月十五日，配售代理已促使五名承配人按配售价认购 13,800,000股配售股份。13,800,000股配售股份相当於(i)於 本公布日期本公司现有已发行股本1,463,346,589股股份约 0.94%；及(ii)本公司经配发及发行配售股份扩大後已发行 股本1,477,146,589股股份约0.93%。配售事项下的配售股份 最高总面值将为138,000港元。 配售价： 每股配售股份的价格为1.51港元，乃由本公司与配售代理 参考股份於联交所的现行市价经公平磋商後厘定。配售价 相较： (a) 股份於二零一七年二月十五日（即最後交易日）於联交 所所报收市价每股1.66港元折让约9.04%；及 (b) 於紧接最後交易日前最後五个连续交易日於联交所所 报平均收市价每股约1.63港元折让约7.36%。 本公司将承担与配售事项有关的费用及开支，配售事项所 得款项净额估计约为20百万港 元（假设配售股份已全数配 售）。因此，每股配售股份净价将约为1.46港元。 配售佣金： 配售代理将收取一笔配售佣金，此乃按相等於配售价的 3.5%的金额乘以配售代理促使承配人认购的配售股份的数 目计算。配售佣金乃由本公司与配售代理经公平磋商後厘 定。 配售股份的地位： 配售股份一经发行，将会缴足股款并将在各方面与於配发 及发行配售股份当日已发行的其他股份享有同等权益，而 配售股份在发行之时将不会附带任何留置权、押记、产权 负担及其他第三方权利，惟将会连同一切於配发当日应附 有的权利。 完成的先决条件： 配售事项须待上市委员会批准配售股份上市及买卖後，方 可作实。 倘上述条件未能於二零一七年三月三日或之前或本公司与 配售代理可能书面协定的有关较後日期达成，则配售事项 将会终止，而各订约方概不得就配售事项向对方提出任何 申索。 完成： 预期将於紧随完成条件获达成日期後的第三个营业日或之 前（或本公司与配售代理将协定的其他时间或日期）完成。 终止： 倘发生以下各项，配售代理有权於紧接完成日期前当日下 午六时正前向本公司发出通知以终止配售协议： (i) 於配售协议日期或之後及於完成日期前发生任何事件 或出现任何事宜，而倘其於配售协议日期前发生或出 现，将导致本公司作出之任何承诺、保证及声明有重 大失实或不准确，且其将对配售事项造成重大不利影 响或後果，且配售代理获悉有关事件或事宜；或 (ii) 下列事件出现、发生或生效： (a) 任何新法律或法规或现行法律或法规或其诠释有 任何变动，而配售代理合理及酌情认为可能对本 公司之整体业务或财务状况或前景造成重大不利 影响；或 (b) 任何本地、地区、国家或国际间之政治、军事、 经济或其他性质（无论是否与上述属同一类别）之 事件或变动（无论是否永久性或构成於配售协议日 期及�u或之後发生或持续出现之连串事件或变动 之一部分），而配售代理合理及酌情认为其将会或 可能预期会对配售事项造成重大不利影响；或 (c) 任何本地、地区、国家或国际间之市场状况（或影 响某一市场界别之状况）出现任何重大变动（无论 是否永久性），而配售代理合理及酌情认为已经或 可能会对配售事项造成重大不利影响；或 (iii) 本公司的整体业务或财务或经营状况出现任何重大不 利变动（本公司先前并未以书面形式向公众披露），且 配售代理合理酌情认为，有关变动对配售事项而言属 重大。 倘配售代理发出终止通知，则配售协议将告终止并不再具 任何进一步效力，且任何订约方毋须就配售协议向其他方 承担任何责任，惟於有关终止前根据配售协议可能引致之 任何权利或责任除外。 申请上市： 本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买 卖。 承配人的资料 承配人 配售股份数目 OASISMANAGEMENT(HK)LLC 7,390,000 石壁投资管理（香港）有限公司 2,580,000 GLOBALINVESTMENTSNOMINEESLIMITED 1,290,000 KASHCAPITALLIMITED 1,290,000 TURRETINVESTMENTSPTYLTD 1,250,000 经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，承配人及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 一般授权 本公司将根据一般授权配发及发行不超过13,800,000股配售股份。根据一般授 权，董事获授权可配发及发行的新股份总数为286,669,317股新股份（不超过本公 司於二零一六年五月二十四日举行股东周年大会时已发行股本（已发行股份数目 为1,433,346,589股）的20%）。截至本公布日期（未计及配售股份），一般授权的 30,000,000股股份已被使用，详述於日期为二零一六年九月十四的公布。於本公 布日期根据一般授权可配发及发行的新股份总数为256,669,317股新股份。完成 後，本公司尚未动用一般授权之242,869,317股股份。 进行配售事项的理由及所得款项用途 本公司及其附属公司主要於中国从事制造白银及其他有色金属以於销售及零售白银饰品。 本集团继续开拓新商机，旨在扩充及多元化本集团业务，并致力善用其资源以开发更多利润丰厚的业务。董事认为配售事项能提供上佳机会，助本公司筹集更多资金，从而提高股份的流通性及加强本集团的财务状况。董事认为，配售协议的条款属公平合理，且配售事项符合本公司及其股东的整体利益。 假设所有配售股份已悉数配售，配售事项最高总所得款项将约为21百万港元。预期配售事项的所得款项净额（经扣除应付配售代理的配售佣金及配售事项产生的其他开支後）将约为20百万港元。本公司拟将配售事项所得款项净额用作一般营运资金。 过往十二个月的筹资活动 本公司於紧接本公布日期前十二(12)个月所进行的股权筹资活动如下： 所筹集的 公布日期 筹资活动 所得款项净额 所得款项净额拟定用途 所得款项净额实际用途 二零一六年 按每股1.80 约54百万港元 所得款项净额将用作发 约70%已用於发展下游 九月十四日 港元发行 展下游白银交易业务及 白银交易业务及约30% 30,000,000股 一般营运资金 （以银行存款形式存放於 新股份 中国�u香港）尚未动用 并将按拟定用途使用 配售事项对股权的影响 下表载列本公司的股权架构於完成前及完成後的情况： 於本公布日期 紧随完成後 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 陈万天（附注） 406,772,187 27.80 406,772,187 27.54 罗山东 134,969,200 9.22 134,969,200 9.14 公众股东： 承配人 �C �C 13,800,000 0.93 其他公众股东 921,605,202 62.98 921,605,202 62.39 总计 1,463,346,589 100.00 1,477,146,589 100.00 附注： 本公司执行董事兼主席陈万天作为Rich Union Enterprises Limited全部已发行股本之法定拥 有人，被视为於Rich Union Enterprises Limited拥有的405,722,187股股份中拥有权益，并於 1,050,000股股份中拥有个人权益。 一般事项 配售事项未必会完成。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 除文义另有所指外，本公布所使用词汇具有下文赋予的涵义： 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行在正常营业时间开门营业的日子（不 包 括星期六、星期天或公众假日） 「本公司」 指 中国白银集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立的 有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 完成配售事项 「完成日期」 指 紧随配售协议的条件获达成日期後的第三个营业日或 之前，或本公司与配售代理将协定的其他日期或时间 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司董事 「一般授权」 指 授予董事可配发、发行及处理最多286,669,317股股份 （相当於本公司於二零一六年五月二十四日举行股东周 年大会时已发行股本约20%）的一般授权 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士以及独立於本公司任何关连人士 且为与彼等无任何关连的第三方的各方 「最後交易日」 指 二零一七年二月十五日，即本公布刊发前股份於联交 所买卖的最後日期 「上市委员会」 指 联交所董事会之上市小组委员会 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 由配售代理促使认购任何配售股份的各方 「配售事项」 指 根据配售协议向承配人配售配售股份 「配售代理」 指 软库中华金融服务有限公司 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零一七年二月十五日就配售事 项订立的配售协议 「配售价」 指 每股配售股份1.51港元 「配售股份」 指 根据配售协议的条款及条件将配发及发行的最多 13,800,000股新股份 「中国」 指 中华人民共和国 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「%」 指 百分比 承董事会命 中国白银集团有限公司 主席 陈万天 香港，二零一七年二月十五日 於本公布日期，执行董事为陈万天先生、宋建文先生、宋国生先生及陈国裕先生；及独立非执行董事为郭斌先生、宋鸿兵先生、李海涛博士及曾一龙博士。