1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SAMSON HOLDING LTD. 顺诚控股有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：00531） 须予披露交易 有关KOHLER INTERIORS GROUP, LTD.之收购事项 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十五日（美国时间，交易时段後），本公 司、买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立购股协议，据此，(i)买方有条 件同意收购且卖方有条件同意出售待售股份（相当於目标公司股本中之全数流 通在外股份），及(ii)买方获授期权可收购Hickory物业。收购待售股份及潜在 收购Hickory物业之总代价为35,000,000美元。待售股份之代价为29,500,000美 元，Hickory物业之代价为5,500,000美元。 上市规则之涵义 由於收购事项（与潜在收购Hickory物业合并计算）之一项或多项适用百分比 率超过5%，但所有该等适用百分比率均低於25%，故收购事项（与潜在收购 Hickory物业合并计算）构成本公司於上市规则项下之须予披露交易。 收购事项须待若干先决条件获达成後方可作实，故收购事项未必进行。股东及 潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 绪言 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十五日（美国时间，交易时段後），本公司、 买方（本公司之全资附属公司）与卖方订立购股协议，据此，买方有条件同意收购 且卖方有条件同意出售待售股份（相当於目标公司股本中之全数流通在外股份）， 代价为29,500,000美元。此外，买方可选择行使期权，以5,500,000美元代价收购 Hickory物业。 2 收购事项 购股协议之主要条款载列如下： 日期 二零一七年二月十五日（美国时间，交易时段後） 订约方 (i) 本公司； (ii) 买方（作为买方），本公司之全资附属公司；及 (iii) 卖方（作为卖方）。 将予收购资产 待售股份，即目标公司之35,000股普通股，相当於目标公司股本中之全数流通在 外股份。 代价 收购事项之代价为29,500,000美元，可根据下文「初始代价之调整」一段所述方式 予以调整。代价乃经订约方参考正常商业条款後，经公平磋商厘定，并将由本集 团内部资源拨付。 初始代价之调整 卖方须不迟於完成日期前第五个营业日（或买方与卖方协定之任何其他日期）提供 於完成日期之营运资金估计额。 初始代价之调整须相等於最终营运资金扣减上述营运资金估计额，最多可予以上 调或下调1,000,000美元。 3 代价之付款 收购事项之代价须以下列方式支付： (1) 买方须於完成时向托管代理支付总托管金额； (2) 买方或代表买方之托管代理须於完成时，向卖方支付相等於初始代价加上由 买方承担之现金及等同现金项目，扣减目标集团於生效时间之债项（不包括 流动负债）之金额，并扣减(i)总托管金额，另加(ii)营运资金估计额超出营运 资金目标之任何相等於或低於1,000,000美元的金额，或扣减有关营运资金目 标超出营运资金估计额之任何相等於或低於1,000,000美元之金额；及 (3) 倘初始代价将上调，买方须於最终营运资金具约束力及最终性时之五个营业 日内，向卖方支付代价之调整金额。 倘初始代价将下调，托管代理须於最终营运资金具约束力及最终性时之五个营业 日内，自调整托管金额向买方支付调整金额。任何调整之差额须由卖方於十个营 业日内向买方支付。向买方支付调整金额後之任何调整托管金额之盈余则须支付 予卖方。 受限於任何根据托管代理、买方与卖方将订立托管协议之未决或已和解申索事 项，剩余赔偿托管金额须发还予卖方，并扣减於完成日期十二个周月时之任何未 决申索事项之金额。於完成日期十二个周月时之任何就未决申索事项存管且未根 据购股协议及托管协议向买方支付之剩余金额，须於紧随该等申索事项获解决後 发还予卖方。 Hickory物业 自购股协议日期起至二零一七年二月二十八日，买方将有权购买Hickory物业，代 价为5,500,000美元。Hickory物业为包括约35.903英亩土地及其上楼宇之房地产， 位於1105 22nd Street S.E., Hickory, Catawba County, North Carolina 28602, United States。该物业为目标集团於美国北卡罗莱纳州Hickory之办公室、制造基地及仓 库。 4 先决条件 收购事项之完成须待（包括但不限於）下列先决条件於完成时或之前获达成及�u 或获豁免後方可作实： (a) 概无任何政府机构制定、发布、颁布、强制执行或订立任何现时生效之命令 而其令购股协议项下拟进行之交易为非法，或以其他方式限制或禁止该等交 易完成，或致使任何该等交易随完成後被取消； (b) 卖方与买方已向政府机构取得所有同意、授权、命令及批准，且买方已向政 府部门取得所有同意、授权、命令及批准，且有关同意、授权、命令及批准 未被撤销； (c) 概无针对本公司、买方、卖方或目标集团任何成员公司展开而会阻止完成之 法律诉讼，且概无限制或禁止购股协议项下拟进行之任何交易之命令生效； 及 (d) 订约方及�u或彼等之适用联属公司於完成前订立有关若干特定员工之雇用或 调派服务协议。 完成 完成将於完成日期进行。 此外，预期卖方与买方将於完成日期或前後订立交接服务协议，以便促进收购事 项完成後之管理层变动交接，据此，卖方将按一笔费用提供特定交接服务（有待 与买方磋商）。 终止 於生效时间前任何时间，购股协议可能被终止且拟进行之交易可能被放弃，包括 但不限於下列方式： (1) 经订约方共同书面同意； (2) 倘任何法院或其他政府机构发布、制定、订立、颁布或强制执行任何（为最 终且不可上诉且未被废除、撤回或推翻）限制、明令停止或以其他方式禁止 购股协议项下拟进行交易之法律或命令，则可由买方或卖方终止，惟根据此 第(2)段要求终止之订约方须已履行其与该法律或命令有关之义务（如有）；或 5 (3) 生效时间未於最後完成日期或之前发生，惟作出违反购股协议行动或因未能 采取行动而违反购股协议（且该行动或未采取之行动为导致或致使任何先决 条件於有关日期前未能完成之主要原因）之任何订约方不得享有终止之权利。 有关订约方之资料 有关本公司及买方之资料 本公司为一间由本集团成员公司组成之控股公司。 买方为一间投资控股公司，及为收购待售股份而注册成立之本公司全资附属公司。 有关卖方之资料 卖方Kohler Co.为美国历史最悠久且规模最大之民营公司之一，截至二零一六年 十二月三十一日止年度收益超过60亿美元。卖方在全世界拥有超过30,000间联营 公司，为全球领先的厨房与卫浴产品、橱柜、磁砖、奢侈品、室内装潢、引擎、 发电系统制造商，并提供五星级酒店及大型高尔夫球俱乐部。旗下产品价位各有 不同，为消费者提供厨房及卫浴设备、水龙头等多样选择。 於购股协议日期，卖方拥有Hickory物业及全资拥有目标公司，且为待售股份之法 定及实益拥有人。 有关目标公司及目标集团之资料 目标公司Kohler Interiors Group, Ltd.拥有三间全球奢侈家居家�h品牌，即 「Baker」、「Milling Road」及「McGuire」，该等品牌皆具领先设计、质量及工艺历 史。Baker於一八九零年成立，为工艺及优质奢侈家�h之代名词，而Milling Road 则提供一系列价格较实惠并富涵顶尖设计美学的家�h及家饰。McGuire於一九四 八年成立，标榜休闲生活，提供强调天然藤蔓、皮革及金属运用的奢侈家�h及家 饰。 目标集团透过北美、英国及法国的陈列室，以及横跨美国、欧洲、亚洲及中东 的家�h营业据点销售自家产品。目标集团与超过19,000名室内设计师维持合作关 系，该等设计师将产品推荐给全世界的消费者。目标集团於美国北卡罗莱纳州及 印度尼西亚的设施制造自家产品。 6 摘录自其截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之未经审核管理账 目如下： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年 二零一六年 美元 美元 （未经审核）（未经审核） 除税前亏损 13,022,000 24,108,000 除税後亏损 8,425,000 15,702,000 根据目标集团未经审核之资产负债表及Hickory物业的价值，於二零一六年十二月 三十一日，由卖方将予转让至买方之资产净值约为52,958,000美元。 进行收购事项之理由及裨益 进行收购事项之主要理由及裨益载列如下： (1) 将本公司业务进一步拓展至奢侈家�h品牌 收购事项不仅带来奢侈家�h业务，有助於本公司现有业务，亦为本公司完成 提供由中低端至超高端多种家�h品牌之策略目标。 (2) 家�h设计与制造的丰富典藏系列及知识产权 目标集团拥有超过8,500件奢侈设计品之丰富典藏系列及知识产权，包括为顾 客专属设计之系列以及其历史典藏，使目标集团得以继续为设计界重新定义 及重温经典系列。 (3) 针对美国及欧洲富裕消费者及顶尖设计师设立的全国直营陈列室 目标集团经营数间陈列室，使集团在美国、英国伦敦及法国巴黎的多数主要 城市都能为富裕消费者及顶尖设计师提供直接服务。陈列室拥有店铺管理及 销售专员，彼等各自均与当地社区建立深厚且宝贵的关系。 7 (4) 在美国设有尖端制造设施及拥有极具价值之房地产 目标集团之制造设备拥有尖端制造设施及员工，为超高端最终消费者制造包 括实木家�h、沙发等高品质家�h。 上市规则之涵义 由於收购事项（与潜在收购Hickory物业合并计算）之一项或多项适用百分比率超 过5%，但所有该等适用百分比率均低於25%，故收购事项（与潜在收购Hickory物 业合并计算）构成本公司於上市规则项下之须予披露交易。 收购事项须待若干先决条件获达成後方可作实，故收购事项未必进行。股东及潜 在投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 在本公告内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据购股协议条款及条件建议收购待售股份 「总托管金额」 指 (i)就买方根据购股协议之有效赔偿申索事项，在任一情 况下，赔偿托管金额2,625,000美元（倘买方收购待售股 份及Hickory物业）或赔偿托管金额2,212,875美元（倘买 方仅收购待售股份）；及(ii)调整托管金额500,000美元， 用作支付初始代价倘下调之任何金额 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 美国纽约及香港商业银行正常开门营业之任何日子，惟 另有指定者除外 「完成」 指 根据自生效时间起生效之购股协议条款及条件完成收购 事项 「完成日期」 指 二零一七年二月二十八日或购股协议之订约方於完成时 共同协定之其他营业日 「本公司」 指 Samson Holding Ltd.（顺诚控股有限公司*），於开曼群岛 注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 8 「代价」 指 按本公告「收购事项─初始代价之调整」一段调整之收购 事项代价 「生效时间」 指 於完成日期中央时间上午十二时零一分或订约方可能协 定之其他时间 「最终营运资金」指 於完成日期根据购股协议条款及条件厘定之最终营运资 金 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「Hickory物业」 指 包括35.903英亩土地及其上楼宇之房地产，位於1105 22nd Street S.E., Hickory, Catawba County, North Carolina 28602, United States 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「初始代价」 指 29,500,000美元，可根据本公告「收购事项─初始代价之 调整」一段所述方式予以调整 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「最後完成日期」指 二零一七年三月一日 「订约方」 指 购股协议之订约方 「买方」 指 Samson Investment Holding, Co.，一间位於美国特拉华 州之公司，并为本公司全资附属公司 「待售股份」 指 目标公司股本中之全数流通在外股份，即於本公告日期 由卖方拥有之35,000股普通股 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「购股协议」 指 本公司、买方及卖方就收购事项於二零一七年二月十五 日订立之有条件购股协议 9 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「目标公司」 指 Kohler Interiors Group, Ltd.，一间位於美国特拉华州之 公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司，即(i) Kohler Interiors Furniture Company，一间位於美国北卡罗莱纳州之公司；(ii) P.T. Port Rush，一间根据印度尼西亚共和国法律组织之有 限公司；(iii) P.T. Artcraft Indonesia，一间根据印度尼 西亚共和国法律组织之有限公司；(iv) Kohler of France #2, Inc.，一间位於美国特拉华州之公司；(v) Kohler of France #6, Inc.，一间位於特拉华州之公司；(vi) Kohler of France #12, Inc.，一间位於美国特拉华州之公司；及 (vii) Baker of Europe S.N.C.，一间根据法国法律组织之 合夥公司 「美元」 指 美元，美国之法定货币 「卖方」 指 Kohler Co.，一间位於美国威斯康辛州之公司 「%」 指 百分比 代表董事会 Samson Holding Ltd. 顺诚控股有限公司* 主席 郭山辉 二零一七年二月十六日 於本公告日期，本公司之执行董事为郭山辉先生（主席）、刘宜美女士及Mohamad AMINOZZAKERI先生；本公司之非执行董事为潘胜雄先生；以及本公司之独立 非执行董事为郭明监先生、刘绍基先生及吴绥宇先生。 * 仅供识别