香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之 内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表 示概不会就本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任。 TitanPetrochemicals GroupLimited 泰山石化集团有限公司 * (於 百慕达注册成立之有限公司) (股 份编号:1192) 须予披露交易之补充公告 兹提述本公司於二零一七年一月十日刊登之公告（「该等公告」），内 容有关收购舟山亚泰 46%之股权。 於该等公告发布之时，即二零一七年一月十日交易时段後，方剑成先 生、方正先生、本公司及舟山亚泰订立框架协议，据此，本公司有 条件地同意收购而方剑成先生与方正先生有条件地同意出售颖能之 46% 股权，对价为人民币 元(相 100,000,000 等於约 112,927,997.10港元)， 将由本公司根据一般性授权按每股 0.08港元之发行价配发及发行 1,411,599,964代价股份予方剑成先生及方正先生，及经颖能、弘泰及舟山 亚泰按框架协议要求进行股权重组后，颖能将通过可变利益实体结构间接 持有舟山亚泰之全部股权。 董事会欣然宣布，二零一七年二月十五日交易时段後，方正先生（「卖 方」）、宝创有限公司（本公司直接全资附属公司）（「买方」），及方 剑成先生（「担保方」）订立经修订框架协议以修改并补充部分在於 框架协议内之条款。 根据经修订框架协议，收购事项将不再为颖能之 46%股权。而买方 将有条件同意收购目标公司之全部股权。目标公司将通过可变动权 益实体协议间接持有舟山亚泰 46%股权。于完成时，舟山亚泰将成 为本公司之联营公司，及本公司间接持有之舟山亚泰股权仍为 46%。 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过 5%但低於 25% （参见上市规则之定义），故收购事项构成本公司之一项须予披露 交易，并须遵守上市规则第 14章项下之通知及公布规定。 除本公告另有说明，该等公告内之定义将被本公告定义所取代。 介绍 於该等公告发布之时，即二零一七年一月十日交易时段後，方剑成先 生、方正先生、本公司及舟山亚泰订立框架协议，据此，本公司有条 件地同意收购而方剑成先生与方正先生有条件地同意出售颖能之 46%股 权，对价为人民币 100,000,000元(相 等於约 112,927,997.10港元)，将由 本公司根据一般性授权按每股 0.08港元之发行价配发及发行 1,411,599,964代价股份予方剑成先生及方正先生，及经颖能、弘泰及舟山 亚泰按框架协议要求进行股权重组后，颖能将通过可变利益实体结构间接 持有舟山亚泰之全部股权。 董事会欣然宣布，於二零一七年二月十五日交易时段後，方正先生 （「卖方」）、宝创有限公司（本公司直接全资附属公司）（「买方」）， 及方剑成先生（「担保方」）订立经修订框架协议以修改并补充部分在 於框架协议内之条款。 根据经修订框架协议，收购事项将不再为颖能之 46%股权。而买方将 有条件同意收购目标公司之全部股权。目标公司将通过可变动权益实 体协议间接持有舟山亚泰46%股权。于完成时，舟山亚泰将成为本公 司之联营公司，及本公司间接持有之舟山亚泰股权仍为46%。 经修订框架协议 经修订框架协议之主要条款及条件如下： （1）框架协议内所载之交易结构将进行如下调整： (a) 卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购销售股份，相 当於目标公司之全部已发行股本。 (b) 目标公司将在中国成立振安，并将持有振安之全部股权并享有 其全部经济利益，进而与振亚，相关股东及买方指定之订约方 （视情况而定）订立可变动权益实体合约。 (c) 通过可变动权益实体合约，振安将能够控制振亚的融资业务及 营运，并有权获得振亚的经济利益及惠利。重组后，振亚将成 为舟山亚泰法 46％注册资本的法定及实益拥有人。 （2）完成须以下先决条件达成後方可作实： (a) 根据上市规则有关条文及联交所所刊发之指引函件、上市决策 完成重组，并令买方满意; (b) 目标集团成员的法律及财务尽职调查已完成，尽职调查结果令 买方满意; (c) 买方指定之各方订立可变利益实体结构协议并令买方满意； (d) 买方已收到中国合资格律师，并以买方可接受之形式与内容， 就下述事项出具法律意见书（i）舟山亚泰，振亚及振安於或正 於中国注册成立;（ii）可变权益实体协议的合法性，有效性及 可执行性;及（iii）买方合理要求的其他事项； (e) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖之申请，且该批准 并未撤回； (f) 经修订框架协议所界定之保证在各方面仍属真实准确，且於完 成时不会产生任何误导; (g) 所有必要的法定政府及监管之责任已获遵守，及已获取所有必 要的政府及监管批准并继续有效，以便舟山亚泰於完成後不会 中断其继续经营； (h) 已就订立、实施及完成的经修订框架协议获得根据适用法律（包 括上市规则）所需的所有批准，且於完成日期前尚未撤销或撤 回； (i) 概无任何将对舟山亚泰或目标集团任何成员及收购事项产生不 利影响之事件及将於完成前发生; (j) 重组有关之目标集团任何成员公司，相关政府机构或其他相关 第三方股东给予之授权或豁免均已获得； (k) 目标集团任何成员公司之债权人之所有同意及批准及向该等债 权人通知之义务（如适用）已获得及履行。 倘上文所载先决条件未获买方书面豁免或於最後截止日期（或 订约方可能书面协定之较後日期）或之前达成，则买方可终止 经修订框架协议，任何一方均不得就其他费用，损害赔偿，赔 偿或其他方面向他人提出任何索偿。 （3）完成预计将於最後可行日之前发生（即二零一七年二月十五 日）。由於需更多时间满足经调整的先决条件，最後可行日已延期至 二零一七年三月十五日。（或经各方书面同意之稍後日期） （4）担保人已同意保证卖方根据经修订框架协议履行责任。 经修订框架协议内目标集团之资料 目标公司 目标公司为於二零零一年十一月十六日在香港注册成立之有限公 司，其缴足已发行股本为 2港元，分为 2股每股面值 1.00港元，注 册地址为香港新界粉岭安乐村安全街 33号丰盈工贸中心 3楼 E单 位，目标公司之全部已发行股本由卖方拥有。目标公司的主要业务为 投资控股。 重组 目标公司将于中国成立振安（一间外商独资企业）。目标公司将持有 振安的全部股权并享有其全部经济利益。 振亚为一间有限责任公司，将由相关股东于中国境内注册成立。胡 云华先生及陆跃进先生作为相关股东，将分别持有 80%及20%振亚 之股权。 舟山亚泰与弘泰现有的结构性合约将终止。终止後，担保方将持有舟 山亚泰 51%之股权。担保方将转让舟山亚泰 46%之股权予振亚。 振安将与振亚、相关股东及买方指定之订约方（视情况而定）订立一 系列可变动权益实体合约。通过该等安排，振安将能够控制振亚的融 资业务及营运，并有权获得振亚的经济利益及惠利。 担保人将根据贷款转让协议或其他卖方要求之书面形式，向买方或其 指定人（如振安或其成立之附属公司）转让及转让其作为贷款人之担 保人贷款之所有权益。 目标集团於重组後的股权架构载列如下： 方正先生 100% 目标公司 中国境外中国境内 胡云华 陆跃进100% 80% 20% 振安 振亚 可变动权益实体合约 46% 舟山亚泰 舟山亚泰 舟山亚泰为二零零七年六月二十七日在中国注册成立之有限责任公 司，注册资本为 49020万人民币，已缴足。其注册地址为中国浙江 省舟山市普陀区虾峙镇沙蛟村)。舟山亚泰的主要经营范围为船舶及 海洋钻进平台修理及改造，海洋工程设备、设施的修理。舟山亚泰 地处华东航运中心，临近上海、舟山及宁波等主要港口，拥有优越 的深水岸线和腹地资源，船舶停靠不受时间和潮汐的限制，因而是修 船的理想场所。 颖能透过现有之可变利益实体结构合约持有舟山亚泰 94.74%之股 权，另舟山亚 5.26%之股权由圳通持有。颖能由 King Capital持有 33.33%之股权、方正集团持有66.67%之股权。方正集团由卖方全 资拥有。担保方为卖方之父亲。 目标集团之财务资料 根据可变动权益实体合约，尽管振安并无拥有振亚的登记股权，振安 仍能够控制振亚的融资业务及营运，并有权获得振亚的经济利益及惠 利。振亚将於重组後为舟山亚泰46%股权之注册股东。 於完成後，目标公司将成为本公司的全资附属公司。因此，目标集团 的财务业绩将根据现行会计原则综合至本公司的财务报表。舟山亚泰 的财务业绩将以联营公司投资权益进行会计处理。 下表载列截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十 一日止两个年度舟山亚泰之未经审核财务资料： 截至十二月三十一日 二零一五年 二零一六年 大约 大约 RMB’000 RMB’000 除税前净利润/亏损 (90 ,61 3) (96,732) 除税後净利润/亏损 (90 ,61 3) (96,732) 总资产 1,621,862 1,467,548 总负债 1,450,586 1,393,005 净资产 171,276 74,544 可变动权益实体合约 使用可变动权益实体合约之原因 中国的外商投资活动主要由由商务部及国家发改委共同颁布之《外商 投资产业指导目录》规管，并经不时修订。2015年3月13日，国家 发改委及商务部联合颁布外商投资产业指导目录二零一五年版本 (「二零一五目录」)，该目录於 2015年 4月 10日正式生效。就外 商投资而言，2015目录将产业分为四大类，即「鼓励类」、「限制类」、 「禁止类」及「允许类」(即所有未列入「鼓励类」、「限制类」及「禁 止类」的产业)。 经我方中国法律顾问确认，根据二零一五目录,海洋工程装备（含模 组）的制造与修理为鼓励类，但要求中方控股；及船舶（含分段）的 修理、设计与制造为限制类，且外资持股比例不能超过50%。 经中国法律顾问建议，舟山亚泰之主要业务属於上述行业，且目标公 司及颖能集团均为外商投资者，须在舟山亚泰股权上遵守前文所述之 限制。因此，目标公司直接持有舟山亚泰之 46%股权并不可行，因 若目标公司直接持有舟山亚泰46%股权，完成时目标公司及颖能集团 在舟山亚泰的总股权将会超过50%。 监於上述情况，目标公司透过振安将与振亚，相关股东及买方指定之 订约方订立一系列可变权益实体协议。可变权益实体协议将使振亚公 司的财务业绩，整体经济利益和风险流入振安，并使振安能够控制振 亚。最终，目标公司将通过可变权益实体结构间接持有舟山亚泰 46 ％之股权。 可变利益实体结构协议之详情 下列简化图表说明了根据合约安排所订明的振亚及其子公司对本集 团的经济利益流向： (1行使所有股东予振亚的权利的股东表决权委托协议（附注 1） ) (2收购振亚全部或部分股权及/或资产的独家购买协议（附注2）) 振亚全部股权的第一优先担保权益(附 (3) 注3)相关股东 振安 (附注5) 业务支援、技术谘询 业务支援、技术谘询服 服务 务费(附注4) 振亚 附注： (1详情请参阅「股东表决权委托协议」 ) (2详情请参阅「独家购买权协议」) (3详情请参阅「股份质押协议」) (4详情请参阅「独家业务合作协议」) (5)相关股股东为胡云华及陆跃进，彼等均为中国公民，分别为拥有 振亚的 80%及20%股权之股东。「 」指股权中的直接法定及实益拥有权，「 」指可变利益实体结构协议内合约关系。独家购买权协议 振亚及相关股东将与振安订立独家购买权协议（「独家购买权协 议」），据此，振安（或其境外控股公司或其直接或间接控制的任何子 公司，即「指定人士」）获授予一项不可撤销及独家权利可按名义价 自相关股东及�u或振亚购买彼等於振亚的全部或任何部分股权及一 项不可撤销及独家权利可按名义价自相关股东及�u或振亚购买彼等 於振亚的全部或任何部分资产（统称「购买权」），除非有关政府机关 或中国法律要求使用另一金额作为购买价，则采用该要求下的最低金 额作为购买价。根据相关中国法律及法规，相关股东及�u或振亚须将 彼等已收取的任何购买价款项退还予振安。应振安的要求，於振安行 使其购买权後，相关股东及�u或振亚将立即且无条件转让彼等各自於 振亚的股权及或资产予振安（或其指定人士）。 独家购买权协议的初始期限为十年，并於到期时自动续期，除非或直 至振亚持有之被购买的股权和/或被购买的资产全部转让给振安和/或 被指定人之日并且振安及其子公司可以合法从事振亚集团的业务时 终止。 为防止振亚的资产及价值流向相关股东，在独家购买权协议的期限 内，相关股东承诺未经振安事先书面同意，不在本协议签署之日起的 任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置其价值在人民币 5,000 元以上振亚的任何股权及�u或资产（有形资产或无形资产）、业务或 收入的合法权益，或允许在其上设置任何担保权益的产权负担。 独家业务合作协议 振亚将与振安订立独家业务合作协议 （「独家业务合作协议」），据 此，振亚同意聘请振安为其商业支援、技术及谘询服务包括技术服 务、业务谘询、知识财产权许可、设备和租赁、市场谘询、产品研发、 提供与振亚业务经营相关的管理顾问服务的独家供应商，并支付服务 费以换取服务。根据该等安排，经振安调整後的服务费相等於振亚集 团全部净利润，经扣除与各财政年度有关的必要成本、开支、税项及 其他法定供款（如有）。振安亦有权在考虑若干因素後调整服务费， 包括但不限於振安所提供之服务难易和复杂程度，时间成本，商业价 值同类服务的市场价格。为确保振亚符合日常经营中的现金流要求和 （或）抵销其经营过程中产生的任何损失，振安可在中国法律允许的 范围内，自主决定向乙方提供财务支援（如贷款）。 根据独家业务合作协议，振安有权保留及行使对振亚的日常营运至关 重要的公司印章及证书的实际控制权，此举根据可变权益实体协议进 一步加强保障振安於振亚的权益。 独家业务合作协议的初始期限为十年，并於到期时自动续期，除非在 到期前收到振安新的书面续期条款。 股份质押协议 振安、相关股东及振亚将订立股份质押协议（「股份质押协议」）。根 据股份质押协议，相关股东将向振安质押（作为首次收费）彼等各自 於振亚所持有的全部股权，作为彼等支付结欠振安的任何或所有款项 及确保彼等履行於独家业务合作协议、独家购买权协议及股东表决权 委托协议项下责任的担保抵押品。直至(a最後一笔所担保的担保 ) 债务和合同义务被完全偿付及履行完毕；或(b)振安和/或被指定人在 中国法律允许的前提下决定按照独家购买权协议购买相关股东所持 有的振亚全部股权，并且振安及被指定人可以合法从事振亚的业务； 或(c)振安和/或被指定人在中国法律允许的前提下决定按照独家购 买权协定购买振亚全部资产，并且振安及被指定人可以利用上述资产 合法从事振亚的业务；或(d)振安单方要求终止本合同；或(e)依 照有关适用的中国法律和法规的要求终止时终止。 根据股份质押协议作出的质押须根据中国法律及法规向相关中国法 律部门在签订股份质押协议後20个工作天内办理登记手续。 股东表决权委托协议 相关股东、振亚及振安将订立不可撤销的股东表决权委托协议（「股 东表决权委托协议」），据此，相关股东委任振安或其离岸控股公司的 一名董事或（包括取代振安董事的清盘人）为彼等的独家代理及授 权代表，以代表彼等就与振亚相关的所有事项行事及行使其作为振亚 登记股东的所有权利。该等权利包括(i)提议、召开及出席股东会 议的权利；(ii)出售、转让、质押或处置股份的权利；(iii)行使股东 投票权的权利；及(iv)作为振亚的法定代表人（董事长）、董事、监事、 首席执行官（或总经理）及其他高级管理层成员行事的权利。获授权 人士有权签署会议记录、将文件提交相关公司注册处备案及代表相关 股东就振亚清盘行使投票权。 相关股东已各自承诺将振亚清盘後获得的全部资产无偿或以当时适 用的中国法律允许的最低价格转让予振安。根据股东表决权委托协 议，本公司通过振安能够就对振亚经济表现具有最重大影响的业务活 动行使管理控制权。 继承事项 每份可变权益实体协议将考虑有关相关股东的继承人之规定，犹如继 承人将签署可变权益实体协议之订约方。根据中华人民共和国的继承 法，法定继承人包括配偶，子女，父母，兄弟，姐妹，祖父母或外祖 父母及任何继承人违约，将被视为违反可变权益实体协议。如果发生 违约，振安可以针对继任人强制执行权利。 根据可变权益实体协议，由於相关股东死亡，能力丧失，结婚，离婚， 破产或在其他情况下影响其行使股东权益，其任何继承人将继承其可 变权益实体协议项下之注册股东之任何及所有权利及义务、，犹如继 承人将成为可变权益实体协议之签订方一样。 此外，每名相关股东的配偶将执行不可撤销之承诺，配偶将明确且不 可撤销地承认并承诺：(i)相关股东於振安所持有的任何股权不属於 夫妻共有财产；(ii)其不会就通过合约安排获得的振亚权益提出任何 申索；(iii)她其亦不会参与振亚的经营或管理。 潜在利益冲突 各相关股东根据独家购股权协议承诺於可变动权益实体架构仍然有 效期间，除振安以书面同意外，（i）彼等不会参与任何业务或不作 任何可能对振亚之资产、声誉及营业执照有效性造成负面影响之事 宜，以及（ii）彼等不会签订任何可能与现有协议产生任何利益冲突 之协议。如确实出现利益冲突，每位相关股东同意采取补救行动，经 振安批准尽快消除该利益冲突。振安亦有权当他拒绝采取措施以消除 该利益冲突时，将其从振亚的股东中去除。 争议解决 各合约安排规定，倘就设立及履行条文方面存在任何争议，订约方应 秉着诚信的原则协商以解决争议。倘订约方不能於任何一方要求通过 协商解决争议之日後30日内就该争议解决达成协议，任何一方可提交 相关争议予上海国际经济贸易仲裁委员会依据当时有效的仲裁规则 进行仲裁。仲裁须於上海进行，且仲裁期间所用的语言应为中文。仲 裁裁决应为最终定论，且对所有订约方均具有约束力。任何一方均有 权於仲裁裁决生效後向具司法管辖权的法院申请强制执行仲裁裁决。 香港法院或其他司法管辖区（即振亚之注册地，振亚或振安之主要资产所 在地）亦将有权批准或强制执行仲裁裁决及对该等股份或财产权益授权临 时补救措施;并有权在仲裁庭组成或任何其他适用情况下授予仲裁裁决和 授权临时补救措施。 内部控制措施 买方还将实施有效的内部控制，以保障其通过可变权益实体协议持有 的资产。根据经修订框架协议，振亚及振安之法定代表人，董事，监 事及总经理将由买方於完成後指定之个别人士代替。 终止 各合约安排规定，一旦振安根据当时中国法律持有振亚的全部股权及 �u或全部资产且如振安或其子公司因当时中国法律允许而可直接经 营相关业务，则振安及振亚须终止合约安排，此後，振安将注册为振 亚的惟一股东。 清盘 根据可变动权益实体合同，倘振亚解散或清盘，则振安或其指定人士 须获授权以代表可变动权益实体权益拥有人委任振亚的清算小组成 员。 振亚须进一步同意出售或以其他方式出售彼等全部或部份权益或资 产，并承诺将由此取得的所有所得款项须以零代价转让予振安或其指 定人士。 可变权益实体协议的合法性 振安根据股份质押协议所获取振亚之抵押股权及根据独家购股权协 议收购振亚之股权及�u或其资产的权利，只限於以中国有关法律所容 许的方式进行。此外就股份抵押协议下之股权质押须於中国工商行政 管理局正式登记後方正式生效。 基於上述，我们的中国法律顾问认为，可变权益实体协议为按照联交 所的要求严密制定并确保尽量减少与相关中国法律和法规的潜在冲 突而采取的针对性做法。 我们的中国法律顾问还认为： （i）可变权益实体协议项下之每份协议并不被视为“隐瞒具有合法形 式的非法意图”且根据中国合同法不被视为无效。 （ii）可变权益实体协议项下之每份协议均为合法，有效及对其各方 具有约束力，并可根据适用的中国法律及法规可强制执行; （iii）可变权益实体协议并无要求中国政府当局的任何批准，惟股权 质押协议项下之质押须向有关工商管理局登记; （iv）可变利益实体协议并无违反适用的中国法律及法规，惟可变权 益协议规定仲裁机构可针对振亚的股份及�u或资产，禁令救济及/或 振亚之清盘，并且主管法院的法院有权在成立仲裁庭之前授予临时补 救办法以支持仲裁，而根据中国法律，仲裁机构无权授予禁令救济， 也不得在发生争议时为保护振亚的资产或股权而直接发出临时或最 终清算。此外，海外法院（例如香港和百慕达法庭）所发出之临时救 济或强制执行命令在中国不可识别或强制执行。 董事会对可变权益实体协议的意见 基於上述，董事会认为，可变权益实体协议以严密制定以尽量减少与 中国相关法律及法规可能发生的冲突及可予执行。可变权益实体协议 使振安控制振亚，并有权享有振亚之经济利益及权益及其於舟山亚泰 持有之股权。一旦相关的中国有关舟山亚泰业务经营中的外国投资的 规则和条例发出，本公司或其任何全资附属公司将自行注册为舟山亚 泰股东，际解除其可变权益实体协议。 与可变权益实体协议相关的风险 不能保证可变权益实体协议能够符合中国外商投资法律制度的未来 变化，中国政府可以确定可变权益实体协议不符合适用法规。 於二零一五年一月十九日，商务部传阅中华人民共和国外国投资法 （草案徵求意见稿）（「草案法」），建议更改中国外国投资法律制度及 可变动权益实体结构，包括合约安排，如可变动权益实体合同。如最 终落实采纳，草案法或对中国外国投资法律制度产生重大影响。 根据中国法律顾问所述，草案法现属谘询阶段，尚未生效或具法律约 束力。鉴於草案法的最终内容及诠释仍存在不明朗因素，因此当草案 法获采纳及成为法例时，概不保证可变动权益实体合同将符合草案 法。根据商务部关於草案法的说明（「说明」），倘本集团业务属新外 国投资法限制类或禁止类范围内，本集团将须(i)向主管机构报告；如 最终采纳申报制度，对於现有可变动权益实体结构，向商务部申报其 受中国投资者最终控制，可继续保留可变动权益实体结构，但草案法 及说明并无提及如何处理受外国投资者最终控制之现有可变动权益 实体结构以及相关实体能否根据申报制度继续开展经营业务；(ii)取 得主管机构的核实：如最终采纳核实制度，对於现有可变动权益实体 结构，在商务部受理投资者之申请後核实其受中国投资者最终控制， 可继续保留可变动权益实体结构，但草案法及说明并无提及如何处理 受外国投资者最终控制之现有可变动权益实体结构以及相关实体能 否根据核实制度继续开展经营业务；或(iii)取得主管机构的进入许 可：如最终采纳准入制度，对於现有可变动权益实体结构，经商务部 考虑（包括但不限於）最终控制人之身份（不论为中国投资者或外国 投资者）等多个因素後授予准入，可继续保留可变动权益实体结构。 然而，本集团概不保证能获得该核实或许可。倘本集团未能获得该核 实或许可，本集团可能需终止可变动权益实体合同下的合同安排。据 此，本集团将失去对振亚的控制权，从而将导致对本集团业务、财务 状况及营运业绩造成重大不利影响。 董事会将监察草案法的发展及定期与中国法律顾问讨论以评估其可 能对可变动权益实体合同及振亚业务的影响。倘对本集团或合肥营运 公司业务存在重大影响，本公司将及时就有关草案法的重大发展及自 草案法引起的重大发展发布公告。 尽管如上所述，现时并无指示表明可变动权益实体合同将会受任何中 国监管机关干预或反对。中国法律顾问已告知相关中国监管机关或会 对相关法规的诠释有不同意见及不认同可变动权益实体合同符合中 国现行法律、法规或规则，而有关机关可能拒绝承认可变动权益实体 合同的有效性、效力及可强制执行性。倘中国监管机关发现建立经营 本集团中国业务的结构之可变动权益实体合同并不符合中国的法律 法规，或倘该等法规或其诠释日後有变，本集团可能受到严重处罚或 被迫放弃本集团经营该等业务的权益。 可变权益实体集团可能承担由於振亚和舟山亚泰经营困难而可能产 生的经济风险 虽然可变利益实体集团并无义务根据可变利益实业协议分享振亚及 舟山亚泰的亏损，但将作为振安将持有舟山雅泰 46％股权的最终受 益人，可变权益实体集团将承担经济风险，来自振亚和舟山亚泰业务 经营困难。如果振亚或舟山亚泰需要可变权益实体集团的财务资助， 可变权益实体集团可以决定并决定以绝对酌情决定权，以任何相关法 律和法规允许的方式向振亚或舟山亚泰提供财务支持以保持其良好 的运作。 行使获得所有权的期权可能需要支付巨额成本 根据独家购股权协议，振安将获授予不可撤销及专有权，以相等股份 价格向相关股东购买其全部或任何部分股本权益，并自振亚以名义价 格购买其全部或任何部分资产价格，除非相关政府当局或中国法律要 求将另一笔金额用作购买价格，在这种情况下，购买价格应为此类请 求下的最低金额。如果购买价格低於市场价值，相关中国当局可能要 求振安为所有权转让收入支付大量企业所得税。 可变权益实体集团依赖可变权益实体协议控制和获取振亚之经济利 益，而振亚可能不如直接所有权一样有效地提供经营控制 可变权益实体协议不一定与直接拥有权一样有效。根据可变动权益 结构，可变利益集团将须依赖振安根据可变权益实体协议之权利，以 影响振亚管理的任何改变，并对其业务决策产生影响，而非直接行使 其作为股东之权利。如果振亚或相关股东拒绝合作，可变权益实体集 团通过可变权益实体架构在控制振亚方面将面临困难，可能对可变权 益实体集团的实益权益造成不利影响。 相关股东可能与可变权益实体集团存在利益冲突 相关股东可能与可变权益实体集团存在潜在的利益冲突。虽然独家购 股权协议项下将有条文防止情况发生，但当相关股东的权益与可变权 益实体集团的利益不一致时，利益冲突仍可能出现，而有关股东可能 违反或导致振亚违反可变权益实体协议。如果可变权益实体集团未能 在内部解决这一问题，它可能必须诉诸解决争议。倘最终有关股东被 撤换，本公司将难以维持投资者对可变权益实体架构的信心。 合同安排可能需要经过中国税务机关的审查，并可能进行转移定价调 整和附加税 根据中国法律法规，关联方的安排和交易可能会在交易发生後的十年 内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务当局确定可变利益 实业协议项下的合约安排不代表公平磋商原则，可变权益实体集团可 能面对重大的不利税务後果，税务机关会以转让定价形式调整振安为 中国税务目的的收入及开支。转让定价调整可能会对可变权益实体集 团的财务状况产生不利影响，增加振安的相关税务责任却不减少振亚 的税务责任。此外，中国税务机关可以对任何未付税款向振安徵收逾 期付款和其他处罚。因此，任何转让定价调整可能对可变权益实体集 团的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 本公司并无任何保险涵盖与可变权益实体协议及其项下拟进行的交 易有关的风险 本公司的保险并不涵盖与可变权益实体协议及其项下拟进行的交易 有关的风险，而本公司无意购买任何新的保险。倘未来可变权益实体 协议出现任何风险，例如影响可变利益实业协议及其项下拟进行之交 易及可变权益实体集团之经营之相关协议之可执行性的风险，可变权 益实体集团之业绩可能会受到不利影响。但是，公司将不时监督相关 的法律和运营环境，以遵守适用的法律法规。此外，如上所述，本公 司将实施相关内部控制措施，以降低操作风险。 上市规则之涵义 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率超过 5%但低於 25% （参见上市条例之定义），故收购事项构成本公司之一项须予披露交 易，并须遵守上市规则第14章项下之通知及公布规定。 释义 「收购」 卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意 收购销售股份，相当於目标公司之全部已发行 股本 「经修订框架协 卖方、买方和担保方就本收购於2017年2月15 议」 日签订之经修订框架协议 「董事会」 董事会 「BVI」 英属维京群岛 「本公司」 泰山石化集团有限公司，於百慕达注册成立之 有限公司，其股份在联交所主机板上市（股份 编号：1192）; 「完成」 根据框架协议之条款及条件完成收购事项 「先决条件」 根据经修订框架协定并在本公告先决条件段 落列明 「代价」 代价用於收购销售股份 「代价股份」 据经修订框架协议本公司将以每股0.08港元发 行价配发及发行予卖方以支付代价的每股面 值0.01港元新股份合共1,411,599,964股 「董事」 本公司董事 「框架协议」 卖方、本公司、担保方及舟山亚泰订立日期为 二零一七年一月十日之框架协议 「一般授权」 根据於 2016年 8月25日举行之本公司股东 周年大会上通过之普通决议案授予董事之一 般授权，以发行及配发最多6,125,457,554股股 份，相当於有关决议案获通过当日本公司已发 行股本总面值之20% 「担保方」 方剑成先生 「担保方贷款」 於经修订框架协定签订日，担保方向舟山亚泰 提供之累计股东借款人民币 270,100,000元 「港元」 港元，香港之法定货币 「香港」 中国香港特别行政区 「弘泰」 舟山弘泰船舶技术谘询有限公司,一家於中 国注册之有限责任公司 「独立第三方」 独立第三方独立於本公司及其任何关连 人士（定义见上市规则）或彼等各自之联 系人士，且并无关连之第三方 「发行价」 代价股份之发行价，即HK$0.08港元 「KingCapital」 KingCapital EnterpriseLimited,一家於BVI注 册成立之有限责任公司 「上市规则」 联交所证券上市规则 「最後可行日」 完成之最後可行日，即二零一七年三月十五日 或经修订框架协议下各方书面同意之稍後日 期 「相关股东」 胡云华先生及陆跃进先生，将分别持有振亚 80%及 20%股权 「中国」 中国人民共和国，就本公告而言，不包括香 港、澳门及台湾 「中国法律顾问」广东金领律师事务所,本 公司中国地区之法 律顾问 「买方」 宝创有限公司，一家在英属维京群岛成立之有 限责任公司 「重组」 重组之详情载於本公告标题为重组之段落 「人民币」 中国法定货币人民币 「销售股份」 贰股，即完成时目标公司之全部发行股份 「颖能」 颖能集团有限公司,一间於香港注册成立之有 限公司 「目标公司」 香港亚太铝业有限公司，一家注册於香港的有 限责任公司 「目标集团」 目标公司、振亚、振安及舟山亚泰 「联交所」 香港联合交易所有限公司 「卖方」 方正先生 「圳通」 上海圳通股权投资管理有限公司，一家於中国 注册之有限责任公司 「舟山亚泰」 舟山亚泰船舶修造工程有限公司一间於中国 注册成立之有限公司 「%」 百分比 承董事会命 泰山石化集团有限公司 执行董事 张伟兵 香港，二零一七年二月十五日 於本公告日期，执行董事为张伟兵博士、唐朝章先生及刘立名博士； 非执行董事��胡红卫先生；及独立非执行董事为刘斐先生、项思英女 士及韩隽博士。 *仅供识别