此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或对应采取之行动有任何疑问，应谘询阁下之持牌证券 交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之南南资源实业有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连 同随附之代表委任表格送交买方或承让人，或经手买卖之银行、股票经纪或其他代 理人，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购南南资源实业有限公司任何证券之邀 请或要约，且不得用作提呈发售或邀请提呈发售任何证券。 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1229） 关连交易 建议延期二零一七年到期 200,000,000港元零票息可换股债券 之到期日 及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 董事会函件载於本通函第5至13页。独立董事委员会函件载於本通函第14至15页，当 中载有其致独立股东之推荐意见。独立财务顾问力高企业融资函件载於本通函第16 至35页，当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见。 股东特别大会谨订於二零一七年三月七日（星期二）上午十一时三十分假座香港金钟 夏�U道18号海富中心一座18楼1804A室举行，召开大会之通告载於本通函第SGM-1至 SGM-2页。 无论阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示 填妥，并尽早交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为 香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室，且无论如何须於股东特别大 会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回。填妥及交回代表委任表格後，阁 下仍可亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上表决，在此情况下，相关代表 委任表格将被视作撤销。 二零一七年二月十七日 目录 页次 释义.............................................................. 1 董事会函件........................................................ 5 独立董事委员会函件............................................... 14 独立财务顾问函件................................................. 16 附录－一般资料.................................................... 36 股东特别大会通告................................................. SGM-1 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义。 「第一次延期」 指 可换股债券之到期日根据修订契据延期36个月， 连同转换期亦已相应延期36个月至二零一四年 三月十三日 「第一份延期通函」 指 本公司日期为二零一一年二月二十一日之通函， 内容有关（其中包括）第一次延期 「第二份修订契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一四年一月 二十一日之第二份修订契据（经补充契据所修订 及补充），据此，本公司及认购方同意将可换股 债券之到期日及转换期进一步延期36个月至二 零一七年三月十三日 「第二次延期」 指 可换股债券之到期日根据第二份修订契据自第 一次延期起延期36个月，连同转换期亦已延期36 个月至二零一七年三月十三日 「第二份延期通函」 指 本公司日期为二零一四年二月十三日之通函，内 容有关（其中包括）第二次延期 「第三份修订契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一七年一月 二十五日之第三份修订契据，据此，本公司及认 购方同意将可换股债券之到期日及转换期进一 步延期36个月至二零二零年三月十三日 「第三次延期」 指 可换股债券之到期日根据第三份修订契据自第 二次延期起进一步延期36个月，连同转换期亦将 进一步延期36个月至二零二零年三月十三日 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 �C1�C 释义 「本公司」 指 南南资源实业有限公司（股份代号：1229），为於 百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上 市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「转换期」 指 发行可换股债券证书当日起至到期日止期间 「转换价」 指 每股转换股份0.20港元，惟须受此类可换股债务 证券之一般调整条文所规限 「转换股份」 指 根据行使可换股债券而将予发行之股份 「可换股债券」 指 由本公司向认购方所发行本金额合共200,000,000 港元之尚未偿还及可予行使之零票息可换股债 券 「修订契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一一年二月 十一日之修订契据，据此，本公司及认购方同意 将可换股债券之到期日及转换期延期36个月至 二零一四年三月十三日 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事所组成之独立董事委员 会，以就第三次延期向独立股东提供意见 �C2�C 释义 「独立财务顾问」或 指 力高企业融资有限公司，为可进行证券及期货条 「力高企业融资」 例所界定第6类（就机构融资提供意见）受规管活 动之持牌法团，以及获委任就第三次延期向独立 董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾 问 「独立股东」 指 认购方及其联系人以外之本公司股东 「最後实际可行日期」指 二零一七年二月十五日，即本通函付印前确定当 中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「到期日」 指 可换股债券届满日期及本公司偿还可换股债券 项下未偿还金额之最後一日，即可换股债券证书 发出日期起计满144个月当日（除非先前已获转 换），即二零二零年三月十三日 「中国」 指 中华人民共和国（仅就本通函而言，不包括香港、 澳门特别行政区及台湾） 「股东特别大会」 指 本公司供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）第 三次延期而将予召开及举行之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 �C3�C 释义 「认购方」 指 晋标投资有限公司，本公司之控股股东及可换股 债券之认购方，为於英属处女群岛注册成立之有 限公司，并由安中国际石油有限公司（ 於香港注 册成立之有限公司）全资拥有 「认购通函」 指 本公司日期为二零零八年二月二十一日之通函， 内容有关（其中包括）(i)建议认购新股份及可换股 债券及(ii)增加法定股本 「补充契据」 指 本公司与认购方所订立日期为二零一四年一月 二十八日之补充契据以修订及补充第二份修订 契据 「优化升级更新方案」指 由昌吉州煤炭工业管理局就优化升级方案之最 新情况所发出之日期为二零一二年六月十三日 之函件，内容有关对西黑山开采区内七个不同煤 矿进行管理重组之方案 �C4�C 董事会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1229） 执行董事： 注册办事处： 罗方红女士（主席兼董事总经理） ClarendonHouse 王翔飞先生 2ChurchStreet 关文辉先生 HamiltonHM11 Bermuda 独立非执行董事： 黄文显先生 主要营业地点： 林家威先生 香港 陈耀辉先生 金钟 夏悫道18号 海富中心 2座8楼 敬启者： 关连交易 建议延期二零一七年到期 200,000,000港元零票息可换股债券 之到期日 1.绪言 兹提述本公司日期为二零零八年一月二十八日内容有关认购可换股债券之 公告、认购通函、本公司日期为二零一一年二月十一日内容有关第一次延期之公 告及第一份延期通函、本公司日期为二零一四年一月二十一日及二零一四年一 月二十八日内容有关第二次延期之公告及第二份延期通函，以及本公司日期为 二零一七年一月二十五日内容有关第三次延期之公告。 诚如认购通函及第一份延期通函所述，本公司与认购方於二零零八年一月 十五日订立有条件认购协议，据此，本公司向认购方发行本金总额为200,000,000 �C5�C 董事会函件 港元之可换股债券。可换股债券不计息，并可转换为股份。根据可换股债券之原 订条款及条件，所有未行使之可换股债券应於二零一一年三月十三日到期。 於二零一一年二月十一日，本公司与认购方订立修订契据，以将可换股债 券之到期日及转换期延期36个月至二零一四年三月十三日。因此，可换股债券之 到期日延期至二零一四年三月十三日。 於二零一四年一月二十一日，本公司与认购方订立第二份修订契据（经日期 为二零一四年一月二十八日之补充契据修订及补充），以将可换股债券之到期日 及转换期进一步延期36个月至二零一七年三月十三日。因此，所有未行使之可换 股债券将於二零一七年三月十三日到期。 於最後实际可行日期，认购方持有总额为200,000,000港元之可换股债券仍未 行使。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)第三份修订契据及第三次延期之进 一步资料；(ii)独立董事委员会致独立股东之函件；(iii)独立财务顾问函件（当中载 有独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供之意见）；及(iv)股东特别大会 通告，以供考虑及酌情批准（其中包括）有关第三份修订契据及第三次延期之决议案。 2.第三份修订契据 於二零一七年一月二十五日，本公司与认购方订立第三份修订契据，据此， 可换股债券之到期日将自第二次延期起延期36个月及转换期将相应延期36个月 至二零二零年三月十三日。除到期日及转换期外，可换股债券之所有条款维持不 变。 第三份修订契据须待下列条件获达成後，方始生效： (a)独立股东於股东特别大会上通过所需决议案，以追认及批准第三份修 订契据及第三次延期； (b)联交所已根据上市规则第28.05条批准第三次延期；及 (c)已取得本公司及认购方就第三次延期须取得之所有必需同意及批准。 �C6�C 董事会函件 上述任何先决条件均不可被第三份修订契据之订约方豁免。第三份修订契 据须待上述所有先决条件获达成後，方始生效。第三份修订契据之生效日期将为 其所有先决条件获达成当日。 於最後实际可行日期，联交所已根据上市规则第28.05条批准第三次延期。 除披露者外，概无上述条件已获达成。 3.可换股债券之条款 可换股债券（经修订契据、第二份修订契据以及第三份修订契据修订）之主 要条款如下： 本金额 200,000,000港元。 票息 零(0)%利息。 到期日 本公司须於到期日（即可换股债券证书发出日期 起计满144个月当日（除非先前已获转换），即二 零二零年三月十三日）向当时之可换股债券持有 人悉数偿还可换股债券之未偿还本金额。 转换 可换股债券持有人可於转换期内任何营业日将 可换股债券之全部或部分本金额（须为1,000,000 港元之倍数 ）转换为股份，有关股份数目按所转 换之可换股债券本金额除以当时生效之转换价 厘定。 �C7�C 董事会函件 转换价 每股转换股份0.20港元，惟须受此类可换股债务 证券之一般调整条文所规限，概括而言，可能因 下列情况作出调整： (i)任何股份合并或分拆； (ii)透过将溢利或储备拨充资本而发行任何股 份（用以代替现金股息者除外）； (iii)为换取现金而向股份持有人作出任何资本 分派或向该等持有人授出收购本集团资产 之权利； (iv)按低於相关公告日期市价90%之价格，透过 供股向股份持有人提出任何认购要约或向 股份持有人授出任何购股权或认股权证以 认购新股份； (v)本公司完全为换取现金而发行可转换或交 换为新股份或附带权利认购新股份之任何 证券，而就该等证券初步应收之每股股份 实际代价总额低於相关公告日期市价之 90%； (vi)修改上文第(v)项所述该等证券所附之转换 或交换或认购权利，以致就该等证券初步 收取之每股股份实际代价总额低於相关公 告日期市价之90%；或 (vii)完全为换取现金而按低於相关公告日期市 价90%之每股价格发行任何股份。 转换期 转换期为自可换股债券证书发出当日起至到期 日止期间。 �C8�C 董事会函件 赎回 本公司及可换股债券持有人均不得於到期日前 任何时间赎回（全部或部分）未行使之可换股债券 之本金额。 转让 可换股债券可於按董事会批准之方式签立转让 文书後出让或转让（全部或部分）。除受此限制外， 转让可换股债券概不受任何限制。 公众持股量规定 倘本公司於紧随转换後未能符合上市规则项下 之公众持股量规定，则可换股债券持有人不得行 使可换股债券所附之转换权，且本公司不得发行 转换股份。 转换股份之地位 可换股债券持有人行使可换股债券所附之转换 权时发行之转换股份於发行後，将於各方面与於 配发及发行转换股份当日之已发行股份享有同 等地位，包括收取所有未来股息及分派之权利。 转换股份上市 本公司未曾及将不会申请可换股债券於联交所 或任何其他认可股票或证券交易所上市。 本公司已向联交所上市委员会申请批准因二零 零八年三月十一日授出之可换股债券所附之转 换权获悉数行使而将予发行之合共1,000,000,000 股转换股份上市及买卖。 4.第三次延期之理由 第三次延期可有效令本集团於其後36个月内根据相同条款将可换股债券项 下之债务再融资。於最後实际可行日期，本公司拥有足够资金以悉数偿还可换股 债券。然而，董事会认为第三次延期将可令本公司保留资金用於潜在投资或机会。 �C9�C 董事会函件 根据本集团於二零一六年十二月三十一日之管理账目，本集团拥有现金及 现金等值项目约334,200,000港元，足以悉数偿还未行使之可换股债券。然而，董 事认为，悉数赎回可换股债券将大幅降低本集团之现金结余及现金资源流动性， 可能对本集团之现金状况造成负面影响。 如本公司二零一六年中期报告所披露，本集团於新疆凯源煤矿及泽旭煤矿 分别拥有一项采矿权及一项勘探权。根据优化升级更新方案，本公司有关凯源煤 矿及泽旭煤矿之建议已呈交新疆维吾尔自治区煤炭产业结构优化升级工作领导 小组办公室作审批，包括(i)改造及升级凯源煤矿并终止泽旭煤矿之勘探权；及(ii) 增加本公司正进行开采活动之凯源煤矿开采面积。 於最後实际可行日期，本公司仍未接获相关新疆政府部门就优化升级更新 方案审批发出之任何书面通知。倘优化升级更新方案获批准，本集团可动用保留 资金设立新生产设施及加工厂房，藉以应对产能及资本开支升幅。 本公司将继续物色任何潜在投资或机会，除上文所披露者外，於最後实际 可行日期，本公司并无有关任何投资之任何具体计划。 本公司已考虑其他融资方式以集资偿还第三次延期之可换股债券（包括但 不限於银行借贷及股本融资）。然而，本公司管理层认为，将为本公司带来利息 开支之任何银行借贷，可能对本集团之财务状况造成不利影响。此外，任何股本 融资（例如股份配售或供股）将导致摊薄现有股东之股权。因此，本公司认为其他 融资方式并非目前可换股债券再融资之最适当方法。 由於可换股债券为零票息，故其将不会於未来三年对本集团产生任何利息 负担。此外，除到期日及转换期外，可换股债券之所有条款及条件维持不变。 因此，董事会 附注 （1不包括独立非执行董事，彼等之意见载於本通函「独立董 事委员会函件」）认为，第三份修订契据之条款及条件均属公平合理，且第三次延 期符合本公司及股东之整体利益。董事认为，第三次延期将不会对本集团之营运 造成任何重大影响。 附注1：由於罗方红女士及王翔飞先生於该交易中拥有重大权益，故彼等已就有关第三次 延期之董事会决议案放弃表决。 �C10�C 董事会函件 5.本集团及认购方之资料 本集团之主要业务为投资控股以及煤炭开采、销售及分销。 认购方为一间投资控股公司。除持有本公司74.42%股权及可换股债券外，认 购方并无进行任何其他重大业务活动。 6.上市规则之涵义 根据上市规则第28.05条，可转换债务证券之条款於发行後之任何更改必须 经联交所批准，惟倘有关更改乃按照该等可转换债务证券之现行条款而自动生效， 则另作别论。本公司已根据上市规则第28.05条向联交所申请批准第三份修订契 据拟作出之建议修订，而联交所已批准建议修订，惟须待独立股东於股东特别大 会批准，方可作实。 於最後实际可行日期，认购方持有本公司已发行股本之74.42%，因此，根据 上市规则，认购方为本公司之控股股东及关连人士。根据上市规则，本公司与认 购方订立之第三份修订契据将予实施之第三次延期构成本公司之关连交易，故 第三次延期须遵守申报、公告及独立股东於股东特别大会以按股数投票方式批 准之规定。 本公司执行董事罗方红女士及王翔飞先生（均於交易中拥有重大权益）已就 有关第三次延期之董事会决议案放弃表决。由於罗方红女士於创辉国际发展有 限公司（ 其於安中国际石油有限公司（为认购方之控股公司）持有70%股权）持有 30%股权，故彼於该交易中拥有重大权益。由於王翔飞先生为罗方红女士之配偶， 故彼於该交易中拥有重大权益。 7.一般资料 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以向独立股东提 供意见，而力高企业融资已获委任为独立财务顾问，以就第三份修订契据及第三 次延期之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见。 �C11�C 董事会函件 8.股东特别大会及委任安排 股东特别大会将予举行，以供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）第三份 修订契据及其项下拟进行之交易（包括第三次延期）。股东特别大会谨订於二零 一七年三月七日（星期二）上午十一时三十分假座香港金钟夏�U道18号海富中心 一座18楼1804A室举行，股东特别大会通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页。有关 决议案之表决将根据上市规则第13.39(4)条以按股数投票方式进行。 於最後实际可行日期，由於认购方於第三份修订契据项下拟进行之交易中 拥有重大权益，故认购方及彼之联系人将就批准第三份修订契据及第三次延期 之决议案放弃表决。 根据上市规则，本公司将於股东特别大会後刊发股东特别大会结果之公告。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格，该代表委任表格亦刊登於 联交所网站(www.hkex.com.hk)。务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示 填妥及签署，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之 该等授权书或授权文件副本，尽早交回本公司之香港股份过户登记分处联合证 券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室， 且无论如何须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回， 方为有效。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可依愿出席股东特别大会，并 於会上表决。 9.推荐意见 董事（不包括三名独立非执行董事，彼等之意见载於本通函「独立董事委员 会函件」一节）认为，第三次延期之条款乃属公平合理，并符合股东及本公司之整 体利益，因此，彼等推荐独立股东表决赞成载於股东特别大会通告之建议普通决 议案，以批准及�u或追认第三份修订契据及其项下拟进行之交易（包括第三次延期）。 �C12�C 董事会函件 10.其他资料 谨请阁下垂注(i)本通函第14至15页所载之独立董事委员会函件，当中载 有独立董事委员会就批准交易之决议案向独立股东提供之推荐意见；及(ii)本通 函第16至35页所载之独立财务顾问函件，当中载有其就交易向独立董事委员会 及独立股东提供之推荐意见，以及力高企业融资於达致推荐意见时所考虑之主 要因素及理由。 此致 列位股东台照 承董事会命 南南资源实业有限公司 执行董事 关文辉 二零一七年二月十七日 �C13�C 独立董事委员会函件 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1229） 敬启者： 关连交易 建议延期二零一七年到期 200,000,000港元零票息可换股债券 之到期日 绪言 吾等提述本公司於同日之通函（「通函」），而本函件为通函一部分。除文义另 有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 吾等获董事会委任，以就第三份修订契据之条款及其项下拟进行之交易（包 括第三次延期）向阁下提供意见。力高企业融资已获委任为独立财务顾问，以就 此向阁下及吾等提供意见。其意见详情连同提供有关意见时考虑之主要因素及 理由载於通函第16至35页。另请阁下垂注通函之董事会函件以及通函附录所载 之其他资料。 推荐意见 经考虑第三份修订契据之条款、其项下拟进行之交易，并计及力高企业融 资之独立意见及董事会函件所载之相关资料後，吾等认为第三份修订契据及其 项下拟进行之交易（包括第三次延期）乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体 利益。 �C14�C 独立董事委员会函件 因此，吾等推荐阁下投票赞成将於股东特别大会上提呈之普通决议案，以 批准及�u或追认第三份修订契据及其项下拟进行之交易（包括第三次延期）。 此致 列位独立股东台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 林家威 黄文显 陈耀辉 谨启 二零一七年二月十七日 �C15�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问力高企业融资有限公司致独立董事委员会及独立股东 之意见函件全文，内容有关第三份修订契据条款及可换股债券到期日之第三次 延期，乃为载入本通函而编制。 敬启者： 关连交易 建议延期二零一七年到期 200,000,000港元零票息可换股债券 之到期日 绪言 兹提述吾等获贵公司委任为独立财务顾问，就有关第三次延期是否符 合贵公司及其股东整体利益及第三份修订契据对独立股东而言是否公平合理 向独立董事委员会及独立股东提供意见。有关详情载於贵公司向股东所刊发日 期为二零一七年二月十七日之通函（「通函」）中「董事会函件」（「董事会函件」），此 函件为其中部分。除非文义另有所指，否则本函件所用词汇与通函所界定者具有 相同涵义。 於二零一七年一月二十五日，贵公司与认购方订立第三份修订契据以将可 换股债券之到期日进一步延期36个月至二零二零年三月十三日，惟须待第三份 修订契据先决条件获达成後，方始生效。除到期日及转换期外，可换股债券之所 有其他条款及条件维持不变。 於最後实际可行日期，认购方持有贵公司已发行股本之74.42%，因此，根 据上市规则，为贵公司之控股股东及关连人士。根据上市规则，贵公司与认购 方订立之第三份修订契据将予实施之第三次延期构成贵公司之关连交易，故根 据上市规则第14A章，须遵守申报、公告及独立股东批准之规定。认购方及彼之 �C16�C 独立财务顾问函件 联系人将於股东特别大会上就批准第三份修订契据及其项下拟进行交易（包括第 三次延期）之相关决议中放弃表决。 独立董事委员会已告成立，成员包括全体独立非执行独立董事（分别为林家 威先生、黄文显先生、陈耀辉先生），以就第三次延期以及第三份修订契据及其 项下拟进行交易之条款对贵公司及独立股东而言是否公平合理及是否符合贵 公司及股东整体利益，向独立股东提供意见，及就将於股东特别大会提呈有关批 准第三份修订契据及其项下拟进行交易（包括第三次延期）之相关决议案如何表 决提供意见。作为独立财务顾问，吾等之角色为向独立董事委员会及独立股东就 此方面提供独立意见。 根据上市规则第28.05条，可换股债务证券之条款於发行後如有任何更改， 必须经联交所批准，惟若有关更改乃按照该等可换股债务证券之现行条款自动 生效，则另作别论。据此，贵公司已根据上市规则第28.05条向联交所申请批准 第三份修订契据拟作出之建议修订，而联交所已批准建议修订，惟须待独立股东 於股东特别大会批准，方可作实。 於最後实际可行日期，力高企业融资与贵公司并无任何关系或利益而可 被合理认为与其独立性相关。过去两年，贵集团与力高企业融资并无任何委聘 关系。除就本次委任作为独立财务顾问已付或应付之正常专业费用外，吾等概无 亦不会根据任何安排向贵公司收取费用或利益。因此，吾等合资格就有关第三 次延期以及第三份修订契据及其项下拟进行交易之条款提供独立意见。 吾等意见之基准 於制定吾等之意见及建议时，吾等依赖(i)通函所载或提述之资料及事实；(ii) 由贵集团及其顾问所提供之资料；(iii)贵公司管理层所发表之意见；及(iv)吾 等对相关公众资料之审阅。吾等假设提供予吾等之资料、所发表陈述及意见或通 函所载或提述之资料、陈述及意见於作出日期在各方面均属真实、准确及完整， 且可予依赖。吾等亦假设通函所载之全部声明及所作出或提出之陈述於作出时 为真实，且至股东特别大会日期仍属真实，而贵公司管理层所有信念、观点及 意向之声明以及通函所载或提述之全部资料均经过尽职审慎调查後合理作出。 吾等并无理由怀疑贵公司管理层及�u或贵公司顾问所提供资料及陈述之真实 �C17�C 独立财务顾问函件 性、准确性及完整性。吾等亦已徵求并获得贵公司管理层确认，通函所提供及 所提述资料并无隐瞒或遗漏任何重大事实，而管理层提供之所有资料或陈述於 作出时及直至该股东特别大会日期为止在各方面均属真实、准确及完整且无误 导成份。 吾等认为，吾等已审阅充分现时所得资料以达致知情见解，并有理由相信 可依赖载於通函内之资料足够准确，以为吾等之推荐建议提供合理基础。然而， 吾等并无就贵公司管理层提供之资料、作出之陈述或发表之意见进行独立核实， 亦无就贵公司或认购方或彼等各自之任何附属公司及联营公司之业务、事务、 营运、财务状况或未来展望进行任何形式之深入调查。 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等有关第三次延期及第三份修订契据条款之推荐建议时，吾等已 考虑以下主要因素及理由： 1.背景资料 贵集团为投资控股公司，其证券於联交所主板上市及买卖。贵集团主要 从事煤炭业的开采、销售及分销。 於二零零八年三月十四日，贵公司根据其与认购方所订立日期为二零零八 年一月十五日之认购协议，向认购方发行於二零一一年三月十三日到期本金总 额为200,000,000港元之零息可换股债券，据此，贵公司(i)有条件同意向认购方配 派及发行而认购方有条件同意认购合共400,000,000股认购股份，认购价为每股认 购股份0.20港元，涉及现金代价80,000,000港元；及(ii)有条件同意向认购方发行本 金总额为200,000,000港元为期三年之可换股债券。可换股债券为不计息，并可转 换为股份。根据原订可换股债券条款及条件，所有尚未行使之可换股债券应於二 零一一年三月十三日到期。 於二零一一年二月十一日，贵公司与认购方订立修订契据，以将可换股债 券之到期日及转换期延期36个月至二零一四年三月十三日，且经独立股东於二 零一一年三月十一日举行之股东特别大会上批准。因此，可换股债券之到期日及 转换期延期至二零一四年三月十三日。 �C18�C 独立财务顾问函件 於二零一四年一月二十一日，贵公司与认购方订立第二份修订契据（经补 充契据修订及补充），以将可换股债券之到期日及转换期进一步延期36个月至二 零一七年三月十三日，并经独立股东於二零一四年三月十日举行之股东特别大 会上批准。因此，可换股债券之到期日及转换期进一步延期36个月至二零一七年 三月十三日。於最後实际可行日期，认购方持有总额为200,000,000港元之可换股 债券仍未行使。 下表概述贵集团截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度及截 至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月之财务资料，分别摘录自贵公 司截至二零一六年三月三十一日止年度之年度报告（「二零一六年年报」）及贵公 司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告（「二零一六年中期报告」）。 截至三月三十一日 截至九月三十日 止年度 止六个月 二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 千港元 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （未经审核） （未经审核） 收益 124,463 59,841 15,729 25,772 毛利 55,166 24,532 3,919 8,506 除税前溢利�u（亏损） 7,136 (73,540) (21,719) 28,926 年内�u期内溢利�u（亏损） (5,519) (79,608) (23,166) 25,887 於三月三十一日 於九月三十日 二零一五年 二零一六年 二零一六年 千港元 千港元 千港元 （经审核） （经审核） （未经审核） 非流动资产 89,618 62,770 56,660 流动资产 385,624 393,415 391,163 流动负债 61,077 373,935 341,484 非流动负债 255,354 9,363 10,353 流动资产净值 324,547 19,480 49,679 资产净值 158,811 72,887 95,986 现金及现金等值物 334,151 343,587 330,185 截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止年度 贵集团收益由截至二零一五年三月三十一日止年度约124,500,000港元 减少至截至二零一六年三月三十一日止年度约59,800,000港元。如二零一六 年年报所述，相关减少主要归因於大型工业及基建项目减少以及中国政府 推广使用洁净能源，市场对煤碳的需求持续下降，导致销量减低，为贵集 �C19�C 独立财务顾问函件 团带来较大的经营压力，也对整体煤炭售价造成负面影响。截至二零一六 年三月三十一日止年度的亏损由截至二零一五年三月三十一日止年度约 5,500,000港元增加至约79,600,000港元。亏损增加的主要原因为(i)毛利减少 约30,600,000港元；(ii)可换股债券公平值变动亏损增加约34,500,000港元；及 (iii)无形资产及物业、厂房及设备因就凯源露天煤矿（「凯源煤矿」）采矿权及 相关固定资产确认之减值亏损金额而产生减值亏损约12,000,000港元。贵 集团於二零一六年三月三十一日分别录得流动资产净值约19,500,000港元以 及资产净值约72,900,000港元。 截至二零一五年及二零一六年九月三十日止六个月 贵集团收益由截至二零一五年九月三十日止六个月约15,700,000港元 增加至截至二零一六年九月三十日止六个月约25,800,000港元。根据二零 一六年中期报告，收益之有关增加主要归因於小中块煤、中块煤及沫煤之 需求上升，使煤炭销售增加。截至二零一六年九月三十日止六个月，贵集 团录得溢利约25,900,000港元，较截至二零一五年九月三十日止六个月亏损 约23,200,000港元增加约49,100,000港元。虽然上述因素使营运毛利增加，但 溢利增加主要原因为可换股债券公平值变动约34,200,000港元，而截至二零 一五年九月三十日止六个月则录得公平值亏损约18,800,000港元。再者，贵 集团於二零一六年九月三十日录得流动资产净值约49,700,000港元（现金及 现金等值项目为约330,200,000元）及资产净值约96,000,000港元。 如二零一六年中期报告所披露，贵集团於新疆凯源煤矿及泽旭露天 煤矿（「泽旭煤矿」），分别拥有一项采矿权及一项勘探权。根据中国国家发展 和改革委员会指示，新疆维吾尔自治区国土资源厅（「新疆国土资源厅」）须 对西黑山开采区内之七个不同煤矿（包括泽旭煤矿）进行管理重组（「优化升 级方案」），将部分小型煤矿整合从而增加规模效益。根据昌吉州煤炭工业 管理局（「昌吉管理局」）就优化升级方案之最新情况所发出日期为二零一二 年六月十三日之函件，有关贵公司凯源煤矿及泽旭煤矿之建议（「优化升级 更新方案」）已呈交新疆维吾尔自治区煤炭产业结构优化升级工作领导小组 办公室作审批，优化升级更新方案包括(i)改造及升级凯源煤矿并终止泽旭 煤矿之勘探权；及(ii)贵公司正进行开采活动之凯源煤矿开采面积由1.1596 平方公里增至4.12平方公里，估计煤矿资源约为131,180,000吨。於最後实际 �C20�C 独立财务顾问函件 可行日期，贵公司仍未接获相关新疆政府部门就优化升级更新方案审批发 出之任何书面通知。诚如董事会函件所载，倘优化升级更新方案获批准，贵 集团可动用保留资金设立新生产设施及加工厂房，藉以应对产能及资本开 支升幅。贵公司将继续物色任何潜在投资或机会，除上文所披露者外，於 最後实际可行日期，贵公司并无有关任何投资之任何具体计划。 前景 如二零一六年中期报告所提及，尽管贵集团之财务表现於截至二零 一六年九月三十日止六个月较二零一五年同期开始有所改善，惟董事会认 为煤炭业务面临诸多挑战。就贵集团采矿业务而言，贵公司仍等待相关 新疆政府部门就优化升级更新方案审批所作出之书面通知。此外，吾等注 意到贵公司已获新疆国土资源厅重续泽旭煤矿矿产资源勘查许可证，由 二零一六年四月五日重续至二零一七年四月五日，惟泽旭煤矿仍未进行开 发或生产活动，而董事会现时并无计划申请泽旭煤矿之开采许可证。然而， 据贵公司管理层所告知，贵公司拟於上述到期日前重续泽旭煤矿矿产资 源勘查许可证，尽管於最後实际可行日期仍未接获有关批准优化升级更新 方案之书面通知。贵公司将继续跟进优化升级更新方案批准进度之最新 情况，以保障贵公司於凯源煤矿及泽旭煤矿的利益。 2.第三次延期之理由及裨益 如董事会函件内所述，可换股债券将於二零一七年三月十三日到期。根据 可换股债券条款，贵公司将於到期日（即二零一七年三月十三日）赎回所有未行 使可换股债券，於最後实际可行日期，有关金额为200,000,000港元。藉订立第三 份修订契据，第三次延期能够舒缓贵公司偿还可换股债券之迫切需要，令贵 公司能够为贵集团保留资金用於潜在投资或机会。 贵集团之财务状况 吾等注意到，贵集团之现金及现金等值项目(i)根据二零一六年中 期报告，於二零一六年九月三十日约为330,200,000港元；及(ii)根据贵集 团最近期管理账目，於二零一六年十二月三十一日约为334,200,000港元， 足以悉数偿还未行使可换股债券本金总额（即200,000,000港元）。然而，吾 �C21�C 独立财务顾问函件 等注意到，悉数偿还未行使可换股债券将大幅减少贵集团之现金结余至 134,200,000港元（基於二零一六年十二月三十一日之最近期现金及现金等值 项目结余），可能对贵集团流动资金产生负面影响。基於贵集团流动资 金大幅减少，故此无法肯定贵集团拥有足够现金资源在赎回後维持其现 时业务运作及发展。 潜在投资及发展计划 此外，如上文「背景资料」一节所提及，由木垒哈萨克自治县人民政府 向昌吉管理局建议之优化升级更新方案包括(i)改造及升级凯源煤矿并终止 泽旭煤矿之勘探权；及(ii)增加贵公司正进行开采活动之凯源煤矿开采面 积。该方案亦指出，凯源煤矿之产能於扩展後将大幅上升。优化升级更新方 案须待相关新疆政府部门进一步批准後方可作实。倘优化升级更新方案经 相关新疆政府部门批准後落实，贵集团可能需要设立新生产设施及加工厂 房，藉以应对产能升幅，因而将会适时产生大额资本开支。在此方面，吾等 已与贵公司管理层讨论并获悉，基於初步估计并假设现有优化升级更新 方案於获批准後实施，所产生资本开支金额将不少於约100,000,000港元（「初 步估计」）。贵公司管理层进一步表示，无法就上述资本开支作出合理估计， 乃基於(i)优化升级更新方案於最後实际可行日期尚未落实，因此，新疆维 吾尔自治区之结构升级工作须待相关新疆政府部门进一步批准後作出调整； 及(ii)倘现有优化升级更新方案获批准，则须於设立新生产设施及加工厂房 前进行若干前期工作，例如，取得额外矿产资源勘查许可证及�u或开采许可 证，或对新开采区进行技术评估以估计预期煤矿资源。 此外，诚如贵公司日期为二零零九年五月七日之公告所披露，有关 收购一间拥有开采权益及於中国新疆进行煤炭销售之公司51%股权（并於二 零一零年进一步收购剩余49%股权），其采矿资源包括凯源煤矿及泽旭煤矿， 吾等注意到，截至二零零九年三月二十九日，凯源煤矿之估计证明煤储量 约为17,630,000吨。诚如贵公司管理层所告知，吾等得悉上述收购事项後， 有关设立现有生产设施及加工厂房已产生资本开支约33,100,000港元。基於 �C22�C 独立财务顾问函件 上文所述及考虑到根据优化升级更新方案，凯源煤矿之额外估计煤矿资源 约为131,180,000吨，吾等认为初步估计属公平合理。 倘贵公司悉数偿还可换股债券，不仅贵公司之财政能力势必大减， 令其错失有关机遇，而且由於初步估计在实施相关项目後设立新生产设施 及加工厂房，贵集团可能并无足够现金资源。诚如上文所论述，鉴於贵 集团煤炭业务所面临之挑战及优化升级更新方案之资金需要，吾等认为， 第三次延期使贵集团得以延迟赎回可换股债券之现金偿还责任，从而为 部署其财务资源以拨付营运及发展以及规划营运资金需求提供灵活弹性。 其他融资方式 经谘询贵公司管理层後，吾等获悉贵公司已考虑其他融资方式 为贵集团集资偿还可换股债券，而非延期可换股债券（包括但不限於银行 借贷及股本融资）。然而，银行借贷可能为贵集团带来利息负担及融资成 本，继而导致贵集团产生现金流出及负债，对贵集团之财务状况造成负 面影响。此外，由於贵集团於二零一三年至二零一六年过去四个财政年度 录得持续亏损，贵集团之财务表现欠佳，故贵集团不大可能按有利条款 获得额外银行借贷。就股本融资而言，鉴於贵集团财务表现欠佳，难以获 得商业包销，而私人股份配售将必然对现有股东之股权造成即时摊薄影响。 股本融资亦可能涉及大量成本及时间。基於上文所述以及未偿还可换股债 券不计利息，吾等同意贵集团管理层之意见，认为第三次延期属可换股债 券再融资之最适当方法。 考虑到(i)第三次延期将有效令贵集团於其後三年内根据相同条款将 可换股债券项下之债务再融资；(ii)悉数偿还可换股债券将大幅减少贵集 团之现金结余，可能对贵集团之流动资金造成负面影响；(iii)经计及贵 集团煤炭业务所面临之挑战及就相关项目实施後产生之估计资本开支而言 优化升级更新方案之资金需要，延迟於到期日赎回可换股债券之现金流出， 从而为贵集团部署其财务资源以拨付业务发展提供灵活弹性；(iv)第三次 �C23�C 独立财务顾问函件 延期属可换股债券再融资之最适当方法；及(v)可换股债券为零票息且於未 来三年将不会为贵集团带来任何利息负担，故吾等认为第三次延期及订 立第三份修订契据符合贵公司及股东之整体利益。 3.可换股债券之主要条款 於二零一七年一月二十五日，贵公司与认购方订立第三份修订契据，据此， 可换股债券之到期日将自第二次延期起延期36个月及转换期将相应延期36个月 至二零二零年三月十三日。除到期日及转换期外，可换股债券之所有条款维持不 变。 第三份修订契据须待下列条件获达成後，方始生效： (a)独立股东於股东特别大会上通过所需决议案，以追认及批准第三份修 订契据及第三次延期； (b)联交所已根据上市规则第28.05条批准第三次延期；及 (c)已取得贵公司及认购方就第三次延期须取得之所有必需同意及批准。 上述任何先决条件均不可被第三份修订契据之订约方豁免。第三份修订契 据须待上述所有先决条件获达成後，方始生效。第三份修订契据之生效日期将为 其所有先决条件获达成当日。 於最後实际可行日期，联交所已根据上市规则第28.05条批准第三次延期。 除披露者外，概无上述条件已获达成。 可换股债券之主要条款载於贵公司日期为二零零八年二月二十一日之通 函。除到期日及转换期外，可换股债券之所有条款维持不变。可换股债券（经修订 契据、第二份修订契据以及第三份修订契据修订）之主要条款载於董事会函件「可 换股债券之条款」一节，其重要条款概述如下： 本金额 ： 200,000,000港元。 票息 ：零(0)%利息。 �C24�C 独立财务顾问函件 到期日 ：贵公司须於到期日（即可换股债券证书发出日期 起计满144个月当日（除非先前已获转换），即二 零二零年三月十三日）向当时之可换股债券持有 人悉数偿还可换股债券之未偿还本金额。 转换 ：可换股债券持有人可於转换期内任何营业日将 可换股债券之全部或部分本金额（须为1,000,000 港元之倍数 ）转换为股份，有关股份数目按所转 换之可换股债券本金额除以当时生效之转换价 厘定。 转换价 ：每股转换股份0.20港元，惟须受此类可换股债务 证券之一般调整条文所规限，概括而言，可能因 下列情况作出调整： (i)任何股份合并或分拆； (ii)透过将溢利或储备拨充资本而发行任何股 份（用以代替现金股息者除外）； (iii)为换取现金而向股份持有人作出任何资本 分派或向该等持有人授出收购贵集团资 产之权利； (iv)按低於相关公告日期市价90%之价格，透过 供股向股份持有人提出任何认购要约或向 股份持有人授出任何购股权或认股权证以 认购新股份； (v)贵公司完全为换取现金而发行可转换或交 换为新股份或附带权利认购新股份之任何 证券，而就该等证券初步应收之每股股份 实际代价总额低於相关公告日期市价之 90%； �C25�C 独立财务顾问函件 (vi)修改上文第(v)项所述该等证券所附之转换 或交换或认购权利，以致就该等证券初步 收取之每股股份实际代价总额低於相关公 告日期市价之90%；或 (vii)完全为换取现金而按低於相关公告日期市 价90%之每股价格发行任何股份。 转换期 ：转换期为自可换股债券证书发出当日起至到期 日止期间。 赎回 ：贵公司及可换股债券持有人均不得於到期日前 任何时间赎回（全部或部分）未行使之可换股债券 之本金额。 转让 ：可换股债券可於按董事会批准之方式签立转让 文书後出让或转让（全部或部分）。除受此限制外， 转让可换股债券概不受任何限制。 公众持股量规定 ：倘贵公司於紧随转换後未能符合上市规则项 下之公众持股量规定，则可换股债券持有人不得 行使可换股债券所附之转换权，且贵公司不得 发行转换股份。 转换股份之地位 ：可换股债券持有人行使可换股债券所附之转换 权时发行之转换股份於发行後，将於各方面与於 配发及发行转换股份当日之已发行股份享有同 等地位，包括收取所有未来股息及分派之权利。 �C26�C 独立财务顾问函件 转换股份上市 ：贵公司未曾及将不会申请可换股债券於联交所 或任何其他认可股票或证券交易所上市。 贵公司已向联交所上市委员会申请批准因二零 零八年三月十一日授出之可换股债券所附之转 换权获悉数行使而将予发行之合共1,000,000,000 股转换股份上市及买卖。 (i)转换价 为评估转换价是否公平合理，吾等已(i)审阅股份於二零一六年一月一 日至最後实际可行日期（「回顾期间」）在联交所之每月平均收市价及成交量 并与转换价进行比较；及(ii)与其他可换股债券�u票据发行及认购活动进行 比较。下列为吾等之相关发现： 股份於回顾期间之收市价及成交量 转换价 较每股股份 每股股份 平均收市价 平均收市价 平均成交量 折让 （港元） （股） 二零一六年 一月 0.568 192,800 64.79% 二月 0.526 314,776 61.98% 三月 0.665 145,905 69.92% 四月 0.630 480,950 68.25% 五月 0.686 153,000 70.85% 六月 0.669 66,286 70.10% 七月 0.603 66,450 66.83% 八月 0.577 32,818 65.34% 九月 0.584 561,905 65.75% 十月 0.561 584,105 64.35% 十一月 0.513 260,091 61.01% 十二月 0.462 123,160 56.71% �C27�C 独立财务顾问函件 转换价 较每股股份 每股股份 平均收市价 平均收市价 平均成交量 折让 （港元） （股） 二零一七年 一月 0.485 230,000 58.76% 二月（直至最後实际 可行日期 （包括该日）） 0.522 328,182 61.69% 平均数 0.575 252,888 64.74% 资料来源：联交所网站(www.hkex.com.hk) 诚如上表所示，於回顾期间，每股股份每月平均收市价介乎0.462 港元至0.686港元。因此，每股转换股份0.20港元之转换价较每月最 低平均收市价0.462港元及每月最高平均收市价0.686港元分别折让约 56.71%及约70.85%。转换价低於整个回顾期间之股份平均收市价。 另外，吾等注意到，股份於回顾期间之平均成交量介乎约32,818 股至584,105股股份，相当於最後实际可行日期765,373,584股已发行股 份总数约0.004%至0.08%。由於股份流动性普遍较低，故吾等认为认购 方未必能够於转换可换股债券後在市场变现其股权。此外，鉴於股份 成交量不足，於短期内抛售大量股份或会对股份市价造成大幅下调压 力，从而可能会对贵集团之资金能力及信誉造成负面影响。 与其他可换股债券�u票据发行及认购活动进行比较 作为吾等分析之一部分，吾等已进一步审阅於二零一七年一月 二十五日（包括该日，即第三份修订契据日期）前最後三个月（「可资比 较期间」）内所宣布由联交所上市公司（「可资比较公司」）进行之相关可 换股债券�u票据发行及认购活动，并确定一份载有30间可资比较公司 之详尽完整清单。吾等认为，由於考虑可资比较公司之目的为对於近 期市场状况及气氛下发行以集资为目的之可换股债券�u票据相关之近 �C28�C 独立财务顾问函件 期市场惯例进行一般参考，故所采纳之上述期间就了解近期市场惯例 而言实属恰当。此外，鉴於可换股债券�u票据之相似性质，吾等认为可 资比较公司属公平及具代表性之样本。然而，独立股东务请注意，贵 集团之业务、营运及前景与可资比较公司并不相同，因此可资比较公 司仅用作提供有关联交所上市公司近期发行可换股债券�u票据之常见 市场惯例之一般参考。下文载列可资比较公司之概要： 表1：可资比较公司之概要 换股价较 协议日期前 最後交易日�u 协议日期 股份 之收市价 编号公司名称 代号相关公告日期 溢价�u（折让） 利率 到期期限备注 （概约百分比）（每年百分比） （年数） 1中国家居控股有限公司 0692二零一七年一月二十四日 (17.40) 2.00 2.00 2大昌微�Q集团有限公司 0567二零一七年一月二十四日 (43.97) 8.00 3.00 3勒泰商业地产有限公司 0112二零一七年一月二十二日 0.52 8.00 3.00 4平安证券集团（控股） 0231二零一七年一月二十日 5.49 5.00 2.00附注1 有限公司 5.49 5.00 3.00附注1 5中国优通控股有限公司 6168二零一七年一月十八日 16.30 8.00 2.00 6天臣控股有限公司 1201二零一七年一月十七日 45.45 3.00 19.50附注2 7中国华荣能源股份有限公司 1101二零一七年一月十六日 16.28 7.00 2.00 8渣打集团有限公司 2888二零一七年一月十二日 (9.89) 7.75 永久附注3 9自动系统集团有限公司 0771二零一七年一月十二日 (36.84) 0.00 3.00 10依波路控股有限公司 1856二零一七年一月五日 13.64 10.00 2.00 11中国趋势控股有限公司 8171二零一六年十二月三十日 117.65 1.00 3.00 12鼎亿集团投资有限公司 0508二零一六年十二月二十三日 14.86 7.00 3.00 13银仕来控股有限公司 1616二零一六年十二月二十二日 4.31 5.00 2.00 14中能国际控股集团有限公司 1096二零一六年十二月十六日 (3.03) 7.50 1.83附注4 �C29�C 独立财务顾问函件 换股价较 协议日期前 最後交易日�u 协议日期 股份 之收市价 编号公司名称 代号相关公告日期 溢价�u（折让） 利率 到期期限备注 （概约百分比）（每年百分比） （年数） 15蓝天威力控股有限公司 6828二零一六年十二月十六日 8.06 4.80 3.00 16中国公共采购有限公司 1094二零一六年十二月十六日 4.45 7.00 2.00 17百信药业国际控股 0574二零一六年十二月十五日 17.65 4.00 2.00附注5 有限公司 135.29 4.00 2.00附注5 18龙润茶集团有限公司 2898二零一六年十二月十一日 (12.90) 5.50 2.00 19北方矿业股份有限公司 0433二零一六年十二月八日 (15.25) 10.00 2.00 20中国铁建股份有限公司 1186二零一六年十二月八日 25.00 1.50 5.00 21中海重工集团有限公司 0651二零一六年十二月六日 0.00 2.00 2.00附注6 22非凡中国控股有限公司 8032二零一六年十二月五日 20.00 5.00 5.00 23建发国际投资集团 1908二零一六年十二月四日 (7.07) 4.00 永久 有限公司 24首创钜大有限公司 1329二零一六年十一月二十五日 (23.91) 0.01 永久 25林达控股有限公司 1041二零一六年十一月二十一日 0.00 2.00 2.00 26联邦制药国际控股有限公司 3933二零一六年十一月二十一日 15.00 4.50 5.00附注7 27亚洲联合基建控股有限公司 0711二零一六年十一月二十日 1.41 10.00 1.00 28绿景（中国）地产投资 0095二零一六年十一月六日 13.10 5.50 2.00 有限公司 29幸福控股（香港）有限公司 0260二零一六年十一月三日 2.90 4.00 2.00 30侨雄国际控股有限公司 0381二零一六年十月二十八日 (13.39) 8.00 2.00 最小值 (43.97) 0.00 1.00 最大值 135.29 10.00 永久 平均值 9.35 5.19 3.11附注8 贵公司 (63.64) 0.00 3.00 资源来源：相关公司於联交所网站刊发之公告及通函 �C30�C 独立财务顾问函件 附注： 1. 可换股债券分别按两年及三年之到期期限进行发行，就可资比较分析 目的被视为两项交易。 2. 19.50年之到期期限乃根据二零三六年六月三十日之到期日估计所得。 3. 换股价折让乃根据7.732美元（按7.75港元兑美元汇率计算相当於59.923港元） 之换股价及截至二零一七年一月十二日66.5港元之收市价计算所得。 4. 1.83年之到期期限乃根据22个月之到期期限估计所得。 5. 两个可换股债券系列分别按每股转换股份0.6港元及1.2港元之换股价进 行发行，就可资比较分析目的被视为两项交易。 6. 换股价设定为紧接票据持有人向公司送达相关转换通知当日前之交易 日股份於联交所之成交量加权平均价格之100%，惟不得低於最低换股价， 并须待调整。 7. 换股价受限於日期为二零一六年十一月二十一日之公告所述之重订机制。 换股价於二零一六年十二月十三日获重订。 8. 计算平均值时并无计及表内之「永久」项目。 在可资比较公司当中，吾等注意到，可资比较期间内可资比较公 司之换股价范围介乎折让约43.97%至溢价约135.29%，而转换价较第三 份修订契据日期之股份收市价折让约63.64%。尽管转换价较第三份修 订契据日期之股份收市价之折让率超出可资比较公司换股价折让率之 下限，惟吾等认为，经考虑(i)如上文所述，悉数偿还可换股债券将大 幅减少贵集团之现金结余，可能对贵集团之流动资金造成负面影响； (ii)股份於回顾期间之流动性普遍较低，於该期间，认购方未必能够於 转换可换股债券後在市场变现其股权；(iii)鉴於贵集团过去数个财政 年度之财务表现欠佳，故贵公司难以进行其他集资活动（有关详细分 析，请参阅上文「第三次延期之理由及裨益」一节「其他融资方式」一段）； (iv)贵公司有关贵公司两个煤矿优化升级更新方案之业务前景仍不 明朗；及(v)贵公司为期三年内应付认购方之可换股债券票息为零， 此乃较香港金融机构提供之商业贷款市场利率更为优惠之贷款，故吾 等认为就独立股东而言，换股价仍然属可接受。 �C31�C 独立财务顾问函件 为免生疑问，有关可换股债券之调整事件并无经第三份修订契据 修订，且於第二次延期後并无作出调整。 (ii)利率 诚如上文表1所示，可资比较公司之利率范围介乎零至10.00%，平均约 为5.19%。可换股债券不计利息，并处於可资比较公司利率范围之下限。 (iii)到期期限 可资比较公司之到期期限范围由最低1.0年至最长达永久年期，平均期 限约为3.11年。因此，根据第三份修订契据作出3.00年之第三次延期属於可 资比较公司之到期期限范围，并与近期市场惯例一致。 鉴於上述情况并考虑到上述第三次延期之理由及裨益，吾等认为第三 份修订契据之主要条款（包括转换价、可换股债券利率及经延期到期期限） 属公平合理，并符合贵公司及股东之整体利益。 4.订立第三份修订契据之财务影响 在评估订立第三份修订契据之财务影响时，吾等已考虑以下四个主要方面： 资产净值 根据二零一六年中期报告，贵集团於二零一六年九月三十日之资产 净值约为96,000,000港元。於第三份修订契据完成後，可换股债券之公平值 可能出现变动，有关公平值须待独立估值师估值及贵公司独立核数师审 阅贵集团其後财务报表後，方可作实。 流动资金 根据二零一六年中期报告，贵集团於二零一六年九月三十日之流动 资产净值以及现金及现金等值项目分别约为49,700,000港元及330,200,000港元。 此外，根据贵集团最近期管理账目，贵集团於二零一六年十二月三十一 �C32�C 独立财务顾问函件 日之现金及现金等值项目约为334,200,000港元。倘第三次延期未有进行，而 认购方选择赎回可换股债券以悉数偿付可换股债券，将会产生现金流出约 200,000,000港元，大幅减少现金结余至约134,200,000港元（基於二零一六年 十二月三十一日之最近期现金及现金等值项目结余）及削减贵集团之流动 资金。因此，订立第三份修订契据预期将会维持贵集团之流动资金及营运 资金，并对贵集团之流动比率有正面影响。 盈利 於第三份修订契据生效後，未行使之可换股债券将维持不计利息。贵 公司毋须向认购方支付任何利息。 资产负债比率 於第三份修订契据完成後，假设并无其他影响贵集团财务状况之因 素，贵集团之借贷总额及总权益将维持不变。因此，预期第三次延期将不 会对贵集团之资产负债状况构成任何即时重大变动，且於可换股债券所 附之转换权获行使时，资产负债状况将有所改善。然而，应注意由於贵集 团之整体负债将因可换股债券之负债部分有所减少，可换股债券之悉数还 款亦将改善贵集团之资产负债状况，但其亦将大幅减少贵集团之现金结 余，可能如上文所述对贵集团之流动资金造成负面影响。基於上文所述， 尽管第三次延期并无对贵集团资产负债状况造成任何即时重大变动，惟 考虑到流动资金状况及预期对贵集团流动比率之正面影响後，吾等认为 第三次延期及订立第三份修订契据符合贵公司及股东之整体利益。 上述分析仅供说明之用，不应视为表示贵集团於订立第三份修订契 据後之财务状况。 �C33�C 独立财务顾问函件 5.对现有公众股东持股权益之摊薄影响 下表显示贵公司(i)於最後实际可行日期；及(ii)紧随可换股债券获悉数转 换後贵公司可能出现之股权架构： 於最後 紧随可换股债券 股东 实际可行日期 获悉数转换後（附注） 股份数目 % 股份数目 % 晋标投资有限公司 569,616,589 74.42 569,616,589 32.26 可换股债券 �C �C 1,000,000,000 56.65 小计 569,616,589 74.42 1,569,616,589 88.91 现有公众股东 195,756,995 25.58 195,756,995 11.09 总计 765,373,584 100.00 1,765,373,584 100.00 附注：可换股债券获悉数转换为假设性质，并不暗示或表示晋标投资有限公司可以 或将会行使可换股债券之有关转换权以减少公众股东之权益至25%以下。 诚如上表所示，於可换股债券获悉数转换後，现有公众股东之合计股权益 将由最後实际可行日期约25.58%减至约11.09%，将会低於上市规则项下之25%最 低公众持股量规定。根据可换股债券条款，债券持有人行使可换股债券所附之转 换权将须遵守上市规则之条文，条文规定贵公司须确保公众人士於任何时候均 持有不少於25%股权，以符合上市规则之最低公众持股量规定。尤其是，倘贵 公司於紧随转换後未能符合上市规则项下之公众持股量规定，则债券持有人不 得行使可换股债券所附之转换权，且贵公司不得发行转换股份。 根据前述，尽管认购方於上表所示摊薄影响之情况下，因可能违反上市规 则项下之公众持股量规定而无法悉数行使可换股债券所附之转换权，惟认购方 可於行使可换股债券所附之转换权利前，另行在市场出售贵公司部分现有权益， 以符合上市规则项下之最低公众持股量规定。 �C34�C 独立财务顾问函件 根据上文对股份於回顾期间之市价及成交量之分析，倘认购方决定出 售贵公司部分现有权益，可能会因股份之低流动性而对股价形成巨大下调压力， 继而可能对贵集团之资金能力及信誉造成负面影响。 推荐意见 经考虑上述主要因素及理由，吾等认为第三份修订契据及第三次延期之条 款乃按正常商业条款订立，属公平合理并符合贵公司及股东之整体利益。因此， 吾等推荐独立股东以及独立董事委员会建议独立股东表决赞成将於股东特别大 会提呈之普通决议案，以批准第三份修订契据及其项下拟进行之交易（包括第三 次延期）。 此致 南南资源实业有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 力高企业融资有限公司 行政总裁 梅浩彰 谨启 二零一七年二月十七日 梅浩彰先生为向证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士及力高企业融资有限公司之 负责人员，可从事香港法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受 规管活动。彼於金融及投资银行业拥有超过18年经验。 �C35�C 附录 一般资料 1.责任声明 本通函（本公司董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照上市规则而提供有关 本公司之资料。各董事在作出一切合理查询後确认，就彼等所深知及确信，本通 函所载资料在各重要方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，且本通函并无遗 漏其他事项，以致本通函或其所载任何陈述产生误导。 2.权益披露 (a)董事及主要行政人员之权益及淡仓 於最後实际可行日期，董事或本公司主要行政人员及彼等各自之联系 人於本公司及其相联法团（ 定义见证券及期货条例（「证券及期货条例」）第 XV部）之股份、相关股份及债券中，拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7 及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有 关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例 第352条须记入该条例所述之登记册之权益及淡仓；或(c)根据上市发行人董 事进行证券交易之标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所之权益及 淡仓如下： 於本公司相联法团股份之权益 占相联法团 拥有权益已发行股本 董事姓名 附注相联法团名称权益性质 之股份数目概约百分比 罗方红女士 1、3创辉国际发展受控制法团 3,000(L) 30% 有限公司 之权益 王翔飞先生 2 创辉国际发展受控制法团 3,000(L) 30% 有限公司 之权益 �C36�C 附录 一般资料 (L)指好仓 附注： 1. 本公司执行董事罗方红女士（「罗女士」）拥有创辉国际发展有限公司（「创 辉」）3,000股股份之权益，相当於创辉已发行股本30%，而创辉目前拥有 安中国际石油有限公司（「安中国际」）70%持股权益。安中国际为本公司 控股股东晋标投资有限公司（「晋标」）之控股公司。 2. 王翔飞先生为罗女士之丈夫，故根据证券及期货条例被视为拥有创辉3,000 股股份之权益。 3. 罗女士拥有创辉已发行股本30%，而创辉拥有安中国际70%权益。安中 国际为晋标之控股公司。因此，罗女士於569,616,589股股份及涉及本公 司1,000,000,000股相关股份权益之200,000,000港元可换股债券中拥有应 占权益。 除上文披露者外，於最後实际可行日期，概无董事或本公司主要行政 人员或彼等各自之联系人於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货 条例第XV部 ）之股份、相关股份及债券中，拥有(a)根据证券及期货条例第 XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括根据证券及期 货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；或(b)根据证券及 期货条例第352条须记入该条例所述之登记册之权益或淡仓；或(c)根据标准 守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 (b)主要股东权益 就任何董事或本公司主要行政人员所知，於最後实际可行日期，股东 於本公司股份或相关股份中，拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部 �C37�C 附录 一般资料 条文须向本公司披露之权益或淡仓，或记录於本公司根据证券及期货条例 第336条须予存置之登记册之权益或淡仓如下： 於本公司股份或相关股份之好仓 所持股份占相联法团 所持 所持相关 及相关股份已发行股本 股东名称�u姓名 附注 权益性质 股份数目 股份数目 总数概约百分比 （附注6） 晋标 1、4 实益拥有人 569,616,589 1,000,000,000 1,569,616,589 205.08% 安中国际 2、4 受控制法团 569,616,589 1,000,000,000 1,569,616,589 205.08% 之权益 创辉 2、4 受控制法团 569,616,589 1,000,000,000 1,569,616,589 205.08% 之权益 冯婉筠女士 3、4 受控制法团 569,616,589 1,000,000,000 1,569,616,589 205.08% 之权益 AfricaIsrael 5 实益拥有人 45,000,000 �C 45,000,000 5.88% InvestmentsLtd. LevLeviev先生 5 实益拥有人 1,000,000 �C 1,000,000 0.13% 5 受控制法团 74,000,000 �C 74,000,000 9.67% 之权益 附注： 1. 晋标於569,616,589股股份中拥有直接权益，并於可换股债券按转换价每 股0.20港元转换时可能全面配发及发行之额外1,000,000,000股相关股份 中拥有直接权益。该1,569,616,589股股份由晋标作为实益拥有人直接持 有，包括(i)於569,616,589股股份之权益及(ii)涉及1,000,000,000股相关股 份权益之可换股债券。 �C38�C 附录 一般资料 2. 由於晋标为安中国际之全资附属公司，而安中国际由创辉实益拥有 70%，故根据证券及期货条例，晋标之权益被视为安中国际之权益，继 而被视为创辉之权益。 3. 冯婉筠女士因拥有创辉70%权益而被视为拥有股份及相关股份之权益。 4. 该569,616,589股股份及可换股债券项下1,000,000,000股相关股份分别相 当於本公司现有已发行股本之74.42%及130.66%，因此，该569,616,589股 股份及1,000,000,000股相关股份合共相当於本公司现有已发行股本之 205.08%。倘紧随转换後，本公司未能达到上市规则之公众持股量规定， 则可换股债券附带之转换权将不予行使，而本公司亦不会发行转换股份。 5. 就LevLeviev先生所持有股份而言，该等股份中之45,000,000股股份 由LevLeviev先生透过於当中拥有74.89%权益而控制之AfricaIsrael InvestmentsLtd.持 有；29,000,000股股份由LevLeviev先生透过於 MemorandLtd.拥有99%权益而控制之MemorandManagement(1998)Ltd. 持有；而1,000,000股股份则由LevLeviev先生直接持有。 6. 所持股份之概约百分比根据於最後实际可行日期之765,373,584股股份计 算，而非根据於可换股债券获悉数转换後本公司之经扩大已发行股本 计算。 除上文披露者外，就董事及本公司主要行政人员所知，於最後实际可 行日期，概无其他人士（董事或本公司主要行政人员除外）已经或被视为或 当作於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条 文须向本公司披露之权益或淡仓，亦无其他人士直接或间接拥有附有权利 可於任何情况下在本集团任何其他成员公司股东大会上表决之任何类别股 本面值10%或以上之权益或持有有关股本之任何购股权。 除分别为本公司执行董事兼认购方、安中国际及创辉董事罗方红女士 及王翔飞先生外，於最後实际可行日期，概无董事在任何公司中担任董事 或雇员，而该公司於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第2及3分部条文须向本公司披露之权益或淡仓。 3.重大不利变动 於最後实际可行日期，董事概不知悉自二零一六年三月三十一日（即本集团 最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来本集团之财务状况或贸易状况有任 何重大不利变动。 �C39�C 附录 一般资料 4.董事於竞争业务之权益 於最後实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人於任何对本集团业务 直接或间接构成或可能构成竞争之业务中拥有权益。 5.董事於资产或合约之权益 於最後实际可行日期，概无董事於本集团任何成员公司自二零一六年三月 三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来已收购或出售 或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中，拥有任何直 接或间接权益。概无董事於最後实际可行日期仍然生效且对本集团整体业务而 言属重大之任何合约或安排中拥有重大权益。 6.董事服务合约 於最後实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司已订立或拟订立任 何不会於一年内到期或於一年内不可由雇主无偿（法定补偿除外）终止之服务合约。 7.诉讼 於最後实际可行日期，据董事所知，本集团成员公司概无涉及任何重大诉 讼或仲裁或索偿，且董事并不知悉本集团任何成员公司有任何尚未了结或威胁 采取或面临威胁之重大诉讼或索偿。 8.专家资格及同意书 力高企业融资已就刊发本通函发出同意书，表示同意按现有形式及涵义转 载其函件及提述其名称，且迄今并无撤回同意书。 以下为发表本通函所载或所提述意见或建议之专家之资格： 名称 资格 力高企业融资 可进行证券及期货条例所界定第6类（就机 构融资提供意见）受规管活动之持牌法团 �C40�C 附录 一般资料 9.专家权益 於最後实际可行日期，力高企业融资概无於本集团任何成员公司自二零 一六年三月三十一日（即本集团最近期刊发经审核财务报表之编制日期）以来已 收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁之任何资产中拥 有任何直接或间接权益，亦无实益拥有本集团任何成员公司之股本权益，且并无 可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券之任何权利（不论能否合法强制 执行）。 10.其他资料 (a)本公司之注册办事处位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,Hamilton, HM11,Bermuda。本公司於香港之总办事处及主要营业地点位於香港 金钟夏悫道18号海富中心2座8楼。 (b)本公司之香港股份过户登记分处为联合证券登记有限公司，地址为香 港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301-04室。 (c)本通函、随附之代表委任表格及股东特别大会通告之中、英文版本如 有任何歧义，概以英文版本为准。 11.备查文件 下列文件副本於本通函日期起计14日期间之任何工作日（星期六、星期日及 公众假期除外）上午九时正至下午五时正，在本公司办事处（地址为香港金钟夏悫 道18号海富中心2座8楼）可供查阅： (a)本公司组织章程大纲及公司细则； (b)本公司截至二零一五年及二零一六年三月三十一日止两个财政年度之 年报； (c)本公司截至二零一六年九月三十日止六个月之中期报告； (d)董事会函件，其全文载於本通函第5至13页； (e)独立董事委员会函件，其全文载於本通函第14至15页； �C41�C 附录 一般资料 (f)独立财务顾问函件，其全文载於本通函第16至35页； (g)力高企业融资之同意书； (h)日期为二零零八年一月十五日之认购协议以及可换股债券之条款及条 件； (i)日期为二零一一年二月十一日之修订契据； (j)日期为二零一四年一月二十一日之第二份修订契据（经日期为二零 一四年一月二十八日之补充契据修订及补充）； (k)日期为二零一七年一月二十五日之第三份修订契据；及 (l)本通函。 �C42�C 股东特别大会通告 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：1229） 兹通告南南资源实业有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月七日（星期 二）上午十一时三十分假座香港金钟夏�U道18号海富中心一座18楼1804A室举行 股东特别大会（「股东特别大会」），以考虑及酌情通过（无论有否修订）以下决议案 为本公司之普通决议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为二 零一七年二月十七日之通函（「通函」）所界定者具有相同涵义。 普通决议案 「动议： 谨此在所有方面确认、批准、授权并追认订立第三份修订契据（定义见通函， 其注有「A」字样之副本已呈交本大会并经本大会主席签署以资识别）、其项 下拟进行之交易（包括第三次延期），以及由本公司任何董事代表本公司加 盖本公司法团印监以签立第三份修订契据及其所附带之任何文件及协议； 及 谨此授权本公司任何董事（亲笔或盖章）按彼�u彼等可能全权酌情视为就第 三份修订契据拟进行之事宜及其项下拟进行之交易（包括第三次延期）或其 他有关第三份修订契据及其项下拟进行之事宜及交易（包括第三次延期）而 有必要或所附带、所附属或相关之情况下代表本公司签立（及（如有需要）加 盖本公司之法团印监於）任何其他有关文件、文据及协议，以及作出一切有 关行动或事宜。」 承董事会命 南南资源实业有限公司 执行董事 关文辉香港，二零一七年二月十七日 �CSGM-1�C 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席上述通告召开之大会并於会上表决之本公司股东，均可委任一名或（如 股东为一股以上股份之持有人）多名委任代表代其出席大会及表决。委任代表毋须 为本公司股东。 2. 倘属本公司任何股份之联名登记持有人，则任何一位该等持有人均可於大会上就该 等股份表决（不论亲身或委派代表），犹如彼为唯一有权表决者，惟倘超过一位有关 持有人亲身或委派代表出席大会，则仅本公司股东名册内有关股份持有人中排名首 位之其中一位出席者方有权就该等股份表决。 3. 代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之 授权书或其他授权文件副本，必须於大会或续会举行时间四十八小时前送达本公司 之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司（地址为香港北角英皇道338号华 懋交易广场2期33楼3301-04室），方为有效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿出席大会（或其任何续会），并於会上表 决，在此情况下，其代表委任表格将被视作撤销。 5. 上文所载之普通决议案将以按股数投票方式表决。 6. 倘於大会当天上午九时正，香港悬挂或持续悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑 色」暴雨警告信号，大会将会延期。本公司将於本公司网站(www.nannanlisted.com) 及披露易网站(www.hkexnews.hk)刊发公告，以通知本公司股东其续会之日期、时 间及地点。 於本通告日期，董事会包括三名执行董事罗方红女士、王翔飞先生及关文 辉先生；以及三名独立非执行董事黄文显先生、林家威先生及陈耀辉先生。 �CSGM-2�C