此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询持牌证券交易商、注册证券机构、 银行经理、律师、执业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*股份全部售出或转让，应立即将 本通函及随附之代表委任表格交予买主或受让人或经手买卖之持牌证券交易商、注册证券机 构或其他代理商，以便其转交买主或受让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确 性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本通函仅供说明用途，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 Midland IC&I Limited 美联工商�m有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：459） (1)有关以发行代价股份及可换股票据 收购MOSTWEALTH(HONGKONG)LIMITED 添财（香港）有限公司 全部已发行股份之 主要及关连交易； 及 (2)股东特别大会通告 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 浩德融资有限公司 本通函载有（其中包括）本通函目录页面所提述之本公司董事会函件、独立董事委员会函件及 浩德融资有限公司（作为独立财务顾问）函件，当中载有其致本公司独立董事委员会及独立股 东之意见。 MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*谨订於二零一七年三月六日上午十一时正假座香 港德辅道中19号环球大厦25楼2505至8室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函末。 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下是否有意亲身出席大会，务请按代 表委任表格上所印列之指示填妥该表格。填妥之代表委任表格，连同经签署之授权书或其他 授权文件（如有），或经核证之该等授权书或其他授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指 定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记香港分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼。交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出席大会或其任何续会， 并於会上投票。 *仅供识别 二零一七年二月十七日 目录 页次 释义........................................................... 1 董事会函件.................................................... 5 独立董事委员会函件............................................ 26 浩德函件....................................................... 28 附录一－本集团之财务资料................................... I-1 附录二－目标公司之财务资料................................. II-1 附录三－目标公司之管理层讨论及分析......................... III-1 附录四－经扩大集团之财务资料............................... IV-1 附录五－经扩大集团之其他资料............................... V-1 附录六－物业估值报告....................................... VI-1 附录七－一般资料........................................... VII-1 股东特别大会通告.............................................. EGM-1 随函文件： 委任代表表格 释义 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「收购事项」 指 买方根据收购协议之条款及条件向卖方收购 目标公司全部已发行股份 「收购协议」 指 买方、本公司与卖方就收购事项订立日期为 二零一七年一月十日（交易时段後）之收购协 议 「该公告」 指 本公司日期为二零一七年一月十日之公告 「联系人士」 指 具上市规则所界定之相同涵义 「授权人士」 指 授权人士（定义见香港法例第123章建筑物条 例第2(1)节） 「董事会」 指 董事会 「营业日」 香港银行一般开门营业之日子（星期六及星期 日除外） 「现金调整」 指 相等於目标公司之其他资产及负债於完成时 之净额 「本公司」 指 MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*（股 份代号：459），一间於开曼群岛注册成立之有 限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 收购事项之完成 「完成日期」 指 收购协议所订明之所有先决条件获达成或获 豁免後第五个营业日之日期（或卖方与买方可 能书面协定之其他日期） 「关连人士」 指 具上市规则所界定之相同涵义 「代价」 指 买方根据收购协议就收购事项应付之代价港 币四亿元（以现金调整为准） *仅供识别 �C1�C 释义 「代价股份」 指 本公司根据收购协议将向卖方配发及发行之 4,347,826,086股新股份，作为支付部分代价 「控股股东」 指 具上市规则所界定之相同涵义 「转换价」 指 港币0.046元，可按可换股票据之条款及条件（倘 适用）予以调整 「转换股份」 指 可换股票据获转换时将予配发及发行之新股 份 「可换股票据」 指 本公司根据收购协议将向卖方发行本金额为 港币二亿元之可换股票据，作为支付部分代 价 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月六日举行之股东 特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）收购 协议及其项下拟进行之交易 「经扩大集团」 指 经收购事项扩大後之本集团 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港币」 指 港币，香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 遵照上市规则组成之董事会独立委员会，以 就收购协议及其项下拟进行之交易之条款向 独立股东提供意见 「独立财务顾问」 指 浩德融资有限公司，一间根据证券及期货条 或「浩德」 例可从事第4类（ 就证券提供意见 ）、第6类（ 就 机构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受 规管活动之持牌法团，就收购事项获委任为 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 �C2�C 释义 「独立股东」 指 卖方及其联系人士除外之股东 「发行价」 指 每股代价股份港币0.046元之发行价 「最後交易日」 指 二零一七年一月十日，即於该公告刊发前股 份之最後交易日 「最後实际可行日期」 指 二零一七年二月十四日，即本通函付印前为 确定当中所载若干资料之最後实际可行日期 「上市委员会」 指 具上市规则所界定之相同涵义 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「截止日期」 指 二零一七年九月三十日（或收购协议订约方另 行书面协定之有关较迟日期） 「美联集团」 指 MidlandHoldingsLimited美联集团有限公司*（股 份代号：1200），一间於百慕达注册成立之有 限公司及为本公司控股股东，其股份於联交 所主板上市 「美联集团股份」 指 美联集团已发行股本中每股面值港币0.1元之 普通股 「其他资产及负债」 指 目标公司之资产总额（不包括该物业及根据物 业增值工程增添或安装於该物业之所有装置、 设备、配件及其他项目以及系统）减所有负债 及完成物业增值工程之估计未支付之成本（尚 未计入目标公司之财务报表内及按估计成本 约港币五千九百万元计算） 「中国」 指 中华人民共和国，就本通函而言，不包括香 港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「该物业」 指 位於香港渣华道33及35号之物业 *仅供识别 �C3�C 释义 「物业增值工程」 指 就该物业可用作服务式住宅及商�m所进行之 资产增值工程，根据包括与其有关之主要合 约文件及相关批准图则及规格进行之（其中包 括）装修、改装、翻新、修复、修葺、维修及保 养 「买方」 指 BeyondSummitInvestmentsLimited越锋投资有 限公司，一间根据英属处女群岛法例注册成 立之公司，并为本公司全资附属公司 「卖方」或「黄先生」 指 黄建业先生，於最後实际可行日期持有本公 司已发行股本约6.78%之股东，为非执行董事 邓美梨女士之配偶及执行董事黄静怡女士之 父亲 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例，经不时修 订 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「平方尺」 指 平方尺 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 香港收购及并购守则 「目标公司」 指 MostWealth(HongKong)Limited添财（香港）有 限公司，於香港注册成立之公司，其全部已发 行股份目前由卖方持有 「目标日期」 指 二零一七年六月三十日，除根据物业增值工 程主要合约延长外 「%」 指 百分比 �C4�C 董事会函件 Midland IC&I Limited 美联工商�m有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：459） 非执行董事： 注册办事处： 简松年先生（主席） CricketSquare 邓美梨女士 HutchinsDrive 曾令嘉先生 P.O.Box2681 （诸国辉先生为其替代董事） GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 执行董事： 黄静怡小姐 香港总办事处及主要营业地点： 黄汉成先生（行政总裁） 香港 德辅道中19号 独立非执行董事： 环球大厦 英永祥先生 25楼2505至8室 沙豹先生 何君达先生 敬启者： (1)有关以发行代价股份及可换股票据 收购MOSTWEALTH(HONGKONG)LIMITED 添财（香港）有限公司 全部已发行股份之 主要及关连交易； 及 (2)股东特别大会通告 (A)绪言 董事会公布，於二零一七年一月十日（交易时段後），买方（本公司全资附属 公司）、本公司与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖方有条件 *仅供识别 �C5�C 董事会函件 同意出售目标公司之全部已发行股份。目标公司之主要资产为该物业之全部权 益。该物业目前正在进行物业增值工程，预期将於目标日期或之前用作服务式住 宅及商�m用途。 本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)有关收购事项之进一步资料；(ii)独 立董事委员会就收购事项致独立股东之推荐建议函件；(iii)浩德就收购事项致独 立董事委员会及独立股东之意见函件；(iv)股东特别大会通告；及(v)上市规则项 下规定之其他资料。 (B)收购事项 收购协议 日期：二零一七年一月十日（交易时段後） 订约方： (i)买方（本公司之全资附属公司）； (ii)买方之担保人：本公司；及 (iii)卖方：黄先生 卖方为黄先生，彼为非执行董事邓美梨女士之配偶及执行董事黄静怡 女士之父亲。於最後实际可行日期，黄先生亦为股东，持有929,150,720股股 份，占本公司现有已发行股本约6.78%。黄先生为美联集团之主席兼非执行 董事，於最後实际可行日期持有185,830,144股美联集团股份，占美联集团已 发行股本约25.88%。 将予收购资产 根据收购协议，买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售目标公司 之全部已发行股份。目标公司之主要资产为该物业之全部权益。该物业目 前正在进行物业增值工程，预期将於目标日期或之前用作服务式住宅及商 �m用途。 於完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司。 �C6�C 董事会函件 代价 代价协定为港币四亿元，可按下文所述作现金调整。代价乃买方与卖 方经公平磋商，计及（其中包括）(i)现时之市场状况及物业增值工程完成後 该物业之初步估计市值港币四亿一千五百万元；(ii)卖方承诺促使物业增值 工程完成；及(iii)经计及该物业初步估计市价港币四亿一千五百万元後目标 公司业务活动之前景（即该物业於物业增值工程完成後作为服务式住宅及 商�m的预期业务活动）後协定。 代价将於完成时以：(i)配发及发行金额为港币二亿元之代价股份； 及(ii)发行金额为港币二亿元之可换股票据之组合方式支付。於完成时， 4,347,826,086股代价股份将由本公司按发行价每股代价股份港币0.046元配 发及发行予卖方。可换股票据为免息、无抵押，并自其发行日期起四年内到 期，并附带以初步转换价每股转换股份港币0.046元转换成转换股份之权利（可 予调整）。於可换股票据按初步转换价获悉数转换後，合共4,347,826,086股转 换股份将予配发及发行。可换股票据之主要条款概要载列於本董事会函件(D) 节「可换股票据」。 现金调整以现金按等值基准透过下列方式支付：(i)倘目标公司之其他 资产及负债净额於完成时为正数，则由买方支付予卖方；或(ii)倘目标公司 之其他资产及负债净额於完成时为负数，则由卖方支付予买方。现金调整 （倘由买方支付）不得超过港币二千万元。设定现金调整上限之目的为避免 本集团应付任何潜在重大现金开支超过港币二千万元，而金额港币二千万 元经参考(i)目标公司於二零一六年十二月十六日其他资产及负债净额约港 币十一万元；(ii)代价港币四亿元；及(iii)完成物业增值工程之估计成本约港 币五千九百万元厘定。 �C7�C 董事会函件 先决条件 完成须待下列条件获达成或获豁免（如适用）後，方可作实： (a)买方已向卖方发出书面通知，买方信纳对目标公司及其资产作出 之尽职审查，包括买方律师已批核目标公司对该物业之拥有权； (b)股东或独立股东（ 倘适用 ）於股东特别大会上正式通过批准收购 协议及其项下拟进行之交易之普通决议案； (c)上市委员会批准代价股份及转换股份於联交所上市及买卖； (d)并无接获联交所发出因收购协议项下拟进行之交易或完成之任 何理由而将会或可能会撤回或反对股份上市之指示； (e)并无出现有关目标公司之重大不利变动，而该等变动已经或买方 合理认为可能对目标公司之财务状况、业务或资产及物业（包括 其於该物业之拥有权权益及权利）或经营业绩产生重大不利影响； (f)并无出现有关本公司或本集团整体之重大不利变动，而该等变动 已经或卖方合理认为可能对本公司或本集团整体之财务状况、业 务或资产及物业或经营业绩产生重大不利影响； (g)卖方根据收购协议作出或提供之声明、保证及承诺属真实准确， 且於任何重大方面并无误导成分； (h)买方及本公司根据收购协议作出或提供之声明、保证及承诺属真 实准确，且於任何重大方面并无误导成分； (i)刊发专业独立估值师估值报告，表明该物业之估计价值将至少为 港币四亿元；及 (j)针对该物业已登记之按揭须予以解除。 �C8�C 董事会函件 买方可透过向卖方发出书面通知豁免上述(a)、(e)及(g)所载任何条件（以 该豁免将不会导致违反上市规则及其他监管规定为限）而卖方可透过向其 他方发出书面通知豁免上述(f)及(h)所载任何条件。倘於截止日期前任何条 件於所有方面未获达成或获豁免（倘适用），则收购协议将自动终止。於最後 实际可行日期，除条件(i)及(j)外上述条件均未获达成。 完成 於上文所载所有先决条件获达成及�u或获豁免後，完成将於完成日期 落实。 物业增值工程 於最後实际可行日期，物业增值工程正在进行中。物业增值工程於二 零一五年年底施工，现正处於最後阶段。尚未完成之工序主要与内部装修 及向相关部门提交竣工有关。预期由授权人士核实物业增值工程项下之工 程竣工以容许本公司进入该物业以作使用或营运日期为二零一七年六月 三十日或之前。 卖方已向买方作出承诺，(a)卖方将促使物业增值工程将於目标日期或 之前施工及竣工；及(b)根据收购协议之条款及条件，卖方须承担物业增值 工程之全部成本。倘於支付现金调整後，完成物业增值工程之最终成本有 别於估计成本约港币五千九百万元（该金额乃经参考（其中包括）授权人士核 证有关物业增值工程主要合约项下之应付款项後厘定），则该差额将按等值 基准以现金方式由卖方支付予买方（倘最终成本超过估计成本）或由买方支 付予卖方（倘估计成本超过最终成本）。买方应付之差额於任何情况下不得 超过港币二千万元。买方应付卖方上限港币二千万元乃经参考完成物业增 值工程估计成本约港币五千九百万元及物业增值工程之规模後厘定。为免 生疑虑，卖方应付买方之款项并无上限，而卖方已向目标公司注资现金港 币五千九百万元以作支付上述估计成本，其中约港币三千一百万元已於二 零一六年十二月十六日缴付或应付，而约港币二千八百万元为仍未结算。 �C9�C 董事会函件 (C)代价股份 代价股份将按每股港币0.046元之发行价发行，该发行价： (i)较股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股港币0.048元有折让 约4.2%； (ii)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日之平均收市价 每股港币0.047元有折让约2.1%； (iii)与股份於截至最後交易日（包括该日）止最後三十个交易日之平均收市 价每股约港币0.046元相等； (iv)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後九十个交易日之平均收市 价每股约港币0.044元有溢价约4.5%； (v)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後一百八十个交易日之平均 收市价每股约港币0.043元有溢价约7.0%； (vi)较股份於最後实际可行日期之收市价每股港币0.062元有折让约 25.8%；及 (vii)较本公司权益持有人应占未经审计每股综合资产净值约港币0.051元（根 据於二零一六年六月三十日本集团未经审计综合资产净值约港币七亿 零一百八十万元及目前13,705,000,000股已发行股份计算）有折让约9.8%。 倘於完成时获配发及发行，代价股份将占： (i)於最後实际可行日期本公司现有已发行股本约31.72%； (ii)经配发及发行代价股份扩大之本公司已发行股本约24.08%；及 (iii)可换股票据按初步转换价获悉数转换後经配发及发行代价股份及转换 股份扩大之本公司已发行股本约19.41%。 代价股份将由本公司根据将於股东特别大会寻求独立股东批准之特别授权 发行。代价股份获配发及发行後，将於所有方面与当时已发行之所有股份享有同 等地位。 �C10�C 董事会函件 发行价乃参考（其中包括）收购协议日期前最近数个月来股份当前成交价、 本集团之财务表现、现行市况及代价较该物业之估计价值有折让的情况後厘定。 发行价与股份价格於一段较长时间之表现相符，而非收购协议前最後数个交易日， 此并非罕见，且可在类似交易中找到。 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份之上市及买卖。 黄先生已自愿承诺自完成日期起六个月内禁售代价股份及转换股份。 (D)可换股票据 可换股票据之主要条款概要载列如下。 本金额： 港币二亿元。 发行人： 本公司。 转换价： 初步转换价为每股转换股份港币0.046元，相等於发 行价。有关初步转换价之比较，请参阅本董事会函 件(C)节「代价股份」。 息率： 无。 到期日： 可换股票据发行日期起计第四周年当日。 转换： 可换股票据持有人有权於可换股票据到期日或之前 以转换价将全部或部分可换股票据之本金额转换为 转换股份。 调整转换价： 初步转换价将就股份合并、股份拆细、资本化发行、 资本分派、供股、以低於股份当时市价95%之认购 价发行新股份及以低於股份当时市价95%之转换价 发行可转换证券、就收购资产以低於股份当时市价 95%之发行价发行新股份及就收购资产以低於股份 当时市价95%之转换价发行可转换证券作出调整。 �C11�C 董事会函件 投票： 可换股票据持有人无权仅因其为可换股票据持有人 之身份收取本公司任何大会之通告、出席该等大会 或於会上投票。 上市： 概无向联交所或任何其他证券交易所申请批准可换 股票据上市或买卖。 本公司将向联交所上市委员会申请批准因可换股票 据所附之任何转换权获行使而须配发及发行之转换 股份上市及买卖。 可转让性： 可换股票据持有人可随时指让或转让可换股票据。 赎回： 除非先前根据可换股票据之条件已转换、购回或注 销，否则可换股票据将由本公司於到期日以其未偿 还本金额100%之价格赎回可换股票据。 抵押： 可换股票据并无抵押。 违约利息： 倘本公司未能履行其於可换股票据之偿还责任，则 违约利息年利率为香港上海�蠓嵋�行有限公司所报 现行最优惠贷款利率加2%将於相关逾期款项上累 加，直至全数款项获实际清付。 可换股票据按初步转换价获悉数转换後发行最多4,347,826,086股转换股份， 占： (i)於最後实际可行日期本公司现有已发行股本约31.72%； (ii)经配发及发行代价股份扩大之本公司已发行股本约24.08%；及 (iii)经配发及发行代价股份及最高数目之转换股份扩大之本公司已发行股 本约19.41%。 将予发行最多转换股份之总面值约为港币四千三百四十八万元。 �C12�C 董事会函件 转换股份将由本公司根据将於股东特别大会寻求独立股东批准之特别授权 发行。转换股份获配发及发行後，将於所有方面与当时已发行之所有股份享有同 等地位。 初步转换价乃收购协议之订约方经公平磋商，经考虑（其中包括）收购协议 日期前最近数个月来股份当前成交价、本集团之财务表现、现行市况、代价较该 物业之经评估价值有折让及发行价後厘定。 (E)有关目标公司及该物业之资料 目标公司之资料 目标公司为於香港注册成立之物业投资有限公司。目标公司之主要资 产为该物业之全部权益。 目标公司为收购及持有该物业而成立。於二零一六年十二月十六日， 该物业之总收购成本约为港币三亿一千五百万元，包括该物业之收购成本 约港币二亿七千万元、收购交易成本约港币一千四百万元及已付或应付物 业增值工程成本约港币三千一百万元。经计及未结算物业增值工程成本约 港币二千八百万元後，该物业於物业增值工程完成後之总收购成本预计将 增至约港币三亿四千三百万元。 目标公司之财务资料 下文载列摘录自目标公司截至二零一六年一月三十一日止两个年度及 自二零一六年二月一日起至二零一六年十二月十六日止期间之财务报表之 财务资料： 自二零一六年 二月一日起至 截至 二零一六年 一月三十一日 十二月十六日 止年度 止期间二零一六年二零一五年 港币千元 港币千元 港币千元 除税前溢利�u（亏损）净额 �C (115) 1,013 除税後溢利�u（亏损）净额 �C (96) 780 於二零一六年 十二月十六日 港币千元 股东应占资产净值 342,901 �C13�C 董事会函件 该物业之资料 该物业位於香港渣华道33及35号。该物业位於北角区。该区是香港岛 历史悠久之传统住宅区，区内中高层住宅大厦及低层为零售店�m之综合用 途楼宇林立。该物业四通八达。沿英皇道及渣华道有各种公共交通工具可 供选择，包括港铁、巴士、公共小巴、电车及的士。最近之港铁站距该物业 约400米。 该物业包括一幢建於一九六六年之13层（包括阁楼）高住宅暨零售大厦。 目前正在进行物业增值工程，预期将於目标日期或之前用作服务式住宅及 商�m用途。预计该物业将於二零一七年第三季开始带来收益。地面层之大 堂将设有两部电梯及两间面向渣华道之商�m（上层设有阁楼）。一楼至十一 楼将提供40个服务式住宅单位（包括一个复式单位）。每个住宅单位将提供 装置、设备及家具。该物业之总楼面面积约为18,234平方尺，而总登记地盘 面积约为2,450平方尺。该物业之服务式住宅及商�m之日常营运及管理拟由 一间合资格管理与该物业相若物业之物业管理公司进行。 由独立物业估值师仲量联行有限公司估算该物业於二零一六年十二 月三十一日之评估市值（市值乃按物业增值工程完成之基准估算）约为港币 四亿一千五百万元。该物业之估值报告已载入本通函附录六内。 以下载列该物业於二零一六年十二月三十一日经评估市值（按本通函 附录六物业估值报告所载）与该物业於二零一六年十二月十六日账面值（按 本通函附录二目标公司之财务状况报表所示）之对账。 港币千元 该物业於二零一六年十二月十六日之账面值 314,943 添置 3,575 该物业於二零一六年十二月三十一日之账面值 318,518 加：该物业之未结算建筑成本 24,493 加：公平值调整 71,989 该物业於二零一六年十二月三十一日之经评估市值 415,000 �C14�C 董事会函件 目标公司之股权架构 下文载列目标公司於最後实际可行日期及紧随完成後之简化股权架构 图（假设除因收购协议项下拟进行交易引致之变动外，各公司之已发行股本 并无变动）： 於最後实际可行日期 卖方 25.88% 美联集团 100% 44.58% 6.78% 目标公司 本公司 100% 100% 该物业 买方 紧随完成後及紧接任何可换股票据获转换前 卖方 25.88% 美联集团 29.23% 33.84% 本公司 100% 买方 100% 目标公司 100% 该物业 �C15�C 董事会函件 紧随完成後及於可换股票据获悉数转换後 卖方 25.88% 美联集团 42.97% 27.27% （附注） 本公司 100% 买方 100% 目标公司 100% 该物业 附注：上述乃仅供参考及披露之用。其并不构成或表明卖方就转换可换股票 据之时间或程度之任何意图或决定。倘若及当转换可换股票据，相关 订约方将遵守及依从上市规则或收购守则有关转换可换股票据之规定。 (F)进行收购事项之理由及裨益 收购事项之背景 本集团之主要业务为於香港提供工商物业及商�m物业代理服务。 本集团近年之财务表现未如理想。本集团之收益（主要包括来自物 业代理业务之代理费收入）在过去四年录得下跌，由二零一二年约港币 八亿一千四百四十万元减少约42.3%至二零一五年约港币四亿七千零一十万 元。股东应占溢利由二零一二年约港币一亿七千五百八十万元缩减约98.6% 至二零一五年约港币二百四十万元。本公司於截至二零一六年六月三十日 止六个月亦录得股东应占亏损约港币九百二十万元。本集团过往财务表现 转差主要由於香港政府於二零一三年初对从价印花税作出调整，令非住宅 物业投资者及买家之交易成本提高及该市场降温。二零一五年及二零一六 年上半年股市表现黯淡及人民币贬值，对物业市场带来进一步压力，从而 对本集团之财务表现造成不利影响。此外，根据土地注册处发表之统计数字， �C16�C 董事会函件 二零一六年（截至二零一六年十一月）香港非住宅物业之总交投量及总成交 价值较二零一五年分别下跌约20%及30%。尽管预期本集团之财务表现於二 零一六年下半年将有所改善，主要原因诚如本公司於二零一六年十二月六 日所公布本集团强化其市场地位及达致更好的成本效益，且因住宅物业交 易之印花税於二零一六年十一月增加至15%统一税率，预计香港非住宅物 业之需求将会录得较高增长（与住宅物业市场相比），惟鉴於上述降温政策， 加上本地与全球经济表现疲弱，本集团之整体营商环境似乎仍然充满挑战。 经过於香港物业市场打滚数十年，本集团於物业行业之工商物业及商 �m物业方面已积累丰富经验。凭藉对本地物业市场之深入了解，本集团近 年亦直接参与市场，透过收购及出租办公室单位及停车位赚取租金收入。 诚如上述所言，香港政府早於二零一三年初调整非住宅物业之从价印 花税，为非住宅市场状况带来变化。根据土地注册处之数据，非住宅物业成 交价值於二零一二年约为港币二千亿元，惟於二零一六年下跌近半至约港 币一千亿元。鉴於上述市场挑战，本集团决定探索新业务机遇及寻求业务 多元化。有关业务策略已於本公司截至二零一五年六月三十日及二零一六 年六月三十日止六个月之中期报告（「中期报告」）中载述，尤其专注与本集 团现时主要业务有关或彼此之间可产生协同效应之机遇。 收购事项之裨益 董事会认为，收购事项符合本集团上述有关探索新业务机遇之策略， 并代表本集团现有业务活动之扩展。该物业之服务式住宅及商�m将会出租， 以赚取租金收入。收购事项将不仅为本集团提供额外及稳定租金收入，并 将会拓阔收入来源，及避免完全依赖具波动性的代理收入。当非住宅物业 市道转差，租金收入或会提高及稳定本集团的盈利能力。此外，本集团亦可 享有该物业之潜在资本增值。 服务式住宅之市场前景 上述於二零一六年十一月调高印花税至统一利率15%适用於住宅物业 买卖。该物业将被用作服务式住宅及商�m用途，租赁市场不大可能因此受 到严重不利影响。 此外，尽管近年推行多项抑制性措施，相关住屋需求仍然强劲，楼价 �C17�C 董事会函件 持续看好。倘按揭利率出现上调，相信住屋需求可能由买卖市场转移至租 赁市场。本公司认为住宅租赁市场将有上升潜力。 支付机制 代价较该物业之独立估计价值有折让约3.6%。以代价股份及可换股票 据方式偿付代价乃经考虑下列因素：(i)诚如下文所载发行代价股份及可换 股票据之裨益；(ii)诚如下文所载保留现金之策略性理由；及(iii)其他融资方 法之潜在缺点。 发行代价股份及可换股票据以偿付代价将不会影响本集团之即时流动 资金，并将使本公司在并无任何重大现金支出之情况下完成收购事项。保 留现金可使本集团(i) 能够抵御本集团核心代理服务业务之潜在疲弱表现；(ii) 於获取每项转介後，为美联集团之若干附属公司转介之香港物业潜在买方 提供银行本票服务；及(iii)日後发展物业投资及物业发展之业务。 鉴於本集团业务环境之不确定及挑战，本集团须维持其现金状况以保 持其於物业代理业之竞争力。倘物业销售再次放缓，本集团可能需要承受 香港物业代理公司之间之竞争加剧。此外，本集团可能需要内部资源之支 持以实行开拓新业务及扩展其投资之策略。诚如上述所述，保留现金可用 於日後发展物业投资及物业发展业务。收购事项并无改变本集团核心业务 之性质。因此，本集团保留足够现金，一方面可把握未来之新业务机遇， 另一方面可维持其核心物业代理服务业务，此乃符合本公司及股东整体利 益。本集团已维持其现金及银行结余於若干水平，而本公司管理层认为及 继续认为必需保持该等流动资金，让本集团能够以具竞争力之方法经营其 核心物业代理服务及实行其上述策略。於二零一四年及二零一五年十二月 三十一日，本集团分别有现金及银行结余约港币六亿四千零二十万元及港 币六亿七千五百三十万元。除上述之外，为偿付可换股票据之债务部分，倘 可换股票据於到期乃未转换，则本集团届时将须向卖方支付现金港币二亿元。 �C18�C 董事会函件 发行代价股份及於悉数转换可换股票据时发行转换股份将会导致独立 股东於本公司之股权摊薄（摊薄程度载於本董事会函件下文(G)节「本公司之 股权架构」），该摊薄将可由收购事项带来之潜在裨益所补偿，包括上述额 外及稳定收入。此外，根据本集团於二零一六年六月三十日之财务状况，发 行代价股份将为每股净资产值带来增值效益，亦不会於发行转换股份时对 其产生重大变动。 黄先生仅可以下列方式将可换股票据悉数转换至转换股份：(a)根据收 购守则申请清洗豁免；或(b)向独立股东（与黄先生一致行动人士（定义见收 购守则）除外）作出一般要约。清洗豁免须待（其中包括）独立股东批准後，方 可作实。因此，董事会认为已采取足够措施，保障独立股东之利益。 配发及发行代价股份以及於可换股票据获悉数转换时配发及发行转换 股份予卖方将促致本公司与卖方於完成时之利益更连成一线，对本公司及 股东整体均有利。接纳代价股份及可换股票据（而不是纯粹现金或其他代价 方式）之意愿亦说明卖方对收购事项前景之信心。发行代价股份及转换股份 亦有助本公司就上述策略性及经营理由而保留现金。 此外，发行可换股票据以偿付部分代价对本集团有额外益处，乃由於(i) 发行可换股票据可避免即时摊薄独立股东之现有股权；及(ii)可换股票据为 免息。发行可换股票据较银行借款等其他债务融资方案更为可取，因债务 融资将难免为本公司带来额外融资成本。 由於收购事项之标的事项为一幢物业，故并无作出溢利保证实属平常。 董事会就收购事项之意见 董事（不包括独立董事委员会成员，彼等之意见已载列於本通函之独 立董事委员会函件内）认为，虽然并非本集团一般及日常业务，收购协议乃 按一般商业条款订立，而收购事项属公平合理，且符合本公司及股东之整 体利益。 �C19�C 董事会函件 根据本公司所悉，美联集团（即控股股东）不会考虑收购该物业，因其 有意继续专注於其在香港、中国、澳门及海外提供住宅物业代理服务之主 要业务，及美联集团现时并无意多元化发展其业务。 本公司有意於完成後继续其现有物业代理业务，且本公司无意对本公 司现有业务产生任何重大变动或作出缩减。此外，本公司无意订立任何协议、 安排、谅解或协商以出售或终止其现有业务（不论缔结与否）。 (G)本公司之股权架构 以下载列(i)於最後实际可行日期；(ii)紧随完成後及任何可换股票据获转换前； 及(iii)紧随完成後及可换股票据获悉数转换後本公司之股权架构。 (ii)紧随完成後及 (iii)紧随完成後及 (i)於最後实际 任何可换股票据 可换股票据 股东 可行日期 获转换前 获委数转换後（附注） 概约 概约 概约 股份数目 百分比 股份数目 百分比 股份数目 百分比 美联集团 6,109,769,975 44.58% 6,109,769,975 33.84% 6,109,769,975 27.27% 董事 23,000,000 0.17% 23,000,000 0.13% 23,000,000 0.10% 公众股东 6,643,079,305 48.47% 6,643,079,305 36.80% 6,643,079,305 29.66% 卖方 929,150,720 6.78% 5,276,976,806 29.23% 9,624,802,892 42.97% 总计 13,705,000,000 100.00% 18,052,826,086 100.00% 22,400,652,172 100.00% 附注：上表乃仅供参考及披露之用。其并不构成或表明卖方就转换可换股票据之 时间或程度之任何意图或决定。倘若及当转换可换股票据，相关订约方将遵 守及依从上市规则或收购守则有关转换可换股票据之规定。 �C20�C 董事会函件 (H)收购事项之财务影响 於完成时，目标公司将成为本公司之全资附属公司，而其业绩将综合入账 本集团综合财务报表内。说明收购事项对本集团资产及负债之财务影响（假设收 购事项於二零一六年六月三十日完成）之经扩大集团未经审计备考财务资料载列 於本通函附录四。根据本公司截至二零一六年六月三十日止六个月的中期报告， 於二零一六年六月三十日本集团拥有总资产约港币九亿零八百万元、总负债约港 币二亿零六百二十万元、流动资产净额约港币六亿三千五百万元及资产负债比 率（按总权益除以银行借贷总额计算）约1.1%。根据本通函附录四所载之经扩大集 团未经审计备考综合资产及负债表（假设收购事项於二零一六年六月三十日完成）， 於二零一六年六月三十日，经扩大集团将拥有总资产约港币十三亿六千一百万元、 总负债约港币四亿一千三百七十万元、流动资产净额约港币六亿二千九百九十 万元及资产负债比率约18.7%（按总权益除以银行借贷及可换股票据债务部分之 总额计算）。根据上述数据，於完成後，流动资产总额将会下降约0.8%及本集团资 产负债比率将会增加。 基於上文（F）节「进行收购事项之理由及裨益」所列之进行收购事项之潜在 未来前景，以及预期该物业之应收租金符合市场水平，董事认为，收购事项可为 经扩大集团带来正面贡献。然而，对本集团盈利的实际影响将取决於目标公司的 未来财务表现。 (I)上市规则之涵义 由於就收购事项的一项或多项相关百分比率（定义见上市规则第14.07条）高 於25%但全部低於100%，收购事项构成本公司的主要交易，须遵守上市规则第14 章项下之申报、公告、通函及股东批准规定。 此外，由於卖方为非执行董事邓美梨女士及执行董事黄静怡女士之联系人， 故根据上市规则，卖方为本公司之关连人士，且收购事项亦构成本公司之关连交 易，须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、通函及独立股东批准规定。邓美 梨女士及黄静怡女士已於批准收购事项之董事会决议案中放弃投票。 �C21�C 董事会函件 由全体独立非执行董事（英永祥先生、沙豹先生及何君达先生）组成之独立 董事委员会已遵照上市规则成立，以考虑收购事项之条款及於考虑独立财务顾 问之推荐建议後就收购事项之条款是否按一般商业条款订立、属公平合理及符 合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见，并於考虑独立财务顾问之推 荐建议後就於股东特别大会上提呈批准收购事项之决议案应如何投票提供其推 荐建议。就此而言，浩德已获委任，以就相同事宜向独立董事委员会及独立股东 提供意见。 (J)警告 收购事项之完成须待收购协议之先决条件获达成及�u或获豁免後，方可作实， 故收购事项可能不一定会进行。股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事。 (K)股东特别大会 本公司於二零一七年三月六日上午十一时正假座香港德辅道中19号环球大 厦25楼2505至8室召开股东特别大会之通告载於本通函末。独立股东将於股东特 别大会上考虑及酌情通过股东特别大会通告所载之普通决议案，以批准收购协 议及其项下拟进行交易（包括发行代价股份及可换股票据）。 有关决议案将於股东特别大会上以按股数投票方式表决。於最後实际可行 日期，除黄先生（於929,150,720股股份或本公司已发行股本约6.78%中拥有权益）外， 概无其他股东须就批准收购协议及其项下拟进行交易之决议案放弃投票。 於最後实际可行日期，美联集团透过其全资附属公司於6,109,769,975股股份 或本公司已发行股本约44.58%中拥有权益，因下列理由毋须於股东特别大会上就 批准收购事项之决议案放弃投票： (a)美联集团并非黄先生之联系人士或紧密联系人士 於最後实际可行日期，黄先生直接及间接持有美联集团185,830,144股 股份，相当於美联集团已发行股本约25.88%。因此，美联集团按上市规则之 定义并非黄先生之联系人士或紧密联系人士。 �C22�C 董事会函件 (b)美联集团於收购事项或有关收购事项之其他安排中并无重大权益 由於(i)美联集团并无涉及收购事项之磋商及讨论；(ii)美联集团并非收 购事项之订约方，且於收购事项中与其他独立股东拥有同等权益；(iii)本公 司及美联集团之董事会彼此独立；(iv)诚如美联集团之企业管治常规所要求， 美联集团之董事会就有关收购事项之决定仅考虑美联集团及其股东之整体 利益；及(v)黄先生并非美联集团之控股股东。 特别是，本公司认为，基於下列理由，美联集团於收购事项中与其他 独立股东拥有相同权益： (i)美联集团於收购事项中将以股东身份间接拥有权益。收购事项产 生之利益亦可由其他独立股东享有； (ii)就本公司发行新证券作为代价以偿付收购事项之价格，美联集团 所处境况与任何其他独立股东相同。新发行产生之股权摊薄（以 百分比计）一律以相同比率应用於全部现有股东，不论股东是否 美联集团； (iii)美联集团并无涉及收购事项之条款。收购事项之完成将不会直接 或间接以其他交易或有关美联集团或其附属公司之事宜为条件 或取决於该等交易或事宜；及 (iv)美联集团与其他股东於收购事项以及发行代价股份及可换股票 据拥有相同权益。美联集团及其他独立股东将享有收购事项之裨 益及於收购事项完成後彼等於本公司之股权将受到与其他股东 相同程度之摊薄影响。 本公司亦基於下列理由认为本公司董事会及美联集团董事会彼此独立： (i)於董事会层面，美联集团董事会（「美联集团董事会」）包括总共九 名成员。三分之二（总共六名成员）与黄先生及其家庭成员（黄先 生、邓美梨女士及黄静怡女士，「黄氏家族」）并无关系。三名成员 为独立非执行董事，两名为执行董事及一名为非执行董事。该等 �C23�C 董事会函件 其他董事除於美联集团董事会及於美联集团的职务外，并无与黄 先生有任何亲属关系或任何其他业务关系； (ii)本公司之董事会包括总共八名成员。董事会之两名成员来自黄氏 家族。余下四分之三（总共六名成员）与黄先生及其家人概无关连。 该等其他董事除於董事会及本集团的职务外，并无与黄先生有任 何亲属关系或任何其他业务关系； (iii)除邓美梨女士及黄静怡女士外，董事会及美联集团董事会之董事 会成员并无重叠；及 (iv)黄氏家族并无占大多数董事会席位。 随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。无论阁下是否有意亲 身出席股东特别大会，务请按代表委任表格上所印列之指示填妥该表格。填妥之 代表委任表格，连同据以签署该表格之授权书或其他授权文件（如有），或经核证 之该等授权书或授权文件副本，最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行 时间48小时前送达本公司之股份过户登记香港分处卓佳登捷时有限公司，地址 为香港皇后大道东183号合和中心22楼。交回代表委任表格後，阁下仍可亲身出 席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。 (L)推荐意见 务请阁下垂注独立董事委员会致独立股东之函件（载於本通函第26页至27 页内）及本通函第28页至55页之浩德函件（其载有就收购协议及达致彼等意见之 主要因素及理由致独立董事委员会及独立股东之意见）。董事（包括独立董事委员 会成员以及彼等之意见同样载於上述函件内）认为，收购协议之条款就独立股东 而言属公平合理，且符合本公司及股东整体利益。因此，董事（包括独立董事委员 会成员以及彼等之意见同样载於上述函件内）建议独立股东投票赞成将於股东特 别大会上提呈之决议案，以批准收购协议及其项下拟进行交易（包括发行代价股 份及可换股票据）。务请阁下於决定就将於股东特别大会上提呈之决议案如何 投票前细阅独立董事委员会函件及浩德函件。 �C24�C 董事会函件 (M)其他资料 另请阁下垂注本通函附录所载之其他资料。 此致 列位股东台照 代表董事会 MidlandIC&ILimited 美联工商�m有限公司* 公司秘书 梅雅美 谨启 二零一七年二月十七日 *仅供识别 �C25�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会致独立股东之推荐意见全文，乃为载入本通函而编制。 Midland IC&I Limited 美联工商�m有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：459） 敬启者： 有关以发行代价股份及可换股票据 收购MOSTWEALTH(HONGKONG)LIMITED 添财（香港）有限公司 全部已发行股份之 主要及关连交易 吾等提述本公司於同日之通函（「通函」），本函件为其中一部分。除文义另有 所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。吾等已获董事会委任为 独立董事委员会成员以就收购协议向阁下提供意见。浩德已获委聘为独立财务 顾问以就此方面向阁下及吾等提供意见。有关该等意见详情，连同彼等作出有 关意见时经考虑之主要因素及理由，载於本通函第28页至第55页。吾等务请阁 下垂注本通函「董事会函件」及本通函附录所载之附加资料。 *仅供识别 �C26�C 独立董事委员会函件 经考虑收购协议之条款及浩德之意见函件内所载其所考虑之主要因素及理 由以及其推荐意见，吾等认为(i)收购协议之条款属公平合理，且符合本公司及股 东整体利益；及(ii)虽然并非本集团一般及日常事务，收购事项乃按一般商业条 款订立。因此，吾等推荐阁下投票赞成将予股东特别大会上提呈之普通决议案， 以批准收购协议及其项下拟进行之交易（包括发行代价股份及可换股票据）。 此致 列位独立股东台照 代表独立董事委员会 独立非执行董事 英永祥 沙豹 何君达 谨启 二零一七年二月十七日 �C27�C 浩德函件 以下为独立财务顾问浩德就收购事项之主要及关连交易致独立董事委员会 及独立股东之意见函件全文，乃为载入通函而编制。 浩德融资有限公司 香港 中环 永和街21号 敬启者： 有关 以发行代价股份及可换股票据 收购MOSTWEALTH(HONGKONG)LIMITED 添财（香港）有限公司 全部已发行股份之 主要及关连交易 绪言 兹提述吾等获委任为独立财务顾问，就收购协议项下拟进行之收购事项向 独立董事委员会及独立股东提供意见。有关收购事项之详情载於贵公司日期为 二零一七年二月十七日之通函（「通函」）中「董事会函件」内，而本函件为通函之一 部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 �C28�C 浩德函件 收购事项 於二零一七年一月十日（交易时段後），买方（贵公司的全资附属公司）、贵 公司（作为买方的担保人）与卖方订立收购协议，据此，买方有条件同意收购而卖 方有条件同意出售目标公司的全部已发行股份，总代价为港币四亿元（以现金调 整为准）。目标公司的主要资产为该物业。 代价将於完成时以：(a)配发及发行金额为港币二亿元的代价股份；及(b)发 行金额为港币二亿元的可换股票据之组合方式支付。 现金调整将以现金按等值基准透过下列方式支付：(i)倘目标公司的其他资 产及负债净额於完成时为正数，则由买方支付予卖方；或(ii)倘目标公司的其他 资产及负债净额於完成时为负数，则由卖方支付予买方。现金调整（倘由买方支付） 不得超过港币二千万元。 上市规则之涵义 由於就收购事项的一项或多项相关百分比率（定首见上市规则第14.07条）高 於25.0%但全部低於100.0%，收购事项构成贵公司的主要交易，须遵守上市规则 第14章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。 卖方为非执行董事邓美梨女士及执行董事黄静怡女士的联系人，故根据上 市规则，卖方为贵公司的关连人士。因此，收购事项亦构成贵公司的关连交易， 须遵守上市规则第14A章下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。 独立董事委员会 由全体独立非执行董事（英永祥先生、沙豹先生及何君达先生）组成之独立 董事委员会已告成立，以考虑收购事项之条款及就收购事项之条款是否属公平 合理及符合贵公司及股东之整体利益、是否按一般商业条款於贵公司一般及 日常业务过程中订立，向独立股东提供意见，并於考虑独立财务顾问之推荐建议 後就於股东特别大会上提呈批准收购事项之决议案应如何投票提供其推荐建议。 �C29�C 浩德函件 独立财务顾问 作为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，吾等之职责为就(i)收购 事项之条款是否属公平合理及符合贵公司及股东之整体利益；及(ii)收购事项 是否按一般商业条款，於贵公司一般及日常业务过程中订立；及就於股东特别 大会上提呈批准收购事项之决议案应如何投票，向独立董事委员会及独立股东 提供独立意见。 吾等於通函日期前过去两年并无为贵公司任何交易担任独立财务顾问。 根据上市规则第13.84条，及基於吾等获委聘就其项下拟进行之收购事项提供意 见之酬金属市场水平及毋须待决议案获成功通过方可收取，且吾等按一般商业 条款获委聘，故吾等独立於贵公司。 意见基准 於达致吾等之意见时，吾等依赖通函所载或提述由贵公司、董事及贵公 司管理层（「管理层」）向吾等提供之声明、资料、意见及陈述。吾等假设通函所载 或提述及�u或向吾等提供之一切声明、资料、意见及陈述在作出时且於通函寄发 日期仍为真实、准确及完整。 吾等并无理由相信，吾等於达致意见时所倚赖之任何声明、资料、意见或陈 述於作出时为失实、不准确或具误导成分，亦不知悉有遗漏任何重大事实，致使 向吾等提供之声明、资料、意见或陈述失实、不准确或具误导成分。吾等假设通 函所载或提述及�u或由管理层向吾等所提供的有关贵集团之一切声明、资料、 意见及陈述，乃经审慎周详查询後合理作出。吾等倚赖有关声明、资料、意见及 陈述，且并无对贵集团之业务、财务状况及事务或未来前景进行任何独立调查。 吾等倚赖通函附录六所载之物业估值报告（「估值报告」）时，已考虑仲量联 行有限公司（「估值师」）於估值报告所作出假设之公平性、合理性及完整性。就估 值师有关该物业之意见或估值而言，吾等已与估值师晤谈，以了解其专业知识以 及目前或过往与贵公司或其各自之任何附属公司或联营公司之任何关系；审阅 估值师之委聘条款及工作范围，特别是其是否受任何限制而或会削弱估值报告 所提供之保证水平；及与估值师讨论其於编制估值报告时所进行之工作。吾等亦 �C30�C 浩德函件 已审阅估值师提供之凭证及有关估值师为联交所上市公司进行物业估值之经验 之公开可得资料。 基於吾等与估值师之讨论，连同吾等对其提供物业估值服务之概况及经验 进行评估，吾等并无注意到任何事项令吾等就委聘怀疑估值师之独立性及专业 性，而吾等特别留意其工作范围，并无注意到工作范围有任何限制或会对估值报 告提供之保证程度造成不利影响。 所考虑之主要因素及理由 於达致吾等之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下所载之主要因素及理由： 1.贵集团背景资料 1.1贵集团之主要业务 根据贵公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之年报（「二零 一五年年报」）及贵公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二 零一六年中期报告」），贵集团之主要业务为於香港提供工商物业及商�m物 业代理服务。贵集团亦於香港出租办公室单位，以赚取有保障及稳定收入。 根据二零一六年中期报告，贵集团一直采取以下策略：(i)积极探索新 业务机遇，尤其专注与贵集团现时主要业务有关或彼此之间可产生协同 效应之机遇；及(ii)寻求多元化之投资策略，以为贵集团创造价值并提高 股东回报为目标。就此而言，吾等从管理层了解到，贵集团就於香港投资 物业方面充分利用其於物业行业所累积的经验。 经考虑贵集团於物业行业的经验及一直活跃於香港物业市场，以及 其探索新业务的策略及寻求多元化投资，通函所载该物业之详情及贵集 团就该物业之意向，吾等认为收购事项虽然并非贵集团一般及正常业务， 惟符合贵集团策略及使贵集团得以扩展现有物业投资活动。 �C31�C 浩德函件 1.2贵集团之财务资料 下表载列分别摘录二零一五年年报及二零一六年中期报告贵集团截 至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二零一五年及 二零一六年六月三十日止六个月之经营业绩。 截至 截至 十二月三十一日止年度 六月三十日止六个月 二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 （经审计） （经审计）（未经审计）（未经审计） 港币千元港币千元港币千元港币千元 收益 547,678 470,143 288,391 231,041 经营（亏损）�u溢利 43,181 4,283 14,183 (9,609) 贵公司权益持有人应占（亏损）�u 溢利及全面（亏损）�u收益总额 39,661 2,371 12,647 (9,171) 於十二月三十一日 於六月三十日 二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年 （经审计） （经审计）（未经审计）（未经审计） 港币千元港币千元港币千元港币千元 现金及银行结余 640,214 675,291 636,808 626,790 投资物业 59,550 60,200 62,400 59,500 总资产 951,809 892,670 960,393 907,997 资产净值 706,994 710,801 720,249 701,841 资料来源：二零一五年年报及二零一六年中期报告 截至二零一五年十二月三十一日止年度 截至二零一五年十二月三十一日止年度之收益约为港币 四亿七千零一十万元，较截至二零一四年十二月三十一日止年度约 五亿四千七百七十万元下跌约14.2%，持续於上一个财政年度开始之 跌势。此外，由於代价多於港币十亿元之交易减少，应收款项减值大 幅上升，其对贵集团截至二零一五年十二月三十一日止年度之经营 成本及数字造成负面影响。 贵公司权益持有人应占溢利於截至二零一五年十二月三十一日 止年度约为港币二百四十万元，较上一个年度减少约94.0%。该减少主 要由於二零一五年下半年的非住宅物业市场低迷所致，非住宅物业市 场低迷乃受到投资者疲弱气氛、零售行业面对重重挑战及人民币贬值 的不利影响。 �C32�C 浩德函件 於二零一五年十二月三十一日，贵集团之现金及银行结余约为 港币六亿七千五百三十万元，较二零一四年十二月三十一日约港币 六亿四千零二十万元轻微上升约5.5%，并占贵集团於同日之总资产 约75.6%。贵集团於二零一四年十二月三十一日持有之投资物业约为 港币五千九百六十万元，而於二零一五年十二月三十一日持有之投资 物业约为港币六千零二十万元，增幅约1.1%。 於二零一五年十二月三十一日，贵集团之资产净值约为港币 七亿一千零八十万元，较二零一四年十二月三十一日约港币七亿零 七百万元轻微增加约0.5%。 截至二零一六年六月三十日止六个月 截至二零一六年六月三十日止六个月，贵集团录得综合净亏损 约港币九百二十万元，而截至二零一五年六月三十日止六个月则录取 综合净溢利约港币一千二百六十万元。贵集团於同期之收益由港币 二亿八千八百四十万元下跌19.9%至约港币二亿三千一百万元，此乃 主要由於非住宅物业市场增长较迟缓所致。 贵集团之现金及银行结余保持稳定；於二零一六年六月三十日， 其录得约港币六亿二千六百八十万元，较二零一五年十二月三十一 日港币六亿七千五百三十万元轻微减少约7.2%，并於二零一六年六月 三十日占贵集团总资产约69.0%。於二零一六年六月三十日，贵集 团持有之投资物业约为港币五千九百五十万元，较二零一五年十二月 三十一日约港币六千零二十万元减少约1.2%。 贵集团之资产净值保持稳定；於二零一六年六月三十日，其录 得约港币七亿零一百八十万元，较二零一五年十二月三十一日约港币 七亿一千零八十万元轻微减少约1.3%。 1.3贵集团之前景 诚如贵公司日期为二零一六年十二月六日之正面盈利预告所示，贵 集团预计截至二零一六年十二月三十一日止年度之综合净溢利较截至二 零一五年十二月三十一日止年度约港币二百万元有所增加，管理层归功 於贵集团强化市场地位及达致更好的成本效益。然而，根据土地注册处发 表之统计数字，二零一六年（截至二零一六年十一月）香港非住宅物业之总 交投量及总成交价值较去年为低。因此，贵集团之未来业绩表现将会继续 受香港经济所影响。 �C33�C 浩德函件 此外，管理层认为，香港优质写字楼投资需求将仍有一段时间保持强 劲，而商�m需求将会轻微增长。就此而言，吾等已考虑香港差饷物业估价署 发表有关二零一六年七月至十一月私人写字楼之临时租金指数及价格指数。 租金指数由二零一六年七月的232.2增加至二零一六年十一月的233.0，而价 格指数由415.7增加至426.4，反映需求持续。吾等亦已考虑香港政府统计处 发表之零售业销货额数字，香港零售业销货额由二零一六年六月的约港币 三百三十七亿元增加至二零一六年十一月的约港币三百六十亿元，符合管 理层对零售物业市场之意见。 然而，吾等注意到贵集团之财务表现受上文「贵集团之财务资料」一 段所载之多项经济趋势所影响。尽管上文提及的利好指标，管理层认为，贵 集团之物业代理业务可能受宏观经济趋势带来无法预料及不利的影响。吾 等从二零一六年中期报告了解到，尽管面对有关风险，诚如「贵集团之主要 业务」一段所阐述，贵集团一直探索新的业务机遇及寻求多元化投资策略。 2.目标公司之背景资料 2.1目标公司之背景资料 目标公司为於香港注册成立之物业投资有限公司。目标公司为收购及 持有该物业而成立，而其主要资产为该物业。 2.2该物业之资料 该物业之注册拥有人为目标公司。经参考估值报告，该物业位於香港 北角渣华道33及35号，包括一幢13层高（包括阁楼）综合用途大厦，目前正在 进行物业增值工程（即该物业进行翻新及修复），改装成提供40个服务式住 宅单位及两间商�m的服务式住宅楼宇，总实用面积为约18,234平方尺。诚如 估值报告所述，该物业於二零一六年十二月三十一日之估计总发展价值为 港币四亿一千五百万元。 �C34�C 浩德函件 2.3目标公司之财务资料 下表载列之财务资料乃摘录自目标公司截至二零一六年一月三十一日 止两个年度及二零一六年二月一日至二零一六年十二月十六日期间之经审 计财务报表： 二零一六年 二月一日至 二零一六年 截至 十二月十六日 一月三十一日止年度 期间二零一六年二零一五年 港币千元 港币千元 港币千元 除税前溢利�u（亏损） �C (115) 1,013 目标公司拥有人应占期�u年内 溢利�u（亏损）及全面收入�u（亏损） 总额 �C (96) 780 於 二零一六年 十二月十六日 港币千元 目标公司拥有人应占资产净值 342,901 吾等从管理层了解到，截至二零一五年一月三十一日及二零一六年一 月三十一日止年度，目标公司之净溢利及亏损分别来自出租该物业之住宅 单位及有关经营开支。吾等另外了解到，目标公司停止该等租赁活动，因此 於二零一六年二月一日至二零一六年十二月十六日期间并无录得溢利�u（亏 损）。 吾等进一步从管理层了解到，该物业拟由一间物业管理公司经营作服 务式住宅及商铺。因此，吾等认为上表所载目标公司之过往财务业绩与吾 等评估收购事项并无关连。 �C35�C 浩德函件 3.物业估值 3.1估值方法 於评估估值师采用之估值方法是否公平合理时，吾等审阅了估值报告 并与估值师讨论下列事宜：(i)於进行估值时采用之方法及假设；及(ii)该等 方法是否适用於为该物业作估值。有关该物业之估值详情载於本通函附录 六估值报告。吾等注意到就该物业采用之估值方法为(i)收入资本化法；及(ii) 直接比较法。 吾等获估值师告知，除采用上述收入资本化法外，亦采用直接比较法。 吾等获估值师进一步告知，并经审阅自土地注册处取得之资料後，吾等认同， 自二零一四年起至该物业估值日期，市场有几项与该物业之性质及区域类 似之物业成交。因此，估值师亦采用直接比较法，参考与该物业之区域类似 之住宅物业之单位交易金额。就此而言，吾等注意到，该等可比较物业之平 均单位交易金额与由服务式住宅单位组成之该物业部分采用之单位金额相 若。估值师相信，经计及该物业拟用作服务式住宅及商铺用途後，吾等认同， 采用直接比较法及收入资本化法适用於为该物业作估值。此外，吾等获估 值师告知，直接比较法与收入资本化法之评估价值差异小於2.0%。 就收入资本化法而言，吾等已审阅估值师所述之可比较物业之租赁价 值。吾等亦信纳采用之资本化比率属公平合理，且与可比较物业之资本化 比率相符。 直接比较法以广泛接纳之市场交易为最佳指标，并预先假定市场上相 关交易之凭证可用作推断类似物业，惟须考虑当中变数。吾等已审阅估值 师所选取相关市场交易并信纳其已达致资本值之公平比较。 吾等获估值师告知，该物业估值遵照皇家特许测量师学会估值－专业 准则、香港测量师学会估值准则及国际估值准则进行。 计及上述及吾等与估值师之讨论，吾等认为有关该物业之估值方法为 公平合理且适当。 �C36�C 浩德函件 3.2估值假设 由服务式住宅单位组成之该物业部分之估值乃基於相关假设，包括(i) 资本化比率乃基於香港与该物业地点相若之酒店及服务式住宅之毛收益率； 及(ii)每间服务式住宅单位之平均租金乃基於香港酒店及服务式住宅经营商 可取得之整体租金。 由商�m单位组成之该物业部分之估值乃基於相关假设，包括(i)资本化 比率乃基於该物业邻近地区租赁单位之毛收益率；及(ii)该物业邻近地区可 取得之商�m租金。 吾等注意到，估值师已将该物业作为单一物业权益进行估值，并无考 虑分层出售该物业可能造成之影响。由於目标公司持有该物业全部权益， 吾等认为该项假设属公平合理。 吾等与估值师讨论後了解到，该等假设为类似估值活动广泛采用，对 估值师达至该物业之合理估计价值而言属必要。 鉴於上文所述，吾等信纳上述估值假设就估值报告而言属公平合理及 完整。 3.3估值师之资格 吾等已审阅周若瑜女士（为估值师之区域董事，於估值、土地事宜及物 业发展方面拥有逾18年经验，负责签署估值报告）之资历及工作经验。估值 师告知，彼於估值方面拥有广泛经验，包括组合资产估值、诉讼估值及租金 检讨估值等方面。彼亦向公司及政府机构提供顾问服务，扩阔其先前於香 港地政总署工作之经验。此外，吾等从公开可得之文件中得悉，估值师於向 上市公司提供估值服务方面拥有丰富经验。因此，吾等信纳估值师拥有充 足经验及资格以进行估值。 诚如上文所述，吾等信纳(i)估值师独立於贵公司且拥有充足经验及 资格进行估值；(ii)估值师之工作范畴就有关委聘而言属适当；及(iii)估值师 采用之估值假设及方法就估值报告而言属公平合理及完整。基於上述各项， 吾等认为，估值师对该物业之估值属公平合理。 �C37�C 浩德函件 4.进行收购事项之理由及裨益 该物业位於公共交通便利之地区，有巴士及的士行走。该物业距离北角港 铁站只有很短路程。 吾等从管理层了解到，物业增值工程完成後，该物业将会出租以赚取租金 收入。该物业目前正进行物业增值工程，预期将於目标日期或之前被用作服务式 住宅及商�m用途。吾等从管理层进一步了解到，该物业之日常营运及管理拟将由 一间合资格管理与该物业相若物业之物业管理公司进行。於最後实际可行日期， 概无与任何物业管理公司订立条款。然而，吾等从管理层了解到，任何应付物业 管理公司之费用将经公平磋商及按与市场惯例相若之条款订立。 完成後，目标公司将成为贵公司全资附属公司，及目标公司之财务业绩将 於贵集团综合入账。收购事项及拟将该物业作租赁营运用途将扩阔贵集团之 收益基础并於贵集团之业务环境不明朗及充满挑战之情况下（诚如上文「贵集 团之前景」一段所载）提供贵集团额外相对稳定且属经常性之租金收入来源，使 其减少对相较波动之物业代理费收入之依赖。贵集团亦可享有该物业之可能资 本增值。 经计及上述理由，吾等认为，尽管收购事项并非贵集团一般及日常业务， 惟贵公司订立收购协议属合理且符合贵公司及股东之整体利益。 5.收购事项之主要条款 为评估收购事项是否公平合理，吾等已审阅收购事项并考虑（其中包括）下 列收购事项之条款。 5.1先决条件及卖方承诺 有关收购协议之先决条件详情，请参阅通函中「董事会函件」之「先决 条件」分节。吾等注意到，其中所载先决条件按正常商业条款订立且属公平 合理。特别是，吾等注意到(i)先决条件包括但不限於买方信纳对目标公司 及其资产作出之尽职审查，包括买方律师已批核目标公司对该物业之拥有权； 及(ii)针对该物业已登记之按揭已获解除。 �C38�C 浩德函件 吾等注意到，卖方作出之承诺，特别是承担物业增值工程产生之全部 成本，包括於完成时超过估计成本之任何最终成本，另外根据就物业增值 工程与承包商订立之主要合约向买方交付该物业。为免生疑问，卖方应付 买方的金额并无上限。 倘物业增值工程於完成时估计成本超过最终成本，则贵公司须支 付差额。就此而言，吾等注意到，贵公司应付之差额於任何情况下不得超 过港币二千万元，及由於买方承担之差额有上限，故吾等认为有关条款符 合贵公司及股东之整体利益。 吾等注意到，於物业增值工程完成後，该物业作服务式住宅及商�m用 途将不会导致该物业违反任何适用监管规定、相关政府租契及该物业之入 伙纸或该物业之其他有关文件。 就此而言，吾等认为上述先决条件及卖方承诺有效交付该物业适合用 作服务式住宅及商�m租赁营运、根据已批准之加建及改建图则完成，以及 支付及偿付全部成本，乃符合贵公司及股东之整体利益。 吾等从管理层了解到，贵公司无意豁免任何先决条件，且仅当豁免属 公平合理且符合贵公司及股东之整体利益以及不会对收购事项之实质内 容产生任何重大不利影响，方会行使在此方面的酌情权。 5.2代价 吾等从管理层了解到，代价港币四亿元乃买方与卖方经公平磋商厘定， 及考虑（其中包括）(i)现时之市场状况；(ii)卖方承诺促使物业增值工程完成； 及(iii)物业增值工程完成後该物业之初步估计市值。经计及估值报告所载於 二零一六年十二月三十一日该物业之总估计发展价值为港币四亿一千五百 万元，并假设该物业已装修为服务式住宅大厦，吾等认为，诚如上文「该物 业之估值」一段所阐述，该物业之估值属公平合理，且该物业之代价及基准 亦属公平合理。 �C39�C 浩德函件 代价乃以现金调整（相等於目标公司的其他资产及负债於完成时之净 金额）为准，即目标公司之资产（不包括该物业及增添或安装於该物业之所 有装置、设备、配件及其他项目及系统外减目标公司之负债及完成物业增 值工程的预期成本（以尚未计入目标公司的账目为限）），并将以现金按等值 基准支付。倘其他资产及负债为负数，则由卖方支付；或倘其他资产及负债 为正数，（最高为港币二千万元）则由买方支付。为免生疑问，卖方应付买方 的金额并无上限。就此而言，吾等注意到，买方应付之差额於任何情况下将 不会超过港币二千万元，及由於买方承担之差额有上限，故吾等认为有关 条款符合贵公司及股东之整体利益。 5.3偿付方式 代价将於完成时以：(i)配发及发行金额为港币二亿元的代价股份； 及(ii)发行金额为港币二亿元的可换股票据之组合方式支付。於完成时， 4,347,826,086股代价股份将由贵公司按发行价每股代价股份港币0.046元配 发及发行予卖方。可换股票据之主要条款概要载於通函「董事会函件」。 管理层认为，配发及发行代价股份以及於可换股票据获悉数转换时之 转换股份予卖方将令贵公司与卖方於完成时之利益更连成一线，对贵公 司及股东整体均有利。 发行代价股份及可换股票据以偿付代价将不会即时影响贵集团之流 动资金，并将使贵公司在并无任何重大现金支出的情况下完成收购事项。 吾等知悉到，倘贵集团全数以现金清付代价，则贵集团将动用逾一半现 金及银行结余（截至二零一六年六月三十日）。 吾等从管理层了解到，保留现金可作以下用途：(i)抵御贵集团核心 代理服务业务之潜在疲弱表现；(ii)美联集团之若干附属公司为转介的香港 物业潜在买方提供服务，以助确保相关银行本票的发行；及(iii)日後发展物 业投资及物业发展的业务。 �C40�C 浩德函件 鉴於贵集团的营商环境存在不确定性及挑战（诚如上文「贵集团之前景」 一段所载），故管理层认为，贵集团必须维持现金状况，以保持在物业代理 行业的竞争力。倘物业销售再出现放缓态势，则贵集团可抵御香港物业代 理公司之间加剧的竞争。 此外，执行贵集团探索新业务机遇及多元化投资需要的策略须借 助贵集团的内部资源。诚如上文所述，保留现金可应用於日後发展物业投 资及物业开发业务。 吾等认为收购事项并不代表贵集团核心业务性质有变。因此，贵集 团一方面保留充足现金以备可把握日後新的业务机遇，另一方面维持其核 心物业代理服务业务，乃符合贵公司及股东之整体利益。就此而言，吾等 从贵公司过去两年之年报注意到，贵集团维持一定水平之现金及银行结 余，而管理层认为且一直认为该等流动资金实属必要，使贵集团可以具 竞争力经营其核心之物业代理服务业务，并落实上文所述的策略。於二零 一四年及二零一五年十二月三十一日，贵集团之现金及银行结余分别约为 港币六亿四千零二十万元及港币六亿七千五百三十万元。 除上文所述外，为偿付可换股票据之债务部分，於可换股票据到期 时，贵公司将须向卖方支付现金约港币二亿元。 发行可换股票据以偿付部分代价对贵公司及其股东有额外利益，原 因为(i)发行可换股票据可避免即时摊薄股东之现有股权；及(ii)可换股票据 为免息。 经计及偿付方法及安排之裨益，特别是，诚如上文「贵集团之前景」一 段所载在贵集团之业务环境不明朗及充满挑战之情况下以发行代价股份 及可换股票据偿付代价，将不会即时影响贵集团之流动资金状况，故吾等 认为，偿付方式及安排属公平合理，且符合贵公司及股东之整体利益。 �C41�C 浩德函件 5.3.1代价股份 发行价之评估 就代价股份而言，贵公司将根据收购协议以每股港币0.046元之 发行价发行4,347,826,086股代价股份作为部分代价。代价股份将由贵 公司根据将於股东特别大会寻求独立股东批准之特别授权发行。代价 股份获配发及发行後，将在所有方面与当时已发行之所有股份享有同 等权益。 代价股份将按每股港币0.046元之发行价发行，该发行价： (i)较股份於最後交易日在联交所所报之收市价每股港币0.048 元有折让约4.2%； (ii)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後十个交易日之 平均收市价每股港币0.047元有折让约2.1%； (iii)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後三十个交易日 之平均收市价每股约港币0.046元相等； (iv)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後九十个交易日 之平均收市价每股约港币0.044元有溢价约4.5%； (v)较股份於截至最後交易日（包括该日）止最後一百八十个交 易日之平均收市价每股约港币0.043元有溢价约7.0%； (vi)较股份於最後实际可行日期之收市价每股港币0.062元有折 让约25.8%；及 (vii)较贵公司权益持有人应占未经审计每股综合资产净值 约港币0.051元（根据於二零一六年六月三十日贵集团 未经审计综合资产净值约港币七亿一百八十万元及目前 13,705,000,000股已发行股份计算）折让约9.8%。 �C42�C 浩德函件 此外，吾等注意到(i)贵集团於二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日之现金及银行结余分别占贵集团总资产约 75.6%及69.0%；(ii)贵集团於二零一五年十二月三十一日及二零一六 年六月三十日之投资物业分别占贵集团总资产约6.7%及6.6%；(iii)管 理层目前无意出售投资物业，而倘出售，贵集团是否能将该等物业以 等同於或高於二零一六年六月三十日录得之价值套现实属未知之数； 及(iv)每股港币0.046元之发行价（较於二零一六年六月三十日约每股 港币0.0457元之现金及银行结余价值高港币0.0003元 ）占贵集团大部 分资产净值。经计及上文所述，尽管发行价较於二零一六年六月三十 日贵公司权益持有人应占未经审计每股综合资产净值折让约9.8%， 但吾等认为发行价属公平合理。 倘於完成时获配发及发行，代价股份将占约： (i)於最後实际可行日期贵公司现有已发行股本31.7%； (ii)经配发及发行代价股份扩大之贵公司已发行股本24.1%； 及 (iii)可换股票据按初步转换价获悉数转换後经配发及发行代价 股份及转换股份扩大之贵公司已发行股本19.4%。 �C43�C 浩德函件 过往成交量 下表载列股份於二零一五年十二月一日起至二零一六年十二月 三十一日（包括该日）止期间之每月成交量及每月成交量占贵公司已 发行股本之百分比。 占贵公司占贵公司 股份已发行股本公众持股量 每月成交量 之百分比 之百分比 （附注1） （附注2） （附注3） （千股） 二零一五年 十二月 257,240 1.9% 6.4% 二零一六年 一月 180,960 1.3% 4.5% 二月 139,430 1.0% 3.5% 三月 137,140 1.0% 3.4% 四月 244,510 1.8% 6.1% 五月 145,050 1.1% 3.6% 六月 77,280 0.6% 1.9% 七月 120,180 0.9% 3.0% 八月 192,849 1.4% 4.8% 九月 118,700 0.9% 3.0% 十月 195,250 1.4% 4.9% 十一月 300,080 2.2% 7.5% 十二月 733,420 5.4% 18.3% 附注： 1.资料来源：香港交易所网站 2.此乃根据於最後交易日股份每月总成交量除以贵公司全部已发 行股本计算。 3.此乃根据股份每月成交量占贵公司於最後交易日之已发行股本 的百分比，除以公众股东於二零一六年十二月二十三日股份分派 完成前（ 诚如美联集团於同日所公布 ）所持有之股份总百分比（约 29.2%）计算。紧随该分派完成後，公众股东持有之股份总百分比 增加至约48.5%。 诚如上表所示，由二零一五年十二月一日至二零一六年十二月 三十一日（包括该日）止期间，股份之每月成交量介乎约77,300,000股及 733,400,000股之间，平均约为218,600,000股。此外，由二零一五年十二 �C44�C 浩德函件 月一日至二零一六年十二月三十一日（包括该日）止期间，公众股份成 交百分比介乎约1.9%及约18.3%之间，平均约为5.5%；於二零一六年 十二月期间，公众股东交投活跃。吾等注意到，由二零一六年九月至 二零一六年十二月，公众股东买卖股份之百分比由二零一六年九月约 3.0%增加至二零一六年十二月约18.3%。鉴於股份过往成交量，吾等认 为发行价参考过往股价属公平合理。 过往股价 吾等已审阅由二零一六年六月一日至最後交易日（包括该日 ）止 期间（「回顾期」）之股价表现。鉴於上文「过往成交量」一段所阐述之股 份过往成交量，吾等认为於回顾期内缺乏任何企业行动对股价表现造 成重大影响，吾等认为股价表现属公平合理。下图列示於回顾期每股 股份每日收市价。 贵公司股份价格图 0.051 0.049 0.047 0.045 0.043 每股港币 0.041 贵公司於二零一六年 十二月六日刊发正面 0.039 贵公司於二零一六年 盈利预告公告 六月十五日刊发盈利 0.037 警告公告 收市价 发行价 0.035 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一六年 二零一七年 六月一日 七月一日 八月一日 九月一日 十月一日 十一月一日 十二月一日 一月一日 资料来源：香港交易所网站 於回顾期内，股份收市价於每股港币0.039元及每股港币0.049元 之间徘徊，平均股价为每股约港币0.043元。 �C45�C 浩德函件 於二零一六年六月期间，股份收市价主要维持於每股港币0.040元， 於整个月有轻微升跌波幅。贵公司於二零一六年六月十五日发出盈 利警告，披露贵集团截至二零一六年五月三十一日止五个月录得综 合净亏损约港币九百万元。於下个交易日，股份收市价微跌。 於二零一六年十二月六日，贵公司发出正面盈利预告，指出贵 集团截至二零一六年十一月三十日止十一个月录得综合净溢利约港币 一千五百万元，且贵集团预期截至二零一六年十二月三十一日止年 度之综合净溢利将较截至二零一五年十二月三十一日止年度之综合净 溢利高约港币二百万元。可能由於刊发该公告，贵公司股份之收市价 由有关公告当日後每股港币0.044元增加至下一个交易日每股港币0.048 元。 考虑到(i)於回顾期内发行价介乎过往股份收市价之范围约港币 0.039元及港币0.049元之间；(ii)发行价较股份於截至最後交易日（包括 该日）止最後一百八十个交易日之平均收市价每股约港币0.043元有溢 价约7.0%；及(iii)於回顾期内股份之过往收市价回升，诚如上图所示， 故吾等认为按发行价发行代价股份对独立股东而言属公平合理。 在这方面，吾等亦已考虑其他常用之比较法。吾等认为(i)股价表 现较市盈率方法为更合适评估发行价之合理性及公平性之指标，乃基 於「贵集团之财务资料」一段中所载贵集团截至二零一六年六月三十 日止六个月录得综合净亏损；及(ii)优於每股资产净值方法，乃基於上 文所述於评估发行价时贵集团之资产组合。 可资比较发行 於考虑发行价是否可接受时，吾等已通过识於联交所主板及创 业板上市之公司（不包括长期停牌或债务重组之公司）进行可资比较分 析，该等公司於二零一六年一月十日（即收购协议前十二个月当日）起 至最後交易日（包括该日）止期间宣布发行代价股份而无触发强制全面 收购或要求清洗豁免。根据该基准，吾等已识别二十间可比较公司（「可 比较股份」），吾等认为有关名单已涵盖基於上述标准之相关可比较公 司之详尽名单。 �C46�C 浩德函件 谨请注意涉及可比较股份之所有公司的主要业务、市值、盈利能 力及财务状况与贵公司相比可能不同。导致可比较股份公司发行代 价股份之情况可能有别於贵公司。该分析旨在用作香港同类型交易 之一般参考，而吾等认为其乃评估发行价之公平性及合理性之合适基准。 发行价较收市价有溢价�u （折让） 於相关於相关 於相关公告之前�u公告之前�u 公告之前�u当日之当日之 当日之 最後 最後 最後五个连续十个连续 公告日期 上市发行人（股份代号） 发行价交易日交易日交易日 港币 % % % 二零一六年一月十一日 侨雄国际控股有限公司(381) 0.100 29.9 25.3 �C 二零一六年一月二十一日中国农林低碳控股有限公司(1069) 0.198 �C 2.9 �C 二零一六年一月二十七日中国集成金融集团控股有限公司(3623) 3.900 40.8 39.1 38.1 二零一六年九月二十六日黄河实业有限公司(318) 1.242 (19.9) (14.0) �C 二零一六年十月二十六日昌兴国际控股（香港）有限公司(803) 0.150 5.6 10.6 11.5 二零一六年十月二十八日华润凤凰医疗控股有限公司(1515) 9.500 (23.0) �C �C 二零一六年十月三十一日中国信贷科技控股有限公司(8207) 0.7681 (18.3) (20.0) �C 二零一六年十一月二日 HMV数码中国集团有限公司(8078) 0.695 (18.2) (16.5) (15.7) 二零一六年十一月二日 创业集团（控股）有限公司(2221) 2.660 (6.7) 0.0 �C 二零一六年十一月三日 中国瀚亚集团控股有限公司(8312) 0.960 (46.4) (44.2) �C 二零一六年十一月七日 中国疏浚环保控股有限公司(871) 0.350 (7.9) (16.9) (21.7) 二零一六年十一月九日 培力控股有限公司(1498) 4.500 11.7 10.8 13.4 二零一六年十一月十四日卡姆丹克太阳能系统集团有限公司(712) 0.355 0.0 (1.9) (2.9) 二零一六年十一月十八日中创环球控股有限公司(1678) 0.600 15.4 15.4 16.5 �C47�C 浩德函件 发行价较收市价有溢价�u （折让） 於相关於相关 於相关公告之前�u公告之前�u 公告之前�u当日之当日之 当日之 最後 最後 最後五个连续十个连续 公告日期 上市发行人（股份代号） 发行价交易日交易日交易日 港币 % % % 二零一六年十二月十四日大中华金融控股有限公司(431) 0.250 5.0 2.8 0.7 二零一六年十二月十六日中国赛特集团有限公司(153) 0.557 (2.3) (4.6) (3.0) 二零一六年十二月二十日宇业集团控股有限公司(2327) 0.350 (10.3) (10.3) (10.5) 二零一六年十二月三十日中国钒钛磁铁矿业有限公司(893) 0.365 14.1 14.4 10.9 二零一七年一月九日 HMV数码中国集团有限公司(8078) 0.725 (4.6) (5.4) (3.7) 二零一七年一月十日 泰山石化集团有限公司(1192) 0.080 7.5 2.6 3.9 最高 40.8 39.1 38.1 最低 (46.4) (44.2) (21.7) 中位数 (2.3) 0.0 0.7 二零一七年一月十日 贵公司 (4.2) (4.6) (2.1) 附注： 倘可比较股份之相关公告并未充分披露发行价较收市价有溢价�u（折 让），故吾等已剔除可比较股份审阅最後计算结果所得之数据。 资料来源：香港交易所网站 发行价较(i)股份於最後交易日之收市价折让约4.2%，较於相关公 告之前�u当日可比较股份之股份各自最後交易日之可比较股份之股份 发行价的中位数折让约2.3%为高；(ii)股份於直至最後交易日（包括该日） 前最後五个连续交易日之平均收市价折让约4.6%，较於相关公告之前�u 当日各自之最後五个连续交易日可比较股份之股份发行价之零中位数 溢价�u折让为高；及(iii)股份於直至最後交易日（包括该日）前最後十个 连续交易日之平均收市价折让约2.1%，较於相关公告之前�u当日各自 之最後十个连续交易日可比较股份之股份发行价之中位数溢价约0.7% 为低。 �C48�C 浩德函件 尽管发行价（ 与贵公司於其最後交易日、最後五个连续交易日 及最後十个连续交易日之股份收市价有关）较可比较股份之股份发行 价折让略高，吾等曾考虑下列因素：(i)於回顾期内股份收市价徘徊於 港币0.039元与港币0.049元之间，并於最後交易日前两个月内由港币0.044 元攀升至港币0.048元之高位，诚如上文「过往股价」一段所述，此趋势 导致於最後交易日前最後一个月出现有关折让；(ii)发行价较股份於截 至最後交易日（包括该日）止最後一百八十个交易日之平均收市价约港 币0.043元有溢价约7.0%；及(iii)与可比较股份相比，发行价（与贵公 司於其最後交易日、最後五个连续交易日及最後十个连续交易日之股 份收市价有关）处於市场范围内。因此，吾等认为发行价对独立股东而 言属公平合理。 5.3.2对公众股东之摊薄效应 下表载列(i)於最後实际可行日期；(ii)完成後（假设并无任何可换股票 据获转换）；及 (iii) 完成後（假设可换股票据获悉数转换）贵公司之股权架构， 以供说明用途： (ii)紧随完成後 (iii)紧随完成後 (i)於最後实际 及紧接任何可换 及於可换股票据 可行日期 股票据获转换前 获悉数转换後（附注） 股份概约百分比 股份概约百分比 股份概约百分比 美联集团 6,109,769,975 44.58% 6,109,769,975 33.84% 6,109,769,975 27.27% 董事 23,000,000 0.17% 23,000,000 0.13% 23,000,000 0.10% 公众股东 6,643,079,305 48.47% 6,643,079,305 36.80% 6,643,079,305 29.66% 卖方 929,150,720 6.78% 5,276,976,806 29.23% 9,624,802,892 42.97% 总计 13,705,000,000 100.00% 18,052,826,086 100.00% 22,400,652,172 100.00% 附注：上表仅供参考及披露之用。其并不构成或表明卖方就转换可换股票 据之时间或程度之任何意图或决定。倘若及当转换可换股票据，相 关订约方将遵守及依从上市规则或收购守则有关转换可换股票据之 规定。 �C49�C 浩德函件 诚如上述股权列表所示，完成後，贵公司将於任何可换股票据获转换 前根据收购协议向卖方配发及发行合共4,347,826,086股新股份，作为支付部 分代价。因此，公众股东之股权总额届时将由约48.5%摊薄至约36.8%，相当 於摊薄约11.7%。 吾等注意到，以上行动将对公众股东造成摊薄影响。然而，计及(i)上 文「进行收购事项之理由及裨益」一节所披露收购事项之裨益；(ii)上文「偿 付方式」一节所阐述有关偿付方式及安排之优点；及(iii)收购事项对贵集 团及其股东之正面财务影响（尤其是透过发行代价股份，每股股份资产净额 将於完成後增值）（於下文「收购事项之潜在财务影响」一节进一步阐述），吾 等认为收购事项产生之潜在裨益及正面影响大於对现有公众股东造成之摊 薄影响。因此，吾等认为摊薄水平属可接受及公平合理。 卖方将仅可透过作出一般要约将可换股票据转换为转换股份或根据公 司收购、合并及股份购回守则规则26豁免注释1申请清洗豁免，其须待独立 股东批准後方可作实。因此，管理层认为而吾等亦认同，已制定足够措施， 保障独立股东整体之利益。 5.3.3可换股票据 为评估可换股票据条款是否公平合理，吾等已对於联交所主板及创业 板上市之公司由二零一六年一月十日至最後交易日（包括该日）宣布发行之 无附息可换股债券作比较。吾等已识别二十四项已发行之可换股债券发行（不 论公司之融资规模及到期日）（「可资比较可换股票据」）。谨请注意以下涉及 可资比较可换股票据之所有标的公司的主要业务性质、业务营运、盈利能 力、前景及财务状况与贵公司相比可能不同。导致涉及可资比较可换股票 据之公司发行可换股债券之情况可能有别於贵公司。该分析旨在用作香 港相似类型交易之一般参考，而吾等认为其乃评估可换股票据条款是否公 平之其中一项合适基准。 �C50�C 浩德函件 转换价 转换价较於相关 较於相关 公告日 公告日 期前�u 期前�u 当日的 当日的最後五个 最後交易日 交易日 可换股债券 有溢价�u有溢价�u 公告日期 上市发行人（股份代号） 之本金额转换价到期日 （折让） （折让） 千股港币元 月数 % % 二零一六年一月十三日 四海国际集团有限公司(120) 港币57,050元 0.350 48 6.1 4.2 二零一六年一月十八日 新昌集团控股有限公司(404) 港币34,000元 1.000 24 35.1 33.3 二零一六年一月十九日 中国铁建股份有限公司(1186) 500,000美元 10.300 60 37.5 31.9 二零一六年一月十九日 中国幸福投资（控股）有限公司(8116)港币25,000元 0.420 6 70.7 67.9 二零一六年一月二十五日 侨雄国际控股有限公司(381) 港币100,766元 0.115 24 71.3 67.4 二零一六年一月二十六日 中国中车股份有限公司(1766) 600,000美元 9.650 60 32.2 �C 二零一六年二月十四日 紫光科技（控股）有限公司 (365) 港币148,000元 0.400 60 (72.8) (70.6) 二零一六年二月二十五日 华人策略控股有限公司(8089) 港币120,000元 0.500 46 (45.7) (33.7) 二零一六年三月四日 亚博科技控股有限公司(8279) 港币712,582元 0.348 36 (82.5) (82.1) 二零一六年三月十一日 侨雄国际控股有限公司(381) 港币31,500元 0.100 24 104.1 104.1 二零一六年三月十七日 顺泰控股集团有限公司(1335) 港币236,100元 0.720 24 (19.1) (18.2) 二零一六年四月四日 中国金控投资集团有限公司(875)港币2,400,000元 0.122 60 �C 1.2 二零一六年五月五日 中国幸福投资（控股）有限公司(8116)港币10,000元 0.250 24 1.6 2.2 二零一六年六月三十日 中国天化工集团有限公司(362) 港币400,000元 0.400 36 53.8 57.5 二零一六年七月十三日 顺龙控股有限公司 (361) 港币74,100元 0.114 60 (63.2) (59.9) 二零一六年九月七日 丰盛控股有限公司 (607) 港币350,000元 3.715 12 (32.1) (30.6) 二零一六年九月二十日 太阳世纪集团有限公司(1383) 港币570,000元 0.260 24 4.0 3.2 二零一六年九月三十日 顺龙控股有限公司 (361) 港币74,100元 0.114 60 (63.2) (59.9) 二零一六年十月十一日 海通国际证券集团有限公司(665)港币3,880,000元 6.811 60 32.0 28.8 二零一六年十月二十八日 太阳世纪集团有限公司(1383) 港币570,000元 0.260 24 4.0 3.2 二零一六年十一月九日 侨雄国际控股有限公司(381) 港币31,500元 0.100 24 (21.9) 104.1 �C51�C 浩德函件 转换价 转换价较於相关 较於相关 公告日 公告日 期前�u 期前�u 当日的 当日的最後五个 最後交易日 交易日 可换股债券 有溢价�u有溢价�u 公告日期 上市发行人（股份代号） 之本金额转换价到期日 （折让） （折让） 千股港币元 月数 % % 二零一六年十一月十六日 侨雄国际控股有限公司(381) 港币67,489元 0.100 24 (15.3) 43.7 二零一六年十一月二十八日中国软实力科技集团有限公司(139)港币205,000元 0.183 24 �C 0.3 二零一六年十二月二十三日亚投金融集团有限公司(33) 港币75,000元 0.150 36 29.3 24.6 最低 6 (82.5) (82.1) 最高 60 104.1 104.1 中位 30 2.8 3.2 二零一七年十月一日 贵公司 48 (4.2) (4.6) 附注： 倘可资比较可换股票据之相关公告并未充分披露转换价较收市价有溢价�u （折让），故吾等已剔除可资比较可换股票据审阅最後计算结果所得之数 据。 资料来源：香港交易所网站 根据上表，可资比较可换股票据之可换股债券之转换价介乎(i)可资比 较可换股票据之股份於相关公告日期前�u当日的各自最後交易日之各自收 市价折让约82.5%至溢价约104.1%；及(ii)可资比较可换股票据之股份於相关 公告日期前�u当日的最後五个连续交易日之各自平均收市价折让约82.1%至 溢价约104.1%。 转换价较(i)股份於最後交易日之收市价折让约4.2%，较可资比较可换 股票据之可换股债券於相关公告日期前�u当日的股份各自最後交易日之转 换价中位数溢价约2.8%为低；及(ii)较股份於直至最後交易日（包括该日）前 最後五个连续交易日之平均收市价折让约4.6%，较可资比较可换股票据之 可换股债券於相关公告日期前�u当日的股份各自最後五个连续交易日之转 换价中位数溢价约3.2%为低。 �C52�C 浩德函件 尽管转换价（与贵公司於其最後交易日及最後五个连续交易日之股 份收市价有关）较可资比较可换股票据之可换股债券之转换价折让略高，吾 等曾考虑下列因素：(i)於回顾期内，股份收市价徘徊於港币0.039元与港币 0.049元之间，并於最後交易日前两个月内由港币0.044元攀升至港币0.048元 之高位，诚如上文「历史股价」一段所述，此趋势导致於最後交易日前最後 一个月出现有关折让；(ii)转换价较股份於截至最後交易日（包括该日）止最 後180个交易日之平均收市价约港币0.043元有溢价约7.0%；及(iii)转换价（与贵 公司於其最後交易日及最後五个连续交易日之股份收市价有关）介乎可资 比较可换股票据之市场范围内。因此，吾等认为转换价对独立股东而言属 公平合理。 5.4章节概要 经计及上述因素，吾等认为，尽管收购协议并非於贵集团一般及日 常业务过程中订立，惟贵公司乃按正常商业条款订立该协议，而收购事项 之条款属公平合理，且符合贵公司及股东之整体利益。 6.收购事项产生之潜在财务影响 於完成後，目标公司将成为贵公司之附属公司，及自此之後其财务业 绩、资产及负债将於贵集团账目中综合入账。通函附录四所阐述有关收购事项 对贵集团之资产净值、资产负债比率、流动资金、盈利以及现金状况之潜在财 务影响乃於下文概述及考量。然而，须注意，下文之分析仅供说明之用，并不代 表贵集团於完成後之财务状况。收购事项产生之实际财务影响将根据目标公司 於完成日期之财务资料计算。 6.1资产净值 说明收购事项对贵集团资产及负债之财务影响（假设收购事项已於 二零一六年六月三十日完成）之经扩大集团之未经审计备考财务资料载於 通函附录四。假设收购事项已於二零一六年六月三十日完成，经扩大集团 之资产净值将由二零一六年六月三十日约港币七亿一百八十万元增加约 35.0%至完成後约港币九亿四千七百二十万元。根据於二零一六年六月三十 日已发行股份数目及於完成後经代价股份扩大之已发行股份数目（惟不计 及行使可换股票据所附带之转换权获行使），每股资产净值将由二零一六年 六月三十日约港币0.051元增加至完成後约港币0.052元。 �C53�C 浩德函件 6.2流动资产净值 说明收购事项对贵集团资产及负债之财务影响（假设收购事项已於 二零一六年六月三十日完成）之经扩大集团之未经审计备考财务资料载於 通函附录四。假设收购事项已於二零一六年六月三十日完成，经扩大集团 之流动资产净值将由二零一六年六月三十日约港币六亿三千五百万元减少 约0.8%至完成後约港币六亿三千万元，而完成後预期贵集团将实现流动 比率约3.6，较二零一六年六月三十日之流动比率约4.1为低。 6.3资产负债比率 根据二零一六年中期报告，於二零一六年六月三十日，贵集团之资产 负债比率（按总权益除以银行借贷总额计算）约为1.1%。根据通函附录四所 载经扩大集团之未经审计备考财务状况报表（假设收购事项已於二零一六 年六月三十日完成），於二零一六年六月三十日，经扩大集团之资产负债比 率约为18.7%（按总权益除以银行借贷及可换股票据债务部分之总额计算）。 根据上述数据，於完成後，经扩大集团之资产负债比率将增加至约18.7%， 而吾等注意到有关资产负债比率仍然相对较低。 6.4盈利 基於上文「 进行收购事项之理由及裨益」一节所述伴随收购事项所带 来之潜在未来前景，管理层认为，收购事项可为经扩大集团带来正面影响。 然而，对贵集团盈利之实际影响将取决於目标公司之未来财务表现。 6.5现金状况 由於收购事项将以发行代价股份及可换股票据之方式支付，预期收 购事项将不会对贵集团之现金及银行结余状况造成任何直接不利影响。 就此而言，吾等亦考虑到贵集团於二零一六年六月三十日之现金及银行 结余。根据二零一六年中期报告及通函附录四所载经扩大集团之未经审计 备考财务状况报表（假设收购事项已於二零一六年六月三十日完成），经扩 大集团之现金及银行结余将由港币六亿二千六百八十万元增加至约港币 六亿五千九百六十万元。因此，吾等注意到经扩大集团将拥有足够之现金 及银行结余继续进行其日常业务经营。 �C54�C 浩德函件 6.6章节概述 经计及上述收购事项之潜在财务影响（该等影响将不会对经扩大集团 产生任何重大不利影响），吾等认为收购事项对贵集团产生的整体潜在财 务影响为可接受。 推荐意见 经计及上述主要因素，吾等认为(i)收购协议之条款属公平合理，且符合贵 公司及其股东之整体利益；及(ii)尽管并非於贵公司一般及日常业务过程中进行， 惟收购事项乃按正常商业条款订立。因此，吾等建议独立股东，并推荐独立董事 委员会建议独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈批准收购事项之决议案。 此致 香港 德辅道中19号 环球大厦 25楼2505-8室 美联工商�m有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 浩德融资有限公司 执行董事 梁绰然 谨启 二零一七年二月十七日 梁绰然女士（「梁女士」）为浩德融资有限公司根据证券及期货条例可进行第6 类（就机构融资提供意见）受规管活动及获批准从事保荐人之工作的负责人。彼亦 为AltusInvestmentsLimited根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）受规管活 动的负责人。梁女士於大中华地区的机构融资顾问及商业领域方面拥有逾26年 经验。此外，彼曾参与首次公开发售之保荐工作，并担任不同企业融资交易之财 务顾问或独立财务顾问。 �C55�C 附录一 本集团之财务资料 1.财务资料概要 以下乃本集团截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日 止三个年度之综合财务资料概要，乃摘自本公司截至二零一五年、二零一四年及 二零一三年十二月三十一日止年度之年度报告，以及截至二零一六年六月三十 日止六个月之综合财务资料概要，乃摘自本公司截至二零一六年六月三十日止 六个月之中期报告。 截至 二零一六年 六月三十日 截至十二月三十一日止年度 止六个月二零一五年二零一四年二零一三年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 业绩 收益 231,041 470,143 547,678 562,505 除税前（亏损）�u溢利 (8,606) 6,072 45,476 32,659 税项 (565) (3,701) (5,815) (7,755) 期间�u年度（亏损）�u溢利 (9,171) 2,371 39,661 24,904 於二零一六年 於十二月三十一日 六月三十日二零一五年二零一四年二零一三年 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 资产、负债及权益 总资产 907,997 892,670 951,809 831,296 总负债 206,156 181,869 244,815 164,842 总权益 701,841 710,801 706,994 666,454 �CI-1�C 附录一 本集团之财务资料 2.最近期已刊发财务资料 本集团截至二零一五年、二零一四年及二零一三年十二月三十一日止三个 年度之最近期已刊发经审计综合财务资料分别载於本公司截至二零一五年十二 月三十一日止年度年度报告第35至74页、本公司截至二零一四年十二月三十一 日止年度年度报告第35至78页及本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度 年度报告第31至72页，可透过以下超链结直接获取： (i)本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度已刊发综合财务报表： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0428/LTN20160428556_c.pdf (ii)本公司截至二零一四年十二月三十一日止年度已刊发综合财务报表：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0429/LTN20150429778_c.pdf (iii)本公司截至二零一三年十二月三十一日止年度已刊发综合财务报表：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0428/LTN20140428619_c.pdf 本集团截至二零一六年六月三十日止六个月之最近期已刊发未经审计综合财务资料载於本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告第14至30页，可透过以下超连结直接获取： http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0919/LTN20160919409_c.pdf �CI-2�C 附录二 目标公司之财务资料 目标公司之会计师报告 以下为本公司申报会计师罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）发出 之目标公司会计师报告全文，以供收录於本通函内。 二零一七年二月十七日 致MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司* 列位董事 敬启者： 吾等谨此就MostWealth(HongKong)Limited添财（香港）有限公司（「目标公 司」）之财务资料发表报告，当中包括目标公司於二零一四年、二零一五年及二零 一六年一月三十一日以及二零一六年十二月十六日之财务状况报表、目标公司 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日止年度各年以及於二 零一六年二月一日至二零一六年十二月十六日期间（「有关期间」）之综合收益表、 权益变动表及现金流量表，以及主要会计政策概要及其他解释资料。该财务资料 由MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*（「贵公司」）董事编制，并载於下文 第I至III节内，以供收录於贵公司於二零一七年二月十七日就贵公司拟收购 目标公司而刊发之通函（「通函」）附录二内。 目标公司为根据香港公司条例於二零一二年七月十九日於香港注册成立之 一间私人公司。 目标公司截至二零一四年一月三十一日止期间之法定财务报表已由HKCA CPALimited审计。 目标公司董事须负责根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港 财务报告准则（「香港财务报告准则」）编制目标公司於有关期间之财务报表（「有关 财务报表」），以令有关财务报表作出真实而公平之反映，及落实董事认为编制有 关财务报表所必要之有关内部控制，以使有关财务报表不存在由於欺诈或错误 而导致重大错误陈述。 *仅供识别 �CII-1�C 附录二 目标公司之财务资料 按照吾等另行订立之业务约定书，吾等已根据香港会计师公会颁布之香港 审计准则（「香港审计准则」）审计有关财务报表。 财务资料已根据有关财务报表编制，且没有对其作出任何调整。 董事就财务资料须承担之责任 贵公司董事须负责根据贵公司截至二零一六年六月三十日止期间之中期 报告中所载由贵公司及其附属公司（统称为「贵集团」）所采纳之香港财务报告准 则以及会计政策编制财务资料，以令财务资料作出真实而公平之反映。 申报会计师之责任 吾等之责任为对财务资料发表意见并将吾等之意见向阁下报告。吾等已 按照香港会计师公会颁布之核数指引第3.340号「招股章程及申报会计师」执行吾 等之程序。 意见 吾等认为就本报告而言，财务资料已真实而公平地反映目标公司於二零 一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日以及二零一六年十二月十六日 之财务状况以及目标公司於有关期间之财务表现及现金流量。 审阅追加期间之比较财务资料 吾等已审阅通函附录二所包含之下文第I至III节所载追加期间之比较财务 资料，此等财务资料包括目标公司於二零一五年二月一日至二零一五年十二月 十六日期间之综合收益表、权益变动表及现金流量表，以及主要会计政策概要及 其他解释资料（「追加期间之比较财务资料」）。 贵公司董事须负责根据下文第II节附注3所载会计政策以及贵公司截至二 零一六年六月三十日止期间之中期报告中所载由贵集团采纳之会计政策编制 及列报追加期间之比较财务资料。 吾等之责任为根据吾等之审阅对追加期间之比较财务资料作出结论。吾等 已根据香港会计师公会颁布之香港审阅准则第2410号「由实体的独立核数师执行 中期财务资料审阅」进行审阅。审阅追加期间之比较财务资料包括主要向负责财 �CII-2�C 附录二 目标公司之财务资料 务及会计事务之人员作出查询，以及应用分析性及其他审阅程序。审阅之范围远 较根据香港审计准则进行审计之范围为小，故不能令吾等保证吾等於审计中将 知悉可能被发现之所有重大事项。因此，吾等不会发表审计意见。 根据吾等之审阅，吾等并无发现任何事项致使吾等相信就本报告而言追加 期间之比较财务资料於所有重大方面未有根据下文第II节附注3所载之会计政策 编制。 �CII-3�C 附录二 目标公司之财务资料 I.目标公司之财务资料 以下为MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*（「贵公司」）董事所编制 MostWealth(HongKong)Limited添财（香港）有限公司（「目标公司」）於二零一四年、 二零一五年及二零一六年一月三十一日以及二零一六年十二月十六日连同截至 二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日止年度各年以及二零一五 年及二零一六年二月一日至十二月十六日期间（「有关期间」）之财务资料（「财务资 料」）。 综合收益表 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 附注 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 其他收入 6 5,081 2,671 436 436 �C 其他经营成本 (5,448) (1,512) (551) (551) �C 经营（亏损）�u溢利 9 (367) 1,159 (115) (115) �C 融资成本 10 (1,821) (146) �C �C �C 除税前（亏损）�u溢利 (2,188) 1,013 (115) (115) �C 税项 11 (431) (233) 19 19 �C 目标公司拥有人应占 年内�u期内（亏损） �u溢利及全面 （亏损）�u收入总额 (2,619) 780 (96) (96) �C *仅供识别 �CII-4�C 附录二 目标公司之财务资料 财务状况报表 於一月三十一日 於二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 附注 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 资产 非流动资产 物业及设备 12 279,450 �C �C �C 发展中物业 13 �C 283,005 287,924 314,943 非流动资产预付款项 540 �C �C �C 递延税项资产 14 �C �C 19 19 279,990 283,005 287,943 314,962 流动资产 其他应收款 15 142 280 182 198 现金及银行结余 48 396 214 32,653 190 676 396 32,851 总资产 280,180 283,681 288,339 347,813 权益及负债 目标公司拥有人应占权益 股本 16 �C �C �C 344,888 累积亏损 (2,671) (1,891) (1,987) (1,987) （亏绌）�u权益总额 (2,671) (1,891) (1,987) 342,901 流动负债 其他应付款及应计费用 453 454 30 4,248 银行贷款 17 86,326 82,579 78,757 �C 应付一名股东款项 18 195,641 201,875 210,875 �C 应付税项 431 664 664 664 总负债 282,851 285,572 290,326 4,912 亏绌�u权益及负债总额 280,180 283,681 288,339 347,813 �CII-5�C 附录二 目标公司之财务资料 权益变动表 目标公司拥有人应占 股本 累积亏损 总计 港币千元 港币千元 港币千元 於二零一三年二月一日 �C (52) (52) 年度亏损及全面亏损总额 �C (2,619) (2,619) 於二零一四年一月三十一日 及二零一四年二月一日 �C (2,671) (2,671) 年度溢利及全面收入总额 �C 780 780 於二零一五年一月三十一日 及二零一五年二月一日 �C (1,891) (1,891) 年度亏损及全面亏损总额 �C (96) (96) 於二零一六年一月三十一日 及二零一六年二月一日 �C (1,987) (1,987) 发行普通股 344,888 �C 344,888 於二零一六年十二月十六日 344,888 (1,987) 342,901 未经审计： 於二零一五年二月一日 �C (1,891) (1,891) 期内亏损及全面亏损总额 �C (96) (96) 於二零一五年十二月十六日 �C (1,987) (1,987) �CII-6�C 附录二 目标公司之财务资料 现金流量表 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 附注 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 经营业务之现金流量 业务所得�u（所用）之 现金净额 19 4,803 1,423 (441) (373) (46) 投资业务之现金流量 发展中物业之资本开支 �C (1,808) (3,235) (3,006) (21,325) 添置物业及设备 (2,700) �C �C �C �C 资本化利息 �C (1,608) (1,684) (1,415) (1,446) 非流动资产预付款项 (540) �C �C �C �C 投资业务所用之 现金净额 (3,240) (3,416) (4,919) (4,421) (22,771) 融资活动之现金流量 偿还银行贷款 (3,674) (3,747) (3,822) (3,174) (78,757) 已付利息 (1,821) (146) �C �C �C 来自一名股东之垫款 3,950 6,234 9,000 7,800 134,013 融资活动（所用）�u所得 之现金净额 (1,545) 2,341 5,178 4,626 55,256 现金及现金等价物 增加�u（减少）净额 18 348 (182) (168) 32,439 年初�u期初之现金及 现金等价物 30 48 396 396 214 年末�u期末之现金 及现金等价物 48 396 214 228 32,653 主要非现金交易： 於二零一六年二月一日至二零一六年十二月十六日期间，来自一名股 东之垫款为数港币二亿一千零八十七万五千元已转为股本。 �CII-7�C 附录二 目标公司之财务资料 II.财务资料附注 1 一般资料 添财（香港）有限公司（「目标公司」）於二零一二年七月十九日在香港注册成立 为私人有限公司，其注册办事处及主要营业地点之地址为香港金钟道89号力宝中心 2座9楼912室。目标公司之主要业务为物业投资，其持有一项位於香港北角渣华道 33及35号之物业。 除另行指明外，财务资料以港币（「港币」）呈列。 2 编制基准 财务资料乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准 则（「香港财务报告准则」）及香港法例第622章公司条例之规定按照历史成本惯例编制。 按照香港财务报告准则编制财务资料时须运用若干重要会计估计，亦要求管 理层於应用目标公司会计政策时作出判断。涉及较高水平判断或较复杂之范畴，或 相关假设及估计对财务资料属重大之范畴於附注5披露。 (a)下列新订准则及现有准则之修订本於截至二零一六年十二月十六日止 期间已颁布但尚未生效，且未获提早采纳： 於下列日期或 之後开始之 会计期间生效 香港财务报告准则 投资者与其联营公司或合营 待厘定 第10号及香港会计 公司之间的资产出售或注资 准则第28号（修订本） 香港会计准则第7号主动披露 二零一七年 （修订本） 一月一日 香港会计准则第12号就未变现亏损确认递延 二零一七年 （修订本） 税项资产 一月一日 香港财务报告准则 以股份为基础的付款交易之 二零一八年 第2号（修订本） 分类及计量 一月一日 香港财务报告准则 金融工具 二零一八年 第9号 一月一日 香港财务报告准则 合约客户收益 二零一八年 第15号 一月一日 香港财务报告准则 租赁 二零一九年 第16号 一月一日 管理层仍在评估采纳上述准则及修订本之预期影响，管理层尚未能明确该等 准则及修订本是否会对目标公司之经营业绩及财务状况造成重大影响。 3 主要会计政策概要 编制财务资料所应用主要会计政策载列如下。除另行指明外，该等政策已於 有关期间贯彻应用。 (a)物业及设备 物业及设备按历史成本减累积折旧及累积减值入账。历史成本包括收 购资产直接应占开支。 �CII-8�C 附录二 目标公司之财务资料 仅当与项目有关之未来经济利益将流入目标公司，以及项目成本能可 靠计量时，其後成本方会计入资产之账面值或确认为独立资产（如适用）。被 取代部分之账面值已终止确认。所有其他维修及保养费於其产生之财政期间 於综合收益表内扣除。 折旧采用以下估计可使用年期将其成本或重估金额按直线法分摊至其 剩余价值计算： 租赁土地及楼宇 剩余租期或可使用年期（以较短者为准） 剩余价值及可使用年期会於各结算日审阅及调整（如适用）。倘其账面值 超过其估计可收回金额，账面值将即时撇减至其可收回金额。 出售收益及亏损按比较所得款项与账面值厘定，并於综合收益表内其 他经营成本确认。 (b)非金融资产减值 如发生显示未能收回资产账面值的事件或情况变化，则会检讨该资产 之减值情况。减值按资产账面值超过其可收回金额之数额予以确认。可收回 金额为资产公平值减出售成本後之价值与其使用价值之间的较高者。为评估 减值，资产乃按可分开识别其现金流量之最低水平（现金产生单位）分类。出 现减值之资产会於各结算日审阅拨回减值之可能性。 (c)发展中物业 发展中物业包括租赁土地及土地使用权、开发开支及资本化借款成本， 并按成本与可变现净值两者间之较低者列账。倘发展中物业预期将於目标公 司之正常营运周期内变现或拟出售，则计入流动资产。发展中物业并无计提 折旧。 (d)金融资产 目标公司将其金融资产分类为贷款及应收款。分类取决於收购金融资 产之目的。管理层於初步确认时厘定其金融资产之分类。 贷款及应收款为并无於活跃市场报价而有固定或可厘定付款之非衍生 金融资产。贷款及应收款计入流动资产，惟到期日为结算日起计十二个月以 上者则分类为非流动资产。贷款及应收款於财务状况报表分类为「应收账款 及其他应收款」及「现金及银行结余」。 确认及计量 金融资产之常规买卖於买卖日期（即目标公司承诺买卖资产之日期） 确认。投资初步按公平值加交易成本确认。自投资收取现金流量之权利 已届满或被转让而目标公司已转让拥有权之绝大部分风险及回报时， 将会终止确认金融资产。贷款及应收款其後以实际利率法按摊销成本 列账。 (e)抵销金融工具 倘有合法可执行权利抵销已确认金额，并且拟以净额基准进行结算或 同时将资产变现及清偿负债，金融资产与负债方可抵销，而净额於财务状况 报表呈报。 �CII-9�C 附录二 目标公司之财务资料 (f)金融资产减值 目标公司於各结算日评估是否有客观证据显示一项或一组金融资产已 出现减值。 (g)其他应收款 倘其他应收款预期可於一年或之内（或如属较长时间，则以一般营运业 务周期为准）收回，则有关款项乃分类为流动资产，否则会呈列为非流动资产。 其他应收款初步按公平值确认，其後使用实际利息法按摊销成本计量， 并扣除减值拨备。 (h)现金及银行结余 现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款、原定到期日为三个月 或以下之其他短期高流通量投资。 (i)股本 普通股分类为权益。发行新股份或购股权直接应占新增成本於权益列 示为扣除税项之所得款项扣减。 (j)其他应付款 倘其他应付款之付款预期於一年或之内（或如属较长时间，则以一般营 运业务周期为准）到期，则分类为流动负债，否则会呈列为非流动负债。 其他应付款初步以公平值确认，其後采用实际利率法按摊销成本计量。 (k)借款 借款初步以公平值扣除所产生之交易成本确认。借款其後按摊销成本 列账。所得款项（扣除交易成本）与赎回价值间之任何差额，以实际利率法於 借款期间在综合综合收益表确认。 借款分类为流动负债，除非目标公司有权无条件将债项延长至结算日 起计最少十二个月後清偿则作别论。 (i)借款成本 直接归属於收购、兴建或生产合资格资产（指必须经一段长时间准备以 作指定用途或销售之资产）之一般及特定借款成本，计入该等资产之成本内， 直至资产大致上可作指定用途或销售为止。 特定借款尚未支付合资格资产支出而用作临时投资所赚取之投资收入 会从合资格资本化之借款成本中扣除。 所有其他借款成本在产生期内之损益中确认。 �CII-10�C 附录二 目标公司之财务资料 (m)税项 即期税项乃根据香港於结算日已颁布或实质颁布之税法计算。管理层 就适用税项法规有待诠释之情况定期评估报税表之状况，并在适当情况下按 预期将支付予税务机构之款项为基准计提拨备。 递延税项乃就资产与负债之税基及有关资产与负债於财务报表中之账 面值两者之暂时差额，以负债法作出拨备。然而，倘递延税项乃产生自交易（业 务合并除外）中对资产或负债之初步确认，而当时之交易并无影响会计或应课 税溢利或亏损，则不予列账。递延税项以於结算日已实行或实质已实行之税 率及法例厘定，并预期於变现相关递延税项资产或偿还递延税项负债时适用。 递延税项资产之确认以预期日後可能出现应课税溢利用作抵销暂时差 额为限。 倘有法定可强制执行权利以即期税项资产抵销即期税项负债，且递延 税项资产及负债与同一税务机关对应课税实体或不同应课税实体徵收之所得 税有关，并拟以净额基准结算所得税结余时，方可将递延税项资产与负债抵销。 (n)雇员福利 (i)雇员应得假期 雇员应得年假於有关假期应计予雇员时确认。雇员於截至结算日 止提供服务估计所享有年假之估计负债已获计提拨备。 雇员应得之病假及产假或陪产假於休假时始予确认。 (ii)退休计划责任 所有雇员均获提供定额供款退休计划，所作供款乃按计划规则指 定之比率计算，并於应向基金支付供款时自综合收益表扣除。 (o)拨备 当目标公司因过往事件承担现有法律或推定责任，而履行责任很有可 能导致资源流出，且金额能够可靠估计时，即会确认拨备。目标公司不会就 日後经营亏损确认拨备。 倘有若干类似责任，则履行时要求资源流出之可能性应通过总体考虑 该类责任来确定。即使同类责任当中任何一个项目资源流出之可能性甚低， 亦会确认拨备。 拨备按预期履行责任所需开支之现值，采用可反映现时市场对货币时 间价值之评估及该责任之特定风险之税前利率计算。因时间流逝增加之拨备 会确认为利息开支。 �CII-11�C 附录二 目标公司之财务资料 (p)其他收入 经营租约租金收入於租期内按直线法确认。 管理费收入於提供服务时确认。 (q)经营租约 当资产按经营租约方式出租时，资产根据资产性质列入财务状况报表。 (r)或然负债 或然负债指因过往事件而可能引起之责任，该等责任只能就目标公司 不能完全控制之一宗或多宗未来不确定事件会否出现方能确认。或然负债亦 可能是因过往事件而引致之现有责任，但由於可能不需要流出经济资源，或 责任金额未能可靠地计量而未有确认。 或然负债不会被确认，但会在财务报表附注中披露。倘资源流出之可能 性改变导致资源可能流出，此等负债其後将确认为拨备。 4 财务风险管理 (a)财务风险因素 目标公司业务主要面对信贷风险、现金流量及公平值利率风险及流动 资金风险。目标公司整体风险管理计划着眼於金融市场之不可预测特质，旨 在尽量减少对目标公司财务表现之潜在不利影响。 (i)信贷风险 目标公司面对现金及银行结余以及应收账款及其他应收款相关信 贷风险。目标公司所面对最大信贷风险为该等金融资产之账面值。 为管理此风险，管理层设有监管程序，以确保作出跟进行动以收 回逾期债项。此外，管理层定期检讨各个别应收账款之可收回款额。 现金及银行结余乃存入具高信贷评级之银行。监於该等银行信贷 评级良好，目标公司预期毋须就此面对高信贷风险。 (ii)流动资金风险 目标公司自设库务职能以监察目前及预期之流动资金需求，并致 力透过保留足够经营业务所产生现金及现金等价物以维持灵活性。 下表载列目标公司金融负债於报告期间结算日之余下合约到期日， 此乃基於未贴现现金流量及目标公司可能按要求付款之最早日期厘定。 具体而言，对於包含银行可全权酌情行使按要求偿还条款之银行贷款， 该分析根据目标公司按要求还款之最早期限（即倘借款人行使无条件权 �CII-12�C 附录二 目标公司之财务资料 利催收贷款并即时生效）列示现金流出。由於贴现之影响并不重大，故 於12个月内到期之结余相当於其账面结余（包括利息及本金）。 按要求 一年内 港币千元 港币千元 於二零一六年十二月十六日 其他应付款及应计费用 �C 4,248 银行贷款 �C �C 应付一名股东款项 �C �C �C 4,248 於二零一六年一月三十一日 其他应付款及应计费用 �C 30 银行贷款 78,757 �C 应付一名股东款项 210,875 �C 289,632 30 於二零一五年一月三十一日 其他应付款及应计费用 �C 454 银行贷款 82,579 �C 应付一名股东款项 201,875 �C 284,454 454 於二零一四年一月三十一日 其他应付款及应计费用 �C 453 银行贷款 86,326 �C 应付一名股东款项 195,641 �C 281,967 453 下表概述就附带按要求偿还条款之银行贷款根据贷款协议所载之 协定还款安排作出之到期分析。有关金额包括以合约利率计算之利息 付款。因此，该等金额高於上述所载到期分析中「按要求」一列所披露之 金额。 经考虑目标公司之财务状况，董事认为银行不大可能会行使其酌 情权要求即时还款。董事相信，该等银行贷款将根据贷款协议所载之预 定还款日期偿还。 �CII-13�C 附录二 目标公司之财务资料 到期分析－须遵守基於预定还款 之催缴条款之银行贷款 一年以内两年至五年五年以上 总计 港币千元港币千元港币千元港币千元 於二零一六年十二月十六日 银行贷款 �C �C �C �C 应付利息 �C �C �C �C �C �C �C �C 於二零一六年一月三十一日 银行贷款 3,892 16,542 58,323 78,757 应付利息 1,633 5,664 7,700 14,997 5,525 22,206 66,023 93,754 於二零一五年一月三十一日 银行贷款 3,822 16,167 62,590 82,579 应付利息 1,684 6,013 8,984 16,681 5,506 22,180 71,574 99,260 於二零一四年一月三十一日 银行贷款 3,747 15,811 66,768 86,326 应付利息 1,754 6,325 10,356 18,435 5,501 22,136 77,124 104,761 (iii)现金流量及公平值利率风险 除按浮动息率计息之银行存款及银行借款外，目标公司并无重大 计息资产。 於各结算日，假设利率上升�u下降25个基点，而所有其他变量维 持不变，目标公司於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年一月 三十一日止年度以及於二零一六年二月一日至十二月十六日期间之除 税前溢利应减少�u增加约港币二十二万五千元、港币一万六千元、零及零。 (b)资金风险管理 目标公司管理资金之目的为以股东之资金拨付其营运及保障目标公司 持续经营能力，务求为股东提供回报。 目标公司资本结构包括目标公司拥有人应占权益，银行贷款及应付一 名股东款项。为维持或调整资本结构，目标公司会考虑宏观经济状况、市场 现行借款利率及营运所产生现金流量是否充足，并於有需要时可能通过银行 借款筹集资金。 目标公司股东已同意向目标公司提供财务支持以维持持续经营，且同 意不会要求目标公司偿还任何股东欠款直至目标公司财务状况允许为止。 �CII-14�C 附录二 目标公司之财务资料 (c)公平值评估 由於将於短期内到期，目标公司金融资产（包括现金及银行结余以及其 他应收款）及金融负债（包括其他应付款及应计费用）之账面值与其公平值相若。 5 关键会计估计及判断 估计及判断乃不断按过往经验及其他因素作出评估，包括预期相信於不同情 况属合理之日後事项。 目标公司就未来作出估计及假设，因而作出之会计估计顾名思义大多有别於 相关实际结果。下文讨论目标公司应用会计政策、估计及假设时有导致下一个财政 年度内资产及负债账面值须作出重大调整之重大风险之判断。 所得税 倘管理层认为未来应课税溢利有可能用作抵销可动用之暂时差额或税 项亏损时，与若干暂时差额及税项亏损有关之递延税项资产将会予以确认。 倘预期与原先之估算不同，有关差额会对有关估算出现变动之期间内递延税 项资产及税项之确认构成影响。 6 其他收入 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 租金收入 4,875 2,533 406 406 �C 管理费收入 206 126 29 29 �C 其他 �C 12 1 1 �C 5,081 2,671 436 436 �C 7 员工成本（包括董事酬金） 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 薪金及津贴 289 267 224 224 �C 定额供款计划 退休金成本 10 15 13 13 �C 299 282 237 237 �C �CII-15�C 附录二 目标公司之财务资料 8 董事福利及权益 (a)董事酬金（相当於主要管理层报酬） 代表目标公司主要管理层人员，拥有权力及责任规划、指挥及控制目标 公司活动之董事，於有关期间概无就其提供予目标公司之服务收取或将收取 任何袍金或酬金。 (b)董事离职福利 於有关期间，概无就提前终止委聘而支付予董事任何补偿。 (c)就获得董事服务而向第三方支付之代价 概无就获得董事担任目标公司董事所提供之服务而向其前雇主支付任 何款项。 (d)有关以董事、董事控制之法团及其控制实体为受益人之贷款、准贷款及 其他交易之资料 於有关期间，概无以董事、董事控制之法团及其控制实体为受益人之贷 款、准贷款及其他交易。 (e)董事於交易、安排或合约之重大权益 除附注18所披露外，於年�u期末或有关期间任何时间，概无有关目标公 司业务而目标公司作为其中订约方且目标公司董事於其中拥有重大权益（不 论直接或间接）之重大交易、安排及合约。 9 经营（亏损）�u溢利 经营（亏损）�u溢利已扣除下列各项： 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 折旧（附注12） 4,819 401 �C �C �C 核数师酬金 14 15 12 12 �C �CII-16�C 附录二 目标公司之财务资料 10融资成本 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 须於五年内偿还之银 行借款之利息支出 1,821 1,754 1,684 1,415 1,446 减：发展中物业资本 化之利息开支 （附注13） �C (1,608) (1,684) (1,415) (1,446) 1,821 146 �C �C �C 11税项 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 即期香港利得税 431 233 �C �C �C 递延（附注14） �C �C (19) (19) �C 431 233 (19) (19) �C 香港利得税乃按照有关期间估计应课税溢利按税率16.5%作出拨备。 目标公司除税前（亏损）�u溢利之税项与假若采用香港利得税税率计算之理论 税额之差额如下： 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 除税前（亏损）�u溢利 (2,188) 1,013 (115) (115) �C 按税率16.5%计算 (361) 167 (19) (19) �C 不可扣税开支 795 66 �C �C �C 动用未确认之 税项亏损 (3) �C �C �C �C 税项支出�u（抵免） 431 233 (19) (19) �C �CII-17�C 附录二 目标公司之财务资料 12物业及设备 土地及楼宇 港币千元 於二零一三年二月一日 成本值 284,295 累积折旧 (26) 账面净值 284,269 截至二零一四年一月三十一日止年度 年初账面净值 284,269 折旧（附注9） (4,819) 账面净值 279,450 於二零一四年一月三十一日 成本值 284,295 累积折旧 (4,845) 账面净值 279,450 截至二零一五年一月三十一日止年度 年初账面净值 279,450 折旧（附注9） (401) 转拨至发展中物业 (279,049) 账面净值 �C 於二零一五年一月三十一日、二零一六年一月三十一日 及二零一六年十二月十六日 成本值 �C 累积折旧 �C 账面净值 �C 於二零一四年一月三十一日金额为港币二亿七千九百四十五万元之土地及楼 宇已抵押作为目标公司银行贷款之抵押品（附注17）。 �CII-18�C 附录二 目标公司之财务资料 13发展中物业 港币千元 於二零一三年二月一日及二零一四年一月三十一日 �C 转拨自物业及设备 279,049 资本化利息（附注10） 1,608 资本开支 2,348 於二零一五年一月三十一日 283,005 年初账面净值 283,005 资本化利息（附注10） 1,684 资本开支 3,235 於二零一六年一月三十一日 287,924 年初账面净值 287,924 资本化利息（附注10） 1,446 资本开支 25,573 於二零一六年十二月十六日 314,943 港币千元 未经审计： 於二零一五年一月三十一日 283,005 资本化利息（附注10） 1,415 资本开支 3,082 於二零一五年十二月十六日 287,502 於二零一五年一月三十一日及二零一六年一月三十一日金额分别为港币 二亿八千三百万零五千元及港币二亿八千七百九十二万四千元之发展中物业已抵 押作为目标公司银行贷款之抵押品（附注17）。 �CII-19�C 附录二 目标公司之财务资料 14递延税项资产 於一月三十一日 於二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 递延税项资产 �C �C 19 19 递延税项资产之变动如下： 税项亏损 港币千元 於二零一三年二月一日、二零一四年一月三十一日 及二零一五年一月三十一日 �C 於综合收益表确认（附注11） 19 於二零一六年一月三十一日及二零一六年十二月十六日 19 税项亏损 港币千元 未经审计： 於二零一五年二月一日 �C 於综合收益表确认（附注11） 19 於二零一五年十二月十六日 19 递延税项资产预期将於十二个月後收回。 15其他应收款 於一月三十一日 於二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 其他应收款、预付款项及按金 142 280 182 198 目标公司之其他应收款乃以港币计值。 16股本 普通股数目 港币千元 已发行及缴足： 於二零一三年二月一日、二零一四年、 二零一五年及二零一六年一月三十一日 1 �C 於二零一六年二月一日至二零一六年 十二月十六日期间发行普通股（附注） 2 344,888 於二零一六年十二月十六日 3 344,888 �CII-20�C 附录二 目标公司之财务资料 附注： 於二零一六年二月一日至二零一六年十二月十六日期间，目标公司以代价港 币344,888,000元向一名股东发行2股股份。 17银行贷款 目标公司之银行贷款须於下列期间偿还： 於一月三十一日 於二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 一年内 3,747 3,822 3,892 �C 一年後但两年内 3,822 3,892 4,005 �C 两年後但五年内 11,989 12,275 12,537 �C 超过五年 66,768 62,590 58,323 �C 86,326 82,579 78,757 �C 银行贷款包含按要求偿还条款，因而被分类为流动负债。以上到期款项乃按 贷款协议所载预定还款日期计算，并无计及任何按要求偿还条款之影响。 目标公司之银行贷款乃以港币计值。 银行贷款由目标公司之土地及楼宇（附注12）及发展中物业（附注13）以及目标 公司一名股东提供之个人担保（附注18）作抵押。 於二零一六年二月一日至十二月十六日期间，银行贷款已悉数偿还。 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日，银行贷款之实际 利率分别为2.06厘、2.09厘及2.07厘。银行贷款之账面值与其公平值相若。 18关连方交易 (a)应付一名股东款项 应付一名股东款项为无抵押、免息及无固定还款期。 (b)由一名股东担保 於有关期间，银行贷款由目标公司一名股东担保。 �CII-21�C 附录二 目标公司之财务资料 19现金流量表附注 经营（亏损）�u溢利与经营业务所得�u（所用）现金净额之对账： 自二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日期间 二零一四年二零一五年二零一六年二零一五年二零一六年 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （未经审计） 经营（亏损）�u溢利 (367) 1,159 (115) (115) �C 折旧开支 4,819 401 �C �C �C 未计营运资金变动前 之经营溢利�u（亏损） 4,452 1,560 (115) (115) �C 其他应收款之变动 (70) (138) 98 123 (16) 其他应付款及应付 费用之变动 421 1 (424) (381) (30) 经营业务所得�u （所用）现金净额 4,803 1,423 (441) (373) (46) 20未来应收租约租金款项 目标公司在不可撤销经营租约下之未来应收最低租金如下： 於一月三十一日 於二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 一年内 1,046 344 �C �C 一年至五年 132 10 �C �C 1,178 354 �C �C 21资本承担 目标公司已签约但尚未产生之资本开支如下： 於一月三十一日 於二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 发展中物业之资本开支 1,260 4,320 49,674 27,413 22或然负债及担保 於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日以及二零一六年十二 月十六日，目标公司概无任何重大或然负债及担保。 �CII-22�C 附录二 目标公司之财务资料 III.後续财务报表 目标公司并无就二零一六年十二月十六日後至本报告日期（包括该日）止之 任何期间编制经审计财务报表。目标公司概无就二零一六年十二月十六日後之 任何期间宣派股息或作出分派。 此致 美联工商�m有限公司 列位董事台照 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港 谨启 二零一七年二月十七日 �CII-23�C 附录三 目标公司之管理层讨论及分析 目标公司之管理层讨论及分析 以下乃目标公司於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一 日止年度各年以及由二零一六年二月一日至二零一六年十二月十六日期间（「有 关期限」）之管理层讨论及分析。由於将按无负债基准收购目标公司，本公司有意 以相同基准呈列目标公司之财务状况报表，以便更清楚呈列目标公司之财务状况。 由於目标公司之所有银行借款已於二零一六年十二月十六日清偿（即目标公司已 无负债），目标公司之财务报表已於该日编制。按本公司之了解，於二零一六年 十二月十六日至二零一六年十二月三十一日期间目标公司之财务状况并无重大 变动。 业务回顾 目标公司为於香港注册成立之有限公司。目标公司主要业务为物业投 资，持有一项位於香港渣华道33及35号之物业（「该物业」）。该物业包括一幢於 一九六六年落成之13层高商住楼宇。现时正进行物业增值工程，并预计将於目标 日期或之前被起用作服务式住宅及商�m用途。 经营业绩 以下载列目标公司之主要财务资料： 自二零一六年 二月一日至 截至一月三十一日止年度 十二月十六日 二零一四年二零一五年二零一六年 期间 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 其他收入 5,081 2,671 436 �C 其他经营成本 (5,448) (1,512) (551) �C 融资成本 (1,821) (146) �C �C 年�u期内（亏损）�u盈利 (2,619) 780 (96) �C 截至二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日止年度，目标公 司之其他收入由租赁该物业产生。由於目标公司已计划将该物业改为服务式住宅， 故於租约期满时并无重续租约及於有关期限租用率有所下降。因此，目标公司之 其他收入逐年下降。 �CIII-1�C 附录三 目标公司之管理层讨论及分析 其他经营成本主要包括折旧开支。该物业於截至二零一五年一月三十一日 止年度由物业及设备转为发展中物业，自此，折旧费用及融资成本予以资本化， 入账列为物业成本之一部分。因此，其他经营成本及融资成本因而下降。 财务回顾 流动资金、财务资源及集资 於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日以及二零一六年 十二月十六日，目标公司持有之现金及银行结余以及银行贷款如下： 於 於一月三十一日 二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 现金及银行结余 48 396 214 32,653 银行贷款 86,326 82,579 78,757 �C 於二零一四年一月三十一日，银行贷款以目标公司账面净值为港币 二亿七千九百四十五万元之土地及楼宇作抵押，於二零一五年一月三十一日及 二零一六年一月三十一日则以账面净值分别为港币二亿八千三百万零五千元及 港币二亿八千七百九十二万四千元之发展中物业作抵押。银行贷款之到期日载 列如下： 於 於一月三十一日 二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 偿还 港币千元 港币千元 港币千元 港币千元 一年内 3,747 3,822 3,892 �C 一年後但两年内 3,822 3,892 4,005 �C 两年後但五年内 11,989 12,275 12,537 �C 五年以上 66,768 62,590 58,323 �C 86,326 82,579 78,757 �C 附注：到期金额根据贷款协议所载之预订还款日期计算，当中并无考虑任何要求 偿还条款之影响。 �CIII-2�C 附录三 目标公司之管理层讨论及分析 目标公司之现金及银行结余乃以港币为单位，而目标公司之银行贷款则以 港币计价。目标公司获批授之银行贷款按浮动利率计息。 下表载列於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日以及二零 一六年十二月十六日目标公司之资产负债比率： 於 於一月三十一日 二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 资产负债比率 44.7% 41.3% 37.7% �C 资产负债比率根据目标公司之银行贷款除以目标公司权益总额及应付一名 股东之金额之总和计算。 分部资料 目标公司之营运指单一经营及可报告分部，即物业投资。因此，截至二零 一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日止三个年度以及於二零一六年 二月一日至二零一六年十二月十六日期间概无提供分部资料。 资本结构 於截至二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日止三个年度， 目标公司之资本结构概无重大变动。於二零一六年二月一日至二零一六年十二 月十六日期间，两股普通股以代价港币三亿四千四百八十八万八千元发行。目标 公司一般以银行贷款及股东资金拨付其经营业务及投资活动所需。 外汇风险 目标公司之收入及货币资产与负债以港币计值。董事认为目标公司面对之 外汇风险甚微。 未来重大投资或资本资产计划 除该物业所进行之物业增值工程外，目标公司於截至二零一七年一月 三十一日及二零一八年一月三十一日止年度概无重大投资或资本资产计划。预 期上述资本支出将以目标公司之内部资源拨付。 �CIII-3�C 附录三 目标公司之管理层讨论及分析 员工资料 目标公司主要根据员工个人表现、学历及经验提供薪酬待遇。目标公司向 员工提供其他福利例如退休福利。於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月 三十一日以及二零一六年十二月十六日，目标公司雇用下列全职员工。 於 於一月三十一日 二零一六年 二零一四年二零一五年二零一六年十二月十六日 全职员工人数 3 3 �C �C 或然负债 於二零一四年、二零一五年及二零一六年一月三十一日以及二零一六年 十二月十六日，目标公司概无重大或然负债。 �CIII-4�C 附录四 经扩大集团之财务资料 未经审计备考财务资料 绪言 以下为经扩大集团之未经审计备考综合资产及负债表（「未经审计备考财务 资料」），已按照下列附注编制，以供说明倘收购事项已於二零一六年六月三十日 完成後收购事项之影响。 未经审计备考财务资料已由本公司董事编制，仅供说明用途，并鉴於其假 设性质，倘收购事项已於二零一六年六月三十日或任何往後日期完成，则未经审 计备考财务资料未必能反映经扩大集团之真实财务状况。 未经审计备考财务资料应与本通函其他部分所载之其他财务资料一并阅读。 �CIV-1�C 附录四 经扩大集团之财务资料 未经审计备考综合资产及负债表 备考调整 本集团於目标公司於 二零一六年二零一六年 六月三十日 十二月 经扩大 （未经审计）十六日 其他调整 集团 港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元港币千元 （附注1） （附注2） （附注3） （附注4） （附注5） （附注6） （附注7） 资产及负债 非流动资产 物业、厂房及设备 5,200 �C 5,200 投资物业 59,500 �C 59,500 发展中物业 �C 314,943 28,068 71,989 5,000 420,000 递延税项资产 2,807 19 2,826 67,507 314,962 487,526 流动资产 贸易及其他 应收款 210,854 198 211,052 可收回税项 2,846 �C 2,846 现金及银行结余 626,790 32,653 110 659,553 840,490 32,851 873,451 流动负债 贸易及其他 应付款 195,490 4,248 28,068 5,000 232,806 银行贷款 7,718 �C 7,718 应付税项 2,315 664 2,979 205,523 4,912 243,503 流动资产净值 634,967 27,939 629,948 非流动负债 可换股票据 －债务部分 �C �C 169,597 169,597 递延税项负债 633 �C 633 633 �C 170,230 资产净值 701,841 342,901 947,244 �CIV-2�C 附录四 经扩大集团之财务资料 经扩大集团之未经审计备考财务资料附注 1.该款项乃摘录自本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告所载本集 团之未经审计简明综合财务报表。 2.该款项乃摘录自本通函附录二所载目标公司之财务资料。 3.於收购协议日期，该物业之装修及翻新工程尚未完成。备考调整则指目标公司完成 物业增值工程将产生之估计额外成本港币二千八百零六万八千元，可能与所产生之 实际成本金额有所分别。 4.就编制未经审计备考财务资料而言，本公司董事认为收购事项之实质为资产收购。 该调整指将予收购该物业之估计公平值调整。董事已参考独立估值师仲量联 行有限公司（「仲量联行」）按该物业价值（假设翻新工程已於估值日期完成）港币 四亿一千五百万元所编制之估值报告。 由於该物业於完成日期之公平值可能与编制未经审计备考财务资料所使用之价值 出现差异，该物业之最终金额及就收购事项将予确认之该物业公平值调整可能与上 述估计金额不同。 5.该调整指就收购目标公司全部已发行股份所支付之非权益代价。 根据收购协议，就出售目标公司全部已发行股份应付卖方之代价将以组合方式於完 成时偿付： (i)配发及发行代价股份价值港币二亿元；及 (ii)发行可换股票据价值港币二亿元。可换股票据为免息，可按转换价每股港币 0.046元（可予非摊薄调整）转换成本公司股份。可换股票据之到期日为发行日 期之第四个周年日。董事已委聘独立估值师仲量联行，旨在就编制未经审计 财务资料厘定可换股票据於二零一六年十一月三十日负债部分之公平值。由 仲量联行评估负债部分之公平值约为港币一亿六千九百五十九万七千元，该 金额乃经考虑可换股票据之条款及条件後而厘定。 负债部分於完成日期之公平值可能与编制未经审计备考财务资料所使用之价 值出现差异。 6.根据收购协议，代价可予现金调整，调整相等於目标公司於完成日期其他资产及负 债净值。 就编制未经审计备考财务资料而言，现金调整乃根据目标公司於二零一六年十二月 十六日之其他资产及负债净值计算。 �CIV-3�C 附录四 经扩大集团之财务资料 卖方将予偿付之现金调整 港币千元 递延税项资产 19 其他应收款 198 现金及银行结余 32,653 减：完成物业增值工程所需之估计额外成本 (28,068) 其他应付款 (4,248) 应付税项 (664) 卖方将予偿付之现金调整 (110) 由於目标公司於完成日期之其他资产及负债金额可能与上述使用之价值有所 不同，现金调整之最终金额可能与上列金额出现差异。 7. 所作调整旨在反映估计交易成本之应计账款，如专业费用及印刷成本，其中 约港币五百万元直接计入收购事项。 8. 未经审计备考财务资料概无其他调整以反映任何交易结果或本集团於二零 一六年六月三十日後所订立之其他交易。 �CIV-4�C 附录四 经扩大集团之财务资料 未经审计备考财务资料之报告 以下为罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）发出之报告全文，以供 载入本通函内。 独立申报会计师就编制未经审计备考财务资料的监证报告 致MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*列位董事 吾等已对MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*（「贵公司」）及其附属公 司（统称「贵集团」）及MostWealth(HongKong)Limited添财（香港）有限公司（「目标 公司」）之未经审计备考财务资料（由贵公司董事编制并仅供说明用途）完成监证 工作并作出报告。未经审计备考财务资料包括贵公司就贵公司建议收购目标 公司（「收购事项」）而於二零一七年二月十七日刊发之通函第IV-1至IV-4页所载於 二零一六年六月三十日之未经审计备考综合资产及负债报表及相关附注（「未经 审计备考财务资料」）。董事用於编制未经审计备考财务资料之适用标准於第IV-1 至IV-4页载述。 董事编制未经审计备考财务资料，旨在说明收购事项对贵集团於二零 一六年六月三十日的财务状况可能造成的影响，犹如收购事项於二零一六年六 月三十日已经发生。在此过程中，贵集团董事已从贵集团於截至二零一六年 六月三十日止期间之财务报表（已刊发相关的审阅报告书）中摘录有关贵集团财 务状况之资料。 董事就未经审计备考财务资料须承担之责任 董事须负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29 段以及参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引第7号「编制备 考财务资料以载入投资通函内」（「会计指引第7号」）编制未经审计备考财务资料。 吾等之独立性及品质控制 吾等已遵守香港会计师公会颁布之职业会计师道德守则之独立性及其他道 德规范，而该等规范以诚信、客观、专业胜任能力及应有谨慎、保密及专业行为 作为基本原则。 *仅供识别 �CIV-5�C 附录四 经扩大集团之财务资料 本所应用香港会计师公会所颁布之香港质量控制准则第1号，因此维持全面 的质量控制制度，包括有关遵从道德规范、专业准则及适用的法律及监管要求的 政策及程序记录为书面文件。 申报会计师之责任 吾等之责任乃按照上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审计备考财务资料 表达意见，并向阁下报告。与编制未经审计备考财务资料时所用之任何财务资 料而发出之任何报告，吾等除对报告发出当日之受函人负责外，概不承担任何责 任。 吾等已按照香港会计师公会颁布之香港监证业务准则第3420号「就编制招 股章程内备考财务资料作出报告的监证业务」进行吾等的工作。该项准则要求申 报会计师规划及执行程序，以对董事是否己按照上市规则第4.29段及参照香港会 计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审计备考财务资料获取合理保证。 就本业务而言，吾等并不负责就过往编制未经审计备考财务资料所用之任 何财务资料更新或重新发出任何报告或意见，於进行本业务之过程中亦不对未 经审计备考财务资料所用之财务资料进行审计或审阅。 於通函载入未经审计备考财务资料，目的为说明重大事项或交易对实体之 未经审计财务资料造成之影响，犹如该事项乃於为说明而挑选之较早日期发生。 因此，吾等并不对收购事项於二零一六年六月三十日之实际结果是否如同呈报 一样发生提供任何保证。 报告未经审计备考财务资料是否按适用标准妥为编制之合理保证的监证业 务涉及进行若干程序，以评估董事於编制未经审计备考财务资料时所用之适用 标准有否为呈列该事项或交易直接造成之重大影响提供合理基准，并获得有关 下列各项之充分合适凭证： 相关未经审计备考调整是否适当地按照该等标准编制；及 未经审计备考财务资料是否反映已对未经调整财务资料作出的适当调 整。 �CIV-6�C 附录四 经扩大集团之财务资料 所挑选之程序取决於申报会计师之判断，并考虑到申报会计师对贵公司 性质之了解、须编写未经审计备考财务资料之事件或交易及其他相关业务情况。 本业务也包括评估未经审计备考财务资料之整体呈列方式。 吾等相信，吾等获得之凭证是充分、适当的，足以且适当地为吾等之意见提 供基础。 意见 吾等认为： (a)未经审计备考财务资料已由贵公司董事按所述基准妥为编制； (b)该基准与贵集团之会计政策一致；及 (c)就根据上市规则第4.29(1)段所披露之未经审计备考财务资料而言，该 等调整实属恰当。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港，二零一七年二月十七日 �CIV-7�C 附录五 经扩大集团之其他资料 1.营运资金 经考虑经扩大集团可动用之财务资源（包括内部产生之资金及可动用之银 行融资）後，董事认为，经扩大集团拥有充足营运资金应付其现时自本通函日期 起计至少未来十二个月之需求。 2.债项 本集团 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前就债务声明而言之最 後实际可行日期）营运时间结束时，本集团之尚未偿还银行借贷约为港币 七百二十万元，银行借贷乃由本集团於二零一六年六月三十日账面净值约 为港币五千九百五十万元之投资物业作抵押。 目标公司 於二零一六年十二月三十一日（即本通函付印前就债务声明而言之最 後实际可行日期）营运时间结束时，目标公司并无任何尚未偿还债务。 除上述或本通函其他部分所披露者以及集团内公司间负债及日常业务 过程中之一般贸易应付款外，於二零一六年十二月三十一日营业时间结束 时，经扩大集团并无任何其他已发行及尚未偿还或已同意发行之借贷资金、 银行透支、借贷或其他类似债务、承兑负债（不包括一般贸易票据）或承兑信 贷、债券、按揭、质押、租购承诺、担保或其他重大或然负债。 3.经扩大集团的财务及贸易前景 本集团之主要业务为於香港提供工商物业及商�m物业代理服务。展望未来， 基於在二零一三年年初香港政府对非住宅物业推出施压政策，加上本地与全球 经济表现疲弱，本集团物业代理业务之整体营商环境似乎仍然充满挑战。 诚如本公司截至二零一五年六月三十日及二零一六年六月三十日止六个月 之中期报告所述，本集团将积极探索新业务机遇，尤其专注与本集团现时主要业 务有关或彼此之间可产生协同效应之机遇；及寻求多元化之投资策略，以为本集 团创造价值并提高股东回报为目标。 �CV-1�C 附录五 经扩大集团之其他资料 收购事项代表本集团现有业务活动之扩展。於物业增值工程完成後，该物 业内之服务式住宅及商�m物业将会出租，以赚取租金收入。收购事项将不仅为本 集团提供额外稳定租金收入，亦将拓阔收入来源及避免完全依赖具波动性的代 理收入。此外，本集团亦可享有该物业之可能资本增值。 经扩大集团的财务状况维持稳固及健全。由於代价将以代价股份及可换股 票据偿付，不会即时产生现金支出，因此将可保留经扩大集团的现金资源。倘可 换股票据获转换为转换股份，转换股份将扩大本公司的资本，并进一步改善经扩 大集团的财务状况。 �CV-2�C 附录六 物业估值报告 以下为独立估值师仲量联行有限公司就该物业於二零一六年十二月三十一 日之估值所编制的函件全文、估值概要及估值证书，以供收录於本通函。 JonesLangLaSalleLimited ValuationAdvisoryServices 6/FThreePacificPlace1Queen’sRoadEastHongKong tel+85228465000fax+85229680078 CompanyLicenceNo.:C-003464 慷��埴�D �� �嫘�1�A6 ���+85228465000+85229680078 �AC-003464 参考编号：2/16/00236 DC/KEL/KIC/yf 敬启者： 有关：香港北角渣华道33及35号之估值 （内地段第6828及6829号） 吾等遵照MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*（「贵公司」）指示，对香 港北角渣华道33及35号（内地段第6828及6829号）（「该物业」）之物业权益进行市场 估值，并假设建议翻新工程已於二零一六年十二月三十一日（「估值日期」）完成（即 估计总发展价值），以作公开披露。 现时楼高13层（包括阁楼）的综合用途楼宇正进行装修，翻新为服务式住 宅连地面层及阁楼的零售空间。根据贵公司所提供之资料，於翻新工程完成 後，将提供40间客房（包括一个复式单位），完成翻新工程的估计成本约为港币 五千九百万元。 *仅供识别 �CVI-1�C 附录六 物业估值报告 估计总发展价值是该物业在估值日期，按照现行价格并假设翻新工程已完 成後的总资本价值。吾等已按指示评估该物业作为一所可营运服务式住宅的总 发展价值，其中包括营运所需的固定装置、设备、家俱及设施。吾等亦已获贵 公司告知，服务式住宅部分的单位将按月出租。 吾等确认已对该物业进行视察，并作出相关查询及取得吾等认为必要的其 他资料，以向阁下提供吾等於估值日无产权负担物业权益的估计总发展价值的 意见。 1.0绪言 1.1估值基准 除另有说明外，吾等之估值乃根据香港测量师学会（「香港测量师学会」） 颁布的「香港测量师学会估值准则（二零一二年版）」、国际估值准则委员会（「国 际估值准则委员会」）颁布的「国际估值准则」及皇家特许测量师学会（「皇家 特许测量师学会」）颁布的「皇家特许测量师学会估值－专业准则（二零一四 年版）」编制，并可作出变动，以配合本地已制定之法律情况。除另有说明外， 吾等作为相关估值准则所界定之外聘估值师进行估值。吾等亦已遵守香港 联合交易所有限公司证券上市规则第5章以及公司收购及合并守则所载之 规定。 吾等对建议之服务式住宅大厦的估计总发展价值的评估乃根据国际估 值准则委员会之定义以及香港测量师学会及皇家特许测量师学采纳之「市值」 基准进行，载列为： 「在进行适当市场推广後，自愿买方及自愿卖方双方按公平原则并在 知情、审慎及非强逼之情况下於估值日进行交易之估计资产或负债交易款 额。」 吾等之估值服务已按照吾等获香港品质保证局所认受之ISO9001： 2008品质保证系统执行，而吾等之报告参考了吾等之一般估值原则所载假设、 定义及限制条件而编制，其文本随附於附录1。 1.2估值假设 吾等以该物业为单一物业权益进行估值，并无考虑分层出售该物业可 能造成之影响。 吾等估值时乃假设业主於公开市场出售该物业，并无凭藉递延条款合 约、售後租回、合资经营、管理协议或任何类似安排以影响该物业之价值。 �CVI-2�C 附录六 物业估值报告 吾等之估值并无考虑该物业所涉及之任何抵押、按揭或债项，亦无考 虑於出售成交时可能承担之任何开支或税项。除另有说明外，吾等假设该 物业概无附带可影响其价值之繁重产权负担、限制及支销。 就吾等之估值，吾等亦已作出多项特定假设： 该物业已翻新为服务式住宅大厦并根据已批准之改建及加建图 则完成。 服务式住宅大厦已装修为可与附近及相若地区新建之服务式住 宅媲美的样式。 各服务式住宅单位均提供设备、固定装置及家俱。 已获得经营服务式住宅之有效牌照及许可证（倘需要）。 1.3估值方法 为对该物业进行估值，吾等采纳直接比较法及收入资本化法。 直接比较法乃将拟进行估值之物业直接与近期已转让法定拥有权之其 他可资比较物业作比较。然而，由於房地产物业之性质各不相同，故通常须 作出适当之调整以计入任何质量及数量之差异，该等差异可能会影响所考 虑物业之价格。 收入资本化法乃基於采用适当之资本化比率，将潜在收入净额予以资 本化。资本化比率乃透过销售交易分析及吾等对投资者当时之要求或期望 所作出分析而得出。吾等在估值中采用之市场租金乃参考可资比较物业之 租务情况厘定。 1.4资料来源 吾等已在颇大程度上依赖贵公司提供之资料，包括该物业於二零 一六年十月十九日经批准之改建及加建图则（「改建及加建图则」）、估计翻 新成本及翻修工程预期竣工日期。吾等亦依赖土地注册处及屋宇署所提供 之资料，并已接纳就法定通告、规划批文、地役权、租借权及占用详情等事 项给予吾等之意见。吾等假设获提供之所有资料均为正确。 �CVI-3�C 附录六 物业估值报告 吾等并未获指示对吾等所获提供之资料进行独立核实工作。吾等之估 值完全依赖所获提供的资料之充足性及准确性及�u或所作出之假设。倘其 後证实有关该物业之详情不正确或不足够，吾等保留调整本报告所呈报之 估值的权利。 吾等在视察该物业时并无进行实地测量以查证楼面面积是否准确。报 告内所述之尺寸、量度及面积均是基於提供给吾等之文件副本内之资料， 因此均为约数仅供参考。 1.5量度 所有量度均根据香港测量师学会颁布之小册子「量度作业守则」进行。 为符合本地惯例及法律，吾等申报已偏离皇家特许测量师学会於二零一五 年五月颁布之「皇家特许测量师学会物业量度」。除另有说明外，除非吾等 明确地以书面形式表示同意这样做，否则吾等不会对有关物业作实地量度 或验证向吾等提供之楼面面积，但吾等会参考注册楼面平面图（如有）。 1.6业权调查 吾等并无获提供有关该物业之业权文件，惟已於土地注册处进行查册。 然而，吾等并无查阅文件正本，以核实所有权或确定有否任何租赁修订未 有载於吾等所获的文件副本中。所有文件及租约仅作参考用途。 1.7物业视察 吾等已於二零一六年十二月二日视察该物业及其周围地区。本次视察 由仲量联行有限公司亚太区董事周若瑜女士，MHKIS, MRICS,RPS (GP)、港区 董事林国雄先生，MHKIS, MRICS,RPS(GP) 及经理陈敏健女士，MRICS进行。身 为外聘估值师，吾等并无进行正式地盘及结构测量，因此未能报告该物业 是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等并无进行楼宇测量，亦无视 察该物业覆盖、遮蔽或不可达致之部分，吾等假设该等部分状况良好。吾等 未能对未视察部分之状况提供意见或建议，而本报告不应视为对该等部分 作出任何隐含声明或陈述。吾等并无对该物业内任何设施进行测试。 吾等并无安排进行任何调查，以确定兴建该物业时，或建成以後，曾 否使用任何有毒或有害的物料，因此吾等未能呈报该物业於此方面并无风 险。就本估值而言，吾等已假设该等调查并无作重大程度披露该等物料的 状况。 �CVI-4�C 附录六 物业估值报告 1.8实地视察 吾等并无获指示进行任何实地调查，以厘定地面状况及设备等是否适 合作未来发展或翻新，且吾等亦无进行考古、生态或环境调查。吾等之估值 基於上述各方面均令人满意，且倘拟进行发展，不会於建设或翻新期间因 此等方面而招致特别费用或延误。 吾等於估值过程中已假设该物业或邻近土地并无受到污染影响。然而， 倘其後证实该物业或任何邻近土地有污染，或该楼宇曾经或现时正受污染， 吾等保留调整本报告所呈报之估值的权利。 1.9机械及机器 吾等之估值一般包括构成楼宇设施装备部分之全部机械及机器。就该 物业作为设施齐全之服务式住宅大厦而进行之估值，吾等已假设其已提供 经营所需之固定装置、设备、家俱及设施。 1.10报告 兹随附吾等之估值证明书。 此致 香港中环 德辅道中19号 环球大厦 2505-8室 美联工商�m有限公司 列位董事台照 代表 仲量联行有限公司 亚太区董事 周若瑜 BSc(Hons),MSc,MHKIS,MRICS,RPS(GP) 牌照编号：E-182969 谨启 二零一七年二月十七日 附注：周若瑜女士，MHKIS,MRICS,RPS(GP)，为一名合资格产业测量师并於香港之物业 估值方面拥有18年经验。 �CVI-5�C 附录六 物业估值报告 2.0估值证书 於二零一六年 十二月三十一日 之估计 物业 概况及年期 占用详情 总发展价值 香港 该物业位於香港渣华道33及35该物业在估值日港币415,000,000元 北角 号。该物业位於北角区。该区期正进行翻修， 渣华道33号及35号是香港岛历史悠久的传统住宅并预期於二零 （港币 区，区内中高层住宅大厦及低一七年六月三十四亿一千五百万元） 内地段第6828号层为零售店�m的综合用途楼宇日或之前被用作 及6829号（「该等林立。该物业四通八达。沿英服务式住宅及商 地段」） 皇道及渣华道有各种公共交通�m用途。 工具可供选择，包括港铁、巴 士、公共小巴、电车及的士。最 近的港铁站距该物业约400米。 该物业包括一幢於一九六六年 落成的钢筋混凝土建筑的13层 高（包括阁楼）住宅暨商业大厦。 该大厦正进行装修，翻新为服 务式住宅大厦。翻新工程完成 後，地面层将有一个设有两部 升降机的升降机大堂，以及两 间面向渣华道的店�m。该大厦 有两个阁楼单位。位於渣华道 33号的店�m连通上层的阁楼。1 楼至11楼提供40间服务式住宅 单位，包括1个复式单位。每个 住宅单位将提供固定装置、设 备及家俱。大厦设有两部升降 机及两道楼梯，供上落楼层之 用。 �CVI-6�C 附录六 物业估值报告 於二零一六年 十二月三十一日 之估计 物业 概况及年期 占用详情 总发展价值 根据改建及加建图则，该物业 的概约实用楼面面积如下： 实用楼面 部分 面积（概约） （附注6） 平方英尺平方米 地面层 1,740 161.65 阁楼 1,471 136.66 1楼至11楼 15,023 1,395.67 总计 18,234 1,693.98 内地段第6828号及内地段第 6829号的总登记地盘面积约为 2,450平方英尺（227.61平方米）。 该等地段根据内地段第6828 号及内地段第6829号各自的 政府租契持有，共同年期为自 一九二一年九月五日起计75年， 并可再续期75年。该等地段应 付政府地租总额为每年港币 107,064元。 �CVI-7�C 附录六 物业估值报告 附注： (1)估计总发展价值是该物业在估值日期，按照现行价格并假设翻新工程已完成後的总 资本价值。吾等已按指示评估该物业作为一所可营运服务式住宅大厦的总发展价值， 其中包括营运所需的固定装置、设备、家俱及设施。吾等亦已获贵公司告知，服务 式住宅部分的单位将按月出租。 (2)该物业之登记业主为添财（香港）有限公司。 (3)根据吾等最近在土地注册处查阅记录，该物业有以下登记之主要产权负担： －日期为二零一三年一月二十九日之法律押记以永亨银行有限公司为所有款项 之受益人，见备忘录编号13022201930102。 －由建筑事务监督根据建筑物条例第24C(1)条发出日期为二零零九年四月六日 之通知编号WNZ/U10-05/0001/08，见备忘录编号10100601010047（有关：内地段 第6828号）。 －由建筑事务监督根据建筑物条例第24C(1)条发出日期为二零零九年四月六日 之通知编号WNZ/U10-05/0004/08，见备忘录编号10100601010039（有关：内地段 第6829号）。 －日期为二零一七年一月二十四日之解除押记收据，见备忘录编号 17020302230150（等待注册）。 (4)该物业位於香港规划区8号范围内，并在二零一六年八月五日北角计划分区草图编 号S/H8/25上划作「住宅（甲类）」用途地带。 (5)该等地段之使用及发展受其各自的政府租契监管，实质上并无限制，惟令人厌恶的 行业除外。吾等对该物业的总发展价值作出的评估，是假设已就营运所建议之服务 式住宅取得有效牌照及许可证（如需要）。 (6)实用面积是指单位独占的楼面面积，包括阳台、多用途平台及其他类似特徵，但不 包括楼梯、升降机槽、水电管道、大堂及公用厕所等公用地方。计算实用面积时，是 从围绕该单位的外墙向外的一面或该单位与毗邻单位的共用部分共用墙的中间点 起计。不包括天井、窗台、冷气机房、花槽、平台、附加天台及停车位。 �CVI-8�C 附录六 物业估值报告 附录1 估值一般原则 �CVI-9�C 附录六 物业估值报告 准备香港估值及报告书时所采用的 一般原则以及适用於香港估值 及 报告书并构成其中一部分的条件 本文件载有本行估值服务的聘用条款。除非於服务协议或估值报告书正文 内另作具体说明，否则该等条款均适用。在适当情况下，本行乐意与客户进行讨 论，以作出适当的变动。对该等聘用条款的任何变更必须以书面形式确认。 本行的估值及报告书属保密文件，仅供收件方用於指定用途。对使用或依 赖任何该等估值或报告书的全部或任何部分内容的任何第三方，本行不承担任 何责任。 1.估值方法： 所有工作均根据香港测量师学会（「香港测量师学会」）颁布的「香港测量师学 会估值准则（二零一二年版）」、国际估值准则委员会（「国际估值准则委员会」）颁 布的「国际估值准则」及皇家特许测量师学会（「皇家特许测量师学会」）颁布的「皇 家特许测量师学会估值－专业准则（二零一四年版）」进行，并可作出变动，以配合 地方已制定之法律情况。除另有说明外，吾等乃作为相关估值准则所界定之外聘 估值师进行估值。 遵守皇家特许测量师学会准则可能须受皇家特许测量师学会之行为及纪律 规定所规限。 2.估值基准： 本行之估值是根据国际估值准则委员会所界定并由香港测量师学会及皇家 特许测量师学会采纳的市值基准进行，载列为： 「在进行适当市埸推广後，自愿买方及自愿卖方双方按公平原则并在知情、 审慎及非强逼之情况下於估值日进行交易之估计资产或负债交易款额。」 本行之估值乃假设业主於公开市场上将物业出售而并无凭藉递延条款合约、 售後租回、合资经营或任何影响该物业之价值之类似安排而得益。 每一项估值仅为估值日期当日的估值。评估价值可能於短时间内发生重大 及意外的变更（包括因整体市场波动或与个别物业相关的因素而发生的变更）。对 该等其後发生的价值变更，本行不承担责任。在不限制本段前半段的一般性的前 提下，对自估值日期起计三个月届满後依赖本估值者，本行概不负责或承担任何 法律责任。 �CVI-10�C 附录六 物业估值报告 3.成本： 本行之估值并无考虑有关物业之任何抵押、按揭或债项等产权负担，或出 售或处置时可能招致之任何开支或税项。 4.资料来源： 本行承认本行报告书中所概述由列明之资料来源向本行提供之有关租借权、 租约、租客所作之改善、规划同意及其他有关事宜之资料，乃属完整及正确。 5.假设： 除非本行在估值中另有说明，否则本行之估值（在本行并无进行调查之情况下） 假设在适用情况下， (a)有关物业有妥善及适宜出售的业权，以及该物业之业权之上并无可对 其价值造成重大影响之产权负担， (b)该物业没有侵权或被侵权、没有未经许可改建或作结构改动（本行之 估值乃根据注册楼面平面图或发展商售楼书中展示的原设计图作出， 并假设没有未就物业收取的修复成本）， (c)没有影响物业的重大环境因素（包括污染）， (d)物业及其他改良部分之结构完整性并无缺陷， (e)物业不受任何公共用途影响、毋须用於任何公共用途，亦将不会被徵 用作任何公共用途， (f)没有与物业有关而尚未履行的法定命令，亦不大可能会有监管机构就 该物业作出命令， (g)法团记录及财务状况令人满意，并且没有涉及须由该法团在正常维修 之上承担进行之任何重大纠正、补救或其他工程的财务承诺、命令或 徵费， (h)没有涉及物业且尚未了结的重大诉讼， (i)物业（及对物业进行的任何工程）符合所有有关法律规例（包括与消防 规例有关者）之规定， �CVI-11�C 附录六 物业估值报告 (j)没有有害物料（例如石棉及氯化钙）， (k)土地情况及设施适当（包括（尤其是就农业用地而言）没有泥土潜在虫 鼠侵扰或在将来任何时间出现可能影响农作物或牲畜的疾病的可能 性），且不会因考古、生态或环境事宜而招致特殊开支或延误。 在不影响上述者的一般性的原则下，如为估值而向本行提供租约或业权文 件或地盘及楼宇测量或建筑报告或虫害证书或工程师证书或法团记录，不应依 赖本行对任何该等文件的理解。 6.租客： 除非本行明确地以书面形式表示同意，否则本行不会对实际或准租客的财 务状况进行查询。如有关物业之估值包含出租物业之收益，则除非本行收到相反 之书面通知，否则本行将假设租客有能力履行租约下之财务义务，且该等租客并 没有拖欠租金以及没有未经披露的违约事项。 7.量度： 所有量度均根据香港测量师学会颁布之小册子「量度作业守则」进行。为符 合本地法律及�u或按客户的要求或与客户达成的协议，吾等申报已偏离皇家特许 测量师学会於二零一五年五月颁布之「皇家特许测量师学会物业量度」。除另有 说明外，除非本行明确地以书面形式表示同意这样做，否则本行不会对有关物业 作实地量度或验证向本行提供之楼面面积，但本行会参考注册楼面平面图（如有）。 8.司法管辖权： 除非双方另行书面同意，否则由本行之估值产生或与此有关之所有争议应 根据香港法律予以最终解决，且双方不可撤销地接受香港法院之管辖。 ******************************************** 仲量联行版权所有 2016HKFR010R �CVI-12�C 附录七 一般资料 1.责任声明 本通函之资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团及目标公司之 资料；董事愿就本通函之资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合 理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没 有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产 生误导。 2.股本 以下载列本公司(a)於最後实际可行日期；及(b)紧随按初步转换价配发及发 行代价股份及转换股份後（假设除发行代价股份及转换股份外，本公司之已发行 股本自最後实际可行日期起直至完成并无变动）之法定及已发行股本： (a)於最後实际可行日期： 法定： 港币元 50,000,000,000股股份（按港币0.01元） 500,000,000.00 已发行及缴足： 13,705,000,000股股份 137,050,000.00 (b)紧随配发及发行代价股份及转换股份後： 法定： 港币元 50,000,000,000股股份（按港币0.01元） 500,000,000.00 已发行及缴足： 13,705,000,000股於最後实际可行日期之 137,050,000.00 已发行股份 4,347,826,086股於完成後将予配发及发行之 43,478,260.86 代价股份 4,347,826,086股於可换股票据获悉数转换後 43,478,260.86 将予配发及发行之转换股份 22,400,652,172股股份 224,006,521.72 �CVII-1�C 附录七 一般资料 全部现有已发行股份获悉数缴付及於所有方面（包括投票权、股息及 於股本之权益）均具有同等地位。於完成後予以发行之代价股份及於转换可 换股票据时予以发行之转换股份将与於相关发行日期时已发行之全部其他 股份均具有同等地位，且有权收取记录日期为相关发行日期或之後之全部 股息及其他分派。 於最後实际可行日期，仍有125,000,000份行使价为每股港币0.044元及 行使期为自二零一四年十二月十五日起至二零一九年十二月十四日止期间 之尚未行使购股权，其赋予持有人权利於悉数转换後收购合共125,000,000股 股份。於最後实际可行日期，除上文所披露者外，本公司并无任何尚未行使 可转换为股份之认股权证、购股权或证券。 3.权益披露 3.1於最後实际可行日期，各董事及本公司之最高行政人员於本公司及其 相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债券证 中拥有之权益及淡仓如下： (a)於股份及相关股份之好仓 占本公司 已发行 相关 股份之 董事姓名 权益性质�u身分 普通股数目股份数目 总计概约百分比 邓美梨女士家族权益�u配偶之权益 5,276,976,806 4,347,826,086 9,624,802,892 70.23% （附注1） （附注2） 黄汉成先生个人权益�u实益拥有人 20,000,000 15,000,000 35,000,000 0.26% （附注3） 英永祥先生个人权益�u实益拥有人 3,000,000 �C 3,000,000 0.02% 附注： 1.该等股份指(i)邓美梨女士（「邓女士」）之配偶黄建业先生（「黄先生」） 直接或间接持有之929,150,720股股份及(ii)黄先生根据收购协议将 予拥有权益之4,347,826,086股未发行代价股份。 2.该等相关股份指黄先生根据收购协议被视为将向其发行之可换股 票据拥有权益之4,347,826,086股未发行转换股份。 3.该等相关股份由黄汉成先生因获授本公司购股权之权益而持有。 �CVII-2�C 附录七 一般资料 (b)於本公司相联法团之股份及相关股份之好仓 占相联法团 已发行 相联法团 普通 相关 股份之 名称 董事姓名 权益性质�u身分 股数目 股份数目 总计概约百分比 美联集团 邓美梨女士家族权益�u 185,830,144 7,209,160 193,039,304 26.88% 配偶之权益 （附注4） （附注5） 个人权益�u �C 7,209,160 7,209,160 1.00% 实益拥有人 （附注6） 美联集团 黄静怡女士个人权益�u �C 7,209,160 7,209,160 1.00% 实益拥有人 （附注7） 附注： 4.该等股份指由邓女士之配偶黄先生以本公司之相联法团美联集团 之股份最终实益拥有人身份直接或间接持有之股份。 5.该等相关股份指由邓女士之配偶黄先生透过获授予之美联集团购 股权之权益而持有之美联集团控股购股权权益。 6.该等相关股份由邓女士透过获授予之美联集团购股权之权益持有。 7.该等相关股份由黄静怡女士（「黄女士」）透过获授予之美联集团购 股权之权益持有。 8.邓女士及黄女士为美联集团之执行董事。 (c)除上文披露者外，於最後实际可行日期，董事或本公司之最高行 政人员概无於本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例 第XV部）之股份、相关股份或债券证中，拥有根据证券及期货条 例第XV部第7及8分部之条文须知会本公司及联交所之任何权益 或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等条文彼等被当作或视作 拥有之权益及淡仓）；或根据证券及期货条例第352条规定须列入 该条所述之登记册之权益或淡仓；或根据上市规则上市发行人董 事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 �CVII-3�C 附录七 一般资料 3.2其他权益 (a)诚如本公司日期为二零一六年四月二十七日之公告所披露，本集 团与邓女士及黄女士之联系人订有租赁协议。该租赁乃关於邓女 士及黄女士之联系人向本集团出租位於香港九龙科学馆道14号 新文华中心B座7楼11至17号室之物业。根据日期为二零一六年 四月二十七日之租赁协议，租期自二零一六年五月一日起至二零 一八年四月三十日止。自二零一六年五月一日起至二零一七年四 月三十日止，每月租金为港币195,000元；自二零一七年五月一日 起至二零一八年四月三十日止，每月租金为港币207,000元。此外， 邓女士及黄女士之联系人向本集团授出於香港九龙上海街611至 617号及亚皆老街33号名为「亚皆老街33号」之大厦面向上海街外 墙下部安装标牌之许可。许可年期自二零一五年十一月一日起至 二零一七年十月三十一日止。根据日期为二零一五年十二月十五 日之许可协议，应付每月许可费为港币82,000元。 (b)本公司与卖方（为邓女士之配偶及黄女士之父亲）订立收购协议， 其条款载於本通函「董事会函件」。 4.影响董事之安排及董事於合约及资产之权益 除上文3.2节所披露者外， (a)於最後实际可行日期，概无董事於经扩大集团任何成员公司自二零 一五年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审计综合账目之编 制日期）以来所收购或出售或租用、或拟收购或出售或租用之任何资 产中拥有任何直接或间接权益；及 (b)於最後实际可行日期，概无任何董事於经扩大集团业务有重要关系之 合约或安排中拥有重大权益存续。 5.服务合约 於最後实际可行日期，董事与经扩大集团任何成员公司概无现有或拟订立 之服务合约（届满或雇主可於一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之合约除外）。 6.竞争权益 於最後实际可行日期，董事或彼等各自之紧密联系人概无於与或可能与本 集团业务直接或间接竞争之任何业务中拥有权益。 �CVII-4�C 附录七 一般资料 7.重大变动 董事会於二零一六年十二月六日宣布，根据对本集团之未经审计综合管理 账目及其他本集团现有资料所作出之初步审阅，本集团截至二零一六年十一月 三十日止十一个月录得综合净溢利约港币一千五百万元，本集团预期截至二零 一六年十二月三十一日止年度将录得综合净溢利增加（相对截至二零一五年十二 月三十一日止年度录得综合净溢利约港币二百万元）。上述正面盈利预告之进一 步详情已载列於本公司日期为二零一六年十二月六日之公告。 於最後实际可行日期，董事概不知悉自二零一五年十二月三十一日（即本集 团最近期刊发之经审计综合财务报表之编制日期）以来本集团财务或贸易状况有 任何重大不利变动。 8.专家及同意书 以下为本通函载有其意见及�u或报告之专家之资格： 名称 资格 浩德 根据证券及期货条例下可从事第4类（ 就 证券提供意见）及第6类（就机构融资提供 意见）以及第9类（提供资产管理）受规管 活动之持牌法团 仲量联行有限公司（「仲量联行」）专业物业估值师 罗兵咸永道（「罗兵咸永道」） 执业会计师 浩德、仲量联行及罗兵咸永道（统称「专家」）各自已就刊发本通函，并以其各 自所示形式及内容载入（如适用）其意见函及�u或报告及提述其名称发出书面同意 书，且迄今并无撤销该同意书。 於最後实际可行日期，各专家： (a)均无在本集团任何成员公司中拥有任何股权，亦无可认购或提名他人 认购本集团任何成员公司之证券之任何权利（无论是否可依法强制执 行）；及 (b)均无於经扩大集团任何成员公司自二零一五年十二月三十一日（即本 集团最近期已刊发经审计综合账目之编制日期）起所收购、出售或租赁， 或拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 �CVII-5�C 附录七 一般资料 9.重大合约 下列合约（并非於经扩大集团的日常业务过程中订立之合约）乃由经扩大集 团成员公司於紧接本通函日期前两年内至最後实际可行日期（包括该日）止所订 立属或可能属重大之合约： (a)收购协议； (b)本公司与美联集团所订立日期为二零一五年十二月十六日之互荐服务 协议，内容有关本集团与美联集团及其附属公司（但就该互荐服务协 议而言不包括本集团，「美联控股集团」）所提供之互荐服务，据此，美 联控股集团有权（但无责任）向本集团相关成员公司介绍、转介及传达 关於或属於本集团在相关地区有关工商物业及商�m地产代理业务范围 之任何业务机会；同样地，本集团亦有权（但无责任）向美联控股集团 相关成员公司介绍、转介及传达关於或属於美联控股集团在相关地区 有关住宅物业地产代理业务范围之任何业务机会；及 (c)本公司与美联集团所订立日期为二零一七年二月七日之服务协议，据 此，美联集团可向本集团转介香港物业准买家以申请若干以地产发展 商或其所指定任何实体为受益人之银行本票付款。 10.诉讼 诚如本公司截至二零一六年六月三十日止期间之中期报告所披露，本集团 曾牵涉若干有关物业代理服务之索偿�u诉讼，包括多宗第三方客户指称本集团若 干雇员於向客户提供意见时，曾对客户拟购买的物业作出失实陈述的个案。经谘 询法律意见後，管理层认为，已於财务报表计提足够拨备以弥补任何潜在负债， 或根据当前事实及证据并无迹象显示可能出现经济利益流出情况，故毋须计提 拨备。 除上文披露者外，本公司及本集团任何其他成员公司於最後实际可行日期 并无涉及任何重要诉讼、仲裁或索偿，且董事并不知悉本集团任何成员公司面临 任何尚未了结或受其威胁或被指控之重要诉讼、仲裁或索偿。 �CVII-6�C 附录七 一般资料 於最後实际可行日期，目标公司并无涉及任何重要诉讼、仲裁或索偿，且卖 方或本公司并不知悉目标公司面临任何尚未了结或受其威胁或被指控之重要诉讼、 仲裁或索偿。 11.备查文件 下列文件之副本自二零一七年二月十七日起至股东特别大会日期二零一七 年三月六日（包括该日）止可在(i)正常营业时间上午九时三十分至下午五时正（星 期六、星期日及公众假期除外）於本公司主要营业地点（地址为香港德辅道中19号 环球大厦25楼2505-8室）；及(ii)本公司网站(www.midlandici.com.hk)查阅： (a)本公司组织章程大纲及细则； (b)本公司截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止两个财政年度 之年报； (c)本公司截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告； (d)董事会函件，其全文载於本通函「董事会函件」一节； (e)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件，其全文载於本通函「独 立董事委员会函件」一节； (f)浩德致独立董事委员会及独立股东的意见函，其全文载於本通函「浩 德函件」一节； (g)有关目标公司之会计师报告，其全文载於本通函附录二； (h)罗兵咸永道就经扩大集团之未经审计备考财务资料发出之报告，其全 文载於本通函附录四； (i)仲量联行就该物业所编制之估值报告，其全文载於本通函附录六； (j)本附录「专家及同意书」一段所述之书面同意书； (k)本附录「重大合约」一段所述之重大合约；及 (l)本公司日期为二零一六年三月三十一日的通函有关本附录「重大合约」 一段所述日期为二零一五年十二月十六日之互荐服务协议的新年度上 限。 �CVII-7�C 附录七 一般资料 12.其他事项 (a)本公司之注册办事处为CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681, GrandCaymanKY1-1111CaymanIslands。 (b)本公司之总办事处及主要营业地点为香港德辅道中19号环球大厦25楼 2505-8室。 (c)本公司之香港股份过户登记分处为卓佳登捷时有限公司，位於香港皇 后大道东183号合和中心22楼。 (d)本公司之公司秘书为梅雅美女士，彼为香港特许秘书公会及英国特许 秘书及行政人员协会会员，於公司秘书领域积逾十年经验。 (e)本通函及随附委任代表表格之中英文版本如有任何歧义，概以英文版 本为准。 �CVII-8�C 股东特别大会通告 Midland IC&I Limited 美联工商�m有限公司* （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：459） 兹通告MidlandIC&ILimited美联工商�m有限公司*（「本公司」）谨订於二零 一七年三月六日上午十一时正假座香港德辅道中19号环球大厦25楼2505-8室举行 股东特别大会（「大会」），考虑及酌情通过下列将提呈之决议案为本公司普通决议 案： 「动议： (a)谨此批准及授权黄建业（「卖方」）（作为卖方）与越锋投资有限公司（「买方」） （作为买方）及本公司（作为买方担保人）所订立日期为二零一七年一月 十日的买卖协议（「收购协议」）（其注有「A」字样的副本已提呈大会，并 由大会主席简签以资识别），根据收购协议，买方须购买或促使本公司 的全资附属公司按本公司日期为二零一七年二月十七日之通函（「通函」） 所披露之条款及在其所载条件规限下收购添财（香港）有限公司的全部 已发行股份，并履行收购协议项下所有拟进行之交易，包括但不限於 根据收购协议之条款，向卖方或享有同等权利之其他人士： (i)配发及发行代价股份（定义见通函）； (ii)发行可换股票据（定义见通函）；及 (iii)於可换股票据按其所载条件获转换後，配发及发行转换股份（定 义见通函）； 及 (b)谨此授权本公司董事（「董事」）作出彼等全权酌情认为就落实收购协议 及其项下拟进行之交易及�u或使其生效或与之有关而言属必要、适当、 *仅供识别 �CEGM-1�C 股东特别大会通告 合宜或权宜之一切有关行动及步骤。」 承董事会命 MidlandIC&ILimited 美联工商�m有限公司* 公司秘书 梅雅美 谨启 香港，二零一七年二月十七日 香港总办事处及主要营业地点： 注册办事处： 香港 CricketSquare 德辅道中19号 HutchinsDrive 环球大厦 P.O.Box2681 25楼2505-8室 GrandCaymanKY1-1111 CaymanIslands 附注： 1.大会上所有表决将根据香港联合交易所有限公司证券上市规则以按股数投票方式 进行。 2.凡有权出席上述通告召开之大会并於会上投票之本公司股东，均有权委任一名或（如 该股东持有两股或以上股份）多名委任代表代其出席大会，并代其投票。委任代表 毋须为本公司股东。 3.本通函随附大会之委任代表表格。无论阁下是否有意亲身出席大会，务请按照委 任代表表格上所印列之指示填妥并交回委任代表表格。 4.填妥之委任代表表格，连同据以签署该表格之授权书或其他授权文件（如有），或经 核实证明之该等授权书或授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会指定举行时 间48小时前送达本公司之股份过户登记香港分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港 皇后大道东183号合和中心22楼。交回委任代表表格後，阁下仍可亲身出席大会及 其任何续会，并於会上投票。在此情况下，委任代表表格将被视作撤销论。 5.倘为本公司股份之联名登记持有人，则任何一名该等持有人均可亲身或委派委任代 表在大会上就有关股份表决，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持 有人亲身或委派委任代表出席大会，则只有在本公司之股东名册内就有关股份排名 首位之出席之持有人方有权就有关股份表决。倘一名辞世股东（其名下持有任何股份） 具有多名遗嘱执行人或遗产管理人，则就此而言，彼等被视为有关股份之联名持有人。 6.本公司将於二零一七年三月六日暂停办理股份过户登记手续，於该日不会办理任何 股份过户登记手续。为符合资格出席股东特别大会并於会上投票，所有填妥之过户 表格连同有关股票，最迟须於二零一七年三月三日下午四时三十分前送达本公司之 股份过户登记香港分处卓佳登捷时有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中 心22楼，以办理股份过户登记手续。 �CEGM-2�C