香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公布仅供说明之用，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约。 CO-PROSPERITY HOLDINGS LIMITED 协盛协丰控股有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代号：707） 根据一般授权配售新股份 配售代理 配售事项 於二零一七年二月十六日（交易时间後），配售代理与本公司订立配售协议，据 此，配售代理同意按尽力基准向目前预期不少於六名承配人（彼等均为独立第 三方）配售最多797,184,000股配售股份。 假设由本公布日期起至完成配售事项止期间，本公司之已发行股本并无任何变 动，配售事项下之797,184,000股配售股份相当於：(i)於本公布日期本公司现有 已发行股本3,985,920,000股股份之20.00%；及(ii)经配发及发行配售股份而扩大 之本公司已发行股本约16.67%。配售事项下之配售股份总面值将为79,718,400港 元。 配售价为0.2港元，较股份：(i)於配售协议订立日期在联交所所报收市价0.202港 元折让约0.99%；及(ii)於配售协议订立日期前最後五个交易日之平均收市价0.186 港元溢价约7.53%。 配售事项须 待（其中包括）联交所上��委员会批准或同意批准配售股份上市及买 卖後，方可作实。 进行配售事项所得的款项总额最高将约为159,440,000港元。进行配售事项所得 的款项净额最高将约为155,220,000港元，拟 作以下用途：(i)约82,000,000港 元用 於结清有关万方收购事项之承付票据；(ii)约65,000,000港元用於发展OTT或应用 程式平台，当中涉及基础设施设计及发展、OTT解决方案、技术支援、软件授权、云端运算、内容分发网络及生产机顶盒；及(iii)约8,220,000港元用作一般营运资 金，或当任何投资机会出现时提供所需的资金及�u或作本集团之一般营运资金。每股配售股份筹集的款项净额将约为0.195港元。 务请股东及有意投资者留意，配售事项须待配售协议的条件达成後方可作实。 由於配售事项不一定可以落实进行，股东及有意投资者在买卖股份时务须审慎 行事。 配售协议 日期 二零一七年二月十六 日（交 易时间後） 发行人 本公司 配售代理 金利丰证券有限公司 本公司有条件同意通过配售代理按尽力基准向独立承配人配售最多797,184,000股 配售股份。配售代理将收取的配售佣金相当於配售价乘以配售代理成功配售的配 售股份实际数目所得出的总数其中之2.5%。配售协议之条款为本公司与配售代理 参考现行市况按公平基准磋商并按一般商业条款而制定。董事认为在目前之市况 下，配售协议之条款属公平合理。 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，於本公布日期，配售代理及其 联系人士均为独立第三方。於本公布日期，配售代理并无拥有任何股份之权益。 承配人 配售代理将向目前预期不少於六名承配人配售配售股份，该等承配人为独立之 专业、机构或其他投资者，而彼等及彼等之最终实益拥有人均为独立第三方。 配售股份数目 假设由本公布日期起至完成配售事项止期间，本公司之已发行股本并无任何变动， 配售事项下之最多797,184,000股配售股份相当於：(i)於本公布日期本公司现有已 发行股本3,985,920,000股股份约20.00%；及(ii)经配发及发行配售股份而扩大之 本公司已发行股本约16.67%。配售事项下之配售股份总面值将为79,718,400港元。 配售股份之地位 配售事项下之配售股份，在各方面将与於配发及发行配售股份当日之已发行股份 享有同等地位。 配售价 配售价为0.2港 元，较 股份：(i)於配售协议订立日期在联交所所报收市价0.202港元 折让 约0.99%；及(ii)於 配 售 协 议 订 立日期前最後五个交易日之平均收市价0.186港元 溢价约7.53%。 配售价乃本公司与配售代理经参考股份现行市场价後按公平基准磋商厘定。董事 根据目前市况，认为配售事项之条款乃按一般商业条款订立，且属公平合理。因 此，董事认为配售事项符合本公司及股东之整体利益。 一般授权 配售股份将根据股东於股东特别大会上通过决议案授予董事的经更新一般授权而 发行，并以股东特别大会当日本公司当时之已发行股本最多20%为上限。根据经 更新一般授权，本公司获授权可发行最多797,184,000股新股份。截至本公布日期， 尚未有任何新股份根据经更新一般授权而发行。 配售事项之条件 配售事项须待达成以下条件後，方告完成： (i)联交所上市委员会批准或同意批准配售股份上市及买卖；及 (ii)配售代理於配售协议项下之责任并无根据配售协议之条款（包 括有关不可抗 力事件之条 文）被 终止。 完成配售事项 在任何情况下，配售事项将於上 文「配售事项之条件」一 段所载列条件达成後四个 营业日内或本公司与配售代理书面协定之有关其他日期（「完成日期」）完成。倘配 售代理未能於二零一七年三月八日（或本公司与配售代理书面协定之有关较後日期）下午五时正或之前达成及�u或豁免全部或部分上述条件（上文第(i)项条件除外，该项条件不可豁免），则配售协议将告终止而配售事项将不会继续进行，而配售协议各订约方於配售协议项下之所有义务及责任亦将告停止及终止，任何一方概不得向另一方提出任何申 索（惟 任何先前违反配售协议者除 外）。 终止及不可抗力事件 倘配售代理全权认为配售事项之成功将因任何不可抗力事件而受到重大不利影响， 配售代理保留权利可於完成日期上午九时正前透过发出书面通知终止配售协议： (a)颁布任何新法例或规例或现行法例或规例（或其有关司法诠释）出现任何变 动或发生任何性质之其他事件，而配售代理就此全权认为其或会对本集团整 体业务或财务或经营状况或前景构成重大不利影响；或 (b)发生任何本地、国家或国际之政治、军事、金融、经济、货币（包括香港货 币价值与美利坚合众国货币挂�h之制度变动）或其他性质（不论是否与任何 前述者属同一类）之事件或变动（不论是否构成於配售协议订立日期之前及 �u或之後发生或持续发生之一连串事件或变动的一部 份），或性质上属任何 本地、国家、国际间爆发敌对冲突或军事冲突或冲突升级，或影响本地证券 市场之事件或变动，或上述任何情况同时发生，且配售代理全权认为其会对 本集团整体业务或财务或经营状况或前景造成重大不利影响，或使有意投资 者於股份之配售事项之成功受到不利损害，或导致本公司或配售代理进行配 售事项变得不宜或不智；或 (c)香港市况有任何变动或於香港同时发生任何情况（包括但不限於证券暂停买 卖或受重大限制），其会影响配售事项之成功（成功指向有意投资者配售股份） 或导致配售代理全权认为本公司或配售代理进行配售事项变得不宜或不智或 不适当。 倘於完成日期上午九时正或之前： (a)本公司严重违反或未有遵守配售协议所列明或据此须予承担之任何责任或 承诺；或 (b)除就审批与配售协议有关之公布或任何与配售事项有关之公布或通函等因素 而暂停买卖外，股份於联交所暂停买卖超过十个连续交易日；或 (c)配售代理得悉配售协议所载之任何声明或保证於发出时为不真实或不准确， 或於再次发出时在任何方面为不真实或不准确，就此，将由配售代理厘定任 何该等不真实之声明或保证对本集团整体财务或经营状况或前景构成或可能 会构成重大不利变动，或可能会对配售事项构成重大损害； 配售代理有权（惟 并非必 须）以向本公司发出书面通知的方式，选择视有关事宜或 事件为免除及解除配售代理於配售协议下之责任。 根据上段发出通知後，配售代理於配售协议下之一切责任将告结束及终止，而任 何一方概不得就配售协议产生或与此有关之任何事宜或事情向任何其他订约方提 出申索，惟任何先前违反配售协议者除外。 於本公布日期，董事并无得悉发生任何有关事件。 务请股东及有意投资者留意，配售事项须待配售协议的条件达成後方可作实。由 於配售事项不一定可以落实进行，股东及有意投资者在买卖股份时务须审慎行事。 进行配售事项之原因及所得款项用途 本集团主要经营五项业务，包括：(i)成品布料之加工、印花及销售；(ii)布料及成衣 贸易；(iii)放债；(iv)证券投资；及(v)媒体、文化、娱乐及广告行业。 谨此提述本公司日期为二零一六年五月二十三日之公布，当中披露本公司之全资 附属公司协盛协丰投 资（国 际）有 限公 司（前 称Top Vast Investment GroupLimited） （作为买方）与讯汇金融集团有限公司（作为卖方）订 立一份日期为二零一六年五月 二十三日之买卖协议，内容有关收购万方国际有限公司全部已发行股本之60% （「万 方收购事 项」）。万方国际有限公司拥有讯汇证券有限公司，而该公司为一间 根据香港法例第571章证券及期货条例（经修订）可进行第1类（证券交易）、第4类（就 证券提供意见）及 第9类（提供资产管理）受 规管活动之持牌法团。万方收购事项之总代价为90,000,000港元，其中82,000,000港元已透过发行到期日为万方收购事项 完成日期之承付票据结付，另8,000,000港元已於本公布日期前支付。 董事会时刻检讨其发展策略及业务计划，并作出适当调整以促进业务发展及应付 市况转变。就发展媒体、文化、娱乐及广告业务而言，本集团一直评估不同供应 商建议之技术，包括通过互联网形式传送（即over-the-top（「OTT」））及流动应用 程式。 进行配售事项所得的款项总额最高将约为159,440,000港元。进行配售事项所得的 款项净额最高将约为155,220,000港元，拟作以下用途：(i)约82,000,000港元用於结 清有关万方收购事项之承付票据；(ii)约65,000,000港元用於发展OTT或应用程式 平台，当中涉及基础设施设计及发展、OTT解决方案、技术支援、软件授权、云 端运算、内容分发网络及生产机顶盒；及(iii)约8,220,000港元用作一般营运资金， 或当任何投资机会出现时提供所需的资金及�u或作本集团之一般营运资金。每股 配售股份筹集的款项净额将约为0.195港元。 董事认为必须进行配售事项以筹集额外资金以进一步增强本集团之现金流动状况， 而本集团亦能同时提升实力以多元化发展其业务至金融服务、媒体、文化、广告 及娱乐板块。 董事已考虑多种集资途径并相信进行配售事项为本集团筹集资金之上佳机会，亦 可同时扩阔其股东及资本基础。因此，董事认为配售事项符合本公司及其股东之 整体最佳利益。 过去十二个月的集资活动 除下文所述的集资活动外，本公司在紧接本公布日期前过去十二个月并无进行任 何股本集资活动： 集资所得款项净额 公布日期 完成日期 集资活动 （概约） 所得款项的拟定用途 所得款项的实际用途 二零一五年 二零一六年 (i) 根据特别授权 117,600,000港元 提供贷款 按拟定用途运用 十二月十三日 四月一日 配售新股份 二零一五年 二零一六年 (ii) 根据特别授权 59,290,000港元 提供贷款 按拟定用途运用 十二月十三日 四月五日 认购新股份 二零一五年 二零一六年 (iii)根据特别授权 118,040,000港元 提供贷款 按拟定用途运用 十二月十三日 四月十五日 配售可换股债券 二零一六年 二零一六年 (iv)根据一般授权 137,790,000港元 (i)60,000,000港元用作收 约(i)51,000,000港元用 九月二十八日 十月二十日 配售新股份 购CenturyGalaxy 於放债及证券买卖业 InternationalLimited；(ii) 务；(ii)20,000,000港元 20,000,000港元用作制作 用作发展媒体及娱乐业 影片、剧集、电视节目 务；(iii)6,000,000港元 及发展媒体及娱乐业务； 用作一般营运资金；及 (iii)51,000,000港元用於 (iv)由於如本公司日期 放债及证券买卖业务； 为二零一七年二月十五 及(iv)6,000,000港元用作 日之公布所披露终止收 本集团之一般营运资金 购及认购CenturyGalaxy 及�u或於任何投资机会 InternationalLimited之 出现时为其拨资 股份，故董事会议决将 原拟用作收购Century GalaxyInternational Limited之约60,790,000 港元调拨至放债业务中 用於授出新贷款及於证 券投资业务中用於购买 证券 对股权架构的影响 假设配售股份已悉数配售，而於本公布日期起至完成配售事项止期间，本公司之 已发行股本并无任何变动，则下表载列本公司现时之股权架构以及完成配售事项 後对本公司股权架构之影响： 股东 於本公布日期 紧随配售事项完成後 股份数目 概约% 股份数目 概约% （千股） （千股） 鸿鹄资本有限公司（附注1） 645,100 16.18 645,100 13.48 承配人 �C �C 797,184 16.67 其他公众股东 3,340,820 83.82 3,340,820 69.85 总计 3,985,920 100.00 4,783,104 100.00 附注： 1. 鸿鹄资本有限公司由邓俊杰先生全资实益拥有。 2. 该等百分比乃经四舍五入之数据。 一般事项 本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下所赋予涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 协盛协丰控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立 之有限公司，其股份在联交所上市（股份代号： 707） 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司於二零一七年一月六日举行，以批准经更新 一般授权之股东特别大会 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於、与本公司或其附属公司之任何董事、最高 行政人员或主要股东及彼等各自之联系人士（定义 见上市规则）概无关连或与彼等并不一致行动（定 义见香港公司收购及合并守 则）之 第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「承配人」 指 经配售代理根据其於配售协议下之责任促使认购任 何配售股份之任何专业、机构或其他投资者或彼等 各自之任何附属公司或联系人士 「配售事项」 指 根据配售协议之条款配售797,184,000股配售股份 「配售代理」 指 金利丰证券有限公司，一间根据香港法例第571章 证券及期货条例可进行第1类（证券交易）受规管 活动之持牌法团 「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项所订立日期为二零 一七年二月十六日之有条件配售协议 「配售价」 指 每股配售股份0.2港元 「配售股份」 指 根据配售协议将予配售之最多797,184,000股新股份 「经更新一般授权」 指 股东於股东特别大会授予董事之授权，以配发、发 行及处理最多相当於本公司於股东特别大会日期当 时已发行股本之20% 「股东」 指 股份之持有人 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 协盛协丰控股有限公司 主席 邓汉戈 香港，二零一七年二月十六日 於本公布日期，董事会包括执行董事邓汉戈先生、林芝强先生、施少斌先生及 马志先生；非执行董事李文峰先生；以及独立非执行董事韩星星女士、张毅林 先生及李玉先生。 * 仅供识别