1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责， 对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：2033） 时 计 宝 投 资 有 限 公 司 Time Watch Investments Limited 持续关连交易 (1) 终止欧洲销售代理协议；及 (2) 行政服务协议的补充协议 终止欧洲销售代理协议 由於本集团已在欧洲地区为KC/TB手表设立其自有销售网络，而不再需要Swiss Fashion Time提供欧洲销售代理协议项下拟进行的服务，TWB与Swiss Fashion Time 於2017年2月16日订立终止契据以终止欧洲销售代理协议，并追溯至由2017年1月31 日起生效。 2 行政服务协议的补充协议 於2017年2月16日，TWB与运通兴业订立补充行政服务协议，内容有关将行政服务 协议项下的行政服务的服务费由每月230,000港元修订为每月198,000港元，自2017 年3月1日起生效。预期於订立补充行政服务协议後，TWB就截至2017年6月30日止 年度於行政服务协议项下应付的服务费将不会超过年度上限1,942,000港元。 上市规则的涵义 由於(i) ILG由Chainani先生及其兄弟拥有约57.8%及由Frommherz先生拥有约 22.9%；(ii) Chainani先生为IWG的唯一股东，而IWG持有TWB已发行股本的49%； 及(iii)运通兴业由ILG全资拥有，故ILG及ILG集团的其他成员公司（包括运通兴业） 各自均为本公司於附属公司层面的关连人士。因此，补充行政服务协议项下的交易 构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。 根据上市规则第14A.101条，由於(i)运通兴业为本公司於附属公司层面的关连人士； (ii)补充行政服务协议的条款按正常商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执 行董事） 已批准各项交易，且确认补充行政服务协议乃按正常商业条款订立，属公 平合理且符合本公司及其股东的整体利益，故补充行政服务协议项下的交易须遵 守上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及 股东批准规定。概无董事於任何补充行政服务协议中拥有重大权益。 3 兹提述该公告，内容有关（其中包括） 欧洲销售代理协议及行政服务协议。本公告乃 由本公司根据上市规则第14A.35条作出。 终止欧洲销售代理协议 诚如该公告所披露，根据TWB与Swiss Fashion Time於2016年9月28日订立的欧洲销售 代理协议，本集团根据其条款及条件委任Swiss Fashion Time为欧洲地区的KC/TB手 表销售代理。 董事会谨此宣布，本集团已在欧洲地区为KC/TB手表设立其自有销售网络，而不再需 要Swiss Fashion Time提供欧洲销售代理协议项下拟进行的服务，TWB与Swiss Fashion Time於2017年2月16日订立终止契据以终止欧洲销售代理协议，并追溯至由2017年1月 31日起生效。董事会认为，终止欧洲销售代理协议符合本集团的业务策略，符合本公 司及其股东的整体利益，且将不会对本集团的营运、业务或财务状况造成任何重大不 利影响。 行政服务协议的补充协议 诚如该公告所披露，根据TWB与运通兴业於2016年9月28日订立的行政服务协议，运 通兴业须向本集团提供行政服务，而TWB须向运通兴业支付每月230,000港元的服务 费作为代价。 董事会谨此宣布，於2017年2月16日，TWB与运通兴业订立补充行政服务协议，内容有 关将行政服务协议项下的行政服务的服务费由每月230,000港元修订为每月198,000港 元，自2017年3月1日起生效。除上文所披露者外，行政服务协议的所有现有主要条款 及条件均维持不变。 4 截至2017年6月30日止年度的经修订年度上限 於订立补充行政服务协议後，董事预期，TWB就截至2017年6月30日止年度於行政服 务协议项下应付的服务费将不会超过年度上限1,942,000港元。经修订年度上限乃由 董事根据补充行政服务协议项下所协定的TWB应付的经修订服务费厘定。 补充行政服务协议的理由及裨益 於订立行政服务协议後，本集团已建立内部能力及网络以自行处理部分行政服务。由 於将需要运通兴业提供较少行政服务，TWB订立补充行政服务协议以减少TWB於行 政服务协议项下应付的服务费。 董事（包括独立非执行董事） 认为，补充行政服务协议的条款及相关经修订年度上限 乃按正常商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 上市规则的涵义 由於(i) ILG由Chainani先生及其兄弟拥有约57.8%及由Frommherz先生拥有约22.9%； (ii) Chainani先生为IWG的唯一股东，而IWG持有TWB已发行股本的49%；及(iii)运通 兴业由ILG全资拥有，故ILG及ILG集团的其他成员公司（包括运通兴业） 各自均为本 公司於附属公司层面的关连人士。因此，补充行政服务协议项下的交易构成上市规则 第14A章项下本公司的持续关连交易。 5 根据上市规则第14A.101条，由於(i)运通兴业为本公司於附属公司层面的关连人士； (ii)补充行政服务协议的条款按正常商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执行 董事） 已批准各项交易，且确认补充行政服务协议乃按正常商业条款订立，属公平合 理且符合本公司及其股东的整体利益，故补充行政服务协议项下的交易须遵守上市 规则第14A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准 规定。概无董事於任何补充行政服务协议中拥有重大权益。 本集团及运通兴业的资料 本集团主要於中国从事天王手表制造、天王及拜戈手表的零售销售、其他品牌手表的 零售销售、若干本身及获许可国际品牌手表的设计、制造及全球分销，以及表芯业务 的配套买卖。 运通兴业（一间於香港注册成立的有限公司） 主要於远东及亚太地区从事不同国际品 牌手表及相关配件之分销及零售业务。 本公告所用词汇 於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具以下涵义： 「行政服务」 指 运通兴业根据行政服务协议的条款及条件就本集团於 地区销售多品牌手表提供行政服务 「行政服务协议」 指 TWB与运通兴业於2016年9月28日订立的服务协议，内 容有关运通兴业根据其条款及条件提供行政服务 6 「该公告」 指 本公司日期为2016年9月28日的公告，内容有关（其中包 括） 欧洲销售代理协议及行政服务协议 「本公司」 指 时计宝投资有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限 公司，其股份於联交所主板上市 「董事」 指 本公司董事 「欧洲地区」 指 欧洲所有国家及城市 「欧洲销售代理协议」 指 TWB与Swiss Fashion Time於2016年9月28日订立的代理 协议，内容有关根据其条款及条件委任Swiss Fashion Time为欧洲地区的KC/TB手表销售代理 「运通兴业」 指 运通兴业有限公司，一家於香港注册成立的有限公司， 由ILG全资拥有 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「 GWG」 指 Geneva Watch Group, Inc.，一家於美国注册成立的有限 公司，为本公司间接非全资附属公司 「 ILG」 指 ILG of Switzerland Ltd，一家於瑞士注册成立的有限 公 司，由 C h a i n a n i先 生 与 其 兄 弟 拥 有 约57.8%、由 Frommherz先生拥有约22.9%及由独立第三方拥有约 19.3% 「 ILG集团」 指 ILG及其不时的附属公司的统称 7 「独立第三方」 指 据董事作出一切合理查询後所知，并非为本公司关连人 士（定义见上市规则） 之一方或多方 「 IWG」 指 International Watch Group Limited，一家於香港注册成立 的有限公司，为TWB的少数股东，由Chainani先生全资 拥有 「 KC/TB手表」 指 带有「 Kenneth Cole」或（视情况而定）「 Ted Baker」商 标的手表 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「 Chainani先生」 指 Pishu Vashdev Chainani先生，一位阿拉伯联合大公国个 人及IWG唯一股东 「 Frommherz先生」 指 Christian Marcal Frommherz先生，一位瑞士个人及GWG 的董事 「多品牌手表」 指 本集团或本集团获许可分销的多品牌手表及配件 「中国」 指 中华人民共和国 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「补充行政服务协议」 指 TWB与运通兴业於2017年2月16日订立的补充协议，内 容有关修订行政服务协议项下的行政服务服务费 「 Swiss Fashion Time」 指 Swiss Fashion Time GmbH，一家於瑞士注册成立的公 司，由ILG全资拥有 8 「地区」 指 除美国外世界任何地方 「 TWB」 指 TWB Investments Limited，一家於香港注册成立的有限 公司，为本公司间接非全资附属公司，由本集团及IWG 分别拥有51%及49% 「港元」 指 港元，香港法定货币 「 %」 指 百分比 承董事会命 时计宝投资有限公司 主席兼执行董事 董观明 香港，2017年2月16日 於本公告日期，执行董事为董观明先生、侯庆海先生、董伟杰先生及邓光磊先生；及 独立非执行董事为马清楠先生、王泳强先生及蔡浩仁先生。