香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。 （於中华人民共和国注册成立之股份有限公司） （股份代号：1708） 须予披露及关连交易 出售一间附属公司 出售事项 董事会谨此宣布，於二零一七年二月十六日（交易时段後），本公司与三宝集团订立股权转让协 议，据此，於本公告日期，本公司有条件同意出售及三宝集团有条件同意收购本公司非全资附 属公司江苏跨境的82.61%股权。根据股权转让协议，出售事项的总代价为人民币59,000,000元 （约等於65,555,555.56港元）。 上市规则之涵义 於本公告日期，江苏跨境由本公司及江苏知贸网络科技有限公司分别拥有82.61%及17.39%权 益。三宝集团直接或间接持有本公司158,443,400股内资股，占本公司已发行股本约50.01%， 并因此为本公司控股股东及关连人士。因此，出售事项构成上市规则第14A章下本公司的关连 交易。 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率 均低於25%，出售事项构成上市规则第14章下本公司一项须予披露交易，并因此须遵守上市规 则第14章下之申报及公告规定。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准有关股权转让协议及其项下拟进行交易的决议 案。 一份载有（其中包括）有关：(i)股权转让协议；(ii)独立董事委员会致独立股东载有其推荐建议 之函件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东载有其意见之函件；(iv)上市规则规 定的其他资料；及(v)供独立股东考虑及酌情批准有关该等交易决议案之股东特别大会通告进 一步详情之通函将於二零一七年三月十七日或之前寄交股东，该日期距本公告刊发後超过15个 营业日，以便有充裕时间编制相关资料载入通函。 警告：由於出售事项须待若干先决条件获达成後，方告完成，故本公告之刊发於任何情况下不 应被视为暗示出售事项将会完成。因此，股东及投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 出售事项 於二零一七年二月十六日，本公司（作为卖方）与三宝集团（作为买方）订立股权转让协议，据此， 於本公告日期，本公司有条件同意向三宝集团出售本公司非全资附属公司江苏跨境82.61%的股 权。股权转让协议的主要条款载列如下： 股权转让协议 日期： 二零一七年二月十六日 订约方： 卖方： 本公司 买方： 三宝集团 主体事项： 根据股权转让协议，於本公告日期，本公司有条件同意出售及三宝集团有条件同意收购本公司非 全资附属公司江苏跨境的82.61%股权。江苏跨境余下17.39%的股权由独立第三方江苏知贸网络科 技有限公司持有。 先决条件： 股权转让协议须待以下条件获达成後，方可生效： (i) 本公司已获得股权转让协议规定之所有必要或适当批准、授权或同意，包括於本公司股东大 会上获独立股东通过有关批准该等交易的决议案； (ii) 已就股权转让协议及其项下拟进行交易取得中国相关政府机关的批文；及 (iii) 已自江苏知贸网络科技有限公司获得书面批准，放弃其优先购买江苏跨境82.61%股权的权利 及江苏跨境股东批准股权转让协议及其项下拟进行交易。 倘於二零一七年三月三十一日或之前（或本公司与三宝集团可能另行书面协定的较後日期）尚未达 成上述任何先决条件，股权转让协议将会失效及不再有效，并将解除相关订约方於股权转让协议 项下所有责任，惟先前违反股权转让协议除外。 本公司自三宝集团收取代价後，本公司将在商业上尽最大努力协助三宝集团及江苏跨境於实际可 行情况下尽快就江苏跨境82.61%股权转让予三宝集团向中国工商行政管理局登记。 代价 根据股权转让协议，出售事项的总代价为人民币59,000,000元（约等於65,555,555.56港元），将於 股权转让协议生效後30个工作日内由三宝集团透过银行转账至本公司指定银行账户的方式向本公 司支付。代价乃经股权转让协议各订约方考虑江苏跨境82.61%股权於二零一六年十月三十一日的 市场价值（载於由独立估值师编制的估值报告）後，公平磋商厘定。於二零一六年十月三十一日， 江苏跨境82.61%股权市场价值约为人民币58,611,629.78元（约等於65,124,033.09港元）。 出售事项的影响： 於本公告日期，江苏跨境由本公司及本公司一间非全资附属公司拥有82.61%权益。於出售事项完 成後，本公司将不再於江苏跨境拥有任何权益。 江苏跨境的估值 根据本集团就出售事项委任之独立专业估值师江苏华信资产评估有限公司（「独立估值师」或「江苏 华信」）於二零一六年十二月二十日编制之估值报告，於二零一六年十月三十一日，於江苏跨境的 股东权益总值约为人民币70,949,800元（约等於78,833,111.11港元）。 鉴於上述估值，拟出售的江苏跨境82.61%股权的对应估值将为人民币58,611,629.78元（约等於 65,124,033.09港元）。 鉴於江苏跨境的估值（「江苏跨境估值」）涉及使用折现现金流量法，故江苏跨境估值被视为上市规 则第14.61条项下之盈利预测（「盈利预测」），因此，上市规则第14.60A及14.62条均属适用。 下文载列江苏跨境估值所依据之评估假设之详情： 评估假设 1. 中国现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势及产业政策无重大变化，政治及税务 制 度（ 尤其是出口退税政策 ）无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。 2. 持续经营假设 该假设是假定江苏跨境将按照适用行业及环境政策持续经营，在可以预料的将来不停止营业。 3. 公开市场假设 该假设是假定参加江苏跨境投资的各方投资者彼此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和 江苏跨境的企业信息的机会和时间，以便对江苏跨境的行为、市场地位、发展空间及其投资 回报等做出理智的判断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 4. 合理经营假设 该假设为假设江苏跨境股权架构及管理出现变动并不会导致经营模式、销售政策及成本控制 系统产生重大变动；江苏跨境经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证 持续有效；及江苏跨境贷款可按时偿还及江苏跨境营运将不会受江苏跨境应收账目设立的抵 押所影响。 5. 政策一致假设 假设江苏跨境未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一 致。 6. 资料真实性、准确性和完整性假设 独立评估师和评估人员不能对本集团和江苏跨境所提供的资料的真实性、准确性和完整性（完 整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以本集团和江苏跨境所提供的有关 资料的真实性、准确性和完整性为假设前提。 7. 按市价续新现有租赁协议 假设江苏跨境可於终止现有租赁协议後按当前市价续新现有租赁协议。 8. 无进出口受限假设 假设江苏跨境的进出口通道得以延续，不会因为各种原因出现其进出口通道受限或被禁止的 情况。 董事会曾就不同层面的事宜（ 包括编制江苏跨境估值所依据的基础和假设）与独立估值师进行讨 论，并已审阅江苏跨境估值（独立估值师须对此负责）。董事会亦已考虑立信会计师事务所（特殊普 通合夥 ）（「立信会计师事务所 」）就江苏跨境估值之计算准确度向本公司发出日期为二零一七年二 月十六日的函件。董事会确认江苏跨境估值以及江苏跨境估值之基准及假设（独立估值师及董事全 权负责）乃经审慎周详查询後作出。 本公司申报会计师立信会计师事务所亦已核查江苏跨境估值所涉及之折现未来估计现金流量之计 算。根据上市规则第14.60A及14.62条，董事会有关盈利预测报告之函件以及立信会计师事务所之 释疑函件列载於本公告附录。 专家及同意书 於本公告内提供意见及建议之专家之专业资格如下： 名称 资格 江苏华信资产评估有限公司 本公司就出售事项委任之独立专业资产估值师，其为 中国财政部批准设立於中国提供资产估值服务之公司 立信会计师事务所（特殊普通合夥） 执业会计师 据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，江苏华信及立信会计师事务所均为独立於本集 团及其关连人士之第三方。 於本公告日期，江苏华信及立信会计师事务所概无於本集团任何成员公司持有股权或权利（不论是 否可以合法执行）以认购或提名人士认购本集团任何成员公司之证券。 江苏华信及立信会计师事务所各自已分别就刊发本公告发出同意书，同意以现时之形式及内容转 载其意见及建议以及引述其名称，且并无撤回其同意书。 有关江苏跨境的资料 江苏跨境为一间於中国成立的公司，主要从事经营跨境贸易及电子商务综合服务平台业务。该综 合服务平台主要为中小外贸企业、中小跨境电商企业等提供包含物流、通关、结�蟆⑼怂暗茸酆� 服务，致力於提高跨境贸易进出口贸易的效率。 根据中国企业会计准则编制的江苏跨境於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月 三十一日止两个年度各年的经审核纯利的概要载列如下： 截至以下日期止财政年度： 二零一四年 二零一五年 十二月三十一日 十二月三十一日 （人民币百万元） （人民币百万元） 除税前纯利 -1.77 0.16 除税後纯利 -1.77 0.13 於二零一六年十月三十一日，江苏跨境的未经审核资产净值约为人民币50,200,600元（约等於 55,778,444.44港元）。 有关本集团的资料 本公司为一间於中国成立的公司，其H股於联交所上市。本集团是中国视频安防系统解决方案主 要开发商及供应商，以政府机构为服务对象。目前，其产品及系统解决方案专门用於中国的(i)城 市交通监控行业；(ii)海关物流监控行业；以及(iii)高速公路监控行业。 有关三宝集团的资料 三宝集团为一间在中国南京成立的有限公司，注册股本为人民币333,000,000元，为一间投资控 股公司。於本公告日期，三宝集团持有本公司158,443,400股内资股，占本公司已发行股本约 50.01%。 出售事项的理由及裨益 本集团拟专注於优化其主要业务活动（即城市交通、海关物流及高速公路监控行业）的营运效率。 自江苏跨境开始营运起，营运综合服务平台所得的利润并不重大，利润率水平较低。因此，董事 认为，出售事项将透过重置本集团主要业务的更多资源改善本集团主要业务的营运效率。此外， 本集团将因本公司将自出售事项收取的代价享有溢价。 上市规则之涵义 於本公告日期，江苏跨境由本公司及江苏知贸网络科技有限公司分别拥有82.61%及17.39%权益， 江苏知贸网络科技有限公司为一间於中国成立的有限公司并为南京海关的间接全资附属公司。三 宝集团目前直接或间接持有本公司158,443,400股内资股，占本公司已发行股本约50.01%，并因 此为本公司控股股东及关连人士。因此，出售事项构成上市规则第14A.27(2)条下本公司的关连交 易。出售事项须遵守上市规则第14A章下申报、公告、寄发通函及独立股东批准规定。 由於有关出售事项之一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率均低 於25%，出售事项亦构成上市规则第14章下本公司一项须予披露交易，并因此须遵守上市规则第 14章下之申报及公告规定。 由於沙先生及常先生分别於江苏三宝控股有限公司拥有60.40%及38.96%股权，而江苏三宝控股有 限公司拥有本公司的控股股东三宝集团全部股权，因此，沙先生及常先生各自被视为於出售事项 中拥有重大权益，彼等已於二零一七年二月十六日举行的董事会会议上就批准该等交易的相关董 事会决议案放弃投票。除沙先生及常先生外，概无董事须就批准该等交易的董事会决议案放弃投 票。 董事会意见 董事已委任独立董事委员会（由3名独立非执行董事组成）就该等交易的公平性及合理性向独立股东 提供意见。本公司亦已委任长雄证券有限公司为独立财务顾问，就该等交易向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 董事会（不包括独立董事委员会成员，其经考虑独立财务顾问意见後之意见将载於将寄交股东之通 函内）认为，出售事项乃按一般或更佳之商业条款订立，股权转让协议之条款乃经订约双方公平磋 商後厘定，及该等交易属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准有关股权转让协议及其项下拟进行交易的决议案。 根据上市规则，任何於出售事项中拥有重大权益之股东均须於股东特别大会上就有关决议案放弃 投票。因此，三宝集团及其联系人将须就批准该等交易之决议案放弃投票。 据董事於作出所有合理查询後尽其所知、所悉及所信，除三宝集团及其联系人外，概无股东须就 批准该等交易之决议案放弃投票。 一份载有（其中包括）有关：(i)股权转让协议；(ii)独立董事委员会致独立股东载有其推荐建议之函 件；(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东载有其意见之函件；(iv)上市规则规定的其他 资料；及(v)供独立股东考虑及酌情批准有关该等交易决议案之股东特别大会通告详情之通函将於 二零一七年三月十七日或之前寄交股东，该日期距本公告刊发後超过15个营业日，以便有充裕时 间编制相关资料载入通函。 警告：由於出售事项须待若干先决条件获达成後，方告完成，故本公告之刊发於任何情况下不应 被视为暗示出售事项将会完成。因此，股东及投资者於买卖本公司股份时务请审慎行事。 释义 除文义另有所指外，本公告所用词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 南京三宝科技股份有限公司，一间於中国注册成立之股份有限公司， 其H股於联交所上市（股份代号：1708） 「代价」 指 三宝集团就出售事项应付予本公司之代价 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本公司根据股权转让协议向三宝集团建议出售江苏跨境82.61%股权 「内资股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之普通内资股 「股东特别大会」 指 本公司就考虑及酌情批准该等交易而将予召开的股东特别大会 「股权转让协议」 指本公司（作为卖方）与三宝集团（作为买方）就有条件转让江苏跨境 82.61%股权而订立日期为二零一七年二月十六日之股权转让协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资股，於联交所上 市并以港元认购 「港元」 指 港元，香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就该等交易向独立 股东提供意见 「独立财务顾问」 指长雄证券有限公司，一间根据证券及期货条例可从事第1类（证券交 易）、第4类（就证券提供意见）及第6类（就企业融资提供意见）受规管 活动之持牌法团，并获独立董事委员会委任以就该等交易向独立董事 委员会及独立股东提供意见的独立财务顾问 「独立股东」 指 三宝集团及其联系人以外的股东 「独立第三方」 指 独立於本公司或其任何关连人 士（ 定义见上市规则）的 第三方，且与彼 等概无关连 「江苏跨境」 指 江苏跨境电子商务服务有限公司，於本公告日期为本公司之非全资附 属公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「沙先生」 指 沙敏先生，董事会董事长、执行董事及本公司控股股东 「常先生」 指 常勇先生，董事会副董事长及执行董事 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「三宝集团」 指南京三宝科技集团有限公司，於中国成立的公司及直接或间接持有 本公司158,443,400股内资股（占本公司於本公告日期已发行股本之 50.01%）的控股股东 「股份」 指 本公司每股面值人民币1.00元之股份 「股东」 指 股份登记持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「该等交易」 指 出售事项、股权转让协议及其项下拟进行交易 「%」 指 百分比 於本公告中，除文义另有所指外，「联系人」、「控股股东」及「附属公司」等词汇具有上市规则所赋 予的涵义。 承董事会命 南京三宝科技股份有限公司 董事长 沙敏 中国南京，二零一七年二月十六日 於本公告日期，执行董事为沙敏先 生（ 董 事长）、 常勇先生及朱翔先生；非执行董事为马俊先生； 独立非执行董事为胡汉辉先生、耿乃凡先生及沈成基先生。 * 仅供识别 附录一－董事会函件 敬启者： 须予披露及关连交易－出售江苏跨境82.61%股权 本公司谨提述江苏华信资产评估有限公司（「独立估值师」）於二零一六年十二月二十日所编制有关 江苏跨境82.61%股权於二零一六年十月三十一日之市场价值估值（「估值」）。由於估值采纳了折现 现金流量法，估值构成上市规则第14.61条项下的盈利预测，因此上市规则第14.60A及14.62条均 属适用。 本公司曾就不同层面的事宜（包括编制估值所依据的基础及假设）与独立估值师进行讨论，并已审 阅估值（独立估值师须对此负责）。本公司亦已考虑本公司申报会计师立信会计师事务所就估值在 计算方面是否属妥当编制发出的报告。 根据上市规则第14.62(3)条的要求，本公司董事会确认独立估值师所编制的估值乃经审慎周详查 询後作出。 此致 香港中环 港景街1号 国际金融中心一期12楼 香港联合交易所有限公司 上市科　台照 代表董事会 南京三宝科技股份有限公司 执行董事 朱翔 二零一七年二月十六日 附录二－立信会计师事务所之函件 敬启者： 关於：就南京三宝科技股份有限公司出售江苏跨境电子商务服务有限公司（「江苏跨境」）82.61%股 权（「出售事项」）之须予披露及关连交易 江苏华信资产评估有限公司（「独立估值师」）已於二零一六年十二月二十日就出售事项对江苏跨境 於二零一六年十月三十一日之82.61%股权之市场价值编制估值报告（「估值」），吾等谨对估值内江 苏跨境之折现未来估计现金流量（「折现未来现金流量」）之计算方法出具报告。 贵公司董事及申报会计师各自之责任 贵公司董事全权负责编制估值内之折现未来现金流量，而董事已采纳独立估值师编制之估值连同 估值内所列之相关基准及假设以及　贵公司及独立估值师之输入数据。因此，根据香港联合交易 所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第14.61条，该折现未来现金流量被视作一项盈利预测。 吾等之责任为根据上市规则第14.62条之规定，对估值所涉及之折现未来现金流量之会计政策及计 算方法出具报告。然而，吾等注意到，估值内之折现未来现金流量并不涉及采用任何会计政策。 因此，吾等并不就估值相关之任何会计政策发表任何意见。 折现未来现金流量取决於未来事件及多项无法如过往业绩般确认及核实之基准及假设，且并非全 部基准及假设於整段时间内一直有效。因此，吾等并无审阅基准及假设、考虑基准及假设之适当 性及有效性，或就此进行任何工作，亦概不对折现未来现金流量（亦即估值）所依据之基准及假设 之适当性及有效性发表任何意见。 意见之基准 吾等按照「中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务」及参考「中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核」之程序执行工 作。吾等已审查估值内折现未来现金流量之计算准确度。吾等之工作仅为协助　贵公司董事评估 折现未来现金流量在计算方面是否已妥为编制，除此以外别无其他目的。吾等概不会就与吾等之 工作有关或因此而产生之事宜向任何其他人士承担任何责任。吾等之工作并不构成对江苏跨境之 任何估值。 意见 根据以上所述，吾等认为折现未来现金流量就计算方法而言已按照估值内所引述及　贵公司董事 采纳之基准及假设妥为编制。 此致 香港中环 干诺道中168�C200号 信德中心 31楼3112A室 南京三宝科技股份有限公司（简称「贵公司」） 董事会台照 立信会计师事务所 执业会计师 冯建利 执业证书号码：320200280071 中国上海 谨启 二零一七年二月十六日