香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不 负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告 全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责 任。 e-Kong Group Limited （於百慕达注册成立之有限公司） www.e-kong.com （股份代号：524） 主要交易 收购FLASHHOPEHOLDINGSLIMITED 已发行股本约17.70% 收购事项 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月十九日，本公司与卖方及委托人签订 该协议，据此，本公司有条件同意收购而卖方有条件同意出售及╱或促使他 人出售销售股份，占目标公司全部已发行股本约17.70%，代价为42,000,000美 元（约相当於325,794,000港元），由本公司以现金支付。 目标集团主要从事电池驱动电动车之开发业务。 上市规则之含义 本集团已於二零一六年二月完成先前投资事项。於本公告日期，本集团拥有 目标公司之已发行股本约0.20%。根据上市规则第14.22条，收购事项及先前 投资事项根据上市规则第14章须合并为一，犹如是一项交易。 由於收购事项合并先前投资事项後之一项或多项适用百分比率（定义见上市 规则）超过25%及全部有关比率均少於100%，故根据上市规则第14章，收购事 项及先前投资事项经合并後构成本公司一项主要交易。因此，该协议及其项 下拟进行之交易须遵守（其中包括）於股东特别大会上获股东批准之规定。 –1– 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以分别考虑及批准（其中包括）该协议及其项下 拟进行之交易。 根据董事所深知、全悉及确信，概无股东於该协议项下拟进行之交易中拥有 重大权益。因此，概无股东须对批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案 放弃投票。於股东特别大会上股东将按投票方式进行任何表决。 一般事项 於实际可行情况下通函将根据上市规则尽快向股东寄发，通函载有（其中包 括）(i)有关收购事项之进一步详情；(ii)有关目标集团之进一步资料；及(iii)股 东特别大会之召开通知。因需额外时间预备及确定通函所载之若干资料， 故目前预计将於二零一六年十二月十四日或之前向股东寄发通函。 本公司股东及潜在投资者应知悉，该协议及其项下拟进行之交易须待若干 条件达成後，方为完成，因此，收购事项不一定会进行。有见及此，彼等在 买卖本公司证券时务须审慎行事。 兹提述本公司於二零一六年二月十五日、二零一六年二月十九日及二零一六 年五月三十一日刊发有关（其中包括）本集团投资於昶洧香港之公告。本集团於 二零一六年二月以1,000,000美元认购昶洧香港之新普通股。继目标集团重组之 後，於本公告日期，本集团拥有目标公司已发行股本约0.20%，而目标公司则持 有昶洧香港。 董事会欣然宣布，於二零一六年十一月十九日，本公司与卖方及委托人签订该 协议，据此，本公司有条件同意收购而卖方有条件同意出售及╱或促使他人出 售销售股份，占目标公司全部已发行股本约17.70%。 –2– 该协议 日期：二零一六年十一月十九日 订约方： (i)本公司 (ii)卖方 (iii)委托人 经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方、委托人及各自之联系 人与本公司及其关连人士（定义见上市规则）概无关连。 待收购资产 根据该协议之条款，本公司有条件同意收购而卖方有条件同意出售及╱或促使 他人出售销售股份，占目标公司已发行股本17.70%，或计及目标公司之购股权 计划所授出或将授出之购股权後，占目标公司按全面摊薄基准计算之已发行 股本14.75%。 由於目标公司不会成为本公司之附属公司，故其财务业绩将不会合并入本公 司财务报表内。本公司於目标公司之投资将入账列作可供出售之金融资产。 代价 本公司就销售股份应付之代价为42,000,000美元（约相当於325,794,000港元），须 於完成时由本公司以现金支付。 该协议项下本公司应付代价乃该协议之订约方经公平磋商後厘定，且已考虑 到(i)目标集团综合财务报表、(ii)目标集团业务前景，以及(iii)由一名合资格估 值师就目标集团所获授之部份专利权而发出之独立估值报告。 本公司会用下文「先决条件」一节段落(c)所述资金筹集所得款项支付销售股份 之代价。 –3– 先决条件 以下条件须於完成当日或之前，以本公司满意之方式实现或者获得本公司豁 免，本公司始有责任完成交易： (a)该协议所载卖方及委托人之声明及保证均属真实及完整； (b)股东已根据上市规则规定，批准该协议项下拟进行之交易； (c)无论透过股份配售或其他方式，本公司於该协议日期後已成功筹得金额 不少於42,000,000美元之资金（约相当於325,794,000港元）；及 (d)本公司与目标公司或彼等各自之附属公司就一家将经营「超级跑车」之合 营企业正式签订合作协议。 委托人须竭尽所能，促使上述各条件（上文(b)段及(c)段所载条件除外）获得达 成，除非本公司於二零一七年一月十八日（或该协议订约方可能以书面形式商 定之其他日期）或之前根据该协议条款予以豁免，则作别论。 对於上文所载任何条件（上文(b)段所载条件除外），经书面通知卖方後，本公司 可随时有条件地或无条件地全部或部分予以豁免。 完成 完成日期指上文(b)段所载条件获达成後之第十个营业日，或该协议订约方可 能商定的其他日期。倘於二零一七年一月十八日或该协议订约方可能书面协 定的其他日期或之前未能完成，买方或卖方均可选择终止该协议。 少数股东权益 继完成後，本公司将有权优先购买及随售由卖方及╱或委托人进行之目标公司 股份转让。本公司亦会拥有目标公司发行新股时之优先认购权。 –4– 有关目标集团的资料 目标公司在二零一五年九月三十日於英属处女群岛注册成立为有限公司。昶 洧香港及其附属公司於二零一六年经历重组，其後昶洧香港及其附属公司於 二零一六年七月五日成为目标公司之附属公司。目标集团主要从事电池驱动 电动车之开发业务。 下文载列目标公司之财务资料，此乃摘自其二零一五年九月三十日（注册成立 日期）至二零一五年十二月三十一日期间及二零一六年一月一日至二零一六年 九月三十日期间之未经审核管理账目。该未经审核管理账目乃以同期之未经 审核财务报表为基础，并按照香港财务报告准则编制。财务资料由卖方提供： 二零一五年 二零一六年 九月三十日 一月一日至 （注册成立日期）至 二零一六年 二零一五年 九月三十日 十二月三十一日 止期间 止期间 （未经审核） （未经审核） 营业额 – – 除税前亏损 5,177,969美元 – （约相当於 40,165,506港元） 除税後亏损 5,177,969美元 – （约相当於 40,165,506港元） –5– 下文载列昶洧香港及其附属公司之财务资料，此乃摘自该等公司於截至二零 一四年十二月三十一日止及截至二零一五年十二月三十一日止两年之经审核 综合账目。该等经审核综合账目乃以同期之经审核综合财务报表为基础，并按 照香港财务报告准则编制。财务资料由卖方提供： 截至二零一五年 截至二零一四年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 （经审核） （经审核） 营业额 1,164,308港元 915,265港元 除税前亏损 44,569,218港元 11,371,753港元 除税後亏损 44,569,218港元 11,371,753港元 目标集团於二零一六年九月三十日之未经审核综合资产净值约为135,453,708美 元（约相当於1,050,714,413港元）。 进行收购事项之理由及裨益 本公司为一家投资控股公司，本集团主要从事提供(i)电讯服务及(ii)保险相关 产品分销服务及顾问服务。本集团於中国、香港及新加坡的电讯及资讯科技行 业中拥有业务权益组合。本集团进一步在新加坡及周边地区扩展其云端服务。 此外，本集团正积极物色其他与现有业务互补之商机，尤其是与科技相关，并 具有高增长潜力、能够产生稳健现金流及最佳资本回报之商机。 目标集团主要於米兰、中国及香港经营，旨在制造技术先进、外形夺目美观、 设计富有美感且领先同级的纯电池驱动电动车。目标集团的产品由其经验丰 富之工程师团队从头设计，这些工程师曾於布佳迪、保时捷、法拉利、宝马等 世界知名汽车制造商工作。研发工作亦获得多位欧洲顶级工程专家支援，如达 拉拉(Dallara)、罗伯特博世(RobertBosch)及CSI等。在专有的电动车技术方面， 目标集团已於中国、欧洲及美国获得逾40项专利。 目标集团获本公司及赣州经济技术开发区管理委员会鼎力支持，已经与江西 最大的产业投资基金签订一项合营协议，以供目标集团於中国制造电动车产 品，有关合营企业已获中华人民共和国国家发展和改革委员会批准成立。根据 合营协议，该中外合营企业的注册资本将达人民币2,510,000,000元，目标集团将 注入知识产权，产业投资基金则注入现金。目标集团将持有该合营企业51%权 益。该合营企业已於中国赣州开始建造首座样板厂房。 –6– 兹提述本公司於二零一六年二月十五日、二零一六年二月十九日及二零一六 年五月三十一日刊发之公告。本集团於二零一六年二月以1,000,000美元认购昶 洧香港之新普通股。继目标集团重组之後，於本公告日期，本集团拥有目标公 司已发行股本约0.20%，而目标公司则持有昶洧香港。 按照该协议，完成之条件为本公司与目标公司或彼等各自之附属公司就即将从 事「超级跑车」业务之合营企业正式签订一份合作协议。ThunderPowerSuperCar 合营企业将以研发、生产、销售及推广豪华超性能纯电动车为核心业务，有关 电动车将以高端汽车市场为目标。按照目前计划及预期，该等超级电动车将於 欧洲生产。目标公司或其附属公司将向合营企业批授有关及所需之独家专利 及技术，以供顺利完成超级电动车之研发及商业销售。 根据本公司与昶洧香港於二零一六年二月十五日订立之条款清单及本公司与 昶洧香港随後订立之协议，本公司於二零一六年十二月三十一日或之前有权 认购目标公司之可换股优先股。签署该协议後，本公司将不会行使权利认购目 标公司之可换股优先股。 董事会相信，市场对电动车的需求呈上升趋势，由於电动车在排放方面比传统 汽车更为环保，因此电动车市场在世界各地（特别是中国）正迅速扩大。鉴於电 动车行业前景良好，凭藉目标集团拥有之技术及专长，董事认为，收购事项有 助加强与目标集团合作、让本公司得以参与快速增长之电动车行业，提高盈利 前景并为股东带来更高回报。 该协议之条款乃该协议各订约方经公平磋商後厘定。董事认为，该协议之条款 属公平合理，并按照一般商业条款订立，而收购事项亦符合本公司及股东之整 体利益。 上市规则之含义 本集团已於二零一六年二月完成先前投资事项。於本公告日期，本集团拥有目 标公司之已发行股本约0.20%。根据上市规则第14.22条，收购事项及先前投资 事项根据上市规则第14章须合并为一，犹如是一项交易。 由於收购事项合并先前投资事项後之一项或多项适用百分比率（定义见上市规 则）超过25%及全部有关比率均少於100%，故根据上市规则第14章，收购事项及 先前投资事项经合并後构成本公司一项主要交易。因此，该协议及其项下拟进 行之交易须遵守（其中包括）於股东特别大会上获股东批准之规定。 –7– 股东特别大会 本公司将召开股东特别大会，以分别考虑及批准（其中包括）该协议及其项下拟 进行之交易。 根据董事所深知、全悉及确信，概无股东於该协议项下拟进行之交易中拥有重 大权益。因此，概无股东须对批准该协议及其项下拟进行之交易之决议案放弃 投票。於股东特别大会上股东将按投票方式进行任何表决。 一般事项 於实际可行情况下通函将根据上市规则尽快向股东寄发，通函载有（其中包括） (i)有关收购事项之进一步详情；(ii)有关目标集团之进一步资料；及(iii)股东特 别大会之召开通知。因需额外时间预备及确定通函所载之若干资料，故目前预 计将於二零一六年十二月十四日或之前向股东寄发通函。 本公司股东及潜在投资者应知悉，该协议及其项下拟进行之交易须待若干条 件达成後，方为完成，因此，收购事项不一定会进行。有见及此，彼等在买卖本 公司证券时务须审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇在本文中具有以下涵义： 「收购事项」 指 根据该协议条款收购销售股份 「该协议」 指 本公司、卖方及委托人就收购事项所签订日期 为二零一六年十一月十九日之有条件买卖协议 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 不时之董事会 「营业日」 指 除星期六、星期日、法定假期或法律规定或授 权香港及台湾各商业银行暂停办公之其他日子 以外之任何日子 「通函」 指 本公司将根据上市规则就该协议及其项下拟进 行之交易发出之通函 –8– 「完成」 指 根据该协议条款完成收购事项 「本公司」 指 e-KongGroupLimited，於百慕达注册成立之有限 公司，其已发行股份在联交所主板上巿（股份代 号：524） 「董事」 指 本公司不时之董事 「本集团」 指 本公司及其不时之附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「先前投资事项」 指 本集团於二零一六年二月收购昶洧香港已发行 股本之0.20%，有关详情载於本公司日期为二零 一六年二月十五日及二零一六年二月十九日之 公告内 「委托人」 指 沈玮先生 「销售股份」 指 目标公司38,532,110股股份，占目标公司已发行 股本约17.70% 「股东特别大会」 指 本公司即将召开之股东特别大会，以分别考虑 并酌情通过该协议及其项下拟进行之交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 已发行股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 FlashHopeHoldingsLimited，於二零一五年九月 三十日在英属处女群岛注册成立之有限公司 –9– 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「昶洧香港」 指 昶洧香港有限公司，於香港注册成立之有限公 司 「卖方」 指 一名个别人士，持有目标公司已发行及发行在 外股份总数58.81% 「港元」 指 港元，香港之法定货币 「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币 「%」 指 百分比。 承董事会命 e-KongGroupLimited 主席 杨俊伟 香港，二零一六年十一月十九日 於本公告日期，董事会成员包括执行董事杨俊伟先生、陈志远先生、王翔弘先 生与杨俊昇先生；以及独立非执行董事陈钊洪先生、冯灿文先生与陈方刚先 生。 就本公告而言，除文义另所指外，美元兑港元乃以1美元兑7.757港元之近似汇 率为基准。有关汇率仅供参考用途，概不表示以美元列示或以港元列示之任何 金额已经、曾经可以或可以按照有关汇率或任何其他汇率进行兑换或可否进 行兑换。 –10–