香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 MANWAH MANWAHHOLDINGSLIMITED 敏华控股有限公司 （於百慕达注册成立的有限公司） （股份代号：01999） 建立战略联盟 及 须予披露交易 兹提述本公司日期为二零一六年十一月十六日有关由本公司一间全资附属公司 与HomeGroupLtd签订谅解备忘录的公布。 於二零一六年十一月二十日，本公司的全资附属公司敏华集团就Home Group Ltd的组成及管理，与HG International及Home Group Ltd订立股东协议。Home Group Ltd及其附属公司将在欧洲从事软垫家具、床具及床垫的生产及销售，以 及在欧洲及中国从事固定沙发的生产及销售。 由於一个或以上的适用百分比比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第14 章，有关成立及管理Home Group Ltd的股东协议构成本公司的须予披露交易， 因此须刊发本公布但获豁免股东批准之规定。 绪言 於二零一六年十一月二十日，本公司的全资附属公司敏华集团就Home Group Ltd 的组成及管理，与HG International及Home Group Ltd订立股东协议。股东协议的 主要条款载列如下。 股东协议 日期 二零一六年十一月二十日 订约方 (i) 敏华集团； (ii) HGInternational；及 (iii) HomeGroupLtd。 就董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信，HGInternational及Home Group Ltd以及彼等的最终实益拥有人均为独立第三方。 於本公布日期，HomeGroup Ltd由HG International全资拥有，而HG International 已承诺促使将Home集团在波兰、波罗的海诸国及鸟克兰的大部份营运公司转让予 HomeGroupLtd一间附属公司。 注资 於二零一六年十二月三十一日或之前，HG International须促使将Home集团在波 兰、波罗的海诸国及鸟克兰的大部份营运公司的75%股本权益转让予Home Group Ltd一间附属公司。反过来，敏华集团将认购HomeGroup Ltd的50%股权，涉及的 最高代价为50,692,890欧元（约416.2百万港元）。 於上述股本权益的转让实现之时，敏华集团将认购Home Group Ltd的50%股权， 代价为向Home Group Ltd支付最初现金付款14百万欧元（约114.9百万港元）以及 应再分三期支付的额外现金代价及调整金额。该分期付款金额视乎Home Group Ltd於二零一七年、二零一八年及二零一九年历年的盈利能力而定，并将根据协定 市盈率及调整计算。根据股东协议的条款，余下代价及调整金额（以现金或股本支付）将於二零一八年、二零一九年及二零二零年作出。 当上述公司转让予HomeGroupLtd时，敏华集团亦将向HGInternational购入Home Group若干附属公司的额外2.5%直接股本权益，涉及总现金代价为1.375百万美元（约10.7百万港元），须於上述各项权益转让予敏华集团时支付。 作为交易的一部份，敏华集团将以优先担保基准向Home Group Ltd提供2百万美 元（约15.6百万港元）的贷款，於发放日期起计一年到期。该贷款将计息并由HG International的股东作担保。然而，敏华集团将有权将该贷款金额与其股权融资承担相抵销。 尽管敏华集团将拥有Home Group Ltd仅50%权益，但基於股东协议内的协定管治 条款，预期HomeGroupLtd将合并入本公司合并财务报表。 向HomeGroupLtd作出的现金注资条款及投资基准乃根据有关Home集团目前及未 来表现的协定市盈率，经公平磋商後厘定。董事认为，股东协议的条款属於一般商业条款、属公平合理，并符合本公司股东的整体利益。 战略联盟的目的 过去二十年，Home集团一直在东欧从事软垫家具生产，目前在波兰、波罗的海 国家和乌克兰经营五家工厂。Home集团拥有2,200多名员工，根据提供给本公司 的未经审核资料，其二零一六年首九个月的销售额约为60百万欧元（约493百万港元）。Home集团的销售对象为欧洲的若干知名家俬零售商（包括IKEA、Steinhoff及XXXL集团），其主要在西欧进行销售。 此战略联盟将令本集团能够利用Home集团及其联属公司目前在欧洲拥有、管理及运作的现有生产基地，同时令本集团能够利用Home集团在欧洲的销售网络。本集团拟利用Home集团的经验及其欧洲制造基地扩大本集团於欧洲的市场份额及通过推出欧系的价格实惠产品进一步扩大其於中国的沙发销量。反过来，Home集团将提高其於欧洲的产能并利用本集团於中国的制造基地、采购及销售网络。 目前本集团在欧洲的沙发产品销售均於中国进行。全球而言，本集团面临来自东欧的沙发制造商的激烈竞争，彼等与出口欧洲的中国制造商相比能够更快地生产委托代工订单或小量订单并在欧洲交付。Home集团目前在欧洲出售的产品亦可以吸引中国消费者，因为该等产品的零售价位较目前本集团在中国销售的主打产品功能沙发为低，因此能够丰富本集团在中国的产品供应，并能够给予消费者更多的沙发产品选择（提供不同价位）。 本公司认为本集团与Home集团在产品开发、采购及制造方面存在很多潜在的协同效应。预计这种战略联盟将是互利的。本集团不仅可以进入东欧已经投入运营的沙发生产基地，还可以利用这些现有的生产基地较快地在东欧建立功能沙发的生产线。而Home集团将因与本集团合作在中国生产销售固定、欧式沙发产品而受益。 董事会组成及高级管理层 新董事会将包括五名董事，其中三人将由敏华集团委任，而余下两名董事将由HGInternational委任。执行董事黄敏利先生获指派为Home Group Ltd主席，而Home集团其中一名创办人将获指派为HomeGroupLtd.副主席。HomeGroupLtd的业务及事务将归新董事会管理。Home集团的主要管理层亦已就Home集团签订不竞争协议。 股份转让限制及产权负担 股东协议包含有关Home Group Ltd.股份的惯常优先购买权及转让或抵押限制的条 款。 股息分派 敏华集团与HG International同意，Home Group Ltd股东将会获分派Home集团於 二零一七年一月一日或之後产生的纯利约50%，惟须视乎是否有足够可用资金以满足Home集团需求而定。 股东协议的终止 当Home Group Ltd其中一名股东成为HomeGroup Ltd的唯一股东，股东协议将随 即自动终止。在若干情况下，当股东严重违反股东协议时，股东协议亦可予终止。 有关股东协议的订约方之资料 本公司及敏华集团 本公司主要在中国、北美及欧洲从事功能沙发、床垫、板式家具及家具配件的研究、开发、生产及销售。 敏华集团於英属处女群岛注册成立，为本公司的全资附属公司。敏华集团的主要业务为投资控股。 HGInternational及Home集团 HGInternational於开曼群岛注册成立，由Home集团的创办人全资拥有。其主要在 欧洲市场从事软垫家具的生产及销售。Home集团的创办人除拥有HomeGroupLtd 的50%股本权益外，彼等将继续拥有组成Home集团的若干营运公司的少数股本权益。 Home集团的进一步详情在上文「战略联盟的目的」一节中载述。 上市规则之涵义 由於一个或以上的适用百分比比率超过5%但低於25%，故根据上市规则第14章， 有关成立及管理Home Group Ltd的股东协议构成本公司的须予披露交易，因此须刊发本公布但获豁免股东批准之规定。 释义 在本公布内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 敏华控股有限公司，一间於百慕达注册成立的有 限公司，其股份在联交所主板上市及买卖（股份代 号：1999） 「董事」 指 本公司董事 「欧元」 指 欧盟的法定货币 「本集团」 指 本公司及其附属公司（Home集团除外） 「HGInternational」指 Home Group International LLC，一间於开曼群岛 注册成立的公司，由Home集团的创办人全资拥有 「Home集团」 指 HomeGroupLtd及其根据股东协议将获转让的公司 「独立第三方」 指 独立於敏华集团及本公司关连人士的第三方 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「敏华集团」 指 敏华集团有限公司，一间於英属处女群岛注册成 立的有限公司，为本公司的全资附属公司 「新董事会」 指 HomeGroupLtd董事会 「HomeGroupLtd」指 Home Group Ltd，一间於开曼群岛注册成立的公 司，於本公布日期由HGIL全资拥有 「股东协议」 指 敏华集团、HG International与Home Group Ltd之 间就Home Group Ltd的组成及管理所订立，日期 为二零一六年十一月二十日的股东协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 仅供说明，欧元乃按1欧元兑8.21港元及1美元兑7.8港元进行换算。 承董事会命 敏华控股有限公司 黄敏利 主席 香港，二零一六年十一月二十日 於本公布日期，执行董事为黄敏利先生、许慧卿女士、王贵升先生、Alan Marnie 先生、戴全发先生及黄影影女士；及独立非执行董事为周承炎先生、李德龙先 生、王祖伟先生及简松年先生。