香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考用途，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 公告 (1)建议按每股发售股份0.684港元之认购价公开发售 不少於495,538,992股及不多於546,353,164股发售股份， 基准为於记录日期每持有三(3)股现有股份获发一(1)股发售股份； (2)暂停股份过户登记之通知；及 (3)调整2014年债券及2015年债券之换股价 财务顾问 公开发售之包销商 公开发售 本公司建议以公开发售方式筹集不少於约338,948,671港元及不多於约373,705,564港元（扣除开 支前），涉及发行分别不少於495,538,992股及不多於546,353,164股发售股份，以每股发售股份 0.684港元之认购价按於记录日期每持有三(3)股股份获发一(1)股发售股份之基准及於申请时悉 数支付。 公开发售仅供合资格股东参与及将无意提供予除外海外股东参与。任何不获合资格股东承购之 发售股份，以及除外海外股东原应根据公开发售享有之发售股份，将可供其他合资格股东以额 外申请方式认购。 按公开发售连权基准於联交所买卖股份之最後日期为2016年11月29日（星期二）。股份将自 2016年11月30日（星期三）起按公开发售除权基准於联交所买卖。 为符合资格参与公开发售，股东（为非除外海外股东）须不迟於2016年12月1日（星期四）下午4 时30分将任何股份过户文件（连同相关股票）送交本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商 务有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）办理登记手续。现有债券之持有人须 不迟於2016年12月1日（星期四）下午4时30分行使现有债券以符合资格参与公开发售。 本公司将於2016年12月2日（星期五）至2016年12月8日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股 份过户登记，以厘定参与公开发售之资格。於暂停办理股份过户登记期间内概不会办理股份过 户登记手续。公开发售之记录日期为2016年12月8日（星期四）。为符合资格参与公开发售，股 东必须於记录日期营业时间结束时登记於本公司之股东名册，且不得为除外海外股东。 假设於记录日期或之前概无进一步发行新股份或购回股份及转换现有债券，根据公开发售建议 将予配发及发行最低数目之495,538,992股发售股份相当於(a)於本公告日期本公司之已发行股 本约33.33%；及(b)於紧随公开发售完成後，本公司经配发及发行495,538,992股发售股份扩大 後之已发行股本25%。 假设於记录日期或之前所有现有债券之转换权获悉数行使，根据公开发售建议将予配发及发行 最高数目之546,353,164股发售股份相当於(a)於本公司经根据所有现有债券之转换权之行使而 配发及发行之152,442,516股新股份扩大後之已发行股本约33.33%；及(b)於紧随公开发售完成 後，本公司经根据所有现有债券之转换权之行使而配发及发行之152,442,516股新股份及配发 及发行546,353,164股发售股份扩大後之已发行股本25%。 於本公告日期，GT Winners、李女士、彭先生及彭博士工程师已各自向董事局作出不可撤回 承诺，表示将会承购公开发售下将向彼等发售之发售股份。 包销协议 公开发售下不少於453,429,073股发售股份及不多於504,243,245股发售股份将由包销商悉数包 销（受限於包销协议的条款及条件）。倘包销商终止包销协议或下文「公开发售之条件」一段所载 公开发售之条件未获达成或并无获包销商全部或部分豁免，则公开发售将不予进行。 一般事项 由於(a)根据上市规则第7.24(5)条，公开发售将不会增加本公司於紧接本公告日期前十二个月 期间之已发行股本或市值超过50%及公开发售乃由并非为本公司董事、最高行政人员或主要股 东或任何彼等之联系人的包销商悉数包销；及(b)本公司已就合资格股东申请超过彼等於公开 发售之保证配额之额外发售股份作出上市规则第7.26A(1)条所指之安排，公开发售无须获得任 何股东批准。 包括列载公开发售详情之发售章程、申请表格及额外申请表格的章程文件将寄发予合资格股 东，以及发售章程（不包括申请表格及额外申请表格）及海外函件（视情况而定）将寄发予除外海 外股东（如有）仅供彼等参考，就各情况下，於2016年12月9日（星期五）寄发。 买卖股份之风险警告 股东及潜在投资者应注意，公开发售须待包销协议所载公开发售条件获达成及包销商并无根据 包销协议之条款终止包销协议後，方可作实。因此，公开发售可能会或不会进行。 股东应注意，股份将自2016年11月30日（星期三）起按除权基准进行买卖，而股份将於包销协 议须待达成之条件尚未达成时进行买卖。任何股东或潜在投资者於公开发售之全部条件获达成 日期（预期为2016年12月28日（星期三）下午4时正）前买卖股份，须承担公开发售不能成为无 条件及不予进行之风险。 股东或有意出售或购买股份之潜在投资者於买卖股份时，务请审慎行事，且彼等如对其状况有 任何疑问，应自行谘询专业顾问。 调整2014年债券及2015年债券之换股价 由於於2016年5月11日配发及发行先旧後新认购股份，以下调整於2016年5月11日起生效， (i)20 14年债券之换股价已由每股股份0.463港元调整至每股股份0.460港元，附带可转换为 91,593,478股股份的权利；及(ii)2015年债券之换股价已由每股股份1.569港元调整至每股股份 1.560港元，附带可转换为60,849,038股股份的权利。 公开发售 本公司建议以公开发售方式筹集不少於约338,948,671港元及不多於约373,705,564港元（扣除开支 前），涉及发行分别不少於495,538,992股及不多於546,353,164股发售股份，以每股发售股份0.684 港元之认购价按於记录日期每持有三(3)股现有股份获发一(1)股发售股份之基准及於申请时悉数支 付。 以下载列公开发售之主要发行统计数字： 发行统计数字 公开发售之基准 ： 於记录日期每持有三(3)股现有股份获发一(1)股发售股 份 认购价 ： 每股发售股份0.684港元，於申请时悉数支付 於本公告日期之现有已发行 ： 1,486,616,976股股份 股份数目 尚未行使之购股权数目 ：无 现有债券转换时将予发行的 : 152,442,516股股份 股份数目 发售股份数目 ： (a)不少於495,538,992股发售股份（假设於记录日期 或之前本公司概无进一步发行或购回任何股份及 转换现有债券）；及 (b)不多於546,353,164股发售股份（假设於记录日期 或之前现有债券获悉数转换） 发售股份之总面值 ： 不少於约49,553,899港元及不多於约54,635,316港元 扣除开支前将筹集之金额 ：不少於约338,948,671港元及不多於约373,705,564港 元 包销商包销之发售股份数目 ：不少於453,429,073股发售股份及不多於504,243,245 股发售股份。公开发售由包销商全数包销（根据不可撤 回承诺获承诺将予认购的发售股份除外）。 紧随公开发售完成後之已发行股份： 不少於1,982,155,968股及不多於2,185,412,656股股份 数目 於本公告日期，本公司(i)概无根据购股权计划尚未行使之购股权；(ii)2014年债券附带可转换为 91,593,478股股份的权利；及(iii) 2015年债券附带可转换为60,849,038股股份的权利。除2014 年债券及2015年债券外，於本公告日期，本公司并无其他尚未行使之衍生工具、购股权、认股权 证、可换股证券或赋予任何权利可认购、转换或交换为股份之已发行证券，或其他发行股份之协 议或安排。 假设於记录日期或之前概无进一步发行新股份或购回股份及转换现有债券，根据公开发售建议将 予配发及发行最低数目之495,538,992股发售股份相当於(a)於本公告日期本公司之已发行股本约 33.33%；及(b)於紧随公开发售完成後，本公司经配发及发行495,538,992股发售股份扩大後之已 发行股本25%。 假设於记录日期或之前所有现有债券之转换权获悉数行使，根据公开发售建议将予配发及发行 最高数目之546,353,164股发售股份相当於(a)本公司经根据所有现有债券之转换权之行使而配发 及发行之152,442,516股新股份扩大後之已发行股本约33.33%；及(b)於紧随公开发售完成後， 本公司经根据所有现有债券之转换权之行使而配发及发行之152,442,516股新股份及配发及发行 546,353,164股发售股份扩大後之已发行股本25%。 认购价 认购价每股发售股份0.684港元须於根据公开发售申请发售股份时悉数支付。认购价较： (1) 於包销协议日期及最後交易日在联交所所报收市价每股股份0.71港元折让约3.66%； (2) 於截至及包括最後交易日止五个连续交易日之平均收市价每股股份0.72港元折让约5.00%； (3) 基於於最後交易日在联交所所报收市价每股股份0.71港元计算之理论除权价（经就公开发售之 影响作出调整後）每股股份约0.696港元折让约1.72%；及 (4)於2016年3月31日之每股股份经审核综合资产净值约1.35港元（基於2016年3月31日之本公 司拥有人应占本公司经审核综合资产净值约1,902,856,000港元及已发行之1,414,616,976股股 份计算）折让约49.33%。 认购价乃由本公司与包销商经参考（其中包括）股份之现行市价及成交流通量後公平磋商厘定。 董事认为，公开发售将令全体合资格股东有权按彼等於记录日期所持股权比例以相同认购价认购 发售股份。此外，认购价已订在较股份近期收市价轻微折让之水平，从而鼓励现有股东承购其配 额，并参与本公司之未来发展。因此，董事（包括独立非执行董事）认为，公开发售之条款（包括认 购价）乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。 公开发售之净发行价（经扣除公开发售相关之成本及开支及包销佣金费用後）预期为每股发售股份 约0.65港元。 合资格股东 本公司将(i)寄发章程文件予合资格股东；及(ii)寄发仅供参考之发售章程（不包括申请表格及额外 申请表格）及海外函件（视情况而定）予除外海外股东（如有）。 公开发售仅供合资格股东参与及将无意提供予除外海外股东参与。为符合资格参与公开发售，股 东必须於记录日期营业时间结束时登记於本公司股东名册，且必须并非除外海外股东。 由代名人公司代其持有股份之股东应注意，董事局将根据本公司之股东名册视一间代名人公司为 单一股东。由代名人公司代其持有股份之股东务请考虑是否有意安排於记录日期前以实益拥有人 名义登记有关股份。 为符合资格参与公开发售，股东（为非除外海外股东）须不迟於2016年12月1日（星期四）下午4时 30分将任何股份过户文件（连同相关股票）送交本公司之股份过户登记处香港分处卓佳秘书商务有 限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼）办理登记手续。现有债券之持有人须不迟於 2016年12月1日（星期四）下午4时30分行使现有债券以符合资格参与公开发售。 概无未缴股款配额之买卖安排 申请发售股份之邀请不得转让或放弃，且概无在联交所买卖任何发售股份之未缴股款配额之安排。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将於2016年12月2日（星期五）至2016年12月8日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份 过户登记手续，以厘定参与公开发售之资格。於暂停办理股份过户登记期间内概不会办理股份过 户手续。公开发售之记录日期为2016年12月8日（星期四）。为符合资格参与公开发售，股东必须 於记录日期营业时间结束时登记於本公司之股东名册，且不得为除外海外股东。 海外股东及除外海外股东 於本公告日期，本公司概无海外股东。本公司无意根据香港以外任何司法权区之适用证券法或相 等法例登记或存档章程文件。 本公司将就提供公开发售予海外股东（如有）之可行性作出查询或寻求法律意见，以遵守上市规则 之必须规定。倘基於有关查询或法律意见，董事认为碍於有关地区法例下之法律限制或当地相关 监管机构或证券交易所之任何规定，不向该等海外股东提呈发售股份乃属必要或合宜，则公开发 售将不会延伸至该等海外股东。与此有关的更多资料将载於章程文件内。如任何海外股东被排除 参与公开发售，本公司将向除外海外股东寄发发售章程及海外函件仅供彼等参考，但不会向彼等 寄发任何申请表格及额外申请表格。 海外股东应注意，彼等可能会或不会合资格参与公开发售。因此，海外股东於买卖股份时务请审 慎行事。 发售股份之地位 发售股份一经配发、发行及缴足股款，将与发售股份配发及发行日期当时现存之已发行股份在各 方面享有同等地位，包括收取於发售股份配发及发行日期或其後所宣派之所有未来股息及分派之 权利。 零碎配额 发售股份之零碎配额（如有）将不会向合资格股东发行，而发售股份之配额将向下约整至最接近之 整数。由於将不会根据公开发售发行任何零碎发售股份，申请表格将不会就股东之零碎发售股份 之保证配额向彼等发出。倘股东有权作出额外申请，则仅会向彼等发出额外申请表格。 因汇集零碎发售股份而产生之任何发售股份将可供合资格股东额外申请认购。倘并无合资格股东 提出额外申请，则因汇集零碎发售股份而产生之发售股份将由包销商承购。 申请认购额外发售股份 本公司将提供相当於未有就股份於最後接纳时限前提交申请表格（连同适当股款（於首次或（按包销 商酌情权）其後过户时兑现）及遵守章程文件所述之有关接纳程序）之任何发售股份之有关发售股份 予合资格股东以额外申请表格认购。 除外海外股东原应享有之发售股份、合资格股东未有接纳之任何发售股份保证配额以及因汇集零 碎发售股份而产生之发售股份，将可供合资格股东额外申请认购。合资格股东有权填妥额外申请 表格以申请认购超过本身所获保证配额之任何发售股份，惟不保证将获分配超过彼等於申请表格 下之保证配额之任何发售股份。 本公司将按董事（经谘询包销商後）酌情决定并按公平公正基准向全体额外发售股份申请人按比例 分配超过保证配额之额外发售股份。该等额外发售股份之分配基准将於发售章程披露。 倘董事局得悉额外申请有不寻常情况，并有理由相信任何申请可能有意滥用机制，则董事局可全 权酌情拒绝接纳该等额外发售股份之申请。 为凑足碎股至完整买卖单位而提出之申请将不获优先处理。获提呈发售股份碎股之股东应注意， 概不保证该等发售股份碎股将可依据额外发售股份申请凑足至完整买卖单位。不获合资格股东申 请认购及不获以额外申请形式承购之任何发售股份将由包销商承购。 由代名人（包括香港中央结算（代理人）有限公司）代其持有股份之股东应注意，董事将根据本公司 股东名册视该代名人（ 包括香港中央结算（代理人 ）有 限公司）为单一股东。因此，股份以代名人 （包括香港中央结算（代理人）有限公司）名义登记之投资者应注意，上述分配额外发售股份之安排 将不会个别地向彼等提供。 申请表格及额外申请表格将随发售章程寄发，赋予该等表格所注明之合资格股东权利接纳当中所 示之发售股份，惟须於最後接纳时限或之前悉数缴付股款。合资格股东必须填妥额外申请表格， 并将其连同所申请认购额外发售股份之个别股款递交，方能作出申请。 不承购所获分配发售股份之合资格股东及除外海外股东应注意，彼等於本公司之持股量将会被摊 薄。 碎股对盘 为方便买卖因公开发售而产生之新股份碎股，本公司将委聘一名指定经纪为对盘代理，於2017年 1月6日（星期五 ）上 午9时正至2017年1月27日（星期五）下 午4时30分（包括首尾两 日 ）期间，按 竭诚基准为有意凑足或出售彼等所持股份碎股股权之股东提供对盘服务。有关碎股安排之详情将 载於发售章程内。 申请发售股份 有关发售股份配额之申请表格将随附於发售章程，赋予该表格所注明之合资格股东权利，填妥该 表格及於最後接纳时限前将该表格（连同所承购发售股份之股款）送交本公司之股份过户登记处香 港分处卓佳秘书商务有限公司，以认购该表格中所示的发售股份。 上市申请 本公司将向联交所申请批准发售股份上市及买卖。於联交所买卖发售股份将须缴付印花税、联交 所交易费及任何其他香港之适用费用及收费。 本公司概无证券於联交所以外任何其他证券交易所上市或买卖，亦无计划寻求於其他证券交易所 上市或买卖。待发售股份获批准於联交所上市及买卖，发售股份将获香港结算接纳为合资格证 券，可自发售股份开始於联交所买卖当日或香港结算决定之有关其他日期起於中央结算系统内寄 存、结算及交收。联交所参与者之间於任何交易日进行之交易须於其後之第二个交易日在中央结 算系统内结算。所有中央结算系统下之活动均须依据不时生效之中央结算系统一般规则及中央结 算系统运作程序规则进行。於联交所买卖发售股份可通过中央结算系统结算。股东应向其股票经 纪或其他专业顾问就有关该等结算安排之详情及该等结算安排将如何影响彼等之权利及利益寻求 意见。 股票及退款支票 待公开发售之条件获达成後，预期全部已缴足股款的发售股份之股票将於2017年1月5日（星期四） 或之前以平邮方式寄发予应得人士，邮误风险概由彼等自行承担。倘公开发售终止，退款支票将 於2017年1月5日（星期四）或之前以平邮方式寄发，邮误风险概由各股东自行承担。 公开发售之条件 公开发售须待以下各项条件达成後，方可作实： (1) 不迟於寄发日期分别向联交所及香港公司注册处处长送呈经由两名董事（或彼等以书面正式授 权之代理 ）正式签署以示已获董事以决议案批准之各份章程文件（及所有其他须於当中随附之 文件），以获取授权及进行登记，并於其他方面遵守上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例之 规定； (2) 於寄发日期或之前向合资格股东寄送章程文件，并向除外海外股 东（ 如有）寄 送注有「 仅供参 考」的发售章程及旨在阐释彼等不获准参与公开发售之情况之海外函件； (3) 联交所於不迟於发售股份在联交所买卖首日之前一天之营业时间结束时无条件或在本公司接 纳及达成有关条件（如有及如相关）之情况下，批准发售股份上市及买卖； (4) 本公司遵守及履行根据包销协议之条款及条件之所有承诺及义务，且包销协议下本公司所作 之声明及保证於所有重大方面维持真实、正确及不具误导性； (5) 并无根据包销协议的条款终止包销协议； (6) 本公司不迟於包销协议所列明之各日期及时间向包销商呈交包销协议所列之文件； (7) 呈交已正式签署的不可撤回承诺；及 (8) 遵守不可撤回承诺下所有各自的义务。 除条件(1)至(3)不得豁免外，第(4)、(6)、(7)及(8)段所载之条件可予豁 免（ 以该等条件可予豁免 的范围为限）。倘任何公开发售条件未能於就该等条件所列明之时间及╱或日期（或倘无列明时间 或日期，包销协议列明之时间，或包销商与本公司可能协定之有关其他时间）或之前获达成，或成 为不能於该时间或之前获达成，或包销协议由包销商根据包销协议条款向本公司发出书面通知终 止，则公开发售将不予进行。 包销安排 根据包销协议条款，任何未获合资格股东承购之发售股份将由包销商悉数包销（根据不可撤回承诺 将予认购的发售股份除外）。以下载列包销协议之主要条款： 日期 ： 2016年11月18日（交易时段後） 发行人 ： 本公司 包销商 ： 新鸿基投资服务有限公司 包销商包销之发售股份数目 ：不少於453,429,073股发售股份及不多於504,243,245 股发售股份。公开发售由包销商悉数包销（根据不可撤 回承诺将予认购之发售股份除外）。 佣金 ：有关发售股份总数减去根据不可撤回承诺将予认购的 发售股份数目的总认购价之3.5% 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，包销商及其最终实益拥有人为独立第三方。於本 公告日期，包销商并无於任何股份拥有权益。 包销协议下之佣金费率3.5%乃由本公司与包销商经参考市场费率後经公平磋商而厘定。董 事（ 包 括独立非执行董事认为）认为，包销协议之条款（包括佣金费率）乃属公平合理，且符合本公司及股 东之整体利益。 於本公告日期，GT Winners、李女士、彭先生及彭博士工程师已各自向董事局作出不可撤回承 诺，表示将会承购公开发售下将向彼等发售之发售股份。 包销协议之条件 包销商於包销协议下之义务乃基於以下条件： (1) 最迟於寄发日期分别向联交所及香港公司注册处处长送呈经由两名董事（或彼等以书面正式授 权之代理 ）正式签署以示已获董事以决议案批准之各份章程文件（及所有其他须於当中随附之 文件），以获取授权及进行登记，并於其他方面遵守上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例之 规定； (2) 於寄发日期或之前向合资格股东寄送章程文件，并向除外海外股 东（ 如有）寄 送注有「 仅供参 考」的发售章程及旨在阐释彼等不获准参与公开发售之情况之海外函件； (3) 联交所於不迟於发售股份在联交所买卖首日之前一天之营业时间结束时无条件或在本公司接 纳及达成有关条件（如有及如相关）之情况下，批准发售股份上市及买卖； (4) 本公司遵守及履行根据包销协议之条款及条件之所有承诺及义务，且包销协议下本公司所作 之声明及保证於所有重大方面维持真实、正确及不具误导性； (5) 并无根据包销协议的条款终止包销协议； (6) 本公司不迟於包销协议所列明之各日期及时间向包销商呈交包销协议所列之文件； (7) 呈交已正式签署的不可撤回承诺；及 (8) 遵守不可撤回承诺下所有各自的义务。 除条件(1)至(3)不得豁免外，第(4)、(6)、(7)及(8)段所载之条件可予豁免（以该等条件可予豁免的 范围为限）。倘条件未能於最後终止期限（或本公司与包销商双方可能书面协定之有关其他日期）前 获达成，或包销协议根据包销协议条款被废止或终止，包销协议下订约方之所有义务及责任将终 止及终结，而任何订约方概不得向其他订约方就费用、成本、损害赔偿、补偿或其他方面提出任 何申索，惟包销协议下已累计之权利及义务除外。 终止包销协议 包销协议载有条文，据此倘若干事件发生，包销商有权终止其於协议下之责任，其中包括： (1) 包销协议之任何保证基於不时存在之事实及状况，在任何重大方面不真实、不准确或具误导 性；或 (2) 本公司重大违反在包销协议下之任何义务；或 (3) 已发生或已发现任何事项，倘於紧接发出章程文件之前发生或已被发现而於章程文件中未有 披露，将构成重大遗漏；或 (4) 任何债权人发出有效要求，要求本公司或本集团任何成员公司偿还或支付债务，或就有关公 司或本集团任何成员公司於所列明到期日前负有之债务，要求已或可有理由预期将对本集团 整体构成重大不利影响；或 (5) 於本集团财务或其他性质之状况或盈利或业务事宜或业务前景方面（不论是否於日常业务过程 中发生）之任何重大不利变动（不论是否於包销协议日期可预见），或涉及於该等方面或影响该 等方面之预期重大不利变动之任何发展；或 (6) 颁令或提出呈请有实质业务营运的任何本集团成员公司清盘或任何有关本集团成员公司与债 权人达成任何和解协议或安排，或任何有关本集团成员公司订立债务偿还安排或通过将任何 有关本集团成员公司清盘的任何决议，或委任临时清盘人、财产接管人或财产接收管理人接 管任何有关本集团成员公司的全部或部分重大资产或承诺或任何有关本集团成员公司出现类 似的任何有关事项；或 (7) 任何第三方、本集团任何成员公司的董事、股东或高级人员对本集团任何成员公司及╱或彼 等任何的董事、股东及╱或高级人员提起的任何法律行动；或 (8) 任何本集团董事或高级人员被控以可公诉罪行或因相关法律、法规或规例的施行被禁止或因 其他理由而失去参与管理本集团的资格；或 (9) 以下任何事件： (a) 联交所撤销股份之交易；或 (b) 未能恢复股份於职交所交易；或 (c) 於股份於联交所恢复交易後之任何时间，股份交易遭联交所暂停超过三个交易日；或 (d) 以下任何事件： (i)暂停或限制股份於纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、联交所、上海证券交易 所、深圳证券交易所、东京证券交易所或伦敦证券交易所，或任何上述交易所或有关 系统或按任何监管机构或政府机关命令设置最低或最高交易价格，或规定最高价格变 动范围，或於香港、百慕达、中国、美国或任何其他相关司法权区之任何证券交收、 支付或结算服务或程序出现中断；或 (ii)香港、百慕达、中国、美国或任何其他相关司法权区出现任何涉及税务变动或外汇管 制（或实施任何外汇管制）或汇率之变动或发展；或 (iii)香港（由财政司及╱或香港金融管理局或其他主管机关实施 ）、 纽约（ 由 联邦及╱或纽 约州层面或其他主管机关实施）、中国、百慕达或任何其他相关司法权区之商业银行 活动普遍暂停；或 (iv)於香港、百慕达、中国、美国或任何其他相关司法权区或影响该等地区於地方、国家 或国际金融、政治、军事、工业、经济、汇率、外汇管制、外汇市场、财政或监管或 市场状况或任何货币或交易结算系 统（包括但不限於股票及债券市场、货币及外汇市 场及银行同业市场）方 面之涉及预期转变之任何变动或发展，或可能导致涉及预期转 变之任何变动或发展的任何事件或一连串事件；或 (v) 本地、国家或国际证券市场状况出现任何变动或恶化（不论是否属永久性）；或 (vi)涉及美国、中国、香港或百慕达的敌对行为或敌对升级（无论是否已经宣战）的任何爆 发或恐怖活动或其他紧急状况或灾祸或广泛蔓延的疫症或政治或社会危机或有关情况 升级，或美国、中国、香港或百慕达宣布全国进入紧急或战争状态；或 (vii)香港、百慕达、中国、美国或任何其他相关司法权区的法庭或其他主管机关颁布任何 新法例或法规，或涉及现行法例或法规的预期变动的任何变动或涉及有关法例或法规 的诠释或应用的预期变动的任何变动或发展；或 (viii)发生涉及美国、中国、香港、百慕达或任何其他相关司法权区的任何不可抗力事件， 包括但不限於任何天灾、战争、暴动、公众骚动、民乱、经济制裁、火灾、水灾、爆 炸、疫症、恐怖主义活动（不论有否已承认责任）、劳资纠纷、罢工或停工， 而按包销商全权认为上述事件： (A) 目前或可能会或很可能会对本公司或本集团的业务、财务或其他状况或前景或任何本公司现 有或准股东（以其有关身份）造成重大不利或构成重大严重损害的影响；或 (B) 对公开发售的成功进行或认购发售股份之踊跃程度已产生或可能已产生或很可能产生重大不 利影响；或 (C) 导致按照章程文件拟定的条款及方式进行公开发售或交付发售股份属不明智、不适宜或不切 实际。 倘於最後终止时限前的任何时间，包销商获悉发生上文所述任何事件，包销商可全权终止包销协 议，相关终止通知将尽快口头或透过传真或电邮或以其他方式传达至本公司。 倘包销协议被终止，则包销商於包销协议下的义务应立即终止及终结，且包销协议订约方不得对 任何其他订约方提出任何申索（就包销协议下的已累计之权利或义务除外）。 分包销 根据包销协议，包销商不得在未经本公司事先同意的情况下委任任何为本公司关连人士之分包销 商。 包销商的承诺 根据包销协议，包销商向本公司承诺： (1) 其将遵守及履行其根据本协议的条款及条件的所有承诺及义务；及 (2) 於包销协议日期起至最後终止时限止期间，其将不会在并无事先取得本公司的书面同意前， 转让或以其他方式处置（ 包 括但不限於就有关股份增设购股权、押记或其他产权负担或权利） 或收购（承购彼根据包销协议所包销之发售股份及於不抵触上市规则或收购守则之情况下收购 股份除外）任何股份或任何权益或投票权。 预期时间表 下文所载之公开发售预期时间表仅作说明用途，并假设公开发售之所有条件将获达成而编制。本 公告所有时间及日期均指香港本地时间及日期。预期时间表可予改动，而本公司将就任何改动於 适当时另行刊发公告。 公开发售公告之日期............................................2016年11月18日 （星期五） 按连权基准於联交所买卖股份之最後一日.............................2016年11月29日 （星期二） 按除权基准於联交所买卖股份之首日 .2016 ............................... 年11月30日 （星期三） 提交股份过户文件以符合资格参与公开发售之最後时限....................2016年12月1日 （星期四）下午4时30分 暂停办理股份过户登记手续（包括首尾两日）............................2016年12月2日 （星期五）至 2016年12月8日 （星期四） 记录日期......................................................2016年12月8日 （星期四） 寄发章程文件...................................................2016年12月9日 （星期五） 接纳发售股份并缴付股款及申请额外发售股份之最後时限.................2016年12月23日 （星期五）下午4时正 包销商终止包销协议之最後时限....................................2016年12月28日 （星期三）下午4时正 公告公开发售结果................................................2017年1月4日 （星期三） 寄发已缴足发售股份之股票及退款支票.................................2017年1月5日 （星期四） 预期已缴足发售股份於联交所买卖首日.................................2017年1月6日 （星期五）上午9时正 指定经纪开始在市场就股份碎股提供对盘服务...........................2017年1月6日 （星期五）上午9时正 指定经纪终止在市场就股份碎股提供对盘服务..........................2017年1月27日 （星期五）下午4时30分 恶劣天气对最後接纳时限的影响 如「黑色」暴雨警告讯号或八号或以上热带气旋警告讯号於2016年12月23日（星期五）（即最後接纳 时限之日期）下述时间於香港生效： (i) 於中午12时正前的任何时间生效及於中午12时正後不再生效，则最後接纳时限将延迟至该营 业日下午5时正；或 (ii) 於中午12时正及下午4时正期间的任何时间生效，则最後接纳时限将延迟至下一个於上午9时 正至下午4时正期间任何时间於香港并无任何该等警告讯号生效之营业日下午4时正。 倘最後接纳时限并无於2016年12月23日（星期五）作实，则本公告上文「预期时间表」一节所述日 期或会受到影响。於此情况下，本公司将作出公告。 本公司之股权结构 以下载列本公司於紧接公开发售完成前及紧随公开发售完成後的股权结构： (a) 假设於记录日期或之前概无进一步发行新股份及购回股份或转换现有债券： 紧随公开发售完成後及 假设概无发售股份 紧随公开发售完成後及 获合资格股东承购 假设所有发售股份 （GTWinners及 股东 於本公告日期 获合资格股东承购 其一致行动人士除外） 股份数目 百分比 股份数目 百分比 股份数目 百分比 中国新维（附注1） 837,008,830 56.30% 1,116,011,773 56.30% 837,008,830 42.23% 中城建国际 130,000,000 8.74% 173,333,333 8.74% 130,000,000 6.56% GTWinners及其 126,329,759 8.50% 168,439,678 8.50% 168,439,678 8.50% 一致行动人士（附注2） 包销商 – – – – 453,429,073 22.87% 其他公众股东 393,278,387 26.46% 524,371,184 26.46% 393,278,387 19.84% 总计 1,486,616,976 100% 1,982,155,968 100% 1,982,155,968 100% (b) 假设全部现有债券之转换权於记录日期或之前获悉数行使： 紧随公开发售完成後及 假设概无发售股份 紧随公开发售完成後及 获合资格股东承购（GT 假设中城建国际行使现有债 假设所有发售股份 Winners及其一致行动 股东 券所附带的所有转换权 获合资格股东承购 人士除外） 股份数目 百分比 股份数目 百分比 股份数目 百分比 中国新维（附注1） 837,008,830 51.07% 1,116,011,773 51.07% 837,008,830 38.30% 中城建国际 282,442,516 17.23% 376,590,021 17.23% 282,442,516 12.92% GTWinners及其 126,329,759 7.71% 168,439,678 7.71% 168,439,678 7.71% 一致行动人士（附注2） 包销商 – – – – 504,243,245 23.07% 其他公众股东 393,278,387 23.99% 524,371,184 23.99% 393,278,387 18.00% 总计 1,639,059,492 100% 2,185,412,656 100% 2,185,412,655 100% 附注： 1.在中国新维持有该等股份当中，100,000,000股股份由中国新维之全资附属公司新维策略投资有限公司持 有。 2. 彭先生、彭博士工程师及李女士为与GTWinners行动一致之人士。GTWinners由彭先生拥有45%之权益， 及由李女士拥有45%之权益，因此彼等各自被视为於GTWinners所持有之102,442,884股股份中拥有权益。 彭先生、彭博士工程师及李女士分别个人持有5,680,000股、7,326,000股及10,880,875股股份。 於过往十二个月之股本集资活动 除上文所述之集资活动外，本公司於紧接本公告日期前十二个月期间并无进行任何股权集资活 动： 概约所得 所得款项 所得款项 公告日期 股本集资活动 款项净额 净额拟定用途 净额实际用途 2016年5月3日 根据於2015年8月28日举 86,000,000港元 用於合并及收 约28,000,000港 行之本公司股东周年大会 购、本集团未来 元用於支付收购 上股东授予董事之一般授 业务发展及╱或 一间新加坡建筑 权以每股先旧後新认购股 偿还银行贷款 及工程谘询公司 份1.25港元之先旧後新认 及约58,000,000 购价合共配售72,000,000股 港元用於偿还银 先旧後新认购股份 行贷款 进行公开发售之原因及所得款项用途 本集团主要从事土木工程、机电工程、地基及楼宇建筑工程、物业发展及投资、专业服务（包括提 供护衞及物业管理服务）及其他业务。 於2016年10月31日，本公司成功投得窝打老道项目，窝打老道项目的总楼面面积约为86,000平方 尺，而窝打老道项目预期将提供144个住宅单位。本公司预期将於2016年支付窝打老道项目之收 购款项及於2017年第二及第四季分别进行拆卸及地基工程。 董事认为，公开发售以全面包销基准进行，将不仅使本集团可巩固其财务状况，而无须承担债务 融资所产生之利息开支，而其亦将为所有合资格股东提供按彼等於记录日期所持股权之比例按相 同认购价认购发售股份之机会。此外，认购价之定价较股份近期收市价有所折让，以鼓励现有股 东按彼等股权之比例承购其配额并参与本公司之未来发展。因此，经考虑(i)本集团的发展项目； (ii )本集团的财务状况；及(iii)现行市况，董事认为透过公开发售筹集资金乃符合本公司及股东之 整体利益。 公开发售所得款项总额（扣除开支前）为不少於约338,948,671港元及不多於约373,705,564港元。 公开发售所得款项净额（扣除有关公开发售之成本及开支以及包销商佣金费用後）预期约为不少於 约321,400,000港元及不多於约356,200,000港元。 本公司拟将公开发售所得款项净额(i)约为不少於约101,000,000港元及不多於约135,800,000港元 用作本集团之一般营运资金及(ii)约220,400,000港元用作发展窝打老道项目（包括偿还因窝打老道 项目而产生的全部或部分债务）。所得款项净额用作一般营运资金及窝打老道项目发展的比例可能 因银行融资条款而有所变动。 一般事项 由於(a)根据上市规则第7.24(5)条，公开发售将不会增加本公司於紧接本公告日期前十二个月期间 之已发行股本或市值超过50%及公开发售乃由并非为本公司董事、最高行政人员或主要股东或任 何彼等之联系人的包销商悉数包销；及(b)本公司已就合资格股东申请超过彼等於公开发售之保证 配额之额外发售股份作出上市规则第7.26A(1)条所指之安排，公开发售无须获得任何股东批准。 包括列载公开发售详情之发售章程、申请表格及额外申请表格的章程文件将寄发予合资格股东， 以及发售章程（不包括申请表格及额外申请表格）及海外函件（视情况而定）将寄发予除外海外股东 （如有）仅供彼等参考，就各情况下，於2016年12月9日（星期五）寄发。 买卖股份之风险警告 股东及潜在投资者应注意，公开发售须待包销协议所载公开发售条件获达成及包销商并无根据包 销协议之条款终止包销协议後，方可作实。因此，公开发售可能会或不会进行。 股东应注意，股份将自2016年11月30日（星期三）起按除权基准进行买卖，而股份将於包销协议须 待达成之条件尚未达成时进行买卖。任何股东或潜在投资者於公开发售之全部条件获达成日期（预 期为2016年12月28日（星期三）下午4时正）前买卖股份，须承担公开发售不能成为无条件及不予 进行之风险。 股东或有意出售或购买股份之潜在投资者於买卖股份时，务请审慎行事，且彼等如对其状况有任 何疑问，应自行谘询专业顾问。 调整2014年债券及2015年债券之换股价 兹提述(i)本公司日期为2014年10月20日有关发行2014年债券之联合公告；(ii)本公司日期为2015 年3月13日有关发行2015年债券之公告；及(iii)本公司日期为2016年5月11日有关发行先旧後新 认购股份之公告。 由於於2016年5月11日配发及发行先旧後新认购股份，以下调整於2016年5月11日（即发行先旧後 新认购股份之日期）起生效，(i)2014年债券之换股价已由每股股份0.463港元调整至每股股份0.460 港元，附带可转换为91,593,478股股份的权利；及(ii)2015年债券之换股价已由每股股份1.569港 元调整至每股股份1.560港元，附带可转换为60,849,038股股份的权利。 2014年债券及2015年债券之所有其他条款维持不变。 释义 於本公告中，除非文义另有所指，本公告内所用之词汇及表述各具有以下涵义： 「2014年债券」 指本公司於2014年12月31日发行於2017年到期之可换股债券，於 本公告日期之未偿还本金总额为42,133,000港元，附带可转换为 91,593,478股股份的权利 「2015年债券」 指本公司於2015年3月30日发行於2018年到期之可换股债券，於 本公告日期之未偿还本金总额为94,924,500港元，附带可转换为 60,849,038股股份的权利 「申请表格」 指 将向合资格股东发出之有关发售股份的申请表格，以供申请发售股 份 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事局」 指 董事局 「营业日」 指香港之银行开放营业处理一般银行业务之日 子（不包括星期六或星 期日及任何於上午9时正至下午5时正期间任何时间香港悬挂八号或 以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号之日子） 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「中城建国际」 指中国城市建设（ 国际 ）有限公司，为一名直接持有130,000,000股股 份（占本公告日期本公司已发行股本约8.74%）之股东 「中国新维」 指中国新维投资有限公司，一间於香港注册成立之有限公司及为本公 司控股股东 「公司（清盘及杂项条 指 公司（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章），经不时修订、补充 文）条例」 或以其他方式修改 「本公司」 指 亚洲联合基建控股有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司， 其股份於主板上市（股份代号：00711） 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「额外申请表格」 指 将向合资格股东发出之额外申请表格，据此，合资格股东可以协定 格式申请认购超过於公开发售下有关股东之保证配额之发售股份 「除外海外股东」 指 於记录日期於本公司股东名册上所示地址为位於香港境外地区的股 东，而董事基於有关地区法例之法律限制或当地相关监管机构或证 券交易所之规定，认为不向该等股东提呈公开发售乃属必要或合宜 「现有债券」 指 2014年债券及2015年债券 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「GTWinners」 指 GTWinnersLimited，一家由李女士拥有45%、彭先生拥有45%及 李彭一心女士拥有10%的公司，及为直接持有102,442,884股股份 之股东，占本公司於本公告日期已发行股本约6.89% 「港元」 指 港元，香港的法定货币 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 就董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，独立於本公司或其 关连人士或彼等各自之任何联系人，且并非与其行动一致或有关连 之第三方 「彭博士工程师」 指 彭一邦博士工程师，为本公司之副主席及执行董事 「不可撤回承诺」 指 GT Winners、彭先生、彭博士工程师及李女士各自作出的不可撤 回承诺，表示彼等将承购公开发售下将向彼等发售之发售股份之意 向 「最後交易日」 指 2016年11月18日（星期五），即刊发本公告前股份於联交所之最後 交易日 「最後接纳时限」 指 2016年12月23日（星期五）下 午4时正或本公司与包销商双方可能 协定之有关其他日期及╱或时间，即接纳发售股份及额外发售股份 之申请及缴款之最後时限 「最後终止时限」 指 最後接纳时限後第一个营业日（预期为2016年12月28日（星期三）或 前後）下午4时正 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「李女士」 指 李蕙娴女士，为彭先生及彭博士工程师之母亲 「主板」 指 联交所主板 「彭先生」 指 彭一庭先生，为本公司的联席主席及非执行董事 「发售股份」 指根据公开发售将予配发及发行之不少於495,538,992股发售股份及 不多於546,353,164股发售股份 「公开发售」 指 本公司将按包销协议所提述及本公告及章程文件所详述之条款及条 件，按认购价以於记录日期每持有三(3)股现有股份获发一(1)股发 售股份之比例，向合资格股东提呈发售股份供认购之建议要约 「海外函件」 指 有关不向除外海外股东提呈公开发售的函件 「海外股东」 指 於记录日期营业时间结束时本公司股东名册所示登记地址位於香港 境外之股东 「寄发日期」 指 2016年12月9日（星期五）或包销商与本公司可能协定之有关较後日 期，即章程文件寄发之日期 「中国」 指 中华人民共和国 「发售章程」 指 本公司就公开发售将予发出载列公开发售详程之发售章程 「章程文件」 指 发售章程、申请表格及额外申请表格（统称） 「合资格股东」 指於记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册之股东（除外海外 股东除外） 「记录日期」 指 2016年12月8日（星期四）或本公司与包销商可能协定之有关其他日 期，即厘定参与公开发售权利之记录日期 「购股权」 指 根据购股权计划将予授出之购股权 「购股权计划」 指 本公司於2012年9月3日采纳之购股权计划 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购价」 指 每股发售股份0.684港元之价格，即公开发售下发售股份之认购价 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「收购守则」 指 香港收购及合并守则 「先旧後新认购股份」 指 根据本公司、中国新维及大华继显（香港）有限公司订立日期为2016 年5月3日之配售及认购协议，本公司向中国新维配发及发行之合共 72,000,000股新股份 「交易日」 指 联交所开放营业於香港作交易的日子 「窝打老道项目」 指 本集团於香港九龙窝打老道的发展项目 「包销商」 指新鸿基投资服务有限公司，一间进行证券及期货条例（ 香港法例第 571章）下之第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活 动的持牌法团 「包销协议」 指本公司与包销商就公开发售所订立日期为2016年11月18日之包销 协议 「%」 指 百分比 承董事局命 亚洲联合基建控股有限公司 联席主席 联席主席 徐建华 彭一庭 香港，2016年11月18日 於本公告日期，执行董事为徐建华先生、彭一邦博士工程师及郭煜钊先生，非执行董事为彭一庭 先生及张小良先生，而独立非执行董事为胡伟亮先生。