First Quarterly Report 2016/2017 * TEM Holdings Limited 创新电子控股有限公司 (Incorporated in the Cayman Islands with limited liability) Stock Code: 8346 TEM 第一季度业绩报告 2016/2017 (於开曼群岛注册成立的有限公司) 股份代号 : 8346 *仅供识别 * TEM Holdings Limited TEM 创新电子控股有限公司 香港联合交易所有限公司创业板的特色 创业板 （ 「 创业板」）的定位，乃为相比起其他在香港联合交易所有限公司 （ 「 联交所」）上 市的公司带有较高投资风险的公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资於 该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考虑後方作出投资决定。创业板的较高风险 及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者。 由於创业板上市公司属新兴性质，在创业板买卖的证券可能会较在联交所主板买卖的证 券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致的任何损失承担任何责任。 本报告的资料乃遵照 《 联交所创业板证券上巿规则》（ 「 创业板上市规则」）而刊载，旨在 提供有关创新电子控股有限公司 （ 「 本公司」，连同其附属公司统称「 本集团」）的资料； 本公司董事 （ 「 董事」）愿就本报告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切 合理查询後，确认就其深知及确信，本报告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有 误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本报告或其所载任何陈述产生误导。 1 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 财务摘要 收益由截至二零一五年九月三十日止三个月约 35.8百万港元减少约 16.5%至截 至二零一六年九月三十日止三个月约 29.9百万港元。 毛利由截至二零一五年九月三十日止三个月约 11.1百万港元减少约 41.4%至截 至二零一六年九月三十日止三个月约 6.5百万港元。 本公司拥有人应占溢利由截至二零一五年九月三十日止三个月约 6.3百万港元 减少约 92.1%至截至二零一六年九月三十日止三个月约 0.5百万港元。 董事会不建议就截至二零一六年九月三十日止三个月派付任何股息。 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 2 未经审核综合财务报表 本公司董事会 （ 「 董事会」）谨此宣布本集团截至二零一六年九月三十日止三个月的未经 审核综合财务业绩，连同二零一五年同期的未经审核比较数字如下： 未经审核综合损益及其他全面收益表 截至二零一六年九月三十日止三个月 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 附注 （ 未经审核） （ 未经审核） 收益 3 29,867 35,825 销售成本 (23,380) (24,716) 毛利 6,487 11,109 其他收入 4 151 31 销售及分销成本 (755) (848) 行政开支 (5,235) (4,016) 其他收益及亏损 5 500 2,527 财务成本 6 – (6) 除税前溢利 1,148 8,797 所得税开支 7 (644) (2,531) 期内溢利 8 504 6,266 其他全面开支 不会重新分类至损益的项目： 换算至呈列货币产生的汇兑差异 (58) (463) 其後可能重新分类至损益的项目： 换算海外业务产生的汇兑差异 (1,495) (9,073) 期内其他全面开支 (1,553) (9,536) 期内全面开支总额 (1,049) (3,270) 以下各方应占期内溢利： 本公司拥有人 504 6,265 非控股权益 – 1 504 6,266 以下各方应占全面 （ 开支）收益总额： 本公司拥有人 (1,049) (3,271) 非控股权益 – 1 (1,049) (3,270) 每股盈利 — 基本 （ 港仙） 10 0.08 1.39 3 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 未经审核综合权益变动表 截至二零一六年九月三十日止三个月 股本 股份 溢价 汇兑 储备 中国 法定 储备 保留 溢利 本公司 拥有人 应占总 权益 非控股 权益 总计 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 （ 附注） 於二零一五年七月一日 – – 1,173 4,531 90,438 96,142 (18) 96,124 期内溢利 – – – – 6,265 6,265 1 6,266 换算至呈列货币产生的 汇兑差异 – – (463) – – (463) – (463) 换算海外业务产生的 汇兑差异 – – (9,073) – – (9,073) – (9,073) 期内全面 （ 开支）收益总额 – – (9,536) – 6,265 (3,271) 1 (3,270) 取消注册附属公司时的 重新分类调整 （ 附注） – – – (2,143) 2,143 – – – 已付股息 （ 附注 9） – – – – (5,038) (5,038) – (5,038) 於二零一五年九月三十日 – – (8,363) 2,388 93,808 87,833 (17) 87,816 於二零一六年七月一日 6,000 66,340 (2,687) 2,689 77,560 149,902 – 149,902 期内溢利 – – – – 504 504 – 504 换算至呈列货币产生的 汇兑差异 – – (58) – – (58) – (58) 换算海外业务产生的 汇兑差异 – – (1,495) – – (1,495) – (1,495) 期内全面 （ 开支）收益总额 – – (1,553) – 504 (1,049) – (1,049) 於二零一六年九月三十日 6,000 66,340 (4,240) 2,689 78,064 148,853 – 148,853 附注： 法定储备为不可分派，而转拨至此项储备乃由中华人民共和国 （ 「 中国」）附属公司董事会根据中国有 关法律及法规厘定。分配至该储备的拨款以中国附属公司每年法定财务报表所呈报的 10%除税後纯 利拨付。於获得有关机关批准後，此项储备可用以抵销累计亏损或增加资本。 本公司的中国附属公司青岛创新科电业有限公司 （ 「 青岛创新科」）於期内解散。青岛创新科的累计法 定储备为 2,143,000港元，已於青岛创新科取消注册後分类至保留溢利。 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 4 未经审核综合财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止三个月 1. 一般资料 本公司为二零一五年十月二十二日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。於二零一六年一月 二十八日，本公司根据香港法例第 622章公司条例第 16部注册为非香港公司。本公司股份已於二零 一六年五月十八日 （ 「 上市日期」）在联交所创业板上市 （ 「 上市」）。其注册办事处地址为 P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands，其总部、总办事 处及香港主要营业地点地址为香港尖沙咀广东道 33号中港城 1座 1706室。其直接及最终控股公司 为在英属维尔京群岛注册成立的有限公司 Jumbo Planet Group Limited （ 「 Jumbo Planet」）。 本公司为投资控股公司。本集团主要从事制造及销售组合线束及电源线组件产品，以及买卖端子、 连接器及其他产品。 本公司功能货币为美元 （ 「 美元」）。综合财务报表以港元 （ 「 港元」）呈列，因为本公司董事认为，其向 管理层呈列较为相关的资料，而管理层以港元监察本集团表现及财务状况。 2. 未经审核综合财务报表的编制基准 本公司透过向 New Universe Industries Limited （ 由刘文德先生 （ 「 刘先生」）控制）收购 TEM Group Limited及信辉发展有限公司完成重组，据此，本公司於二零一六年一月八日成为现时组成本集团 的旗下公司 （ 「 综合实体」）的控股公司 （ 「 重组」）。综合实体及本公司於重组前後均由刘先生共同控 制。因此，收购综合实体藉应用合并会计处理原则入账为共同控制下的业务合并。 本集团截至二零一五年九月三十日止三个月的未经审核综合财务业绩已予编制，以呈列现时组成本 集团的旗下公司的业绩，犹如完成重组後的集团架构於整段回顾期间一直存在。 本集团截至二零一六年九月三十日止三个月的未经审核综合财务报表乃根据香港公认会计原则并遵 守香港会计师公会 （ 「 香港会计师公会」）颁布的香港财务报告准则 （ 「 香港财务报告准则」）及创业板 上市规则的适用披露规定编制。 编制未经审核综合财务报表所用会计政策及计算方法与本集团截至二零一六年六月三十日止年度的 年度财务报表所用者贯彻一致。 5 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 未经审核综合财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止三个月 2. 未经审核综合财务报表的编制基准 （ 续） 於本期间，香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则及诠释，该等香港财务报告 准则及诠释於本公司现行会计期间首次生效或可供提早采纳。此等发展并无导致所呈列期间的此等 未经审核综合财务报表所应用会计政策出现重大变动。 未经审核综合财务报表乃按历史成本法编制。 编制符合香港财务报告准则的未经审核综合财务报表须使用若干主要会计估计，亦需要管理层在应 用本集团会计政策的过程中作出判断。 未经审核综合财务报表并未经本公司核数师审核，惟已经本公司审核委员会审阅。 3. 收益及分部资料 收益指本集团向外部客户销售货品的已收及应收金额 （ 扣除折扣及销售相关税项）。 分部收益 以下为本集团按经营分部划分的收益分析。 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 制造组合线束 25,986 30,365 制造电源线组件产品 2,734 3,803 买卖端子、连接器及其他产品 1,147 1,657 29,867 35,825 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 6 未经审核综合财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止三个月 3. 收益及分部资料 （ 续） 地理资料 本集团按客户地理位置 （ 根据本集团发出发票的客户地点厘定）划分的收益详情如下： 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 中国 10,539 10,630 亚太区 （ 不包括中国） 16,142 22,776 西欧 2,367 1,992 其他 819 427 29,867 35,825 有关主要客户的资料 截至二零一六年九月三十日止三个月及二零一五年同期占本集团收益 10%以上的客户收益如下： 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 客户甲 12,747 17,304 客户乙 4,268 4,728 7 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 未经审核综合财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止三个月 4. 其他收入 （ 开支） 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 银行利息收入 22 60 其他 129 (29) 151 31 5. 其他收益及亏损 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 汇兑收益净额 500 2,527 6. 财务成本 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 有抵押银行借贷的利息 – 6 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 8 未经审核综合财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止三个月 7. 所得税开支 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 即期税项： 马来西亚企业所得税 574 1,844 中国企业所得税 （ 「 企业所得税」） 29 433 新加坡企业所得税 41 84 中国附属公司分派盈利的预扣税 – 170 644 2,531 香港利得税根据期内估计应课税溢利按 16.5% （ 二零一五年：16.5%）税率计算。由於本集团於回顾 期间并无应课税溢利，故并无就香港利得税计提拨备。 於回顾期间马来西亚适用所得税税率为 24% （ 二零一五年：24%）。 於回顾期间新加坡适用所得税税率为 17% （ 二零一五年：17%）。 於新加坡营运的附属公司於截至二零一五年九月三十日止三个月及於回顾期间获享局部所得税豁免 （ 首 10,000新加坡元 （ 「 新加坡元」）应课税收入获豁免 75%，其後 290,000新加坡元应课税收入获豁 免 50%）。 根据中国企业所得税法 （ 「 企业所得税法」）及企业所得税法实施条例，中国附属公司於截至二零一五 年九月三十日止三个月及於回顾期间的税率为 25%。 企业所得税法规定，倘中国实体就二零零八年一月一日後产生的溢利向海外公司 （ 为已收股息的实 益拥有人）分派所赚取溢利，须按 10%税率缴纳预扣税。 9 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 未经审核综合财务报表附注 截至二零一六年九月三十日止三个月 8. 期内溢利 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 期内溢利已扣除： 员工成本 6,983 7,552 确认为开支的存货成本 23,380 24,716 物业、厂房及设备折旧 728 674 土地及楼宇经营租赁的最低租赁付款 851 697 9. 股息 董事会不建议就截至二零一六年九月三十日止三个月派付任何股息。截至二零一五年九月三十日止 三个月，於重组前，本公司附属公司 TEM Group Limited向 New Universe Industries Limited宣派 及支付股息 650,000美元 （ 相当於约 5,038,000港元）。概无呈列股息率及享有股息的股份数目，因为 有关资料对该等未经审核综合财务报表而言并无意义。 10. 每股盈利 本公司拥有人应占每股基本盈利乃根据以下数据计算： 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 千港元 千港元 （ 未经审核） （ 未经审核） 盈利： 本公司拥有人应占期内溢利 504 6,265 股份数目： 就每股基本盈利而言的普通股加权平均数 600,000,000 450,000,000 於两段期间，就每股基本盈利而言的普通股加权平均数已计及根据重组及资本化发行所发行的股份。 概无呈列当前及过往期间的每股摊薄盈利，因为概无潜在已发行普通股。 11. 回顾期间後事项 本集团於本季度报告的报告期末後概无发生重大事件。 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 10 管理层讨论及分析 业务回顾 本集团主要从事制造及销售组合线束及电源线组件产品，我们的制造业务於马来西亚及 中国经营；我们於组合线束行业拥有逾 20年经验。我们亦销售端子及连接器。本集团 客户通常为主要以亚太区为基地的家用电器、消费电器及工业产品行业的全球品牌家 电╱消费电器制造商及原设备制造商。 诚如本公司日期为二零一六年八月十九日及二零一六年十月二十六日的公布所述，本集 团业务受一名主要客户调整产品组合所影响，其後导致於截至二零一六年九月三十日止 第一季度的收益及盈利能力低於预期。 以下为本集团按经营分部划分的收益分析： 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 增加╱ 千港元 千港元 （ 减少） （ 未经审核） （ 未经审核） % 制造组合线束 25,986 30,365 (14.4) 制造电源线组件产品 2,734 3,803 (28.1) 买卖端子、连接器及其他产品 1,147 1,657 (30.8) 29,867 35,825 (16.5) 11 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 管理层讨论及分析 地理资料 本集团按客户地理位置 （ 根据本集团发出发票的客户地点厘定）划分的收益详情如下： 截至九月三十日止三个月 二零一六年 二零一五年 增加╱ 千港元 千港元 （ 减少） （ 未经审核） （ 未经审核） % 中国 10,539 10,630 (0.9) 亚太区 （ 不包括中国） 16,142 22,776 (29.1) 西欧 2,367 1,992 18.8 其他 819 427 91.8 29,867 35,825 (16.5) 财务回顾 收益 本集团的收益由截至二零一五年九月三十日止三个月约 35.8百万港元减少约 16.5%至截 至二零一六年九月三十日止三个月约 29.9百万港元。该减幅乃主要由於截至二零一六年 九月三十日止三个月一名主要客户调整产品组合所致。 销售成本及毛利 销售成本由截至二零一五年九月三十日止三个月约 24.7百万港元减少约 5.3%至截至二 零一六年九月三十日止三个月约 23.4百万港元。本集团的毛利由截至二零一五年九月 三十日止三个月约 11.1百万港元减少约 41.4%至截至二零一六年九月三十日止三个月约 6.5百万港元。销售成本及毛利减少乃主要由於一名主要客户调整产品组合致使收益下 跌，而导致截至二零一六年九月三十日止三个月 (i)向本公司下达的订单数量减少及 (ii) 每件产品的溢利率下跌。 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 12 管理层讨论及分析 销售及分销成本 销售及分销成本主要包括运输、差旅开支及仓储成本。销售及分销成本由截至二零一五 年九月三十日止三个月约 0.8百万港元减少约 12.5%至截至二零一六年九月三十日止三 个月约0.7百万港元。监於截至二零一六年九月三十日止三个月的销售收益及销量下跌， 截至二零一六年九月三十日止三个月产生的运输开支约为 0.4百万港元，与截至二零 一五年九月三十日止三个月约 0.6百万港元相若。 行政开支 本集团的行政开支由截至二零一五年九月三十日止三个月约 4.0百万港元增加约 30.0% 至截至二零一六年九月三十日止三个月约 5.2百万港元。行政开支主要包括员工成本、 租金开支及涉及遵守创业板上市规则的其他专业费用。增幅乃由於上市後的专业费用及 开支增加；及实现本公司日期为二零一六年四月二十九日的招股章程 （ 「 招股章程」）所述 业务策略以致销售、营销及营运方面产生额外员工成本。 其他收益及亏损 其他收益及亏损由截至二零一五年九月三十日止三个月约 2.5百万港元减少约 80.0%至 截至二零一六年九月三十日止三个月约 0.5百万港元。该减幅乃由於截至二零一六年九 月三十日止三个月首季，换算为马来西亚令吉及变现以美元计值的本集团货币资产产生 汇兑收益净额大幅减少。 财务成本 财务成本由截至二零一五年九月三十日止三个月的 6,000港元减少至截至二零一六年九 月三十日止三个月约零港元，乃由於本集团於回顾期间并无任何借贷。 所得税开支 所得税开支由截至二零一五年九月三十日止三个月约 2.5百万港元减少约 76.0%至截至 二零一六年九月三十日止三个月约 0.6百万港元。该减幅乃由於马来西亚及中国附属公 司截至二零一六年九月三十日止三个月应课税溢利减少，令马来西亚企业所得税及中国 企业所得税减少。 13 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 管理层讨论及分析 本公司拥有人应占溢利 期内本公司拥有人应占溢利由截至二零一五年九月三十日止三个月约 6.3百万港元减少 约 92.1%至截至二零一六年九月三十日止三个月约 0.5百万港元。该减幅乃主要由於 (i) 收益减少；(ii)行政开支增加；及 (iii)其他收益减少。 股息 董事会不建议就截至二零一六年九月三十日止三个月派付任何股息。 股本 於二零一六年七月一日及二零一六年九月三十日，本公司法定股本为200,000,000港元， 分为 20,000,000,000股每股面值 0.01港元的普通股 （ 「 股份」），而本公司已发行股本为 6,000,000港元，分为 600,000,000股股份。本公司股本仅包括股份。本公司股本於回顾 期间概无变动。 所持重大投资 於二零一六年及二零一五年九月三十日，本集团并无持有任何重大投资。 或然负债 於二零一六年及二零一五年九月三十日，本集团并无任何重大或然负债或担保。 本集团资产抵押 以下本集团资产於回顾期间末已作抵押以担保本集团获得银行担保及获授若干银行融资： 於 二零一六年 九月三十日 於 二零一五年 九月三十日 千港元 千港元 已抵押银行存款 178 2,254 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 14 管理层讨论及分析 所得款项用途 本公司按每股 0.53港元配售 150,000,000股股份收取的实际所得款项净额约为 56.6百万 港元。该等所得款项拟按招股章程「 未来计划及所得款项用途」 一节所述方式应用。 由上市日期起至二零一六年九月三十日止，已动用所得款项净额如下： 截至 二零一六年 九月三十日 的已动用金额 千港元 升级及提升产能 2,000 提升生产、资讯科技及 人力资源管理能力 700 着力销售及营销 200 於二零一六年九月三十日，未动用所得款项已存入香港持牌银行作计息存款。本公司拟 继续根据上文所载拟定用途应用余下所得款项净额。 15 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 管理层讨论及分析 展望 於回顾期间，我们在中国业务上透过招聘有才干的经理，增强销售及营销、工程以及营 运团队实力。我们将积极进行更多营销工作并探索新项目。拜访中国现有及新客户为我 们带来多个潜在项目，同时亦进一步巩固我们与客户间关系。 於二零一六年十一月八日至二零一六年十一月十一日期间，我们的销售及营销团队参加 在德国慕尼黑举行的二零一六年度电子展 （ http://electronica.de/），该电子展为电子元 件、系统及应用的全球领先展览会。我们将於紧随展览会後到访西欧的主要客户及供应 商，预期当地充满新商机。 本集团将继续投资於生产设施及设备。当我们中国业务的已扩建生产楼层及新购入自动 化机械於二零一七年二月前後准备就绪时，我们认为我们将作装备以满足客户的未来需 要。 我们的业务及生产流程现正进行检讨，我们将在企业资源计划系统 （ 「 ERP系统」）方面分 配更多资源。中国业务新 ERP系统及马来西亚业务 ERP系统升级将有助我们提升营运效 率。 展望二零一六年十二月三十一日及以後日子，本集团预期客户市场仍然充满挑战，因而 会影响到我们的收益及盈利能力。尽管如此，本集团将继续加强市场竞争力。 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 16 其他资料 董事及最高行政人员於本公司及其相联法团股份、相关股份及债权 证的权益及淡仓 於二零一六年九月三十日，董事及本公司最高行政人员及╱或彼等各自的联系人於本公 司及╱或其任何相联法团 （ 定义见香港法例第571章证券及期货条例 （ 「 证券及期货条例」） 第 XV部）的股份、相关股份及债权证中，拥有下列根据证券及期货条例第 352条本公司 须存置登记册记录的权益及淡仓，或根据证券及期货条例第 XV部或创业板上市规则已 知会本公司及联交所的权益及淡仓： 於股份的好仓 本公司每股面值 0.01港元的普通股 董事姓名 权益性质 所持普通股数目 （ 附注 1） 於本公司 已发行股本 的概约股权 百分比 (%) 刘文德先生 受控法团权益 （ 附注 2） 450,000,000股 (L) 75 附注： (1) 「 L」 指该人士於有关股份的好仓。 (2) 450,000,000股股份由 Jumbo Planet持有，而 Jumbo Planet由刘先生全资拥有。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，概无董事或最高行政人员於本公司或任 何相联法团的股份、相关股份或债权证中，拥有根据证券及期货条例第 352条须存置的 登记册记录的任何权益或淡仓，或根据创业板上市规则所载规定交易标准已知会本公司 及联交所的权益或淡仓。 17 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 其他资料 主要股东及其他人士於本公司股份及相关股份的权益及淡仓 於二零一六年九月三十日，以下人士 （ 非本公司董事或最高行政人员）於本公司股份或相 关股份中拥有根据证券及期货条例第 XV部第 2及 3分部条文规定须向本公司披露的权益 或淡仓，或记录於本公司根据证券及期货条例第 336条须存置的登记册的权益或淡仓： 於股份的好仓 本公司每股面值 0.01港元的普通股 股东姓名╱名称 权益性质 所持普通股数目 （ 附注 1） 於本公司 已发行股本 的概约股权 百分比 (%) Jumbo Planet Group Limited 实益拥有人 （ 附注 2） 450,000,000股 (L) 75 Lim Youngsook女士 配偶权益 （ 附注 3） 450,000,000股 (L) 75 附注： (1) 「 L」 指该人士於有关股份的好仓。 (2) 450,000,000股股份由 Jumbo Planet持有，而 Jumbo Planet由刘先生全资拥有。 (3) Lim Youngsook女士为刘先生的配偶。根据证券及期货条例，Lim Youngsook女士被视为於刘先生 被视为拥有权益的相同数目股份中拥有权益。 除上文所披露者外，於二零一六年九月三十日，董事概不知悉有任何人士於股份或相关 股份中拥有或被视为或当作拥有根据证券及期货条例第 XV部第 2及 3分部条文规定须向 本公司披露的权益或淡仓，或记录於本公司根据证券及期货条例第 336条须存置的登记 册的权益或淡仓。 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 18 其他资料 不竞争契据 Jumbo Planet与刘先生就不竞争承诺以本公司为受益人 （ 为本公司及其附属公司的利益） 订立日期为二零一六年四月二十日的不竞争契据 （ 「 不竞争契据」）。不竞争契据详情已於 招股章程「 与控股股东的关系」 一节中披露，有关不竞争承诺自上市日期起生效。 竞争业务及利益冲突 於回顾期间，董事概不知悉董事或本公司控股股东或彼等各自的任何联系人 （ 定义见创 业板上市规则）拥有与本集团业务构成或可能构成竞争的任何业务或权益，或任何该等 人士与本集团存在或可能存在任何其他利益冲突。 合规顾问的权益 诚如本公司合规顾问兴业金融融资有限公司所告知，於二零一六年九月三十日，除本公 司与兴业金融融资有限公司於二零一六年一月十二日订立的合规顾问协议外，兴业金融 融资有限公司、其董事、雇员或紧密联系人概无拥有根据创业板上市规则第 6A.32条须 知会本集团的有关本集团的任何权益。 购买、出售或赎回本公司的上市证券 本公司於回顾期间概无赎回其任何股份。本公司或其任何附属公司於回顾期间亦无购 买、赎回或出售本公司任何股份。 企业管治守则 本公司已应用创业板上市规则附录 15所载企业管治守则 （ 「 企业管治守则」）的原则及守 则条文。董事会认为，本公司於期内已遵守企业管治守则。 19 创新电子控股有限公司 / 第一季度业绩报告 2016 / 2017 其他资料 董事的证券交易 本公司已采纳有关董事进行证券交易的行为守则，其条款不逊於创业板上市规则第 5.48 至 5.67条所载的规定交易标准。经向所有董事作出具体查询後，本公司并不知悉於截至 二零一六年九月三十日止三个月有任何违反规定交易准则及有关董事进行证券交易的行 为守则的情况。 购股权计划 本公司的购股权计划 （ 「 该计划」）乃根据於二零一六年四月二十日通过的决议案采纳，主 要目的为奖励董事及合资格雇员，并将於二零二六年五月十七日到期。根据该计划，本 公司董事会可向合资格雇员 （ 包括本公司及其附属公司董事）授出购股权以认购本公司 股份。此外，本公司可随时向外部第三方授出购股权以偿付向本公司提供的产品或服务。 未经本公司股东事先批准，根据该计划可能授出的购股权所涉及股份总数不得超过本公 司於任何时间已发行股份的 10%。未经本公司股东事先批准，就任何年度向任何人士授 出及可能授出的购股权涉及的已发行及将予发行股份数目不得超过本公司於任何时间已 发行股份的 1%。授予主要股东或独立非执行董事且超过本公司股本 0.1%或价值超过 5,000,000港元的购股权须经本公司股东预先批准。 於回顾期间，概无购股权获授出、行使、失效或注销。 第一季度业绩报告 2016 / 2017 / 创新电子控股有限公司 20 其他资料 审核委员会 本公司已遵照创业板上市规则第 5.28条根据於二零一六年四月二十日通过的董事决议案 成立审核委员会 （ 「 审核委员会」）。创业板上市规则附录 15所载企业管治守则的书面职 权范围已获采纳。审核委员会的主要职责为就委任或续聘及罢免外聘核数师向董事会提 供推荐意见；审阅财务报表及有关财务申报的重大意见；及监督本公司的内部监控程 序。目前，本公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括马遥豪先生、林楚华先 生及李翰文先生。马遥豪先生为审核委员会主席，彼拥有适合会计及财务相关管理专业 知识。 本集团截至二零一六年九月三十日止三个月的未经审核综合财务报表已由审核委员会审 阅。审核委员会认为，本集团截至二零一六年九月三十日止三个月的未经审核综合财务 报表符合适用会计准则及创业板上市规则，并且已作出充足的披露。 鸣谢 本人谨此代表董事会感谢客户於回顾期间的支持。本人亦谨此衷心感谢我们的供应商、 往来银行及员工所付出努力及承担。 承董事会命 创新电子控股有限公司 主席兼执行董事 刘文德 香港，二零一六年十一月十日 於本报告日期，执行董事为刘文德先生、何鹏程先生、简伟奇先生及 Koay Lee Chern 女士；以及独立非执行董事为林楚华先生、马遥豪先生及李翰文先生。