此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面有任何疑 问，应谘询 阁下之股票经纪或其他持牌证券商、银 行经理、律 师、 专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下中国金融租赁集团有限公 司（「本公 司」）之股份全部售出或 转 让，应立即将本通函连同 随附之代表委任表格交予买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转售买 主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对 其准确性或完整 性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责 任。 CHINAFINANCIALLEASINGGROUPLIMITED 中国金融租赁集团有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：2312） 建议更新配发及 发行股份之一般授权 独立董事委员会及 独立股东之独立财务顾问 亚贝隆资本有限公司 本公司之独立董事委员会函件载於本通函第13页至第14页。独立财务顾问致本公司之独立董事委员会及 独立股东之函件载於本通函第15页至第24页。 本公司谨订於二零一七年三月六日（星期一）上午十一时正假座香港干诺道西118号22楼2202室举行股 东特别大会（「股 东特别大 会」），会上将考 虑（其中包括 ）上 述建 议。大会通告载於本通函第25页至第27 页。 无论阁下是否拟出席股东特别大会，务请阅读该通告及按随附之代表委任表格上印备之指示将表格 填妥，并尽快交回本公司在香港之股份过户登记处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183号 合和中心22楼，惟无论如何须最迟於股东特别大会或其任何续会举行时间48小时前交回。填妥及交回代 表委任表格後， 阁下仍可依愿亲临股东特别大会或任何续会，并 在会上投 票。 二零一七年二月十七日 *仅供识别 目录 页次 责任声明......................................................... ii 释义............................................................. 1 董事会函件....................................................... 4 独立董事委员会函件............................................... 13 独立财务顾问函件................................................. 15 股东特别大会通告................................................. 25 �Ci�C 责任声明 本通函乃遵照上市规则（定义见本通函 ）而 刊 载，旨在提供有关本公司的资料； 本公司董 事（定义见本通函 ）愿 就本通函的资料共同及个别地承担全部责 任。各董事 （定义见本通函）在作出一切合理查询後，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各 重要方面均准确完 备，没有误导或欺诈成 分，且并无遗漏任何事 项，足以令致本通函 所载任何陈述产生误导。 �Cii�C 释义 於本通函内，除 文 义另有所指外，以 下 词汇具有下列涵义： 「股东周年大会」 指 本公司於二零一六年五月二十五日举行之股东周年 大会，会 上股东批 准（其中包括 ）现 有一般授权 「联系人」 指具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指董事会 「本公司」 指中国金融租赁集团有限 公 司，一间於开曼群岛注册 成立之有限公 司，其股份在联交所上市 「控股股东」 指具上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一七年三月六日（星期一）上午十一 时正假座香港干诺道西118号22楼2202室召开及举 行之股东特别大会，以 考虑并酌情批准更新现有一 般授权 「现有一般授权」 指股东周年大会上授予董事之一般授 权，以配发、发 行及处理最多124,389,976股股份，相当於通过有关 普通决议案当日本公司已发行股份总数的20% 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指由所有独立非执行董事组成之董事会独立委员会， 成立之目的为就新一般授权之公平性及合理性向独 立股东提供意见 �C1�C 释义 「独立财务顾问」 指亚贝隆资本有限公 司，根 据证券及期货条例持牌的 法团，可进行第6类（就机构融资提供意见 ）受 规管 活动，就更新现有一般授权获委任为独立财务顾问， 向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指控股股东及其联系人之外的任何股 东，或倘无控股 股东，则为董事（不包括独立非执行董事）及本公司 主要行政人员及彼等各自的联系人之外的任何股东 「最後可行日期」 指二零一七年二月十 三 日，即本通函付印前就确定其 中所载若干资料之最後可行日期 「上��规则」 指联交所证券上��规则 「新一般授权」 指於股东特别大会上建议授予董事一般授权以配发、 发行及处理不超过通过有关普通决议案当日本公司 已发行股份总数20%之额外股份 「中国」 指 中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、澳门 特别行政区及台湾） 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值0.02港元之普通股 「股东」 指股份持有人 �C2�C 释义 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港元」 指香港法定货币港元 「%」 指百分比 �C3�C 董事会函件 CHINAFINANCIALLEASINGGROUPLIMITED 中国金融租赁集团有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：2312） 执行董事 注册 办 事 处： 詹嘉淳先生 CricketSquare HutchinsDrive 独立非执行董事 P.O.Box2681 甘伟平先生 GrandCaymanKY1-1111 叶明先生 CaymanIslands 刘少恒先生 曾松星先生 香港之总办事处及 主要营业地点： 香港 干诺道西118号 22楼2202室 敬启 者： 建议更新配发及 发行股份之一般授权 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关以下各项之资料(i)建议授出新一般授权；(ii)独立 董事委员会就建议授出新一般授权向独立股东提供之推荐建议；(iii)独立财务顾问就 建议授出新一般授权向独立董事委员会及独立股东提供之推荐建议；及 (iv)股 东特别 大会通告。 *仅供识别 �C4�C 董事会函件 更新现有一般授权 根据股东於股东周年大会通过之普通决议案，董事获授现有一般授权，可配发、 发行及处理最多124,389,976股股份（相当於通过有关批准现有一般授权之决议案日 期已发行股份总数的20%），直 至现有一般授权撤 销、变动或届满为 止。 於授出现有一般授权当日至最後可行日期期间，合 共120,000,000股股份已於二 零一六年十月二十七日根据本公司与智华证券有限公司於二零一六年十月十二日所 订立之配售协议透过动用现有一般授权以每股0.29港元发行。所筹得之款项净额约 33,880,000港元。 除本通函所述建议授出新一般授权外，本 公司自股东周年大会以来并无更新其 现有一般授权。 於最後可行日期，本公司并无有关任何潜在交易之任何计划、安排、谅解、意 向、磋商（不论是已敲定或进行中）而当中涉及发行本公司证券为根据上市规则须予 披露。本公司将於适当时候就任何实际或潜在投资及�u或集资活动遵守上市规则之 适用披露规定。 於最後可行日期，本公司合共拥有741,949,882股已发行股份。於批准新一般授 权之普通决议案获通过 後，假设本公司由最後可行日期起至股东特别大会当日止并 无进一步发行及�u或购回股份，根据新一般授权，本公司将可配发及发行148,389,976 股新股份（即本公司於最後可行日期之已发行股份总数的20%）。新一般授权将於下 列时 间（以最早者为准 ）届 满： (i)本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 根据章程细则、开曼群岛公司法或任何其他开曼群岛适用之法例规定须举 行下届股东周年大会之限期届满当日；或 (iii)根据新一般授权授予董事之权力由股东在股东大会上通过普通决议案予 以撤销或修改。 �C5�C 董事会函件 授出新一般授权之理由 本公司主要业务为透过多元化投资组合，投资於香港之上市证 券，以获取中短 期资本升 值。本集团亦於中国进行投 资。 於二零一六年十二月三十一日，本集团之现金及银行结余约为751,000港 元，且 无借款或负债融资。於二零一六年十二月三十一日，本集团投资於香港上市证券的多 元化投资组合为数约66,245,000港 元，让本集团不时透过出售股票变现。根据本公司 之预测，若无发生不可预见之情况，估计本集团於未来十二个月之营运资金需求将约 为11,590,000港元，当中主要包括员工工资约6,130,000港元，董事酬金约1,320,000港 元，投资管理费约660,000港元及顾问费约720,000港元。经考虑上述营运资金需求，本 集团将可透过出售投资於香港上市证券变现维持正现金水平及达致营运资金需 求， 虽然变现可达致营运资金需求但未能提高股东回报因可能未能及时把握变现时机及 本公司可能需要额外资金以应付任何不可预见之情况，譬如市况或机会出现变化，本 公司之营运资金需求届时可能增加。因此，董事认为本集团具备额外营运资金以应付 其持续投资活动及配合任何业务挑战为有 利。 於最後可行日期，经计及其目前之现金及银行结余以及其他可动用资 源，若无 任何不可预见之情况，董事会估计本集团具备足够营运资金以应付其目前及本通函 日期起计至少未来十二个月之需 求。 董事会认 为，通过使用一般授权作股本融资乃本集团的重要集资渠道，原 因是 其(i)与债务融资相比较，不会令本集团承担任何付息义务，以及毋须提供抵押品；(ii) 透过供股或公开发售筹集资金相比较，成本较低；及 (iii)令 本公司能够灵活把握遇到 之任何集资或潜在投资良机。董事会认为，面对竞争激烈及瞬息万变的投资环境及身 处不稳定的市况，具 备根据新一般授权发行新股份以进行股本融资之能力乃极为关 键。 �C6�C 董事会函件 特别是，监 於本公司主要从事透过投资於香港上市证券的多元化投资组合在短 期至中期内达致资本增 值，本公司的表现和业务营运是直接系於股本市场的波动以 及全球经济的变化。董事认为，资金需求或合适的投资机遇或会在下届股东周年大会 前随时出现，届时可能须於有限时间内作决定，特别是考虑到本公司主要投资在股市 而市场波动甚大。倘若本集团物色到合适的投资目标，其可能运用新一般授权以筹集 资金，从 而结清有关投资的代价。为 求审慎及灵活兼备，董 事认为更新现有一般授权 符合本公司及股东之利益，盖此举可提供足够的资源和财务灵活性，让本公司适时地 把握投资机遇并尽量提高股东回报。此外，如有潜在投资者为投资於本公司股份而提 出具吸引力的条款及视乎当时市 况，新一般授权将让董事可在相对较短的时间内透 过发行股本证券而进行股本集资活动，其所得款项净额将支持本集团的业务发展。因 此，董事相信，更 新现有一般授权将提供资金来源的灵活性，并 可让本公司适时地把 握任何潜在机 会。 相比起运用一般授 权，监於本公司将需遵守召开股东特别大会之通知期规定以 徵求股东批准有关特定授权，并因未必能够适时地取得特定授权而面对不明朗因素， 本公司将审慎考虑运用特定授权进行集资，此 可能限制本公司适时地执行及拨资进 行其投资活动（譬如股市交易）之能 力。 就银行及债务融资而言，相比股本融资，其 不单只可能须经过冗长的尽职审查 及文档磋商，本公司或须就有关银行及债务融资承担利息支付责任。董事亦认为(i)本 集团能否取得银行借款通常取决於本集团之盈利能力、财务状况以及当 时 市 况；及 (ii) 债务融资或需资产抵押及�u或其他证券之担保，有可能降低本集团管理其投资组合 之灵活 性。基於上述原因，董事会认为，就本集团取得额外资金而 言，债务融资相比 股本融资属相对不确定及耗时。本公司将於适当时才会加以审慎考虑以减少潜在流 动性问题。 �C7�C 董事会函件 除银行及债务融资外，目前亦有其他股本集资方法（如供股 ）而 未 必 造成即时摊 薄影 响。然而，除 了难以根据上市规则之规定觅得任何包销商包销供股外，对 本公司 而言，进行有关股本集资活动之成本亦较透过使用一般授权进行股本融资相对较高。 务请注意一般需时超过三个月以透过供股或公开发售进行集资，而 本公司或会 因此而未能及时把握潜在机遇。此外，供股及公开发售将会引致较大额的包销佣金、 涉及额外的行政工作以及额外买卖安排成 本。虽然可以按比例配额基准向股东提呈 供股及公开发 售，惟不欲全数接纳本身所获的保证配额之合资格股东於本公司之股 权将会被摊薄。 由於根据一般授权进行集资活动就本公司而言较其他类型集资活动更为简单， 所需时间亦较短，因此，倘未来出现资金需要或潜在投资者就股份投资提出吸引条 款，董事会将能迅速应对市场及有关投资机会。 尽管於最後可行日 期，本公司并无即时计划根据新一般授权发行任何新股 份， 然而，考虑到如下文所述(i)现有一般授权已於一项配售事项动用达120,000,000股新股 份。该120,000,000股新股份於二零一六年十月二十七日由本公司配发及发行，相当於 根据现有一般授权可配发及发行之股份总数约96.47%；(ii)紧接最後可行日期前过去 十二个月进行股本集资活动所得款项净额已用作投资及分配作日常经营开 支，董事 会相 信，於下届股东周年大会前（即二零一七年六月下旬或之前）预期於最後可行日 起计四个月内建议授出新一般授权可确保董事会能够於日後为本集团未来业务发展 需要灵活地配发及发行股份，符 合本公司及股东之整体最佳利益；(iii)上 述灵活性优 於现有股东之摊薄影响，原因为本公司能及时有效地作出反应，把握任何重大投资机 会，符合本公司及其股东之整体利益；及 (iv)全体股东之持股量权益於任何动用新一 般授权後将按彼等各自之持股量出现摊薄（本函件「对持股量之潜在摊薄」中列出）， 董事等认为对公众股东持股量之潜在摊薄属可予接 受。 �C8�C 董事会函件 董事确认，彼 等於选择本公司可用之最佳融资方法时已作审慎周详考 虑。授出 新一般授权可为本公司提供额外选择，而本公司可合理维持就其未来业务发展制定 融资方法方面之灵活性，董 事认为授出新一般授权符合本公司及股东之整体利 益。 基於上文所 述，本 公司认为通过使用新一般授权而进行股本融资对本公司而言 是合适的集资方法。 过往十二个月之股本集资活动 以下为本集团於紧接最後可行日期前十二个月内曾进行之股本集资活动： 所公布之 所得款项之 公布日期 事项 所得款项净额 所得款项计划用途 实际用途 二零一六年 根据一般授权配售 约28,130,000港元 一般营运资金及尚待识别 已按计划动用 五月十二日 50,000,000股新股份 之潜在投资 （附注1） 二零一六年 根据一般授权配售 约33,880,000港元 一般营运资金及尚待识别 已按计划动用 十月十二日 120,000,000股新股份 之潜在投资 （附注2） 附注1： 总数约25,940,000港元的款项已用於投资於五间所投资公司，即华融投资股份有限公司 （股份代号：2277，已投资约3,809,000港元），朝威控股有限公司（股份代 号：8059，已 投资约4,726,000港元），御泰中彩控股有限公司（股份代号：555，已投资约3,954,000港 元 ），KSLHoldingsLimited（股份代号：8170，已 投资约3,908,000港元 ）及 冠辉集团控 股有限公司（股份代号：8315，已投资约9,545,000港元）。余下约2,190,000港元已分配 作日常经营开支。 附注2： 总数约33,000,000港元的款项已用於投资於五间所投资公司，即 KSLHoldingsLimited （股份代号：8170，已投资约5,200,000港元），中国互联网投资金融集团有限公司（股份 代号：810，已投资约8,491,000港元 ），福泽集团控股有限公司（股份代 号：8108，已投 资约11,015,000港元 ），御泰中彩控股有限公司（股份代号：555，已投资约7,307,000港 元 ）及 朝 威控股有限公司（股份代号：8059，33,000,000港元投资余额约987,000港元）。 余下约880,000港元已分配作日常经营开 支。 �C9�C 董事会函件 对持股量之潜在摊薄 下表载列本公司(i)於最後可行日 期；及(ii)於悉数动用新一般授权後（假设本公 司自最後可行日期起至股东特别大会日期（包括该日）止并无发行及�u或购回其他股 份）之股权架 构，仅作说明及参考用 途： 股东姓名 於最後可行日期 於悉数动用新一般授权後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 李德念（附注） 167,010,000 22.51% 167,010,000 18.76% 公众股东 574,939,882 77.49% 574,939,882 64.57% 根据新一般授权将发行之股份 �C �C 148,389,976 16.67% 总计 741,949,882 100.00% 890,339,858 100.00% 附注：李德念先生(i)以其本身身份持有77,770,000股股份及(ii)透过DragonMetroLimited（一间於 塞舌尔共和国注册成立之公司并由李德念先生全资拥有 ）持 有89,240,000股 股份。 於悉数动用新一般授权後，148,389,976股股份将予发 行，相当於最後可行日期 本公司已发行股份总数的20%及经根据新一般授权发行之股份扩大之本公司已发行 股份总数的约16.67%。假设本公司於最後可行日期起至股东特别大会日 期（包括该 日）止并无发行及�u或购回任何股份，公众股东之总持股量将会由於最後可行日期之 约77.49%减少至於悉数动用新一般授权後之约64.57%，相当於公众持股量之潜在最 高摊薄约16.67%。倘新一般授权获授出及悉数动用，或会导致经根据新一般授权发行 新股份及紧接最後可行日期前过往十二个月本公司进行之集资活动扩大之公众股东 持股量出现累积摊薄影响约35.76%。尽管授出新一般授权及於「过往十二个月之股本 集资活动」一节所罗列之本公司於过往十二个月期间之集资活动，将导致�u已导致股 份出现摊薄，董事会将能迅速应对市场及投资机会，因为根据一般授权所进行有关集 资活动就本公司而言较其他类型集资活动更为简单，所需时间亦较短，亦可避免出现 不明朗因素及未能及时取得特定授权之情 况。 �C10�C 董事会函件 股东特别大会 根据上市规则第13.36(4)条，新一般授权须於股东特别大会取得独立股东批准， 而任何控股股东及其联系人，或倘无控股股东，则董事及本公司主要行政人员及彼等 各自之联系人，均 须就有关决议案放弃投赞成 票。於最後可行日 期，由於本公司并无 控股股东，董 事（不包括独立非执行董事）及本公司主要行政人员及彼等各自之联系 人须就有关决普通议案放弃投赞成票。 於最後可行日期，本公司并无任何控股股东，概无本公司董事或主要行政人员 及彼等各自之联系人士持有任何股份，以及并无股东根据上市规则及�u或公司细则 於股东特别大会须就批准新一般授权之建议决议案放弃投赞成票。 於股东特别大会上提呈以待批准之决议案，将 根据上市规则之规定进行投票表 决。於股东特别大会结束後，本公司将按上市规则第13.39(4)条所规定之方式就股东 特别大会之结果发布公 告。 召开股东特别大会之通告载於本通函第25页至第27页。於股东特别大会上，将 提呈普通决议案以批准授出新一般授权。本通函亦附奉股东特别大会适用之代表委 任表格。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按随附代表委任表格所印备之指示 填妥表 格，并连同经公证人签署之授权书或其他授权文件（如有 ），或经公证之授权 书或其他授权文件副本，尽早及於任何情况下，不迟於股东特别大会或其任何续会指 定举行时间48小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下仍可 依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并 於会上投 票，於此情况 下，代表委任表 格将被视为撤销论。 �C11�C 董事会函件 独立董事委员会及独立财务顾问 独立董事委员会由全体独立非执行董事甘伟平先生、叶 明先生、刘 少恒先生及 曾松星先生组 成，成立目的是向独立股东提供有关授出新一般授权之意见。 亚贝隆资本有限公司已获委任为独立财务顾问，以 向独立董事委员会及独立股 东提供有关授出新一般授权之意 见。 推荐建议 董事认为，授 出新一般授权符合本公司及股东之整体利 益，故建议独立股东投 票赞成将於股东特别大会上提呈之决议案。 独立董事委员会经考虑独立财务顾问之意见後，认 为授出新一般授权对独立股 东诚属公平合理，因此建议独立股东於股东特别大会上，投票赞成将提呈之相关决议 案，以批准授出新一般授权。 一般资料 务请阁下垂注本通函第15页至第24页所载之独立财务顾问函件，当 中载有独 立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关授出新一般授权之意 见；另请垂注本 通函第13页至第14页所载之独立董事委员会函件，当中载有独立董事委员会致独立股 东有关授出新一般授权之推荐建 议。 此致 列位股东 台照 承董事会命 中国金融租赁集团有限公司 执行董事 詹嘉淳 二零一七年二月十七日 �C12�C 独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会函件全 文，载有独立董事委员会致独立股东有关建议更 新现有一般授权之推荐建 议： CHINAFINANCIALLEASINGGROUPLIMITED 中国金融租赁集团有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：2312） 敬启 者： 建议更新配发及 发行股份之一般授权 吾等已获委任为独立董事委员会，以考虑建议更新现有一般授权，并就此向阁 下提供意见，有关详情，载於本公司於二零一七年二月十七日致股东之通函（「通函」，本函件构成其中部分）。除文义另有所指外，本 通函所界定之词汇与本函件所用者具有相同涵 义。 吾等谨请阁下垂注分别载於通函第4页至第12页之董事会函件及第15页至第 24页之独立财务顾问函件。 本公司业务性质为进行投 资，需要迅速应对节奏急速的资本市 场，以於投资机 遇出现时把握时机，而 在目前的牛市气氛 下，由於内部资源充足，故 本公司有能力抓 紧该等投资时 机。因此，更 新现有一般授权此乃符合本公司及股东之整体利益。 *仅供识别 �C13�C 独立董事委员会函件 经考虑独立财务顾问考虑之主要因素及理由以及结论及意见後，吾 等同意独立 财务顾问之意 见，对独立股东而 言，更新现有一般授权之条款诚属公平合 理，而新一 般授权符合本公司及股东之整体利益。 因此，吾等建议 阁下於股东特别大会上，投票赞成将提呈之普通决议案，以批 准更新现有一般授权及据此拟进行之交易。 此致 列位独立股东 台照 代表 独立董事委员会 独立非执行董事 甘伟平先生 叶明先生 刘少恒先生 曾松星先生 谨启 二零一七年二月十七日 �C14�C 独立财务顾问函件 以下为独立财务顾问函件全文，当 中载有其就授出新一般授权致独立董事委员 会及独立股东 之 意 见，以供载入本通 函。 敬启 者： 建议更新配发及 发行股份之一般授权 绪言 兹提述吾等获委聘为独立财务顾 问，以就授出新一般授权向独立董事委员会及 独立股东提供意见，其详情载於 贵公司向其股东所刊发日期为二零一七年二月十七 日之通函（「通函」）内之董事会函件（「董事会函件」），而本函件乃通函一部分。除文 义另有所指外，本 函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵 义。 根据上市规 则，授 出新一般授权须於股东特别大会上获独立股东以投票表决方 式批准。任何控股股东及其联系人或（倘无控股股东）董事（不包括独立非执行董事） 及贵公司主要行政人员及彼等各自的联系人须就批准授出新一般授权之相关决议 案放弃投赞成 票。 �C15�C 独立财务顾问函件 於最後可行日期，就董事所知、所悉及所信，(i) 贵公司并无控股股东；及(ii)董 事及 贵公司主要行政人员及彼等各自的联系人概无持有任何股份及须就批准授出 新一般授权之普通决议案放弃投赞成票。倘任何董事及彼等各自的联系人於股东特 别大会日期控制其股份之投票权或有权对此行使控制权，彼等须於股东特别大会上 就批准授出新一般授权之普通决议案放弃投赞成票。 独立董事委员会 独立董事委员会由全体独立非执行董事包括甘伟平先生、叶明先生、刘少恒先 生及曾松星先生组成，成立目的是向独立股东提供有关建议授出新一般授权之意见。 吾等（亚贝隆资本有限公司 ）已 获委任为独立财务顾 问，以就此向独立董事委员会及 独立股东提供意见。 吾等之独立性 於最後可行日期，吾 等与 贵公司或任何其他可以被合理视为与吾等之独立性 相关之人士概无任何关系或利益。於过去两年，吾等并未就任何交易担任贵公司独 立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。 吾等除就此独立财务顾问之委任而已收取或应收取之一般专业费用 外，并无订 立任何安 排，以向贵公司或任何其他可以被合理视为与吾等之独立性相关之人士 收取或将收取任何费用或利 益。因此，根 据上市规 则，吾等认为吾等为独立人 士。 �C16�C 独立财务顾问函件 吾等之意见基础 在达致吾等提供予独立董事委员会及独立股东之意见及推荐建议时，吾 等依赖 通函所载或所述之陈述、资料、意见及声明，以及 贵公司管理层及董事向吾等所提供 之陈述、资料、意见及声明。吾等假设通函内所载或所述之所有资料及陈述，以及贵 公司管理层及董事所提供之所有资料及陈述（彼等须就此全权负责）於彼等作出时为 真实、准确及完整，并於最後可行日期仍属真实、准确及完整。吾等亦假设董事於通函内表述之所有信念、意 见、预期及意向均於适当查询及审慎考虑後合理作 出。吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料遭隐瞒或质疑通函所载之资料及陈述之真实 性、准确性及完整 性。 董事对通函内所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并 於作出一切合理 查询後确 认，就彼等所深知及确 信，通函内所载资料於各重要方面均准确和完 整，且 没有误导或欺诈成分，亦概无遗漏其他事实，致使通函或其所载任何陈述整体上有所 误导。 吾等认为，吾 等已获提供充足资料以达致知情意见，及就吾等之意见提供合理 基础。然而，吾等并无对 贵公司或其附属公司或联系人之业务及事务状况进行任何 独立深入调查，吾等亦无考虑授出新一般授权对贵集团或股东造成之税务影响。吾 等的意见必是以现有财 务、经济、市 场及其他状况，以 及吾等於最後可行日期可得之 资料为基础。敬请股东注意，随後之形势发展（包括市场及经济状况之任何重大变动） 可能影响及�u或改变吾等之意见，吾 等并无责任为纳入最後可行日期後所发生之事 宜而更新此意见，或 因此更新、修 订或再确认吾等之意见。此外，本函件之内容不应 诠释为持 有、出售或买入任何股份或 贵公司任何其他证券之推荐建 议。 最 後，倘本函件所载之资料乃摘录自已刊发或其他公开之来源，吾 等并无责任 为该等资料之准确性及完整性进行任何独立深入调 查。 �C17�C 独立财务顾问函件 主要考虑因素 在达致吾等致独立董事委员会及独立股东有关授出新一般授权之推荐建议时， 吾等考虑了以下因素及理由： 1. 建议授出新一般授权之背景 根据股东於股东周年大会通过之普通决议案，董事获授现有一般授权，可配发、 发行及处理最多124,389,976股股份（相当於通过有关批准现有一般授权之决议案日 期已发行股份总数的20%），直 至现有一般授权撤 销、变动或届满为 止。 於二零一六年十月十二日， 贵公司就配售120,000,000股新股份订立配售协议 （「配 售事项」）。配 售事项於二零一六年十月二十七日完成及120,000,000股新股份已 根据现有一般授权成功配售，相当於使用现有一般授权之约96.47%。配售事项之所得 款项净额约为33,880,000港元。根据 贵公司提供之资料，配 售事项之所得款项净额 已用於投资香港上市证券及分配作日常经营开 支。 由於自股东周年大会後并无对现有一般授权作出任何更新，於 最後可行日期仅 4,389,976股股份可能由董事根据现有一般授权进一步配发、发行及处理。鉴 於 (i)现 有 一般授权已几乎获悉数使用；及 (ii) 贵公司之下届股东周年大会预计将於二零一七 年六月下旬或之前举行（「下届股东周年大会」）（即自最後可行日期起约四个月）， 董事会建议於股东特别大会上就授出新一般授权向独立股东寻求批 准，以让董事可 配发、发 行及处理不超过於股东特别大会日期已发行股份总数之20%之新股份。 於最後可行日期，贵公司拥有741,949,882股已发行股份。假设贵公司於最 後可行日期至股东特别大会日 期（包括该日 ）并 无发行或购回任何股 份，授出新一般 授权将让董事配发、发行及处理最多148,389,976股新股份，相当於上述已发行股份总 数之20%。新一般授权於下列时间（以最早者为准）届满：(i) 贵公司下届股东周年大 会结束时；(ii)根据贵公司章程细则、开曼群岛公司法或任何其他开曼群岛适用之 �C18�C 独立财务顾问函件 法例规定贵公司须举行下届股东周年大会之限期届满当日；或 (iii)根据新一般授权 授予董事之权力由股东在股东大会上通过普通决议案予以撤销或修改。 2. 授出新一般授权之理由 贵集团乃一家上市规则第21章项下之投资公司，主要从事透过投资於香港上市证券之多元化投资组合，达致中短期资本增值。 贵集团亦於中国进行投资。因此，贵集团之整体表现及业务营运乃直接与股本市场之波动及全球经济之变化挂 �h。 诚如 贵集团截至二零一六年六月三十日止六个月之中期报告（「二零一六年中期报告」）所披露，贵集团於二零一六年六月三十日之投资之公允值总额约为40,100,000港元（於二零一五年十二月三十一日：33,700,000港元）。 贵集团录得负现金流量净额约4,900,000港元。 贵集团之现金及银行结余由二零一五年十二月三十一日之约6,400,000港元减少约75%至二零一六年六月三十日之约1,600,000港元。 贵集团之现金占总资产比率由二零一五年十二月三十一日之约16%减至二零一六年六月三十日之约3.7%。诚如二零一六年中期报告所披露，董事会将继续为 贵集团物色任何良好投资机 会。 於二零一六年十二月三十一日， 贵集团之现金及银行结余约为751,000港 元， 且 贵集团并无任何借款或债务融资。於二零一六年十二月三十一日， 贵集团拥有 投资於香港上市证券之多元化投资组合约66,200,000港元。吾等留意 到，根据贵公 司之预测，若无发生不可预见之情况，估计 贵集团於未来十二个月用於 贵集团行 政开支之营运资金需求将约为11,600,000港 元，主要包括员工薪金约6,130,000港元、 董事袍金约1,320,000港元、投资管理费约660,000港元及谘询费约720,000港元。根据 与贵公司管理层之讨论，吾等了解到，假设贵集团之业务规模将维持其目前水平 并计及上述营运资金需求及变现上市证券投资所产生之所得款项净额满足贵集团 营运资金需求， 贵公司於未来十二个月底前仍可维持正现金水平，但现金水平将少 於1,000,000港元。 倘於下届股东周年大会前发生任何意料之外之 情 况，贵集团之营运资金需求 或会增加。然而，贵集团之流动资金及现金状况之预测水平未必足以应付有关情 �C19�C 独立财务顾问函件 况。因此，吾 等认为并同意董事观点，认 为持有额外营运资金用於其持续投资活动及 应对任何业务难关对贵集团有 利。 於最後可行日 期，贵公司并无任何即时计划发行新股份或考虑任何具体投资 机会或特定业务计划。然而，董事考虑到资金需求或适当投资机会可能於下届股东周 年大 会（即於二零一七年六月下旬或之前 ）（预计将为最後可行日期起约四个月）前 任何时间出现，并特别是因 贵公司主要投资之股市的大幅波动，而可能须立即或於 有限时间内作出决定。维 持贵公司必要的灵活集资能力以作出即时决策及在相对 短期间内筹集资金对贵集团而言至关重要，原 因为倘贵公司不能及时把握任何 潜在投资机会， 贵公司及股东之利益或会受到不利影响。倘市场情绪及活动因下届 股东周年大会前可能发生之若干事 件（如深港通的实施）而升 温，市场可能会出现新 投资机会，而贵公司可能需要额外资金把握该等机会。鉴於 贵集团之主要业务性 质， 贵集团须在手头上具备充足的财务资源及可动用之融资方法，以把握可能不时 出现之合适机会以最大化股东回 报。倘现有一般授权於下届股东周年大会前未能得 以更新， 贵公司仅可於每次需要时透过向股东寻求特定授权进行股本集资活动，而 较根据一般授权进行集资而言，特定授权须召开股东大会并因此而衍生额外的时间 及费用。 贵公司无法根据现有一般授权发行新股份亦将有损贵公司参与任何潜 在交 易（可能须於相对较短时间内作出回应）之灵活性。 与其他行业（如从事制造业的公司可事先作出业务发展规划 ）不 同， 贵公司之 投资机会或不时出现且无法预先规划。若干投资机会须及时作出回应，以较其他投资 者早着先机。倘出现此类投资机会，授出新一般授权可为 贵公司提供额外筹集投资 资金的工 具。 �C20�C 独立财务顾问函件 经考虑到(i)现有一般授权已几乎获悉数行使；(ii)配售事项之所得款项净额约 33,880,000港元已用於投资上市证券及分配作日常经营开 支；(iii)授出新一般授权将 使贵公司於需要时灵活地迅速配发及发行经更新限额内之新股份；(iv)根据特定授 权配发及发行新股份因需召开股东大会较根据一般授权配发及发行新股份涉及额外 成本及需要更长时间，当中 贵公司可能无法及时把握任何潜在投资机会；及 (v)诚 如 下文「4.其他融资途径」一节所论述，与其他集资方法相比，授出新一般授权可令贵 集团更符合成本效 益、有效及省时，并 能进一步提高 贵公司之集资弹性（不会限制 其进行供股、公开发 售、根据特定授权或债务融资发行股份之能力），吾等同意董事 之意 见，认 为授出新一般授权属公平及合 理；及符合贵公司及其股东之整体利 益， 原因是此将能为 贵公司集资需要或 贵集团於下届股东周年大会（自最後可行日期 起约四个月）前任何时间可能出现之适当投资机会提供额外集资方式的选择及灵活 性。 3. 贵公司於过往十二个月之股本集资活动 下表概述贵公司於紧接最後可行日期前过往十二个月曾进行之股本集资活 动： 所得款项 公布日期 事项 净额（概约） 所得款项计划用途 所得款项之实际用途 二零一六年 根据一般授权 28,130,000港元 一般营运资金及尚待 约25,940,000港元或所得款项 五月十二日 配售50,000,000股 识别之潜在投资 净额之92.2%用作上市证券 新股份 投资及余额约2,190,000港元 已分配作日常营运开支 二零一六年 根据一般授权 33,880,000港元 一般营运资金及尚待 约33,000,000港元或所得款项 十月十二日 配售120,000,000股 识别之潜在投资 净额之97.4%用作上市证券 新股份 投资及余额约880,000港元已 分配作日常营运开支 �C21�C 独立财务顾问函件 4. 其他融资途径 吾等已获董事告知，除股本融资外，贵公司亦考虑供股、公开发售及债务融 资等其他融资方法以满足其未来融资需求。务 请注意以透过供股或公开发售进行集 资一般需时超过三个 月，而贵公司或会因此而未能及时把握潜在机遇。此外，供 股 及公开发售将会引致较大额的包销佣金、涉及额外的行政工作以及额外买卖安排成 本。再者，物色包销商在进行供股或公开发售时提供包销服务对 贵公司而言极其重 要，或涉及与潜在包销商进行冗长讨论，可能导致 贵集团未能及时把握潜在投资机 会。虽然可以按比例配额基准向股东提呈供股及公开发售，惟不欲全数接纳本身所获 的保证配额之合资格股东於 贵公司之股权将会被摊薄。就债务融资而言，一般将会 对 贵集团造成利息压力，并须经（包 括 但 不 限 於 ）与 银 行 冗 长 之 尽 职 审 查 及 磋 商（涉 及於订立任何债务融资协议前就银行进行信贷评估程序提供文件）後方可进行。董事 亦认为(i) 贵集团能否取得银行借款通常取决於 贵集团之盈利能力、财务状况以及 当时市况；及(ii)与 贵集团筹集额外资金以於商机涌现时供其未来投资之股权集资 相比，债务融资或需资产抵押及�u或其他类别证券，有可能降低 贵集团管理其组合 之灵活性及对贵集团之财务状况造成不利影响。基於上述原 因，董事认 为，就贵 集团取得额外资金而言，债 务融资相比股本融资属相对不确定及耗时。 董事确认彼等於选择 贵公司可用之最佳融资方法时会作审慎周详的考 虑。授 出新一般授权可为 贵公司提供额外选择，而 贵公司有就其未来业务发展制定融资 方法之灵活性是合理的，董事认为授出新一般授权符合 贵公司及股东之整体利益。 吾等认为并同意董事观点，认为与其他集资方法（如供股、公开发售及债务融 资）相比，透过一般授权进行集资更合符成本效益、有效及省时，并能提高 贵公司集 资的灵活 性，以满足不时之财务需求。 �C22�C 独立财务顾问函件 5. 对持股量之潜在摊薄 下表载列 贵公司(i)於 最 後 可 行 日 期；及 (ii)於 悉 数 动 用 新 一 般 授 权 後（假设贵 公司自最後可行日期起至股东特别大会日期（包括该日 ）止 并 无发行及�u或购回其他 股份 ）之 股权架构，仅 作说明及参考用途： 股东姓名 於最後可行日期 於悉数动用新一般授权後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 李德念（附注） 167,010,000 22.51% 167,010,000 18.76% 公众股东 574,939,882 77.49% 574,939,882 64.57% 根据新一般授权将发行之股份 �C �C 148,389,976 16.67% 总计 741,949,882 100.00% 890,339,858 100.00% 附注：李德念先生(i)以其本身身份持有77,770,000股股份及(ii)透过DragonMetroLimited（一间於 塞舌尔共和国注册成立之公司并由李德念先生全资拥有 ）持 有89,240,000股 股份。 於悉数动用新一般授权後，148,389,976股股份将予发 行，相当於最後可行日期 已发行股份总数的20%及经根据新一般授权发行之股份扩大之已发行股份总数的约 16.67%。假设贵公司於最後可行日期起至股东特别大会日期（包括该日 ）止并无 发行及�u或购回任何股份，公 众股东之总持股量将会由於最後可行日期之约77.49% 减少至於悉数动用新一般授权後之 约64.57%，相当於公众持股量之潜在最高摊薄约 16.67%。倘新一般授权获授出及悉数动用，或会导致经根据新一般授权发行新股份及 紧接最後可行日期前过往十二个月贵公司进行之集资活动扩大之公众股东持股量 出现累积摊薄影响约35.76%。尽管授出新一般授权及於「贵公司於过往十二个月之股 本集资活动」一节所罗列之 贵公司於过往十二个月期间之集资活动，将导致�u已导 致股份出现摊薄，董事会将能迅速应对市场及投资机会，因为根据一般授权所进行有 关集资活动就 贵公司而言较其他类型集资活动更为简单，所需时间亦较短，亦可避 免出现不明朗因素及未能及时取得特定授权之情况。 �C23�C 独立财务顾问函件 经考虑授出新一般授权(i)将容许 贵公司於下届股东周年大会（预期於最後可 行日期起约四个月举行）前透过配发及发行新股份筹集资金满足或会随时出现之营运 资金或其他融资需 求；(ii)将於有关机会出现时为贵集团之营运及其他业务发展以 及其他潜在未来投资提供更大之灵活性及更多之融资选择；(iii)将向贵公司提供债 务融资、按比例股权融资及特定授权项下股权融资以外之其他融资途径；(iv)鉴於贵 公司为一间投资公司，其业务性质为投资，需对瞬息万变之市场即时作出反应以捕捉 出现之任何投资机会。为 此，上述灵活性对贵集团而言非常重要，相 对於对现有股 东之摊薄影响较为重要，原因为 贵公司能及时有效地作出回应，把握任何重大投资 机会，以贵公司及其股东之整体利益为依归；及(v)全体股东之持股量权益於任何动 用新一般授权後将按彼等各自之持股量摊 薄，吾等认为对公众股东持股量之潜在摊 薄属可予接受。 推荐建议 经考虑上文所述之因素及理由後，吾 等认为授出新一般授权就 贵公司及独立 股东而言属公平及合理且符合 贵公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立董事 委员会推荐独立股东投票赞成将於股东特别大会上提呈以批准授出新一般授权之决 议案。 此致 中国金融租赁集团有限公司 独立董事委员会及列位独立股东台照 代表 亚贝隆资本有限公司 董事总经理 张廷基 谨启 二零一七年二月十七日 �C24�C 股东特别大会通告 CHINAFINANCIALLEASINGGROUPLIMITED 中国金融租赁集团有限公司 * （於开曼群岛注册成立之有限公司） （股份代 号：2312） 兹通告中国金融租赁集团有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月六日（星 期一）上午十一正假座香港干诺道西118号22楼2202室举行股东特别大会，商议下列事 项： 1. 「动议撤销於二零一六年五月二十五日举行之本公司股东周年大会 上，授 予董事以配发、发行及处理本公司股份之授权（以尚未行使者为限），并动 议由以下授权取代： (a) 在下文(c)段之限制下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则， 一般及无条件批准本公司董 事（「董事」）於有关期间（定义见下文） 内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中之新股份 （「股份」），以及作出或授出可能需行使上述权力之售股建议、协 议 及购股 权，包括可认购股份之认股权证； (b) 上文(a)段之批准将授权董事於有关期间（定义见下文）内，作出或授 出可能需於有关期间（定义见下文）结束後行使上述权力之售股建 议、协 议及购股 权； (c)董事依据上文(a)段之批准，配发或有条件或无条件同意配 发（不论 根据购股权或其他方式 ）之股本面值总额，除 因根据(i)供 股（定义见 下 文 ）；或 (ii)行 使 根 据 本 公 司现有购股权计划授出之任何购股权；或 (iii)根据本公司不时有效之组织章程细则（「组 织章程细则」）规 定， 任何代息股份计划或类似安排，提供配发及发行股 份，以代替股份 *仅供识别 �C25�C 股东特别大会通告 全部或部分股息；或 (iv)根 据本公司之任何认股权证，或 任何可兑换 为股份之证券条款，行使认购或换股权而发行股份 外，不得超过下 列两者之总和：本决议案获通过当日本公司已发行股本面值总额之 20%； (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列各项之最早日期止之期 间： (i)本公司下届股东周年大会结束之 日； (ii)公司组织章程细则、开曼群岛公司法或开曼群岛任何其他适用 法例规定，本 公 司须举行下届股东周年大会之期限届满之 日； 或 (iii)本公司股东於股东大会通过普通决议案，撤销或修订本决议案 所授予董事权力之 日； 「供股」指 於董事指定期间内，向 於指定记录日期名列股东名册之股 份持有人，根据其当时所持股份比例，发售股份、或发售或发行认股 权证、购股权或其他赋予认购股份权利之证券，惟董事可就零碎股份 之权益，或就香港境外任何司法权区之法例或香港境外任何认可监 管机构或任何证券交易所之规定项 下，任何限制或责任或厘定该等 限制或责任是否存在或影响程度所涉及之开支或延误，作 出彼等认 为必须或适当之豁免或其他安 排。」 代表董事会 中国金融租赁集团有限公司 公司秘书 黄嘉盛 香港，二 零一七年二月十七日 �C26�C 股东特别大会通告 附注： 1. 凡有权出席大会及於会上投票之本公司股东，均有权委派一位或多位受委代表（倘该股东持有两 股或以上之股份）代其出席及投 票。受委代表毋须为本公司股东。 2. 如属本公司股份联名持有人，在排名首位持有人亲身或委派受委代表投票後，其余联名持有人将 无权投票。排 名先後以股东名册上登记之排名次序为准。 3. 代表委任表格须由委任人或获其以书面正式授权之代理人亲笔签署，或倘委任人为法团，则须加 盖法团印监或由法团负责人或获正式授权代理人或其他人士亲笔签署，然 後连同经签署之授权 书或其他授权文件（如有），或经公证人认证之有关副 本，最迟须於大会指定举行时间四十八小 时前送达本公司香港股份过户登记处，卓佳登捷时有限公司，地 址为香港皇后大道东183号合和 中心22楼，方为有效。 4. 於本通告日 期，本公司董事会包括执行董事詹嘉淳先生；及 独立非执行董事甘伟平先 生、叶明先 生、刘少恒先生及曾松星先 生。 �C27�C