香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考用途，且并不构成收购、购买及认购本公司任何证券的邀请或要约。 CANVEST ENVIRONMENTAL PROTECTION GROUP COMPANY LIMITED 粤丰环保电力有限公司 （於开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：1381） 根据一般授权发行新股份 於2017年2月17日（联交所交易时段後），本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行，而认购人有条件同意认购300,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份3.5港元。 认购人为上实控 股（一间於联交所上市的公司（股份代号：363））的 间接全资附属公 司。上实控股主要从事基建设施、房地产和消费品业务。认购人的控股股东为上海市人民政府辖下最大的海外综合性企业。 董事认为，本公司与上实控股透过组成战略合作夥伴，利用双方的项目、技术、管理和财务资源优势去促进本公司增长及发展，与及可筹集额外资金以进一步巩固本集团的财务状况及资本基础。 每股认购股份3.5港元的认购价较： (i) 股份於2017年2月17日（即认购协议日期）在联交所所报每股收市价3.84港元折让约 8.9%；及 (ii) 股份於紧接2017年2月17日（即认购协议日期）前最後五个连续交易日每股平均收 市价3.83港元折让约8.6%。 �C1�C 300,000,000股认购股份占(i)於本公告日期本公司现有已发行股本2,034,235,294股股份约14.7%；及(ii)经配发及发行300,000,000股认购股份所扩大本公司已发行股本 2,334,235,294股股份约12.9%（假设本公司的已发行股本於本公告日期至完成认购事项期间内将无变动）。 认购事项的所得款项净额将约为1,018.1百万港元，本公司拟将其用於注入本公司附属公司的实缴资本及本集团的额外营运资金。 股东及有意投资者务须注意，认购事项 须 待「认 购事项的 条 件」一 节所载先决条件达 成，且认购人并未根据认购协议的条款终止该协议，方可作实。因此，认购事项不一定会进行。 股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 於2017年2月17日（联交所交易时段後），本公司与认购人订立认购协议，据此，本公司 有条件同意发行，而认购人有条件同意认购300,000,000股认购股份，认购价为每股认购股份3.5港元。 认购协议 日期： 2017年2月17日 订约方： 本公司及认购人 认购人 认购人为上实控股（一间於联交所上市的公司（股份代号：363））的间接全资附属公司。 上实控股主要从事基建设施、房地产及消费品业务。上实控股的控股股东为上海市人民政府辖下最大的海外综合性企业之一。认购人为投资控股公司。 於本公告日期，茂隆有限公司（上实控股的间接非全资附属公司）为持有56,593,000股股份（相当於本公司现有已发行股本约2.8%）的股东。 於本公告日期，除上文所披露者外，据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确 信，认购人及其最终实益拥有人均为独立第三方。 认购人将会因认购事项而成为本公司的主要股东。 �C2�C 认购价 每股认购股份3.5港元的认购价较： (i) 股份於2017年2月17日（即认购协议日期）在联交所所报每股收市价3.84港元折让约 8.9%；及 (ii) 股份於紧接2017年2月17日（即认购协议日期）前最後五个连续交易日每股平均收市 价3.83港元折让约8.6%。 认购价乃本公司与认购人按正常商业条款并经参考（其中包括）现行市况後经公平磋商後协定。董事认为，根据现行市况认购价属公平合理，而认购事项符合本公司及股东的整体利益。 每股认购股份的净价格将约为3.4港元。 认购股份一经配发及发行後，将不受任何留置权、押记、产权负担或任何性质的第三方权利，以及於认购事项完成时及其後附带一切权利所规限。 认购股份的数目 300,000,000股认购股份占(i)本公司於本公告日期的现有已发行股本2,034,235,294股股份约14.7%；及(ii)经配发及发行300,000,000股认购股份所扩大本公司已发行股本2,334,235,294股股份约12.9%（假设本公司的已发行股本於本公告日期直至完成认购事项期间内将无变动）。 认购股份的名义价值总额将为3,000,000港元。 认购股份的地位 认购股份一经配发、发行及缴足後於各方面将与於配发及发行认购股份日期已发行股份享有同等地位。 配发及发行认购股份的一般授权 认购股份将根据於2016年6月16日所举行本公司股东周年大会上通过股东决议案授予董 事的一般授权（「一般授权」）进行的认购事项完成後予以配发及发行，惟须受限於於上述股东周年大会相关决议案获通过当日不超过本公司已发行股本20%的限制。根据一般授权，董事获授权配发及发行最多406,847,058股新股份。 於2016年1月20日，本公司与国际金融公司（「国际金融公司」）订立可换股贷款协议，据 此，国际金融公司同意借出而本公司同意借入本金额为465,012,000港元的可换股贷款。 �C3�C 根据可换股贷款协议，国际金融公司有权按调整转换价每股股份3.89港元将可换股贷款的全部或任何部分未偿还本金金额转换为股份。该等转换股份（即以调整转换价计算最多为119,540,360股股份）将根据2015年6月16日股东周年大会批准的一般授权予以配发及发行。於本公告日期，本金金额为465,012,000港元的可换股贷款已发放，且概无转换权获行使。 由於认购价较股份於认购协议日期的股份收市价折让约8.9%，故於认购事项完成後，调整转换价根据可换股贷款协议的条款可予进一步调整。本公司将於作出调整时刊发适当公告。 经计及可能调整转换价，一般授权将足以发行及配发认购股份。因此，配发及发行认购股份毋须获股东批准。 认购事项的条件 认购事项须待下列事项达成後，方告完成： (i) 联交所上市委员会批准或同意批准认购股份上市及买卖； (ii) 认购人在认购协议项下提供的保证於认购协议日期及完成日期在任何方面仍属真实 及准确且无误导成份； (iii)本公司在认购协议项下提供的保证於认购协议日期及完成日期在任何方面仍属真实 及准确且无误导成份；及 (iv)已获授、接获或取得就订立认购协议及完成认购事项而言属必要的所有第三方当局 的授权、批文、同意、豁免及许可。 认购事项完成 认购事项须待条件於订约方协定的日期及地点获正式达成後，方告完成。受条件正式达成的规限，完成须无论如何於2017年5月31日前落实。 倘上述条件未能於2017年5月31日（「最後截止日期」）或之前或本公司与认购人将予协定的较後日期达成及�u或获认购人或本公司视乎情况而定（除上述段落(i)不能豁免之外）全部或部分豁免，则认购事项将告终止及认购事项将不会进行，而认购协议订约方的全部义务及责任将告即时停止及终止，且概无订约方可向另一方提出任何申索（除任何先前违反认购协议外）。 �C4�C 申请上市 本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。 认购人的承诺 认购人已向本公司承诺，自完成日期（包括当日）起计12个月期间内，其将不会未经本公司事先书面同意而转让任何认购股份。 提名董事 根据认购协议，本公司将委任一位由认购人提名的人仕为非执行董事，并於完成日期14日内生效。本公司将适时遵照上市规则就委任该非执行董事另行作出公告。 进行认购事项的理由及裨益以及所得款项用途 本集团主要从事垃圾焚烧发电厂的拓展、建设、管理及营运。 认购事项所得款项净额将约为1,018.1百万港元，本公司拟将其拨作注入本公司附属公司的实缴股本及作为本集团额外营运资金。 董事认为，本公司与上实控股透过组成战略合作夥伴，利用双方的项目、技术、管理和财务资源优势去促进本公司增长及发展，与及可筹集额外资金以进一步巩固本集团的财务状况及资本基础。 因此，董事会认为，认购协议的条款属公平合理，而认购事项符合本公司及股东的整体利益。 本公司於紧接本公告日期前过去12个月的集资活动 於2016年5月17日，本公司与ChinaInfrastructure Partners,L.P.之全资附属公司惠能投 资有限公司订立认购协议，据此，本公司有条件同意发行，而认购人有条件同意认购 34,235,294股普通股，认购价为每股3.4港元。该认购已於2016年5月24日完成，而本集团已收取的所得款项净额（经扣除相关开支）约为111.4百万港元。於本公告日期，所得款项净额已用於建设厂房及购置设备。 有关进一步资料，请参阅本公司日期为2016年5月17日及2016年5月24日的公告。 �C5�C 对股权架构的影响 本公司於本公告日期的现有股权架构及於认购事项完成後（假设(i)本公司的已发行股本 於本公告日期直至完成认购事项期间内不会变动；及(ii)全部300,000,000股认购股份已获发行）对本公司股权架构的影响载列如下： 紧随认购事项完成後 并假设可换股贷款按 每股3.89港元的 於本公告日期 紧随认购事项完成後 调整转换价悉数转换 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比 股东 臻达发展有限公司 1,301,652,837 64.0 1,301,652,837 55.8 1,301,652,837 53.0 （附注1） AEPGreenPower, Limited 128,305,678 6.3 128,305,678 5.5 128,305,678 5.2 国际金融公司 ― ― ― ― 119,540,360 4.9 （附注2） 认购人及其联系人 56,593,000 2.8 356,593,000 15.3 356,593,000 14.5 （附注3） 其他股东 547,683,779 26.9 547,683,779 23.4 547,683,779 22.4 合计 2,034,235,294 100 2,334,235,294 100 2,453,775,654 100 附注： 1. 臻达发展有限公司全部已发行股本由Harvest Vista CompanyLimited直接及间接持有，而Harvest Vista Company Limited全部已发行股本则由HSBC International Trustee Limited以Harvest VISTA Trust受托人的身分持有，Harvest VISTA Trust为黎健文先生与李咏怡女士（作为创办人） 根据英属处女群岛法律设立的一项信托。Harvest VISTA Trust的酌情受益人包括黎健文先生、李 咏怡女士及李咏怡女士的个人信托（其受益人为李咏怡女士及其直系亲属）。 2. 於本公告日期，本金金额为465,012,000港元的可换股贷款已发放。 3. 於本公告日期，茂隆有限公司为（上实控股的间接非全资附属公司）持有56,593,000股股份（相当於本 公司现有已发行股本约2.8%）的股东。 �C6�C 买卖股份的风险警告 股东及有意投资者务须注意，认购事项须待「认购事项的条件」一节所载先决条件达成，且认购人并未根据认购协议的条款终止该协议，方可作实。因此，认购事项不一定会进行。 股东及有意投资者於买卖股份时务请审慎行事。 释义 於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇用於本公告时具有以下涵义： 「联系人」 指 具有上市规则所赋予该词的相同涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 粤丰环保电力有限公司，於2014年1月28日在开曼群岛注册成 立的获豁免有限公司 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「独立第三方」 指 据董事於作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，独立於 本公司或其附属公司的任何董事、最高行政人员或主要股东 或彼等各自的任何联系人，且与前述者概无关连的任何个人 或公司或彼等各自的最终实益拥有人 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股东」 指 已发行股份的持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指宏扬控股有限公司，一间根据香港法例注册成立的有限公 司，为上实控股的间接全资附属公司 「上实控股」 指 上海实业控股有限公司，一间根据香港法例注册成立的有限 公司，其股份於联交所上市（股份代号：363） �C7�C 「认购事项」 指 认购人根据认购协议的条款认购300,000,000股认购股份 「认购协议」 指 本公司与认购人就认购事项所订立日期为2017年2月17日的 认购协议 「认购价」 指 每股认购股份3.5港元 「认购股份」 指 本公司根据认购协议的条款将予发行的300,000,000股新股份 「主要股东」 指 具有上市规则所赋予该词的相同涵义 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 承董事会命 粤丰环保电力有限公司 主席 李咏怡 香港，2017年2月17日 於本公告日期，董事会由执行董事李咏怡、黎健文、袁国桢及黎俊东；非执行董事吕定昌及黎�保患岸懒⒎侵葱卸�事沙振权、陈锦坤及锺永贤组成。 �C8�C